广夏（银川）实业股份有限公司 内部控制自我评价报告
一、公司内部控制情况概述
（一）内部控制的组织架构 公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》及相关法律法规和现代企业制度的要求，依法设立了股东大会、董事局、监事会、经理层，制订了《股东大会议事规则》、《董事局议事规则》、《监事会议事规则》和《总裁工作规则》，明确了股东大会、董事局和监事会及经营层的职责和权限。董事局下设战略、薪酬考核、提名及审计四个专门委员会，制订有相应的工作细则。公司建立并完善了组织规则和管理部门，并根据公司的发展需要对管理部门进行适时调整，制订了各职位的说明书，明确了各部门及相关人员的岗位职责和权限，以使各部门及相关人员能各负其责，相互配合，相互制约，保证公司生产经营活动的有序进行。公司的组织结构框架如下： 股东大会 董事局 监事会 战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员秘书处 审计部 总裁（经营班子） 综合管理部 财务部 投资部 下属公司 1
（二）内部控制制度的建立健全情况 根据《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律法规的要求，公司制订了一系列较为完整的内部管理制度，包括：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事局议事规则》、《监事会议事规则》、《董事局审计委员会工作细则》、《董事局提名委员会工作细则》、《董事局薪酬与考核委员会工作细则》、《董事局战略委员会工作细则》、《独立董事制度》、《信息披露管理制度》、《董事局秘书工作细则》、《总裁工作规则》、《接待和推广工作制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息保密制度》、《关联交易制度》、《募集资金使用管理办法》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作制度》、《人力资源管理制度》、《财务管理制度》、《审计工作规则》等。
（三）内部审计部门的设立及工作情况 公司设置了审计部，配备了专职审计人员，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉，对监督检查中发现的问题和缺陷，有权直接向公司董事局和审计委员会、监事会报告。
（四）2009年公司为建立和完善内部控制进行的重要活动 2009年，根据宁夏证监局《关于做好2009年上市公司治理相关工作的通知》精神，公司对前期治理工作中存在的问题和整改情况进行了总结。前期整改报告中未到期整改事项及持续整改事项中，除股权激励机制因时机不成熟尚未建立外，公司董事局各专门委员会的作用得到进一步发挥和加强。报告期内，董事局专门委员在年度报告审计、高级管理人员聘任、重大资产重组项目论证及董事、监事、高级管理人员薪酬调整方面发挥了积极作用，其建议和意见均被董事局采纳。针对各专门委员会工作细则在某些细节方面与章程及公司实际情况衔接不够紧密，缺乏可操作性的情况，公司对《审计委员会工作细则》、《董事局议事规则》、《总裁工作规则》、《独立董事年报工作细则》等制度进行了修订。 报告期内，根据中国证监会的有关规定及公司的实际情况对公司章程进行了部分修订：一是根据中国证监会颁布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，对公司的利润分配政策进行了修订；二是根据公司股本变动情况对注册资本额进行了修订；三是细化了董事、监事的提名程序，明确了股东对董事、监事的提名推荐权利；四是适度增加了股东提名董事的数量；五是根据《上市公司治理准则》和公司《提名委员工作2
细则》，在董事提名程序中相应增加了提名委员会的职责；六是增加了对董事局主席、总裁的离任审计条款；七是对董事局主席、总裁的部分职权进行了适度修改，增加提名委员会在高级管理人员提名、聘任方面的制衡作用。
（五）内部控制情况的总体评价 公司已按照现代企业制度以及《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，建立规范了公司法人治理结构，股东大会、董事局、监事会合法运作，独立董事和董事局专门委员会的职能作用正在逐步加强，为公司重大事项决策的合法合规、科学公正提供了保证。公司制定了较为完善的内部控制制度和财务、劳动、人事等一系列管理制度，内部控制制度符合有关法律、法规及部门规章的要求，涵盖了公司规范管理的主要方面。报告期内，董事局针对内部控制中出现的问题制订了整改计划，并对部分内控制度做了进一步的完善，2009年10月公司经营层调整后，内控制度得到有效执行。2010年，公司将加大这些内控制度的执行和落实力度，建立监督机制。 报告期内，公司及相关人员无受到中国证监会、深圳证券交易所处罚的情况。
二、重点控制活动、存在的问题及整改计划
（一）对子公司的管理与控制 2009年，纳入本公司合并报表范围的子公司共5家，分别是：
序号 公司名称 持股比例备注 1 广夏（银川）贺兰山葡萄酒销售有限公司 80% 2 宁夏大展房地产开发有限公司 87.5% 3 宁夏金色枸杞产业开发有限公司 85% 4 湖北广夏商贸有限公司 80% 5 北京银广夏天然药物工程研究有限公司 80% 存在的问题：公司对子公司董事、监事和高级管理人员的委派和管理不够科学，公司高级管理人员与下属子公司高级管理人员重复交叉任职，形成管理层控制。报告期内，公司控股子公司广夏（银川）贺兰山葡萄酒销售有限公司（以下简称“销售公司”）向公司实际控制人控制的广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司（以下简称“酿酒公司”）以预付货款名义支付资金800多万元，销售公司未提供相应销售合同，酿酒公司亦未支付等值货物，存在对子公司失控的风险。 3
整改计划：公司已于2009年8月中旬改组了销售公司董事会及经营层，并对销售公司的财务进行了清理。公司目前正在着手制订子公司管理制度和子公司董事、监事、高级管理人员委派制度、子公司财务管理制度。
（二）对关联交易的控制 为规范公司关联交易管理，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，制订了《关联交易制度》，对公司关联方与关联交易的确认、关联交易的审查、执行及信息披露等作了详尽的规定。 存在的问题：报告期内，公司控股子公司销售公司在2009年1-8月期间向酿酒公司购买葡萄汁并支付加工费，以现金方式预付货款800万元，但销售公司未能提供相关购销协议，酿酒公司亦未交付货物。截止2009年12月31日，销售公司向酿酒公司预付货款累计余额为2000万元。截止报告期末，酿酒公司既不提供货物或退还款项，又不配合公司盘点存货，公司已将上述款项作为其他应收款项，该款项亦构成关联方资金占用。 整改计划：公司已对销售公司帐务进行了清理，拟通过诉讼等措施向酿酒公司追讨上述款项。
（三）对对外担保的控制 为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《章程》和《担保管理制度》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限、担保合同的订立与风险管理、担保的信息披露及责任追究机制，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。 存在的问题：2008年4月，中国农业银行、浙江长金实业有限公司、本公司及酿酒公司等签订了《转债协议》：浙江长金承接了酿酒公司等公司对中国农业银行的17,817.62万元债务。我公司对债务人变更后的债务继续承担担保责任。同时，作为对浙江长金公司承接标的债务的补偿，本公司将原计划用资本公积金向中国农业银行定向转增股票抵偿标的债务改为向浙江长金公司定向转增股份。中国农业银行同意在本协议生效后，于浙江长金按照其与中国农业银行就标的债务达成的还款计划履行完毕还款责任之日，或中国农业银行获得该等股票质押之日，解除本公司就标的债务所提供的保证担保责任。2009年1月，本公司已将定向转增的股份过户至浙江长金实业有限公司名下，并通知农4
业银行和浙江长金公司及时办理股份质押手续。由于浙江长金实业有限公司至今未向农业银行支付剩余款项，其持有的24,944,668股本公司股票亦被浙江长金实业有限公司的其他债权人全数质押冻结，农业银行至今未向本公司出具解除担保责任的文件，公司存在承担担保责任的风险。 整改计划：浙江长金实业有限公司曾于2009年11月20日公开承诺：确保农业银行在2009年12月10日前解除银广夏的担保责任；在农业银行解除本公司的担保责任之前，浙江长金实业有限公司不寻求所持银广夏股份的解除限售并放弃行使所持股份的表决权。为防范担保风险，公司董事局还制订了《担保风险防控预案》。报告期内，浙江长金实业有限公司未能履行第一项承诺，农业银行已将浙江长金、本公司及酿酒公司诉至宁夏高级人民法院。公司已启动《担保风险防控预案》，并将监督浙江长金切实履行第
二、三项承诺。
（四）对募集资金使用的控制 公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及审批程序、用途调整、管理监督、信息披露等进行了明确的规定，要求实行专户、专管、专用。自2002年以来公司未募集过资金。
（五）对信息披露的控制 为保证公司信息披露的及时性、准确性和完整性，避免重要信息遗漏、泄露、违规披露事件的发生，公司根据《上市规则》、《上市公司公平信息披露指引》及其它有关法律法规，进一步修订完善了《信息披露制度》，制订了《内幕信息保密制度》及《接待和推广工作制度》、《投资者关系管理制度》，明确了公司内部（含控股子公司）、各部门、各分支机构和有关人员的信息收集与管理以及信息披露的职责范围和保密责任。要求相关责任人对可能发生或已经发生的重大信息应及时向董事局和董事局秘书预报和报告。 存在的问题：2009年1月20日，公司在酿酒公司62%的股权被司法拍卖给中联实业股份有限公司，中联实业股份有限公司作为公司股东和当时的实际控制人没有及时告知公司；公司3名监事知悉中联实业股份有限公司参与了酿酒公司股权的现场竞拍并成为买受人，但未按照公司《信息披露制度》的规定履行重大事项报告义务。公司股东浙江长金实业有限公司将本应按照《转债协议》约定质押给中国农业银行的股份质押给第三方，致使公司存在担保风险，亦未履行告知义务。 整改计划：加强公司董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人对信息披露5
法律法规及公司规章制度的学习，积极组织和鼓励公司董事、监事、高级管理人员参加监管部门的培训，提高自觉履行信息披露义务的意识。
（六）关联方资金占用问题 报告期内，因公司在酿酒公司62%的股权被司法拍卖给公司当时的实际控制人中联实业股份有限公司，酿酒公司欠付本公司及下属公司的2.91亿元款项（含本公司通过以股抵债方式免除酿酒公司还款责任形成的1.61亿元债权）形成关联方对公司的非经营性资金占用。 整改计划：报告期内，公司已就酿酒公司欠付本公司的1.05亿元款项（本息合计1.62亿元）向法院提起诉讼，请求法院判令酿酒公司履行还款义务。目前法院尚未判决。对于剩余的欠付款项，公司将在适当时机通过司法途径予以解决。 内部控制是一项长期而持续的系统工程，公司将根据内外部环境的变化，不断发现问题，改正问题，进一步完善各项内控措施，使之更好地适应公司的发展和需要。 广夏（银川）实业股份有限公司 董 事 局 二○一○年四月二十一日 6
