特许专卖总代理合同书
专卖授权人：利郎（福建）时装有限公司法人代表：王良星（以下称甲方） 专卖总代理人：福建省福州市杨武（身份证：110108661210181）（以下称乙方） 为进一步拓展“利郎服饰”专卖市场，甲、乙双方在原有良好合作的基础上，以公平、互利为原则，就甲方授予乙方“利郎服饰”特许专卖代理权，并采用新的管理模式进行合作等事宜，达成如下合同条款：
一、专卖授权约定
（一）甲方授予乙方在江苏省范围内经营“利郎服饰”特许专卖独家总代理权。乙方具有在江苏省开展“利郎服饰”专卖业务的合法权力。
（二）甲方不得在江苏省范围内委任其他经销、代理商，不得自行设置专卖销售网点。昆山市由甲方直接发货、收款，但纳入乙方的管理范围。
（三）乙方应严格执行甲方制定的专卖管理有关规章制度，规范开展业务，维护“利郎服饰”品牌形象，不得损害甲方的商标使用权，不得私自以“利郎”商标制作或加工产品。
（四）乙方不得对本特许专卖代理权进行私自转让。
（五）乙方应恪守“特许专卖”的规则，不得经营其它服饰竞争品牌。
（六）甲、乙双方如单方面违反上述条款的约定时,另一方有权提前终止合同。
二、授权期限约定
（一） 甲方授予乙方特许专卖总代理期限为五年，即自2001年9月1日起 至2006年8月31日止。
（二）甲、乙双方不得无故在授权期限内单方面终止合同，否则，由违约方承担全部违约责任。
（三） 本授权期限届满，乙方能完成合同中规定的销售回款基数，严格执行甲 方制定的专卖管理规范，有效推广“利郎”品牌，甲方将按新的统一代理条件继续 1
给予乙方在江苏省的总代理。
三、合作经营方式约定
（一）乙方负责江苏省“利郎专卖”业务的拓展和管理、维护、监督，尽最大
限度占领该省的市场份额，创造最好的业绩。
（二）甲方如须在省会城市南京设立二级配送中心，其派驻人员及费用由甲方
负责，二级配送的职能及管理模式参照江西、安徽两地。
（三）乙方负责开拓二级市场，发展二级加盟代理商；负责对加盟专卖店提供
规范的督导服务，并负责二级加盟店的管理，如出现混牌销售，假冒商品，不按甲方定价销售等违反甲方的有关制度者，一旦发现，乙方应及时按专卖规章制度的要求进行处理，否则甲方有权取消乙方该店的全部专卖管理费，并处罚没收该店品牌抵押金。
（四）乙方发展的外围店，应负责二级店的督导、服务、卖场形象设计、装修、广告计划实施、培训等工作，同时，享受顺加7%的专卖管理费（出厂价以上的批发差价）。
（五）二级加盟店货源市内运输费用和向总公司提货的运输费用由乙方承担。
（六）甲、乙双方均不承担由对方所签订的合同所引起的债权、债务。
四、代理条件约定
（一） 铺底货：
1、甲方为支持乙方开拓业务，在本合同期内，第一年给予乙方价值人民币
肆拾万元铺底货的借款（不含特价货）。铺底货从第二年开始，每年减少拾万元。
2、甲方给予乙方的铺底货等同于甲方借给乙方的货物周转资金。合同届
满或双方同意提前终止合同时，乙方应归还全部铺货货款。
3、甲方有权随时对乙方进行盘点检查，乙方须保证其实物总数与商场在途
货款相加不得少于甲方对乙方实际铺货量，否则，视为乙方挪用甲方的资金，按销售奖罚条款执行。甲方有权要求乙方限时归还不合理占用资金，乙方若不能按时归还，甲方有权终止本合同，并追究乙方法律责任。
4、乙方按约定每年八月底归还甲方拾万元铺底货借款。如无归还，甲方有
权从乙方的货款中冲抵。合同期满，乙方又能每年完成指标或盈利，则乙方应归还全部铺货借款。
（二） 供货与退货：
1、甲方西服厂按统一的出厂价8.2折、休闲厂按出厂价8.0折期货买断或现货
买断作为乙方的提货价。向乙方供货，均需有购货合同或传真件经甲方确认。甲方未能按交货期及时发货，延误3天以上的，按延误部份的3%进行赔偿；除不可抗拒因素外，超过10天的，乙方有权拒绝提货，甲方按延误的6%赔偿；乙方未能按期提货，延误3天以上的，按延误部份的3%进行赔偿；超过20天未提货时，视为
乙方无故拒绝提货，则甲方可自行处理该批货，并按该批货款的30%处罚乙方。
2、乙方销售的零售价接受甲方的监督。南京市实际零售价平均价不得高于出
厂价顺加140%。外围专卖店平均实际零售价与江西、安徽两地相同（外围商场专厅参照南京）。
3、乙方向甲方提货量达到铺底货额度，再提货时应款到发货，甲方实行款到
发货，乙方不得以任何理由违反。
4、乙方可自主选择品种,不受甲方限制。甲方保证公平、合理供货,不变相提价。
5、乙方提货与质量问题退货的长途运费自理，甲方负责发运和短途运费（公
司至石狮段）。
6、乙方从原江苏省总代理商处接收的库存旧货中秋冬商品部分由甲方给予退
差价1.5万元，夏季货品未销完的部分于2001年10月1日前退回公司，旧货中秋冬季货品退差价后由乙买断。
（三） 回款基数（含休闲厂产品）：
1、第一年250万元人民币，第二年开始，每年递增20%。
2、奖罚办法：
① 未完成年度回款基数时，第一年按甲方规定“低效市场处理”。第二年仍未
完成，则甲方有权收回二级加盟店的管理及收益权限，直至终止合同。
② 甲方在乙方不合理占用铺底货资金达到10%时，甲方有权要求限期还款并
收取2%/月的滞纳金；达到20%时，甲方有权终止合同；
（四） 增值税票与在途货款：
1、乙方的商场回款由甲方按时开具增值税发票，乙方直接由商场将货款汇入甲方帐户，款到后计算为乙方的回款。乙方按甲方每年开具增值税发票的总额向甲方支付第一年为4%，第二年为5%，第三年开始为6%。
2、根据商场销售回款数，甲方开具增值税发票由乙方送达商场，款未到甲方帐户期间属于在途货款。从甲方开增值税发票之日起30天内，该税票金额的50%可冲抵乙方回款，超过时限款未到甲方帐户则必须以现金冲抵。
3、在途货款的回笼由乙方负完全责任。
（五）广告费：
1、南京市商场内广告费由乙方承担。南京市投放户外广告，经甲方同意后，由甲、乙双方各承担50%。
2、甲方在第
一、二年，每年补贴乙方招商广告费1.5万元，凭广告发票一次性向甲方报销。
3、外围店的广告费和装修补贴按公司统一标准执行。
（六）因乙方接手江苏市场后需对商场专厅重新装修，甲方同意按4个商场每个商场补贴5000元，一次性补贴后，今后不再补贴。
（七）团体定制业务：
1、甲方负责团体定制的样布提供、打样、量体、签订合同、订单加工，并承担产品质量责任；乙方负责订单承接，对货款回笼负全部责任。（被确认存在严重质量问题不能回笼的货款由甲方承担）。
2、乙方享受甲方制订的团体定制业务的统一业务政策和奖惩政策，甲方将相应的文件提供给乙方，作为开展该业务的依据，乙方应保护甲方的商业秘密，该文件不得外传。
3、乙方承接的团体定制业务，签订的合同，必须报甲方财务部一份，以便监督团体定制的回款情况，否则甲方不予下单生产。
五、其他事项
（一）本合同自签订之日起即生效，同时甲方解除原代理商的合同并收回代理权。
（二）本合同生效后，乙方自营部份由乙方自负盈亏，经营责任自负，甲方
不承担乙方的任何债权、债务的连带责任。
（三）本合同生效之日即进行第一个合作年度，并同时对二级加盟商按新的管理标准执行。
（四）除本合同特别规定条款外，双方的任一方违反本合同的任何条款即视为单方违约，违约方应承担因此造成的全部损失。
（五）本合同一式四份，双方各执贰份，具同等法律效力。未尽事宜双方协商解决。
甲方：
法人代表（签字）：
乙方（签字）： 合同签署日期：年月日 合同签署地点：福建省晋江市利郎大厦
