董事监事岗位职责（精选多篇）

发布时间：2020-06-28 08:34:08 来源：岗位职责收藏本文下载本文手机版

推荐第1篇：总经理执行董事监事岗位职责

公司岗位职责

为了明确公司各岗位职责权利，理顺工作流程，提高质量、效率，强化岗位职责。根据分工合理、指挥灵活、协作有力、权责明确的原则，特制定公司各岗位岗位职责。

一、总经理岗位职责

总经理是公司经营管理的领导核心，是经营管理的最高决策人，对公司股东会负责。

职能

1.担任公司的法人代表，负责对外签署各类合同。

2.负责召集或主持股东会。根据公司股东会决议，组织制订公司经营方针、经营目标、经营计划，分解到各部门并组织实施。 3.负责制订并落实公司各项规章制度、改革方案、改革措施。 4.提出公司组织机构设置方案。

5.提出公司经营理念，主导企业文化建设的基本方向，创造良好的工作环境、生活环境，培养员工归属感，提升企业的向心力、凝聚力、战斗力。

6.负责处理部门相互之间事务矛盾和问题。7.负责公司对外投资项目选定。 8.负责审核公司经营费用支出。

9.决定公司各部门人员的聘用任免。对产业的经济效益负责，拥有经营指挥权和各种资源分配权。

1 10.其它事关公司全局的工作。权力

1.有权根据公司股东会批准的公司经营目标、经营方针、制订经营计划；制订实施方案，并组织实施。

2.有权根据公司董事会原则性要求制订实施公司改革方案、改革措施，制订公司制度。

3.有权任免部门经理和决定中层管理人员人选。4.有权提出公司机构设置建议。

5.有权聘用或解聘公司各部门经理、主管、职员，并决定其薪酬待遇，对副总、助理、财务主管有聘用和薪酬建议权。6.有权要求相关部门进行工作配合。 7.有权审核公司经营费用支出与报销。 8.有权对公司员工作出奖惩决定责任

1.对签署的各类合同负责。

2.对公司经营目标、经营方针、经营计划未达标负责。3.对公司制度改革方案、改革措施全面实施负责。 4.对公司出现重大经营失误负责。 5.对公司出现重大管理失误负责。 6.对公司费用支出不合理负责。 7.对团队建设未达预期效果负责。

二、执行董事岗位职责

2 职责

1.负责召集或主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作；

2.执行股东会决议；

3.提出公司的经营计划和投资方案；

4.拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

5.制定公司的基本管理制度；

6.主抓公司的财务工作。有对财务主管的薪酬建议权，有对财务主管的解聘权。责任

1.对公司的财务管理付全面责任。2.负责提出季度、年度财务报表。 3.负责提出公司融资分红方案。

三、监事岗位职责

1.负责监督执行董事、总经理等管理人员有无违反法律、法规、公司章程及股东大会决议的行为；

2.负责检查公司业务，财务状况和查阅帐簿及其他会计资料；

3.负责核对董事会拟提交股东大会的会计报告、营业报告和利润分配等财务资料，发现疑问可以公司名义委托注册会计师、执行审计师帮助复审；

4.有权建议召开临时股东会；

5.有权要求执行公司业务的董事和经理报告公司的业务情况；

3 6.负责对各级人员进行监督、检查、考核；

7.负责对各部门管理的工作进行检查、监督、考核；

8.负责对各驻外机构管理进行检查、监督；

9.有权对公司的管理提出建议和意见；

10.有权对公司发生的问题提出质疑；

11.负责股东会决议交办其他重要工作；

12.对所承担的工作全面负责。

推荐第2篇：职工董事监事制度

职工董事、职工监事工作制度

第一章

总

则

第一条

为建立健全职工董事、职工监事制度，规范职工董事、职工监事工作，充分发挥职工董事、职工监事在参与„

„集团决策和监督中的作用。根据《公司法》、《工会法》、《山西省企业民主管理条例》、等法律、法规和政策规定，制定本制度。

第二条

建立职工董事、职工监事制度是落实党的全心全意依靠工人阶级指导方针和建立现代企业制度的一项重要制度。是„

„工会和职工代表参与企业重大决策、监督的重要途径，也是完善公司法人治理结构的客观要求，其目的在于促进公司的科学决策，共谋企业发展大计。

第三条

„

„集团及子公司董事会成员中应当至少有一名职工代表，监事会成员中职工代表应占有一定比例，一般应不少于三分之一，其具体比例，由公司章程规定。

第四条

集团公司所属子公司都要按有关法律规定建立健全职工董事、职工监事制度。

第二章

职工董事、职工监事的条件

第五条

„

„职工董事、职工监事应是与集团建立劳动关系的正式职工。第六条

能坚持党的基本路线和四项基本原则，坚持邓小平理论，身体力行“三个代表”重要思想，有一定的政策理论水平、思想政治觉悟和科学文化知识；熟悉有关法律、法规、政策，熟知本公司生产经营管理和业务技术，有较强的参政议政、参与决策的能力。

第七条

能正确处理国家、出资者、企业、职工多方利益关系；坚持原则，秉公办事，为人正派，廉洁自律。第八条

密切联系群众，有广泛的群众基础，能够反映职工群众的意见和要求，敢于善于代表和维护职工的合法权益，受到职工的信任和拥护。

第九条

符合《公司法》规定的任职条件。

第三章

职工董事、职工监事的产生办法

第十条

职工董事、职工监事的人选应从本企业工会工作人员和职工代表大会的职工代表中推选。工会主席、一名副主席应作为职工董事、职工监事的首选候选人。

第十一条

职工董事、职工监事按下列民主程序产生：

（一）按职工董事、职工监事的名额和条件，由工会组织职工群众酝酿推荐候选人选。

（二）根据职工群众的推荐意见，由企业工会召开专题会议，研究确定职工董事、职工监事候选人建议名单，报企业党委审核。

（三）召开职工代表大会，由职工代表大会选举产生。首先，介绍职工董事、职工监事的简历；其次，采取无记名投票形式选举；最后，获得应到会代表人数1/2以上同意者，方可当选。

（四）张榜公布职工董事、职工监事名单。

第十二条

职工董事、职工监事的任期与董事会、监事会其他成员的任期相同。对不称职或者有严重过失的职工董事、职工监事由职代会罢免，职工董事、职工监事的更换按照民主程序进行。

第三章

职工董事、职工监事的权利和义务

第十三条职工董事、职工监事的权利。职工董事、职工监事在决策中依法与其他董事、监事享有同等权利。

（一）在董事会中，职工董事按照有关法律法规和公司章程，参与审议决定集团公司经营计划、投资方案，年度财务预决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案，内部管理机构的改革，基本管理制度等事项，参与审议决定公益金使用方案和其他涉及职工切身利益的问题。

（二）在监事会中，职工监事代表职工，按照有关法律法规和公司章程，参与对公司财务的检查，参与对董事会、经理层人员履行职责的监督。

（三）职工董事与其他董事，职工监事与其他监事享有同等权利。在工作过程中，有权对企业经营、改革发展状况及相关业务进行咨询，查阅相关资料，阅读有关文件，企业应为其开展工作提供方便，落实其知情权、参与权、监督权。

（四）有权代表职工合法权益，如实反映职工群众的意见和要求，在董事会、监事会上行使职权不是代表个人意见而是代表职工群众的共同意愿。

（五）职工董事、职工监事行使权利，任何组织和个人不得压制、阻挠和打击报复。

（六）职工董事、职工监事在参与企业决策时，应充分表达职工群众的意见和要求，董事会在研究涉及职工群众切身利益重大问题时，职工董事若对董事会的有关决议持不同意见，可要求记录在案，要及时向职工代表大会主席团或代表团长联席会报告，并向上级主管部门反映。

第十四条

职工董事、职工监事的义务

（一）努力学习党和国家的方针、政策、法律、法规，不断提高思想政治觉悟和参政议政的能力。

（二）带头执行职代会决议，并将职代会决议精神贯彻到董事会、监事会的工作中。不辜负职工群众的重托，努力做好工作。

（三）职工董事、职工监事每年向职代会报告一次工作，并进行述职和接受职代会的评议与监督。

（四）维护企业和职工利益，爱护企业形象，促进企业发展，保守企业商业秘密。

第四章

职工董事、职工监事的工作保障制度

第十五条

公司制企业应结合本企业实际就职工董事与企业重大决策、重要议案审议和职工监事参与对企业经营管理的监督检查建立相关的工作制度；规范咨询、论证、通报、收集意见等工作步聚和相关事项；为职工董事、职工监事履行职责，在企业民主参与、民主管理、民主监督中发挥作用创造条件。

第十六条

职工董事、职工监事每年就自身职责履行情况向职代会至少做1次述职报告，接受职工群众的监督；职代会每年对职工董事、职工监事进行1次民主评议，并将评议结果反馈给本人。

第十七条

企业行政和工会组织要加强对职工董事、职工监事的培训，不断提高其政策水平、业务水平和参与企业管理、决策和监督的能力，支持他们发挥应有的作用，以适应形势的要求。

第十八条

董事会、监事会会议的议题，应事先通告职工董事、职工监事，使其有充分的时间作好准备。职工董事、职工监事应围绕议题，广泛收集职工代表意见。在涉及职工利益问题上，如有不同意见，可以召开职工代表团（组）长联席会议和采用其他渠道广泛收集职工意见和建议，或与工会委员会充分协商后再做出决定，并在会议记录上注明。

第十九条

职工董事、职工监事应把董事会、监事会形成的有关重大决策及时迅速地通过各种形式向职工群众通报。

第二十条

职工董事、职工监事有权调阅企业有关文件和资料，参加有关会议。到有关部门及下属单位检查工作，索取资料，调查研究，询问情况，有关方面必须提供方便，协助工作。

第二十一条

企业设立职工董事、职工监事信箱；职工董事、职工监事参加领导接待日、职工代表巡视日等活动。第二十二条

集团公司、子公司分别成立“职工民主议事会”协助职工董事、职工监事参与企业重大问题决策，职工董事、职工监事也可以采取其它形式听取有关方面和职工群众的意见和建议，进行咨询和论证，并把意见和建议体现到重大问题的决策中。

第二十三条

职工董事、职工监事工作认真负责，成绩突出者，应予表彰奖励；对不称职或利用职权谋取私利者，应及时罢免。

第二十四条

职工董事、职工监事的任期与其他董事、监事的任期相同，可连选连任。公司董事会、监事会任期届满，职工董事、职工监事应按民主程序进行换届选举。

第二十五条

职工董事、职工监事任期内一般不宜调动。如确因工作需要必须调动，其空缺席位实行替补制，由工会提出更换意见。新的职工董事、职工监事仍需按民主程序产生，同时免去原职工董事、职工监事。席位空缺时间不超过6个月。

第二十六条

职工董事、职工监事的权利受到法律保护，职工董事、职工监事任职期间及不担任职工董事、职工监事后三年内，企业不得以其履行职务的原因解除劳动合同或作不利其就业条件的岗位变动（除个人严重过失外）。若在任职期内劳动合同期满，则劳动合同自然延长至董事、监事任期止。

第五章

附

则

第二十七条

本制度经集团公司第二职工代表大会第二次会议通过后执行。

第二十八条

本制度修改权为集团公司职工代表大会，解释权为集团公司工会委员会。

推荐第3篇：职工董事、职工监事制度

职工董事、职工监事制度

为了全面建立和完善现代企业制度，规范建立职工董事、职工监事制度，保障职工参与民主决策、民主管理、民主监督的权利，维护广大职工的合法权益，促进企业健康和谐发展，根据《公司法》和上级有关要求，结合公司实际，制定本规定。

第一条职工董事、职工监事及其制度。

职工董事、职工监事制度，是依照法律规定，通过职工代表大会或者其他形式，民主选举一定数量的职工代表，进入董事会、监事会，代表职工行使参与企业决策权利、发挥监督作用的制度。董事会、监事会中的职工代表称为职工董事、职工监事。

第二条职工董事、职工监事制度建设的目标。

凡依法设立董事会、监事会的公司都要逐步建立职工董事、职工监事制度，并在源头参与、监督和维护上充分发挥作用。

第三条职工董事、职工监事设置。

公司董事会中，可以有职工董事。职工监事的人数不得少于监事会成员总数的三分之一。职工持股会选派到董事会、监事会的董事、监事，不占职工董事、职工监事的名额。

第四条职工董事、职工监事条件。

1.本公司职工；具有较好的群众基础，能够代表和反映职工的意见和要求；遵守法律、行政法规和公司章程；熟悉公司经营管理情况，具有相关知识和工作经验，具有较强的协调沟通和参与经营决策和财务监督的能力。法律法规和公司章程规定的其他条件。

2.公司高级管理人员、《公司法》中规定的不能担任或兼任董事、监事的人员，不得担任职工董事、职工监事。

工会主席、副主席可以参加职工董事、职工监事的选举。

第五条职工董事、职工监事产生程序。

1.职工董事、职工监事的候选人应当由公司工会提名，公司党组织审核确定，并报告上级工会。没有党组织的公司应当由上一级工会组织审核确定。

2.职工董事、职工监事必须依照《公司法》规定，由本公司职工（代表）大会或者其他形式以无记名投票方式，获得应当参加会议人员的过半数同意选举产生。

3.职工董事、职工监事选举产生后，应当报上级工会、有关部门和机构备案。

第六条职工董事、职工监事补选和罢免。

1.职工董事、职工监事因辞职等原因出缺应当及时进行补选，从出缺至完成补选的时间不得超过三个月。在新补选职工董事、职工监事就任前，原职工董事、职工监事在情况允许的情况下，仍应当依照法律、法规和公司章程的规定，履行其职务。

2.职工董事、职工监事不履行职责或者有严重过错的，经三分之一以上的职工（代表）提议，可以依法通过职工（代表）大会或者其他形式进行罢免。职工董事、职工监事的补选和罢免要经应当参加会议人员的过半数通过。

第七条职工董事、职工监事任期。

职工董事、职工监事的任期与公司董事和监事的任期相同，任期届满，连选可以连任。职工董事、职工监事在任期内调离公司的或者其他原因长期不在岗的，其任职资格自行终止。

第八条职工董事、职工监事职责。

1.职工董事、职工监事享有与公司董事、监事同等的权利，承担相应的义务。

2.职工董事、职工监事应当经常或者定期深入到职工中听取意见和建议；在董事会、监事会研究决定公司重大问题时，应当认真履行职责，代表职工行使权利，充分发表意见。

3.职工董事在董事会讨论决定涉及有关工资、奖金、福利、劳动安全卫生、社会保险、变更劳动关系、裁员等涉及职工切身利益的重大问题和

事项时，要如实反映职工的合理要求，代表和维护职工的合法权益；在董事会研究确定公司高级管理人员的聘任、解聘时，要如实反映职工（代表）大会民主评议公司管理人员的情况。

4.职工监事要定期监督检查职工各项保险基金、工会经费的提取、缴纳情况和职工工资、劳动保护、社会保险、福利等制度的执行情况；应当参与检查公司对涉及职工切身利益的法律法规和公司规章制度的贯彻执行情况。

第九条职工董事、职工监事工作制度。

1．知情制度。职工董事、职工监事可以定期调阅公司有关的经营、财务报表；列席与其职责相关的公司行政办公会议和有关生产经营工作的重要会议。公司要为职工董事、职工监事履行职责提供必要的条件，公司工会要主动为职工董事、职工监事开展工作提供服务。

2．保密制度。职工董事、职工监事在向职工代表大会报告工作和接受职工代表质询时，要按照信息有序披露原则，遵守公司保密规定，保守董事会、监事会会议涉及的公司商业秘密。同时不得向本公司以外的人员泄露。

3．报告制度。职工董事、职工监事在遇到工作受阻、待遇不公等情况时，有权向工会组织、有关部门和机构反映。

4．委托制度。职工董事、职工监事因故不能出席董事会、监事会会议时，可以书面委托公司其他职工董事、职工监事或者公司董事、监事代为出席，并在委托书中明确授权范围。

5．培训制度。职工董事、职工监事要自觉加强有关专业知识的学习。公司要创造机会，安排职工董事、职工监事在职培训。

6．述职制度。职工董事、职工监事必须向职工代表大会报告其履行职责的情况，每年至少一次。报告内容或者提纲应当提前一周告知职工代表。

7．评议制度。职工董事、职工监事应当在认真述职的基础上，对职工代表提出的质询予以答复，接受职工代表的民主评议。评议结果要形成书面材料。

8．奖惩制度。公司职工代表大会要对职工董事、职工监事进行考核，实施必要的奖惩。对履行职责好的职工董事、职工监事，应当给予表扬奖励；对不称职或者有渎职行为的职工董事、职工监事，应当进行撤换或者罢免。

9．保障制度。职工董事、职工监事依照《公司法》和公司章程行使职权，任何组织和个人不得压制、阻挠或者打击报复。职工董事、职工监事在任职期间，其劳动合同期限自动延长至任期届满，除因劳动保障法律、法规规定的情形或者劳动合同约定外，公司不得与其解除劳动合同或者作出不利于其履行职责的岗位变动。职工董事、职工监事履行职务时的出差、办公等有关待遇参照公司董事、监事执行。

第十条建立职工董事、职工监事制度相关部门的职责。

各级工会应当会同相关部门积极推进职工董事、职工监事制度建设，指导公司合法规范地推荐、选举职工董事、职工监事，落实各项工作制度，指导国有独资和国有控股公司提高职工董事、职工监事制度建设水平，尤其要指导其他公司建立职工董事制度；对妨碍职工董事、职工监事依法履行职责的行为和拒绝为职工董事、职工监事履行职责提供保障的行为，依法要求相关行为单位和个人限期改正，对拒不改正的，提请同级政府相关部门依法作出处理。工商行政管理部门对应当建立职工董事、职工监事制度的公司，按《公司法》及相关规定进行审查，对符合规定的予以登记；对变更职工董事、职工监事要求备案的，应当及时办理。劳动保障行政部门对违反劳动保障法律、法规解除职工董事、职工监事劳动合同及其他侵害他们合法权益的行为，应当依法进行查处。

第十一条本规定自发布之日起施行。

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职工董事、职工监事制度

一、建立职工董事、职工监事制度的重要意义

职工董事、职工监事制度，是指在公司制企业中，由职工民主选举出的职工代表进入董事会、监事会、担任董事、监事，代表职工参与企业管理、决策和监督和制度。

职工董事、监事是依照法规程序，由职工代表大会或职工大会民主选举产生的。建立职工董事、职工监事制度：是深化国有企业改革，建立现代企业制度的内在要求；是职工在国有独资和国有控股公司中主人翁地位和权利的体现；是协调劳动关系的客观要求。建立职工董事、职工监事制度：

将进一步推进党的全心全意依靠工人阶段指导方针在企业中的贯彻和落实；进一步完善企业的法人治理结构；加强企业经营决策者与劳动者之间的联系；保证从源头上维护职工的合法权益；促进职工队伍整体素质的提高。

建立职工董事、职工监事制度的工作，是随着我国建立社会主义市场经济体制、国有企业建立现代企业制度而逐步开展起来的。

1995年全总在依靠职工办企业的“六个必须”中就明确提出职工代表进董事会、监事会问题；

1999年，为配合建立和完善现代企业制度，全总把建立职工董事会、职工监事制度列人“五突破一加强”，作为工会的一项重要日常工作。

在各级工会组织大力推动下，这项工作取得了重大进展。职工董事、职工监事在参与公司重大决策，维护职工合法权益、加强监督等方面发挥了一定的作用。

二、职工董事、职工监事产生的依据及条件

1、《公司法》第45条规定“两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。”

第56条和第121条分别对有限公司和股份公司规定：“公司研究决定有关工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。”

在第56条和第122条规定：“公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。”

中央十五届四中全会《决定》规定：“国有独资和国有控股公司的董事会和监事会都要有职工代表参加。”

2、设置职工董事、职工监事主要是为了职工参与企业的决策和监督，保证企业决策机构和监督机构在工作过程中始终与职工群众保持密切联系，直接听取来自职工群众的意见和建议。

从而增强企业决策和管理的科学化、民主化，并对企业高级管理人员的决策和管理过程实施监督。要坚持职工董事、职工监事必须从本企业工会干部、一般管理干部和技术人员、一线工人中的职工代表中产生。

3、职工董事、职工监事候选人的条件首先要符合《公司法》、《公司章程》中有关董事、监事任职条件的规定以及必须是职工代表等硬性规定。

除此之外，鉴于职工董事、职工监事的特殊身份，职工董事、职工监事必须突出以下三个条件：

一是能够代表和反映职工群众的意见和要求，并在职工群众中有一定的影响力，能够起到沟通董事会、监事会与职工群众意见的作用；

二是具有一定的经济管理知识，熟悉企业管理或有相关的工作经验，对本公司的生产经营管理的各个环节比较熟悉，有较强的参与决策和实施监督的能力，这样才能在参与企业的决策和监督过程中，参得上，议得准；

三是必须公道正派，敢于为职工群众说话办事，敢于抵制各种违纪行为和不正之风。否则，势必会在参与决策和监督过程中，特别是职工意见与企业管理层意见不一致时，不能坚持原则，人云亦云，甚至坐错位置。

4、对于职工董事、职工监事在董事会和监事会中的比例问题，《公司法》中都未作明确规定，目前，全国各地出台的有关规定也不尽一致。重庆市规定：“国有控股公司职工董事人数不得少于2人，职工董事不得少于董事会成员总数的三分之一。”河北省规定：“职工董事人数一般不少于董事会成员总数的五分之一：职工监事人数应不低于监事会成员总数的三分之一。”

5、工会是党领导下的职工群众自愿结合的群众组织，是《劳动法》、《工会法》明确规定的职工利益的代表者和维护者。

工会主席是经全体会员民主选举，代表和维护职工利益的，从这个意义上讲，工会主席作为职工董事、监事的首选候选人是顺理成章的。

从工作上讲，工会是职代会的工作机构，有工会分会、工会小组等健全的网络，工会主席、副主席担任职工董事、职工监事可以依靠工会组织网络和职代会开展工作，既可以全面准确地反映职工的意见和要求，还可以通过工会组织和职代会，把董事会的决策迅速传达到每一个工会小组、每一位会员和职工。

现实中，有的单位认为，工会主要是起民主监督作用，工会主席应作为职工代表进入监事会，可以更好地发挥工会的监督作用。但职工监事只能列席董事会，在决策中没有表决权。工会主席不进入董事会，企业的决策层就缺乏代表性，不利于决策的科学、民主，也影响工会的源头参与。因此，工会既要有人进入董事会，也要有人进入监事会。

一般的做法是：工会主席作为职工董事首选候选人进入董事会，工会副主席作为职工监事的首选候选人进入监事会。

推荐第5篇：外派董事监事管理办法

外派董事监事管理办法

第一章总则

第一条

为了进一步规范集团公司（以下简称“公司”）对外投资行为，加强投后管理，提高公司内部控制与经营管理水平，切实保障公司合法权益，确保国有资产保值增值和运行安全，促进公司健康可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“企业国有资产法”）等相关法律、行政法规以及公司章程的有关规定，制定本办法。

第二条

本办法所指的“外派董事监事”，是由公司董事会、监事会、经理层，按本制度规定的程序，向所属全资企业、控股或参股子公司委派或提名的董事和监事（不包括职工代表监事）。外派董事监事代表公司行使《公司法》赋予董事监事的各项责权。外派董事监事必须勤勉尽责，竭力维护公司的利益。

第三条

公司各职能部门应按法律、行政法规、规章以及公司董事会有关法人治理文件及公司其它管理制度的相关规定，将其管理职能延伸至全资企业和控股子公司。公司财务部负责收集整理对外投资企业须公开披露的财务信息；公司内部审计机构具体负责对外投资企业的财务监督和对全资企业和控股企业的审计和内部控制的评估；公司董事会负责外派董事监事的管理工作，并负责履行公开信息披露义务。

第四条

公司董事会秘书处负责外派董事监事的日常管理工作。履行指导、规范、督察等职能，建立健全董事监事管理制度，规范工作台账和报告流程。

第五条

政治工作部负责外派董事监事的资格审查，组织外派董事监事的考核工作和文书档案的归档保存。

第二章

外派董事监事的任职资格

第六条

外派董事监事必须具备下列任职条件： 1.自觉遵守国家法律、行政法规、规章和公司章程，诚实守信，忠实履行职责，维护公司利益，具有高度责任感和敬业精神；

2.身体建康，有足够的精力和能力履行职责;3.具有履行岗位职责所必须的专业知识，熟悉国内外市场和相关行业情况，熟悉投资企业经营业务；

4.具有较强的决策判断能力、风险管理能力、识人用人能力和开拓创新能力，能够独立、慎重、负责地履行职责；

5.具有企业管理或相关工作经验，或具有战略管理、资本运营、风险管理等某一方面的专长，并在公司中层及以上管理职位任职满三年以上；

6.董事会、监事会认为担任外派董事监事必须具备的其它条件。

第七条

下列人员不得担任董事监事：

1.对原所在企业经营不善、持续亏损负有主要责任的人员；

2.近三年任期和年度考核结果中有被确定为不称职的人员；

3.与投资企业存在关联关系，有妨碍其独立履行职责情形的人员；

4.存在《公司法》、《企业国有资产法》等法律法规和相关文件规定的限制性情形人员。

外派董事监事在任职期间发现上述情形的，公司应当重新委派或推荐。

第八条

公司外派董事监事的人员可以由符合上述条件的公司中层管理人员、骨干员工、公司投资企业经营班子成员、后备干部以及公司外派财务总监兼任。

第三章

外派董事监事的任免程序

第九条

向所属全资企业委派董事、监事，均由公司董事长提名，报党委会研究决定、董事会审议通过；向所属控股企业委派或推荐董事、监事，均由公司董事长提名，报党委会研究决定、董事会审议通过。公司所属全资、控股企业被委派的董事、监事发生本制度第十二条规定情形的，董事会授权由董事长批准，并在三个月内向董事会进行报告。

政治工作部根据公司党委会决定，按照干部管理权限，负责拟定外派董事监事的任免文件。派驻企业依据《公司法》及其公司章程的有关规定，履行相关任职程序。外派董事监事任期按派驻公司章程规定执行，一般不得超过三年。

第十条

向所属参股企业委派或推荐董事、监事，根据公司出资额度不同，董事会授权按下列程序提名候选人：

1.对向公司出资额超过人民币 500 万元的参股企业推荐董事监事，董事监事候选人由公司总经理提名，报董事长批准；

2.对向公司出资额低于人民币 500 万元（含 500 万元）的参股企业推荐董事监事，候选人由总经理办公会议批准。

第十一条

公司除了按上述程序委派、提名、推荐外派董事监事候选人外，还可以采用公开竞聘、招聘、选聘方式，择优产生外派董事监事候选人。

第十二条

依据《公司法》、派驻企业公司章程的规定，公司外派董事、监事任期未满，派驻企业不得随意罢免其职务。有下列情形之一的，按下列程序变更外派董事监事，并及时向派驻企业出具变更外派董事、监事的文件。

1.外派董事监事本人提出辞呈的，其书面辞呈应递交公司董事长或总经理，董事长或总经理根据其辞职理由的充分与否，在权限范围内决定是否准许其辞职；

2.外派董事监事因工作调动，或到退休年龄不能继续任职的，由董事长或总经理根据其身体及任职状况，在权限范围内决定是否准许其卸任外派董事监事职务；

3.外派董事监事经公司考核后认为其不能胜任的，董事长或总经理在权限范围内出具不能胜任的意见和作出撤销委派其职务或劝辞的决定；

4.因外派董事监事失职或故意行为导致公司利益遭受损失的，相关处理意见由董事长批准；

5.变更外派董事监事时，须按本制度第九条、第十条、第十一条规定的程序，重新委派、提名、推荐、聘请新的外派董事监事；

6.外派董事监事任期届满后，按本制度第九条、第十条的权限和程序进行换届，可以连选连任；

第四章外派董事监事的职责、权利和义务第十三条

外派董事监事的职责：

1.忠实地执行公司董事会、监事会、经理层涉及派驻企业的各项决议；

2.谨慎、认真、勤勉地行使派驻企业《公司章程》赋予董事监事的各项职权；在行使职权过程中，以公司利益最大化为行为准则，坚决维护公司的利益；

3.按派驻企业《公司章程》相关规定，出席该公司股东会、董事会及监事会；并代表公司行使股东相应职权；

4.严格执行公司有关法人治理文件以及规定的程序在派驻企业的董事会和股东会会议的出席、表决；

5.认真阅读派驻企业的各项商务、财务报告，及时了解派驻企业业务经营管理状况；负责向公司董事会、监事会、经理层报告派驻企业的经营状况，以及本人履行职务情况，遇有派驻企业经营状况出现异常应当及时向公司董事长、董事会秘书处及公司办公室进行报告；

6.派驻企业拟召开股东会和董事会的，在接到通知和相关书面议案文件后，应当及时向公司董事长、总经理报告和请示，并按公司董事会或总经理办公会议的决定履行职责和表决，不得越权表决；

7.派驻企业召开股东会、董事会、监事会后一周内应当将有关会议书面审议议案和决议文件报公司董事会秘书处备案；

8.派驻企业遇工商注册变更、章程修改、法人治理制度修订、股东变更或股份增减等情况，负责督促派驻企业将有关书面材料及时报董事会秘书处备案；

9.督促派驻的参股企业建立和完善内部控制体系和相关制度；

10.公司董事会、总经理办公会议要求外派董事、监事对其所任职公司的有关事实、信息问题作出解释、说明或者提供相关资料的，应当及时作出回复，并配合公司的检查、调查；

11.公司派出的董事监事对其所在全资、控股企业上报及提供的材料、报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任；

12.《公司法》、《企业国有资产法》、派驻企业章程等规定的和公司认为应当赋予的其它职责。

第十四条

外派董事监事的权利：

1.有权获取为履行职务所需的派驻企业经营分析报告、财务报告及其它相关资料；

2.有资格出任公司所属全资、控股企业的董事长、监事会主席、总经理及其他高管人员，根据公司董事会、监事会、总经理办公会的授权，行使派驻企业的经营管理、财务监督等职权；

3.有权对派驻企业的经营发展、投资计划、内部控制体系和相关制度提出建议；

4.有权就增加或减少公司对派驻企业的投资、聘免派驻企业高管人员等重大事项提出决策建议；

5.行使公司董事会、监事会、总经理办公会赋予的其它职权。

第十五条

外派董事监事必须履行的义务： 1.在职责及授权范围内行使职权，不得越权；

2.除经公司董事会或派驻企业股东会的批准，不得与派驻企业订立合同或者进行交易；

3.不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

4.不得自营或者为他人经营与派驻企业相同的业务，不得从事损害本公司利益的活动；

5.外派董事监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的一年内，以及任期结束后的一年内并不当然解除；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

其他义务的持续期间应当根据公司利益最大化原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定；

6.外派董事监事在任职期间必须竭尽全力保护派驻企业的知识产权；卸任后，不得以任何方式私自带走涉及派驻企业知识产权范畴内的任何资料，由此造成派驻企业利益受损的，应当承担相应的法律责任；

7.任职尚未结束的外派董事、监事，对因其擅自离职使公司利益造成的损失，应当承担赔偿责任；

8.外派董事监事卸任后，未经批准不得到派驻企业担任高级管理人员职务；

9.派驻企业如因违反法律、行政法规或规章致使公司利益受损的，参与决策的外派董事及知情但未表示异议的外派监事须向公司承担赔偿责任。

第十六条外派董事监事应当协助公司董事会秘书处、总经理办公室、财务部，负责督促派驻企业定期提供财务月报、年报和规定的相关书面材料。

第十七条外派董事监事应当协助公司财务部、生产安全环保部，制订公司所属全资、控股企业的公司年度经营考核目标，并在年度执行中予以有效的监督。

第十八条外派董事监事应当协助公司聘请的会计师事务所、公司内部审计机构，对派驻企业进行审计和内部审计。

第十九条公司高管人员兼任外派董事监事者，须在每个会计年度结束后的30日内，向公司董事长及总经理办公会议

提交其上一年度履行职务的情况报告，报告中应如实反映派驻企业上一年度的经营状况、出席派驻企业股东会、董事会、监事会情况、对派驻企业下一步发展的建议等。

第五章

外派董事监事的考核

第二十条公司根据派驻企业经营业绩以及外派董事监事的具体工作分工、重大事项报告执行情况、对派驻企业经营管理工作的其他贡献等因素对外派董事监事进行综合考评。

考核成绩作为公司外派董事监事任职资格的参考依据。第二十一条公司政治工作部协同董事会秘书处、人力资源部、纪委对外派董事监事实行年度考核和任期考核。

第二十二条对外派董事监事实行年度考核和任期考核的主要内容包括履职情况、廉洁自律、维护公司合法权益等。

第二十三条外派董事监事考核程序： 1.按本制度的规定提交述职报告；

2.派驻企业董事会对董事、监事的评价意见；

3.征求派驻企业董事、监事、公司经营班子成员的意见；4.撰写考核材料，提出评价意见及考核结果，报公司董事会审定。

第二十四条对非公司高管人员出任外派董事监事职务者的考核事项，由公司经理层决定。

第二十五条公司派出的董事监事，违反有关法律、行政法规、规章及公司有关规定的，公司董事会、监事会、总经理办公会议可以采取以下措施：

1.批评、责令改正；2.监管谈话；

3.警告、出具警示函；

4.将其违法违规等情况记入档案并公布；

5.认定为不适当人选，责令通过合法程序将责任者给予劝辞、赔偿经济损失的处罚，直至追究刑事责任。

第六章

附则

第三十二条

本办法未涉及的事项，按国家、省、市有关规定和公司有关制度执行。

第三十二条

如本制度与国家新颁布的政策、行政法规、规章发生矛盾时，以国家政策、法律及监管部门最新颁布的法规为准。

第三十三条

本办法由董事会秘书处负责解释。第三十四条

本办法自董事会通过之日起执行。

推荐第6篇：外派董事、监事管理制度

外派董事、监事管理制度

第一章

总则

第一条为建立和完善有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）法人治理机制，健全本公司对所投资企业的管理模式，科学有效地管理外派董事和监事（以下合称“外派人员”），依据《公司法》以及其他有关法律、行政法规及规章的规定，制定本制度。

第二条外派董事、监事是指本公司对外投资时，由公司提名、由被投资企业（以下简称“派驻企业”）按照适当程序选举并代表公司在全资、控股子公司或参股公司出任董事、监事的本公司雇员。

第三条本公司通过外派人员对全资、控股子公司或参股公司进行管理，对董事会和经营层的经营管理进行监督。外派人员代表本公司行使《公司法》及派驻企业《公司章程》赋予所投资企业董事和监事的各项权利和责任；

第四条外派人员要在维护所任职的派驻企业合法权益的同时，切实保障本公司作为法人股东的各项合法权益。

第二章外派人员的委派

第五条公司向全资、控股子公司或参股公司的外派人员必须具备下列任职条件：

1、自觉遵守国家法律、法规和本公司及所任职派驻企业章程，勤勉尽责，诚实守信，忠实履行职责，维护本公司和所任职公司利益；

2、熟悉本公司和所任职派驻企业经营管理业务，具备贯彻执行本公司战略和部署的能力，具有相应的专业技术知识；

3、过去五年内未在所任职的任何机构遭受重大内部纪律处分，亦未遭受过重大行政处罚或任何刑事处分；

4、有足够的时间和精力履行外派人员职责；

5、公司认为担任外派人员必须具备的其他条件。第六条有下列情形之一的，不得担任外派人员：

1、有《公司法》第一百四十七条、第一百四十九条规定不得担任董事、监事情形的人员；

2、被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入处分尚未解除的人员；

3、与派驻公司存在关联关系，有妨碍其独立履行职责情形的人员；

4、曾经由本公司派往全资、控股子公司或参股公司担任高级管理人员（含董事、监事、经理、副经理及财务负责人）职务，但在履行职务时严重违反法律、法规或相关规定，给本公司或派驻企业造成严重损失，被撤销其委派职务或劝辞的；

5、本公司经理层认为不宜担任外派人员的其它情形。第七条外派董事除应具备以上条件外，还应遵守如下规定：

1、公司向累计投资额1000 万元以上的企业委派董事并出任董事长、委派监事并出任监事会主席时，原则上应委派公司的主要领导（公司董事长、总经理、监事会主席），需增加委派董事、监事的应由相关部门和企业负责人出任。

2、公司向累计投资额300万以上1000以下的企业委派董事时，原则上应委派公司副总经理。

3、公司向累计投资额300 万元以下的企业委派董事时，原则上应委派公司主管部门领导。

第八条公司向全资、控股子公司或参股公司派出董事、监事（包括新任、连任、继任、改任）由综合事务部提供拟派出董事、监事候选人信息，经分管领导初审后，由公司总经理办公会会议讨论确定后委派。

第九条本公司除按上述程序提名外派人员候选人外，还可以采用公开竞聘、招聘、选聘方式，择优产生外派人员候选人。但仍需按照本制度的规定履行审核、批准程序。

第十条总经理办公会会议确定向全资、控股子公司或参股公司外派人员后，由综合事务部代表公司与被委派人员签订《湖南神斧投资外派董事（监事）承诺书》，明确外派人员的责任、权利和义务，并依法定程序审批后签发委派文件，并向派驻企业委派或推荐。第十一条在同一派驻企业派出人员两人以上的，由公司指定其中一人作为第一责任人。派驻企业对公司主营业务和业绩有重大影响的，派出人员中应至少有一名专业财务人员。

第十二条当外派人员出现下列情形时，本公司应及时向派驻企业出具要求变更外派人员的公函：

1、外派人员本人提出辞呈；

2、外派人员因工作变动；

3、外派人员到退休或内退年龄；

4、本公司对外派人员进行考核后认为其不能胜任的；

5、外派人员违反法律、法规或公司有关规定，并对本公司利益造成损失。

第十三条变更外派人员的程序如下：

1、外派人员本人提出辞呈的，其书面辞呈应递交公司董事长或总经理，董事长或总经理根据其辞职理由的充分与否，在权限范围内决定是否准许其辞职；

2、外派人员因工作调动，或到退休年龄不能继续任职的，由董事长或总经理根据其身体及任职状况，在权限范围内决定是否准许其卸任外派董事监事职务；

3、外派人员经公司考核后认为其不能胜任的，董事长或总经理在权限范围内出具不能胜任的意见和作出撤销委派其职务或劝辞的决定。

4、外派人员违反公司的批示、决议，导致公司的合法权益受到损害；或在履行职务时，多次违反公司的批示、决议精神，给本公司在派驻企业的工作造成不良影响的，由总经理办公会会议研究后作出调整或撤销其委派职务的决定；

5、外派人员违反法律、法规或公司有关规定，并对派驻企业和本公司利益造成损失的，由总经理办公会会议研究后作出调整或撤销其委派职务的决定。

第三章外派人员的责任、权利和义务

第十四条外派人员的责任如下：

（一）忠实地执行公司董事会、监事会、经理层涉及派驻企业的各项决议；

（二）谨慎、认真、勤勉地行使派驻企业《公司章程》赋予董事监事的各项职权；在行使职权过程中，以公司利益最大化为行为准则，坚决维护公司的合理利益；

（三）按派驻企业《公司章程》相关规定，出席该公司股东会、董事会及监事会；并代表公司行使股东相应职权；

（四）严格执行公司有关法人治理文件以及规定的程序在派驻企业的董事会和股东会会议的出席、表决；

（五）认真阅读派驻企业的各项商务、财务报告，及时了解派驻企业业务经营管理状况；负责向公司董事会、监事会、经理层报告派驻企业的经营状况，以及本人履行职务情况，遇有派驻企业经营状况出现异常应当及时向公司董事长及综合事务部进行报告；

（六）派驻企业拟召开股东会和董事会的，在接到通知和相关书面议案文件后，应当及时向公司执行董事/总经理报告和请示，并按总经理办公会会议的决定履行职责和表决，不得越权表决；

（七）派驻企业召开股东会、董事会、监事会后一周内应当将有关会议书面审议议案和决议文件报综合事务部备案；

（八）派驻企业遇工商注册变更、章程修改、法人治理制度修订、股东变更或股份增减等情况，负责督促派驻企业将有关书面材料及时报综合事务部备案；

（九）督促派驻的参股企业建立和完善内部控制体系和相关制度；

（十）公司总经理办公会会议要求外派人员对其所任职公司的有关事实、信息问题作出解释、说明或者提供相关资料的，应当及时作出回复，并配合公司的检查、调查；

（十一）公司派出的董事、监事对其所在全资、控股企业上报及提供的材料、报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第十五条外派人员的权利如下：

（一）有权获取为履行职务所需的派驻企业经营分析报告、财务报告及其它相关资料；

（二）有资格出任公司所属全资、控股企业的外派人员，根据总经理办公会的授权，行使派驻企业的经营管理、财务监督等职权；

（三）有权对派驻企业的经营发展、投资计划、内部控制体系和相关制度提出建议；

（四）有权就增加或减少公司对派驻企业的投资、聘免派驻企业高管人员等重大事项提出决策建议；

（五）行使总经理办公会赋予的其它职权。

第十六条外派董事、监事必须履行如下义务：

（一）在职责及授权范围内行使职权，不得越权；

（二）除经公司董事会或派驻企业股东会的批准，不得与派驻企业订立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与派驻企业相同的业务，不得从事损害公司利益的活动；

（五）外派人员提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的一年内，以及任期结束后的一年内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公司利益最大化原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定；

（六）外派人员在任职期间必须竭尽全力保护派驻企业的知识产权，卸任后，不得以任何方式私自带走涉及派驻企业知识产权范畴内的任何资料，由此造成派驻企业利益受损的，应当承担相应的法律责任；

（七）任职尚未结束的外派人员，对因其擅自离职使公司利益造成的损失，应当承担赔偿责任；

（八）外派人员卸任后，未经批准不得到派驻企业担任高级管理人员职务；

（九）派驻企业如因违反法律、行政法规或规章致使公司利益受损的，参与决策的外派董事及知情但未表示异议的外派监事须向公司承担赔偿责任。

第十七条外派人员应当协助公司综合事务部及财务部，负责督促派驻企业定期提供财务月报、年报和规定的相关书面材料。

第十八条外派人员应当协助公司综合事务部，制订公司所属全资、控股企业的公司年度经营考核目标，并在年度执行中予以有效的监督。

第十九条外派人员应当协助公司聘请的会计师事务所、公司内部审计机构，对派驻企业进行审计和内部审计。

第二十条公司高管人员兼任外派董事、监事者，须在每个会计年度结束后的30 日内，向公司董事长及总经理办公会议提交其上一年度履行职务的情况报告，报告中应如实反映派驻企业上一年度的经营状况、出席派驻企业股东会、董事会、监事会情况、对派驻企业下一步发展的建议等。

第四章外派人员的考核和奖惩

第二十一条公司根据派驻企业经营业绩以及外派人员的具体工作分工、重大事项报告执行情况、对派驻企业经营管理工作的其他贡献等因素对外派董事进行综合考评。考核成绩作为公司外派人员任职资格的参考依据。

第二十二条公司对外派人员实行年度考核和任期考核。公司风险控制与监管部、综合事务部负责外派人员的日常管理，主要对外派人员行使权力和履行义务的情况进行监督，维护公司股权的权益。

第二十三条对外派人员实行年度考核和任期考核的主要内容包括：

1、履行职责过程中所提出的工作思路、方案、措施,发挥作用以及取得绩效等情况；

2、执行公司股东大会、董事会、执委会的决定，依法履职的情况；

3、勤奋敬业，遵纪守法，廉洁自律的情况；

4、维护公司合法权益的情况。

第二十四条公司综合事务部、风险控制与监管部负责外派人员的考核，考核程序为：

1、本人按本制度的规定拟写述职报告，并向执行委员会会议述职；

2、查阅派驻企业的董事会、监事会会议记录等有关资料；

3、征求派驻企业董事、监事、公司经营班子成员及职工代表的意见；

4、征求公司有关部门的意见；

5、撰写考核材料，提出评价意见并报公司总经理办公会审定；

第二十五条对非公司高管人员出任外派董事监事职务者的考核事项，由公司经理层决定。

第二十六条外派人员违反有关法律、行政法规、规章及公司有关规定的，总经理办公会议可以采取以下措施：

（一）批评、责令改正；

（二）监管谈话；

（三）警告、出具警示函；

（四）将其违法违规等情况记入档案并公布；

（五）认定为不适当人选，责令通过合法程序将责任者给予劝辞、赔偿经济损失的处罚，直至追究刑事责任。

第五章附则

第二十七条本制度同时适用于公司所属全资、控股企业或参股企业。第二十八条本制度由综合事务部负责解释。

第二十九条如本制度与国家新颁布的政策、行政法规、规章发生矛盾时，以国家政策、法律及监管部门最新颁布的法规为准。

第三十条本制度自下发之日起执行。

推荐第7篇：董事监事委派管理办法

董事、监事委派管理办法（试行）

第一章总则

第一条为了进一步规范集团公司的对外投资行为，完善集团公司向外委派董事、监事制度，切实保障集团公司作为法人股东的各项合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及集团公司章程的有关规定，制订本办法。

第二条本办法所指的“委派董事、监事”，是由集团公司按本办法规定的程序，向所属控股的派驻公司委派董事和监事。集团公司委派的董事、监事代表集团公司行使《公司法》赋予董事、监事的各项责权，必须勤勉尽责，竭力维护集团公司的利益。

第三条本办法适用于集团公司直接或间接控股的派驻公司。集团公司向其参股的公司推荐董事、监事时，可参照本办法执行。

第四条集团股改领导小组负责对派驻公司的董事、监事候选人任职资格进行审议，并对其任职后的工作绩效进行评议。

集团股改工作办公室具体负责董事、监事候选人任职资格的考察，并对其任职后的工作情况定期提出评价报告报请集团股改领导小组审议。第五条集团公司各职能部门应按法律、法规以及公司管理文件的相关规定，将其管理职能延伸至派驻公司。

集团公司人力资源部负责收集、整理董事、监事候选人的资料及董事、监事的任职情况资料。

集团公司财务部负责收集整理派驻公司财务信息。集团公司审计部负责派驻公司的财务监督和财务审计。集团公司企业管理部负责制定集团股改工作的总体规划，并根据总体规划制定派驻公司股份制改造的实施方案，配合派驻公司做好股份制改造的各项具体工作。

集团公司投资管理部负责根据集团发展的整体规划提出派驻公司股改后的投资发展项目，并进行分析预测。

第六条集团公司建立健全董事、监事绩效评价与激励约束机制。

第二章外派董事、监事的任职资格第七条外派董事、监事必须具备下列任职条件：

1、自觉遵守国家法律、法规和公司章程，诚实守信，忠实履行职责，维护集团公司利益，具有高度责任感和敬业精神；

2、熟悉派驻公司的经营业务，具有相应经济管理、法律、技术、财务等专业技术中级以上职称，并在集团公司中层以上管理岗位任职满三年以上；

3、身体健康，有足够的精力和能力来履行董事、监事职责；

4、集团股改领导小组认为担任外派董事、监事必须具备的其它条件。

第八条有下列情形之一的，不得担任外派董事、监事：

1、《公司法》规定不得担任董事、监事的人员；

2、与派驻企业存在关联关系，有妨碍其独立履行职责情形的人员；

4、集团股改领导小组认为不宜担任外派董事、监事的其它情形。

第三章外派董事、监事的任免程序第九条凡向派驻公司委派董事、监事，均由集团公司人力资源部作出候选人提名议案，由集团股改工作办公室进行考察，形成考察报告报请集团股改工作领导小组批准派。

第十条集团公司除了按上述程序提名外派董事、监事候选人外，还可以采用公开竞聘、招聘、选聘方式，择优产生外派董事、监事候选人。

第十一条集团股改领导小组批准外派董事、监事后，由集团公司企业管理部代表集团公司与被委派董事、监事签定《外派董事、监事承诺书》，明确外派董事、监事的责任、权利和义务，并由集团公司人力资源部负责草拟委派文件，由集团公司总裁签发，作为推荐委派凭证发往派驻公司，派驻公司依据《公司法》及该公司章程的有关规定，将集团公司推荐委派的董事、监事候选人提交股东会选举。

第十二条依据《公司法》，集团公司外派董事、监事任期未满，派驻公司股东会不得无故罢免其职务。但当被委派董事、监事本人提出辞呈，或被委派董事、监事因工作调动，或到退休年龄，或集团股改领导小组对其进行考核后认为其不能胜任的，或该委派人违反《外派董事、监事承诺书》并对集团公司利益造成损失时，集团公司应及时向派驻公司董事会、监事会出具要求变更董事、监事的公函。

第十三条变更外派董事、监事的程序如下：

1、被委派人本人提出辞呈的，其书面辞呈应递交集团股改领导小组，集团股改领导小组根据其辞职理由的充分与否，决定是否准许其辞职；

2、被委派人因工作调动，或到退休年龄的，由集团股改领导小组根据其工作情况决定是否准许其卸任外派董事、监事职务；

3、被委派人经集团股改领导小组考核后认为其不能胜任的，由集团股改工作办公室出具考核意见，并经集团股改领导小组审议，由集团公司总裁作出撤销委派其职务或劝辞的决议；

4、被委派人违反《外派董事、监事承诺书》并对集团公司利益造成损失的，由集团股改工作办公室提出建议，由集团股改领导小组作出撤销委派其职务或劝辞的决议；

5、变更外派董事、监事时，须按本办法规定的程序重新推荐董事、监事候选人。

6、其他外派董事、监事任期届满后，经考核合格可以连选连任；但对派驻公司董事长、监事会主席，任期届满后，应采取轮岗制。

第四章外派董事、监事的责任、权利和义务第十四条外派董事、监事的责任如下：

1、忠实地执行集团公司董事会、监事会、总裁办公会涉及派驻公司的各项决议；

2、谨慎、认真、勤勉地行使派驻公司《章程》赋予董事、监事的各项职权，在行使职权过程中，以集团公司利益最大化为行为准则，坚决维护集团公司的利益；

3、按派驻公司《章程》相关规定，出席该公司股东会、董事会及监事会，并行使相应职权；

4、认真阅读派驻公司的各项商务、财务报告，及时了解派驻公司业务经营管理状况，负责向集团公司董事会、监事会、总裁办报告派驻公司的经营状况，以及董事、监事本人履行职务的工作情况；

5、对集团公司投入派驻公司的资产保值增值负责。第十五条外派董事、监事的权利如下：

1、有权获取为履行职务所需的派驻公司经营分析报告、财务报告及其它相关资料；

2、有资格出任派驻公司的董事长、监事会主席、总经理及其它高管人员，根据公司董事会、监事会的授权，行使派驻公司的经营管理、财务监督等职权；

3、有权对派驻公司的经营发展及投资计划提出建议；

4、有权就增加或减少本公司对派驻公司的投资、聘免派驻公司高管人员等重大事项提出决策建议；

5、行使派驻公司董事会、监事会赋予的其它职权。第十六条外派董事、监事必须履行如下义务：

1、在职责及授权范围内行使职权，不得越权；

2、除经集团公司董事会和派驻公司股东会的批准，不得与派驻公司订立合同或者进行交易；

3、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

4、不得自营或者为他人经营与派驻公司相同的业务，不得从事损害派驻公司利益的活动；

5、外派董事、监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据派驻公司利益最大化原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与派驻公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

6、外派董事、监事在任职期间必须竭尽全力保护派驻公司的知识产权，卸任后，不得以任何方式私自带走涉及派驻公司知识产权范畴内的任何资料，由此造成派驻公司利益受损的，应当承担相应的法律责任。

7、任职尚未结束的外派董事、监事，对因其擅自离职使公司利益造成的损失，应当承担赔偿责任。

8、外派董事、监事卸任后，未经批准，三年内不得到派驻公司担任高级管理人员职务。

9、派驻公司如因违反法律法规致使集团公司利益受损的，由参与决策的外派董事向集团公司承担赔偿责任。

第十七条外派董事、监事应协助集团公司财务部督促派驻公司定期向集团公司提供财务月报和年报。

第十八条外派董事、监事应协助集团公司审计部对派驻公司进行内部审计。

第十九条外派董事、监事应协助集团公司投资管理部制订派驻公司投资计划和投资方案。

第二十条外派董事、监事应协助集团公司企业管理部制订派驻公司年度经营考核目标。

第二十一条外派董事、监事在接到派驻公司召开股东会、董事会、监事会通知后，凡会议涉及审议下列重大事项时，应确定一人，在二个工作日之内书面报告集团公司总裁或主管副总裁：

1、派驻公司增加或减少注册资本；

2、派驻公司发行股票、债券；

3、派驻公司利润分配方案和弥补亏损方案；

4、派驻公司对外投资、对外担保、委托理财等事项；

5、派驻公司聘免总经理等高管人员并决定其报酬事项；

6、派驻公司收购或出售资产、资产或债务重组、前五大股东股权转让、合并或分立、变更形式、清算解散等事项；

7、超出派驻公司最近一期财务报告净资产10%以上（含10%）的关联交易；

8、修改派驻公司《章程》；

9、其他的重要事项。

第二十二条派驻公司股东会、董事会、监事会审议涉及上述第二十一条规定的重大事项时，外派董事、监事必须依据集团公司总裁或主管副总裁的批示意见行使表决权，不得擅权。

第二十三条外派董事、监事认为有必要召开股东会会议、董事会会议、监事会会议研究公司经营中的重大问题时，应及时提出书面意见提交集团公司总裁或主管副总裁，经批准后，可由董事、监事按规定程序提议召开临时股东会会议、董事会会议、监事会会议。外派董事、监事提出的书面意见是集团股改领导小组评价其任职情况的重要依据。

第二十三条除上述第二十一条规定的重大事项外，外派董事、监事必须根据集团公司利益最大化的原则，行使表决权，并允许在事后向集团总裁或主管副总裁汇报自己的表决态度。

第二十四条外派董事、监事应按期参加股东会会议、董事会会议、监事会会议，本人确实无法亲自出席的，可以书面形式委托其他董事、监事按委托人的意愿代为发表意见或进行表决，委托人应独立承担法律责任。

外派董事、监事在会议上发表的意见或表决结果应载入会议纪录，外派董事、监事应在会议记录上签名并确保会议纪录内容完整、真实。

董事会会议纪录、监事会会议纪录所载外派董事、监事在会议上发表的意见或表决结果是集团股改领导小组评价其任职情况的重要依据。

董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。

第二十五条外派董事、监事应在每个会计年度结束后的30天内，向集团股改领导小组提交本人在上一年度履行职务情况报告，报告中应如实反映派驻公司上一年度的经营状况、本人出席派驻公司股东会、董事会、监事会情况、对该公司下一步发展的建议等。

第二十六条外派董事、监事有责任和义务在参加完派驻公司股东会、董事会、监事会会议后，在五个工作日之内，将会议审议议案及其会议决议交集团股改工作办公室汇总并统一归档。

第二十七条

外派董事、监事应保证每月有不少于４个工作日的时间与派驻公司经理、财务负责人就公司的生产经营情况交换意见，并定期（每月1次）向集团股改领导小组提出书面的工作情况报告，报告应就公司的经营计划、投资方案、财务预决算、利润分配、增资扩股、合并分立、机构设置、股权结构、制度建设、业绩和经营状况、经理履行职权情况、股东会决议的执行情况等方面提出意见和建议。

外派董事、监事提交的书面工作报告是集团股改领导小组评价董事任职情况的重要依据。

第五章外派董事、监事的考核

第二十八条集团股改办公室会同集团公司企业管理部对外派董事、监事进行考核，并出具考核报告提请集团股改领导小组审议。

对外派董事、监事的考核依据如下：

1、外派董事、监事按本办法规定撰写的《年度外派董事、监事履职情况报告》；

2、集团公司企业管理部提供的《公司年度经营目标考核合并表》、《年度外派董事、监事履行承诺情况报告》；

3、集团公司财务部收集的《公司年度财务分析报告》；

4、集团公司审计部提供的《公司内部审计报告》；

5、集团股改领导小组认为需要提供的其他考核依据。第二十九条对外派董事、监事考核评价分为优良、良好、合格、不合格四个等级。对考核不合格的外派董事、监事应按本办法规定及时撤销委派。

考核结果报集团公司人力资源部备案。

第六章外派董事、监事的津贴

第三十条外派董事、监事的津贴标准由集团公司薪酬委员会统一确定，原则上在外派董事、监事的工资年薪中一并兑现，不再从派驻公司领取报酬。

第七章附则

第三十一条本办法自200年月日起施行。

推荐第8篇：董事、监事委派书

董事委派书

有限公司：

根据公司章程及有关法律法规之规定，兹委派

代

表

我

方

出任

有限公司的董事长（或副董事长、董事），履行章程规定的董事职责义务，委任期自

年

月

日至

年

月

日共

年。

所有应由该被委任人签署的文件以下列被委任人签字形式签署方为有效：

（被委任人签字样式）

在委任期间，若被委任人不能胜任或无法履行其职责和义务时，我方有权随时通知更换并向有关部门办理备案或变更登记手续。

（委派方签字或盖章）

年

月

日

监事委派书

有限公司：

根据公司章程及有关法律法规之规定，兹委派

代

表

我

方

出任

有限公司的监事，履行章程规定的监事职责义务，委任期自

年

月

日至

年

月

日共

年。

所有应由该被委任人签署的文件以下列被委任人签字形式签署方为有效：

（被委任人签字样式）

在委任期间，若被委任人不能胜任或无法履行其职责和义务时，我方有权随时通知更换并向有关部门办理备案或变更登记手续。

（委派方签字或盖章）

年

月

日

推荐第9篇：董事、监事辞职尴尬

《公司法》

第四十六条第二款董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第五十三条第二款监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

《保险公司董事会运作指引》

第十四条因董事辞职导致董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或公司章程所定人数的三分之二时，在新的董事就任前，提出辞职的董事应当继续履行职责。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第十五条因董事被股东大会免职、死亡或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，公司可以通过章程约定董事会职权由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。

第十六条当董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或公司章程所定人数的三分之二时，公司应当在5个工作日内启动董事补选程序，在2个月内召开股东大会选举董事。

第十七条补选产生的董事的任期至该届董事会任期届满时止。

疑似法律漏洞：

在公司董事会成员为三人的情况下，如果董事辞职，与公司解除劳动合同关系，按照法律的规定，必须等公司补选董事后才免除职责，董事辞职后出现权利空白期，试想已经辞职的人如何履行董事职责？如果公司迟迟不进行补选，如何保障辞职董事的合法权益？

建议：

在制定公司章程时，约定：董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或公司章程所定人数的三分之二时的董事补选程序。监事同上。

遗留问题：适用《劳动争议调解仲裁法》吗？

推荐第10篇：董事监事培训试题

一、单选题

1、董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托（）按委托人的意愿代为投票。A、其他董事

2、董事连续（）次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 B．两次

3、股份有限公司（）的产生方式是全体监事过半数选举产生 C.监事会主席

4、以下关于上市公司股票终止上市的条件，哪项是错误的？（） B.公司对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者的

5、上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司资产总额30％的，应当由作出决议。D股东大会

6、上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的上半年结束之日起( )内，以及在每一会计年度结束之日起( )内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送中期报告和年度报告，并予公告: ( ) B.二个月四个月

7、公司的（）不得用于弥补公司的亏损 A.资本公积金

8、公司的资本公积金不得用于（）： A.弥补公司的亏损

9、依照《证券法》，下列哪项属于上市公司临时报告中应披露的“重大事件”： A、公司的经营方针和经营范围的重大变化

10、依照《证券法》，下列哪项属于上市公司临时报告中应披露的“重大事件”: C.公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定

11、依照《证券法》，下列哪项属于上市公司临时报告中应披露的“重大事件”: ( ) A.公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查

12、下列哪项不属于股份有限公司召开临时股东大会的法定情形? A.董事长认为必要时

13、股份有限公司董事会成员的人数应为（）。D．5～19人

14、董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过（）。董事任期届满，可以连选连任。

B．3年

15、下列监事会会议符合《公司法》规定的是：（） D、每六个月至少召开一次会议

16、股份有限公司召开股东大会会议，应当于会议召开（）日以前通知全体股东。C．20

17、股份有限公司持有公司股份（）以上的股东请求时，应当召开临时股东大会。 B．10%

18、以下不属于《证券法》所称之内幕信息的是: ( ) A.已公开的公司分配股利的计划

19、申请证券上市交易，应当向（）提出申请，由其依法审核同意，并由双方签订上市协议。 B、证券交易所

20、下列股份有限公司申请股票上市的条件中，哪项是正确的？（）

C.公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上

21、依照《证券法》，符合以下哪种情形时，证券交易所可以做出暂停该公司股票上市的决定？（） D.公司有重大违法行为的

22、上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其所持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司应当收回其所得收益。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在多少日内执行？( )

C.三十

23、根据上题,如果公司董事会未在上述期限内执行的,股东可采取以下哪项措施? ( ) C股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼

24、根据《公司法》规定，股份有限公司设立后，发起人股份在（）年内不得转让 .A．1年

25、上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司资产总额30％的，应当由作出

决议。 D股东大会

26、上市公司在年度股东大会上进行换届选举9名董事会成员，如果采用累计投票制，那么拥有100股甲公司股票的股东（）。

D.一共投900票，可以投给其中一个或几个董事

二、多选题

1、股份公司在下列情况应当召开临时股东大会（ABCD）。 A、董事人数不足公司章程规定的三分之二

B、公司未弥补的亏损达股本的三分之一以上

C、持有公司股份10%以上股东请求

D、监事会提议召开

2、上市公司在年度股东大会上进行换届选举，共计需要选出9名董事，如果采用累计投票制，则持有该上市公司100股股票的股东：（BCD）。A、一共可投100票，只投给一名董事候选人

B、一共可投900票，只投给一个董事候选人

C、一共可投900票，每个董事候选人各投100票

D、一共可投900票，可以投给董事候选人中的几个

3、股份公司经理可行使下列职权：（ABC）。A、组织实施公司年度经营计划和投资方案

B、拟订公司内部管理机构设置方案

C、拟订公司的基本管理制度

D、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案

4、下列有关股份有限公司监事会或监事的说法正确的是（ABC）。

A、股份有限公司监事会成员不得少于三人

B、监事会中应有公司职工代表，且其在监事会中比例不得低于三分之一

C、监事会设主席一人，可以设副主席

D、公司财务负责人可以兼任监事

5、上市公司有下列（ABCD）情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易。A、公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件

B、公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者

C、公司有重大违法行为

D、公司最近三年连续亏损

6、按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求，上市公司应充分发挥独立董事的作用，上市公司应赋于独立董事以下特别权利（ABCD）。

A、重大关联交易（300万元或高于净资产5%比例）应由独立董事认可后，提交董事会会讨论

B、向董事会提议或解聘会计师事务所

C、向董事会提请召开临时股东大会

D、提请召开董事会

7、下列哪项属于股份有限公司召开临时股东大会的法定情形：（BCD） A.董事长认为必要时

B.单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时 C.公司未弥补的亏损达实收资本总额三分之一时 D.董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时

8、按照《公司法》规定的要求，股份公司在下列情况应当召开临时股东大会：(ACD) A、董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二 B、公司未弥补的亏损达股本的三分之二以上 C、持有公司股份10%以上股东请求 C、监事会提议召开

9、召开临时股东大会的法定情形不包括（ABC）

A．董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的三分之一时； B．公司未弥补的亏损达实收股本总额五分之一时；

C．单独或者合计持有公司百分之五以上股份股东请求时； D．董事会认为必要时； E．监事会提议召开时

10、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，(AB)，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼.A.有限责任公司的股东

B.股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东 C.股份有限公司连续一百二十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东 D.股份有限公司股东

11、股份有限公司设经理,由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责,行使下列职权（AD） A、主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议 B、向监事会、独立董事汇报相关工作情况

C、提请股东大会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人 D、拟订公司的基本管理制度

12、股份有限公司设经理,由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责,行使下列职权（ABCD ） A、主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议 B、组织实施公司年度经营计划和投资方案

C、提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人 D、拟订公司的基本管理制度

13、下列有关股份有限公司经理的说法错误的是：(ABC) A.经理由股东大会决定聘任或解聘 B.董事会成员不能兼任经理

C.公司可以通过子公司向经理提供借款 D.经理负责拟定公司的基本管理制度

14、下列有关股份有限公司监事会或监事的说法正确的是 (BCD) A.监事会成员不得少于六人

B.监事会中应有公司职工代表，且其在监事会中比例不得低于三分之一 C.公司财务负责人不得兼任监事

D.监事会决议应当经半数以上监事通过

15、下列有关股份有限公司监事会或监事的说法正确的是：（ABD） A.监事会成员不得少于三人

B.监事会中应有公司职工代表，且其在监事会中比例不得低于三分之一 C.公司财务负责人可以兼任监事

D.监事会决议应当经半数以上监事通过

16、股份有限公司申请股票上市，应当符合下列( ACD )条件： A：股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行 B：公司股本总额不少于人民币五千万元

C：公开发行的股份达到发行后公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上

D：公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载

17、应该在上市公司的定期报告、招股说明书上签字的人员包括：（ABC ） A、董事长 B、财务总监 C、董事会秘书 D、证券部主任

18、有下列哪些情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员（ABCD ） A、无民事行为能力或者限制民事行为能力

B、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期

满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年

C、破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年

D、因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年

19、上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：(ACD) A.上市公司定期报告公告前30日内； B.上市公司定期报告公告后10日内；

C.上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

D.自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

20、上市公司与控股股东或实际控制人的(ABCD)独立，能够自主经营管理。

A、人员 B、资产 C、财务分开 D、机构和业务

21、拟上市公司为了做到治理规范，必须保证(ABCD)。A.资产独立完整B.人员独立C.机构独立D.财务独立

22、控股股东与上市公司应实行（ABC）分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

(A) 人员；(B) 资产；(C) 财务；(D)办公地点；

23、股份有限公司申请股票上市，应当符合下列(ACD )条件： A：股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行 B：公司股本总额不少于人民币五千万元

C：公开发行的股份达到发行后公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上

D：公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载

三、判断题

1、

2、

3、股东大会审议提案时，可以对提案进行修改并可以在本次股东大会上进行表决（错）为上市公司提供财务咨询服务的人员可以担任上市公司的独立董事（错）

上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。（对）

4、公司召开股东大会，董事、监事、以及单独或者合计持有公司约3%以上股份的股东有权向公司提出议案。（错）

5、公司所有股东对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、规定，给公司造成损失的，可以以自己名义直接向人民法院提起诉讼.（错）

6、

7、有限公司变更为股份有限公司时，折合的实收资本总额不得高于公司净资产额。（对）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。（对）

8、公司为公司股东提供担保，必须经公司董事会审议通过。(错)

第11篇：职工董事和职工监事制度

为了全面建立和完善现代企业制度，规范建立职工董事、职工监事制度，保障职工参与民主决策、民主管理、民主监督的权利，维护广大职工的合法权益，促进企业健康和谐发展，根据《公司法》和上级有关要求，结合本企业际，制定本制度。

第一条职工董事、职工监事制度，是依照法律规定，通过职工（代表）大会或者其他形式，民主选举

一定数量的职工代表，进入董事会、监事会，代表职工行使参与企业决策权利、发挥监督作用的制度。董事会、监事会中的职工代表称为职工董事、职工监事。

第二条职工董事、职工监事的设置

1.公司董事会中，应有一名职工董事。监事会中，应有一名职工监事。

2.董事会中职工董事与监事会中职工监事的人数和比例应当在公司章程中作出明确规定。

第三条职工董事、职工监事条件。

1.本公司职工；具有较好的群众基础，能够代表和反映职工的意见和要求；遵守法律、行政法规和公司章程；熟悉公司经营管理情况，具有相关知识和工作经验，具有较强的协调沟通、参与经营决策和财务监督的能力。法律法规和公司章程规定的其他条件。

2.公司高级管理人员、《公司法》中规定的不能担任或兼任董事、监事的人员，不得担任职工董事、职工监事。

3、工会主席可以参加职工董事、职工监事的选举。

第四条职工董事、职工监事产生程序。

1.职工董事、职工监事的候选人应当由公司工会提名，公司党支部审核确定。

2.职工董事、职工监事必须依照《公司法》规定，由本公司职工（代表）大会以无记名投票方式，获得应当参加会议人员的过半数同意选举产生。

3.职工董事、职工监事选举产生后，应当报上级工会、有关部门和机构备案。

第五条职工董事、职工监事补选和罢免。

第六条职工董事、职工监事任期。

职工董事、职工监事的任期与公司其他董事和监事的任期相同，任期届满，连选可以连任。职工董事、职工监事在任期内调离公司的或者其他原因长期不在岗的，其任职资格自行终止。

第七条职工董事、职工监事职责。

1.职工董事、职工监事享有与公司董事、监事同等的权利，承担相应的义务。

3.职工董事在董事会讨论决定涉及有关工资、奖金、福利、劳动安全卫生、社会保险、变更劳动关系、裁员等涉及职工切身利益的重大问题和事项时，要如实反映职工的合理要求，代表和维护职工的合法权益；在董事会研究确定公司高级管理人员的聘任、解聘时，要如实反映职工（代表）大会民主评议公司管理人员的情况。

第八条职工董事、职工监事工作制度。

2．保密制度。职工董事、职工监事在向职工（代表）大会报告工作和接受职工（代表）质询时，要按照信息有序披露原则，遵守公司保密规定，保守董事会、监事会会议涉及的公司商业秘密。同时不得向本公司以外的人员泄露。

3．报告制度。职工董事、职工监事在遇到工作受阻、待遇不公等情况时，有权向工会组织、有关部门和机构反映。

4．委托制度。职工董事、职工监事因故不能出席董事会、监事会会议时，可以书面委托公司其他职工董事、职工监事或者公司董事、监事代为出席，并在委托书中明确授权范围。5．培训制度。职工董事、职工监事要自觉加强有关专业

知识的学习。公司要创造机会，安排职工董事、职工监事在职培训。

6．述职制度。职工董事、职工监事必须向职工（代表）大会报告其履行职责的情况，每年至少一次。报告内容或者提纲应当提前一周告知职工（代表）。

7．评议制度。职工董事、职工监事应当在认真述职的基础上，对职工（代表）提出的质询予以答复，接受职工（

代表）的民主评议。评议结果要形成书面材料。

8．奖惩制度。公司职工（代表）大会要对职工董事、职工监事进行考核，实施必要的奖惩。对履行职责好的职工董事、职工监事，应当给予表扬奖励；对不称职或者有渎职行为的职工董事、职工监事，应当进行撤换或者罢免。

9．保障制度。职工董事、职工监事依照《公司法》和公司章程行使职权，任何人不得压制、阻挠或者打击报复。职工董事、职工监事在任职期间，其劳动合同期限自动延长至任期届满，除因劳动保障法律、法规规定的情形或者劳动合同约定外，公司不得与其解除劳动合同或者作出不利于其履行职责的岗位变动。职工董事、职工监事履行职务时的出差、办公等有关待遇参照公司董事、监事执行。

第12篇：职工董事和职工监事制

本详细文字，仅供参学干部学习参考，请勿以任何形式外传。

职工董事和职工监事制度

潘泰萍

中国劳动关系学院副教授

一、职工董事和职工监事制度

大家应该也不陌生，因为我们最近一直都在讲企业民主管理，在讲企业民主管理的时候也曾经多次提到过，企业民主管理有几种最基本的形式，这几种最基本的形式分别就是职工代表大会制度、厂务公开制度以及职工董事和职工监事制度。所以我们说，这一讲所提到的职工董事和职工监事制度，他也是企业民主管理当中的一个一种非常重要的形式。那么什么叫职工董事和职工监事制度，首先我们来看一下它的含义。

（一）含义

所谓职工董事和职工监事制度就是指公司制企业依照法律规定，选举一定数量的职工代表进入董事会、监事会，担任董事、监事，参加企业重大决策的制度。

通过这个概念我们也就能够理解了为什么职工董事和职工监事制度是非常重要的一种企业民主管理的形式。因为在含义当中就提到了，所谓职工董事和职工监事制度它的核心内涵就在于要选举一定数量的职工代表进入董事会和监事会，成为董事和监事，通过董事和坚事这种职位的身份来参加企业的重大决策，通过这种参与来实现职工的民主管理、企业的民主管理。关于职工董事和职工监事制度实际上是有相关的法律依据的，在《公司法》当中有明确的规定：“国有独资公司”和“两个以上的火油企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司”可以实行职工董事制度。

看了《公司法》的这个规定之后，大家马上就能理解了的确是有法律依据的，因为在《公司法》当中已经提到了国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，是应该实行职工董事制度的。对于非国有企业是不是非国有企业就不设立职工董事和职工监事呢？实际上不是这样的，虽然在《公司法》当中只是对于他所提到的国有独资公司以及相应的有限责任公司应该实行职工董事制度，但同时也规定，对于其他的有限责任公司是可以实行职工董事制度的。虽然没有讲应该，但是说也是可以实行职工董事制度的。所以在咱们国家，不仅在国有企业，而且在非公企业也是可以实行职工董事和职工监事制度的。如果职工董事和职工监事制度也是很重要的一种企业民主管理的形式，刚才也讲解了职工董事和职工监事的概念了，作为职工董事和职工监事能够通过职工董事和职工监事的身份参与到企业的重大决策当中去，现在就有一个很重要的问题就是职工董事和职工监事的任职资格是什么，什么样的人才可以当选为职工董事和职工监事去行使相应的职权。

1 本详细文字，仅供参学干部学习参考，请勿以任何形式外传。

（二）职工董事和职工监事的任职资格

一般是以下四个方面的要求：

第一、一般应有大学以上学历和本企业较长的工作经历。

第二、应具有较强的政治素质和广泛的代表性，为人公道正派，在群众中有较高的威信。

第三、熟悉企业、行业情况，要熟悉本企业的经营管理工作，熟悉企业财会审计方面的业务，熟悉企业的规章制度和工作程序。对职工董事和职工监事的个人素质是有要求的，必须要对整个企业的经营管理、财务财会，对企业的规章制度等等要有一定程度的了解和熟悉。

第四、身体健康，适应职工董事和监事的工作。

在一个企业当中对于广大职工而言，首先是和这四个条件的最主要的可以定位在谁身上呢？实际上是工会主席和副主席，我们一般讲企业的工会主席和副主席是可以作为职工董事和职工监事的一个首推候选人的，首先就要来考虑工会主席和副主席，一般情况下工会主席更多的是做职工董事，工会副主席是职工监事，为什么呢？是因为工会主席和副主席一般符合刚才所提到的四个方面的要求，尤其是第二和第三个要求，因为第二个要求提到了要有广泛的代表性，要在职工群众当中有较高的威信，一般的工会主席和副主席是有广泛代表性的，而且肯定是在职工群众中有较高的威信才会当选为工会主席和副主席，这点是肯定符合的；第三个方面，是因为作为工会主席相对而言有更多的渠道可以去了解、掌握整个企业的生产经营情况，去熟悉企业的规章制度，所以对第三个方面的熟悉程度比一般的职工掌握和熟悉的程度更高一些。由此可见，作为工会主席和工会副主席而言，大部分企业在一般情况下是作为首推的候选人，但一般情况下还有更多指标的话，还要选举一定的职工代表。

在了解了任职资格之后，就可以对于符合任职资格的相应职工群众都作为候选人，然后通过职工大会或者职工代表大会或者其他的民主形式来选举产生本企业的职工董事和职工监事。在了解了职工董事和职工监事的任职资格之后，我们还要面临的下一个具体问题，是这个案例当中涉及到的，也是现实生活当中经常要碰到的。

（三）案例：企业职工董事和职工监事的人数如何确定

这是一个有限责任公司的工会主席提出的一个问题，我们这个企业现在要选职工董事和职工监事，要实行职工董事和职工监事制度，但是他不太清楚在选职工董事和职工监事的时候，应该选几个职工董事和职工监事，他想问一问有没有相关的规定。关于企业职工董事和职工监事的人数如何来确定，我来给大家分析一下。在《公司法》当中对于职工董事和职工监事的相关人数是有一些规定的。《公司法》第六十八条第2款规定：国有独资公司董事会成员为3人至9人，由国家授权投资的机构或部门按照董事会的任期委派的董事和职工董事组成。在这个规定当中，只是强调了国有独资公司的董事会成员是3人到9人，而3人到9人当中又说了，要有两部分董事组成，一部分是委派的董事，一部分是职工董事，并没有明确的规定职工董事应该是几个人，或者应该占多大比例，只是规定了应该有几个职工董事。所以在《公司法》当中对于职 2 本详细文字，仅供参学干部学习参考，请勿以任何形式外传。

工董事的人数到底确定为几个，或者应该占多大的比例，实际上是没有很详细的规定。但是并不是说作为这个企业而言，我们就不能给他答复了，实际上还是有答复的。虽然咱们国家从目前来看在《公司法》当中没有对这个问题进行详细的规定，但是在各个地方性的法规当中对这个还是有相关规定的，虽然地方性的规定五花八门、各不相同，但是还是有规定的。每一个企业可以对应自己的地方性法规，来最终确定自己的企业职工董事的人数。

我大概的介绍几个地方的规定：比如说河北省规定职工董事的人数一般要不少于董事会成员总数的五分之一，而职工监事的人数是不低于监事会成员总人数的三分之一；重庆市规定国有控股公司职工董事的人数不少于1人，职工监事的人数不少于监事会成员的五分之一。国有独资公司职工董事是不得少于2人，职工监事的比例是不得少于监事会成员的三分之一；哈尔滨规定公司董事会成员当中职工代表的比例一般不少于三分之一，监事会代表的比例是不少于监事会总成员的二分之一；沈阳没有对职工董事和职工监事人数的比例做相关的规定，只是提到了具体比例由公司的章程来规定。所以说通过以上所看到的各个地方包括重庆也好、沈阳也好、哈尔滨也好，这些地方对于职工董事人数的不同规定就可以看出来，因为在《公司法》当中对于职工董事的规定相对是比较模糊的，没有非常具体的规定，所以各个地方自己的规定是不一样的，每一个企业其实也可以去查找一下当地的地方法律法规当中是怎么来规定的，然后来确定本企业的职工董事和职工监事的人数比例。

（四）职工董事、职工监事的选任

关于选任我曾经也提到过，职工董事和职工监事都是由职工选举产生的，按照《公司法》的规定，职工董事、职工监事要有公司职工民主选举产生。如果这个企业有职工代表大会制度的话，要由职工代表大会来选举产生，如果这个企业没有职工代表大会，也得通过职工来选举产生，要通过一定的民主形式，选举的主体是职工，必须是职工选举出来的。职工选举产生出来的代表是不需要经过股东会来确定的，是能够直接的进入董事会和监事会，成为职工董事和职工监事。同时《公司法》对职工董事、职工监事的任期也没有做出专门的规定，既然《公司法》对于职工董事和职工监事的任期没有做出专门规定，而职工董事和职工监事虽然是职工董事和职工监事，但是他也是董事和监事。所以我们说职工董事和职工监事的任期就参照董事和监事的任期。按照《公司法》第47条、第53条等的规定，董事每届任期不得超过3年，监事任期为3年，而且两者任期届满之后均可以连选连任。那么作为职工董事和职工监事而言也是参照这个规定的，也就相当于他们的任期也是董事的每届任期不得超过3年，监事的每届任期是3年，也是属于如果届满的话可以连选连任的。

（五）职工董事职工监事的权利和义务

1.职工董事和职工监事的权利

职工董事和职工监事的权利可以分为以下几个方面：

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第一、职工董事、监事享有董事会、监事会当中其他董事、监事同等的权利和待遇。这是非常重要的，他们有什么权利，我们也有什么权利。董事会成员当中有委派的董事、有职工董事，都要各占一定的比例。其他委派的董事有什么样的权利和待遇，职工董事就应该有什么样的权利和待遇。

第二、在涉及职工利益问题上，如果职工董事有不同意见，有权要求董事会在充分听取职工意见或与工会充分协商后再做出决定。我们不能仓促的做决定，必须先征求职工意见，必须与工会协商讨论之后再做决定，你是有这个权利的。

第三、职工董事、监事有权调阅公司有关文件和资料，参加有关会议。因为职工董事和监事要参与到企业整个决策当中去，如果要参与到决策当中去的话，首先就有必要对公司的情况有一个深入的了解，很全面、很深入的了解，这样才能够保证他参与决策本身是有效的、科学的，所以要让职工董事和监事有权调阅公司的有关文件和资料，参加相关的会议来了解情况。

第四、职工董事、监事因为履行职责，调查了解情况，收集职工意见和建议等而占用工作时间时，有权按照正常出勤享受赢得的待遇。

第五、职工董事、监事因故出席会议，可以书面委托其他董事、监事代为出席会议，委托书中应载明授权范围，也有权委托派员列席会议，反映职工意见。我自己有各种各样的原因参加不了，可以委托派相关的人员列席会议，通过相关的人员来反映职工的意见。

第六、公司章程或其他另有规定的权利。

赋予他们这些权利是希望他们能够更好的在决策层能够反映广大的职工和意见，能够真正的实现在比较高的层次上的职工参与企业的管理，职工参与到企业的决策当中去，实现职工的民主管理。当然作为职工董事和职工监事而言，不可能只享有权利，还要承担相应的义务。

2.职工董事和监事的义务

主要可以归纳为以下三个方面：

第一、要积极参与企业改革和发展重大决策和企业事务管理，维护职工的经济利益和民主权利，在讨论决定有关职工切身利益的重要问题时，积极反映职工的意见和要求。重点在“积极反映职工意见和要求”，因为你不要忘了你是职工董事和职工监事，你是由职工选举产生出来的。而设置职工董事和职工监事都是为了体现广大的职工参与到企业的管理当中去，所以你代表的是广大职工，每一次董事会、监事会当中你都要积极反映广大职工的意见和要求，这是你义不容辞的义务。

第二、要切实维护好职工的经济利益。这个也是能够理解的，维护职工的经济利益也作为职工最关心的一个问题，所以这对于职工董事和职工监事而言，一定要切实帮助职工来维权，维护好他们的经济利益。

第三、职工董事、监事具有保密的义务。有一些信息、有一些内容是只能在董事会、监事会层次大家来知情的，作为董事和监事而言，你一定要具有保密的义务，不能公开不应该公开的。

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在了解了职工董事的权利和义务之后，我们就对于整个职工董事和职工监事制度有了一个大概的了解了，包括它的含义还包括了职工董事、职工监事人数的确定，职工董事、职工监事任职资格的一些要求，以及职工董事和职工监事的权利和义务的一些相关规定。

在很多的企业当中他们在实际工作当中在运行职工董事和职工监事制度的时候，自身也制定了相应的一些工作制度，包括评议制度、报告制度、培训制度，这些工作制度的制定都是为了使职工董事和职工监事制度在实现职工民主管理的过程当中程序更规范，而且效果能够更好。总结很多企业职工董事和职工监事的工作制度之后，我们发现有一些共同的特点，这些共同的特点就可以归结为职工董事和职工监事的工作制度。

二、职工董事和职工监事的工作制度

（一）职工董事和职工监事的工作程序

首先作为职工董事和职工监事而言最重要的一项工作内容就是要参加董事会和监事会，通过参加董事会和监事会参与到企业的决策当中去。在参加董事会和监事会的时候，一定要注意作为职工董事和职工监事而言，因为你是有职工选举出来的董事和监事，那么你在参加董事会和监事会的时候，一定要遵照以下程序来做好你的工作。

1.参加前的工作

在参加董事会、监事会之前，作为职工董事和职工监事而言你的工作就是去广泛的收集、广泛的调查职工群众对于董事会或者监事会议题相关的看法、意见和建议。因为职工董事和职工监事在董事会上、监事会上发言的时候，代表的是广大职工群众，所以如果说你要想代表广大职工群众的话，你在董事会和碱石灰开之前，你就得去了解广大职工群众的想法是什么，这是一个前提和基础。只有了解了他们的想法是什么，才能在会上面真实的表达他们的想法。在参加之前一定要去征求职工的意见、征求工会的意见。

2.参加中的要求

如果你已经广泛的征集了职工和工会的意见了，在此基础上你就能够参加董事会和监事会，在会上你发言的时候就应该是围绕你前期准备展开的，也就是说广大职工群众他们的意见和建议是什么，在董事会上要及时的、全面的都反映给其他的董事和监事，一定要反映出来广大职工他们的意见和建议，所以在开会之前你要做一个整理、归纳，把他们所有这些意见和都要整理和归纳，在董事会、监事会上才能够全面、及时、有针对性的提出来。

3.参加完之后的工作

要把董事会和监事会当中传达给广大职工群众的那些信息、内容要及时的传达给广大职工群众，尤其是职工群众对于董事会和监事会议题当中他们有意见和建议，有想法的那些内容，大家的讨论结果最终的 5 本详细文字，仅供参学干部学习参考，请勿以任何形式外传。

一个方案，有关的内容都要再及时的回馈给广大的职工群众。所以说作为职工董事和职工监事而言你是职工选举出来的董事和监事，那么你在参加董事会和监事会的时候，都要围绕着职工展开，职工是一个中心，要以职工为依托，不论在参加前、参加中和参加后，都一直要想到你是职工的代表，你反映的是他们的心声。

（二）职代会对职工董事和职工监事的评议

如果这个企业有职工代表大会制度的话，一般是由职工代表大会对职工董事和监事进行评议的，评议工作的效果好还是不好。职工董事和监事的维权意识怎么样，然后参政议政能力怎么样，工作成效怎么样，要通过职代会对于职工董事和职工监事的工作做一个评议，通过评议来对职工董事和职工监事形成一定的约束和监督。

为什么要评议呢？评议肯定要有结果的，如果评议结果没有任何体现的话，评议本身就没有意义了。

（三）职代会对职工董事和监事的罢免权利

罢免的主要依据就是评议结果，如果通过评议可以得出一个结论来，大部分的职工代表对于职工董事和职工监事的工作是不满意的，那么职代会就有权利对职工董事和职工监事进行罢免和撤换，当然除了通过评议看出来广大的职工对于职工董事和监事不满意可以罢免和撤换之外，如果职工董事和职工监事在工作当中发生了重大的过失，职代会也可以对职工董事和职工监事进行罢免的，它是有罢免权利的。

（四）案例

1.职工董事如何才能科学有效的参与决策

因为职代会要对职工董事的工作进行评议，评议当中有很多的内容，内容里面就包括这个职工董事在参与企业决策的时候，他的参政议政能力如何，能不能够真正做到科学有效的参与决策。有一个企业当选的职工董事就提出了一个问题，因为这个企业除了工会主席是一个职工董事之外，还有一个普通的职工代表是一个董事。这个职工代表他就对如何才能科学有效的参与决策有一些困惑，他也想提高他的参政议政能力。怎么样才能够科学有效的参与决策呢？关于这个问题，的确是摆在他面前的一个问题，他也是想提高自己的工作成效。

关于科学有效的参与决策，很多企业都有不同的做法，在实践当中也取得了积极的成效。比如说有一些企业就组成一个智囊团，这个智囊团就专门来帮助职工董事和职工监事来分析相关的议题，帮助他做出相应的科学决策。还有一些企业聘请了一些相关的专家和学者，以及相关方面精通的人员，让这些人来帮助职工董事和职工监事，给他提建议和意见，帮助他来分析问题。还有一些企业在职工董事和职工监事参加董事会和监事会之前就要专门召开职工代表大会或者职工代表团组长联席会议，通过这些相应的代表在一起讨论，来给职工董事提意见和建议，或者说帮助职工董事对于相关的议题进行分析。不论是智囊团的 6 本详细文字，仅供参学干部学习参考，请勿以任何形式外传。

形式也好，还是聘请专家学者来帮助他也好，还是说通过职工代表大会团组长联席会议的形式来帮助他深入分析也好，这些形式都是不同的企业来提高职工董事和职工监事参与决策能力的一种方式。所以说作为职工董事和职工监事而言，也可以和工会组织提出来这样的一些想法，让工会组织帮助你以各种各样的形式来提高你的参政议政的能力。

还有一种形式就是培训，实际上很多工会特别是基层工会应该意识到，职工董事和职工监事个人能力的提高是非常重要的，如果他本人的素质有所提高的话，实际上是能够在董事会、监事会当中更好的发挥他的作用。所以现在很多的企业对于职工董事和职工监事有定期的培训制度，让他们定期的接受培训和学习，给他们一个平台，提高他们整个的理论分析水平、政策把握水平，还有法律法规的掌握水平。同时如果可能的话，作为企业而言，也应该给职工董事和职工监事提供更多的各个部门去了解情况，各个部门去熟悉的机会。比如说到财务部、到人事部，然后到计划部，让他们去可能是工作两天，了解一下相应的情况，这样的话对于他们以后真正参与企业生产经营的决策是非常有帮助的。

所以说职工董事如何才能科学有效的参与工作，就提到了一个核心点，实际上发挥职工董事、职工监事个人的力量还是不足够的，一定要发挥全体职工的聪明才智，甚至还要发挥包括相关的专家、学者的一些咨询公司的建议，广泛的来收集他们的意见和建议，才能真正做出更加科学有效的决策来。

2.职工董事的权益能得到有效保护吗

我们一直在讲，职工董事一定要代表广大职工的利益，职工监事也一定要代表广大职工的利益。上一讲也讲到了职工董事和职工监事的权利和义务，一直在提到职工董事和职工监事，要了解他们的想法，而且要发出他们的声音。但是同时作为职工董事和职工监事而言，他们还有一个困惑，就是说他们自身在权益能否得到有效的保护？如果说他为了维护广大职工的权益，他在履行自己的工作职责过程当中，因为和其他的一些董事和监事或者和其他的人产生了冲突，影响到了他个人的职位、影响他个人在企业的发展，该怎么办？这就关系到职工董事的权益能否得到有效保护的问题，实际上相关的法律法规是对职工董事和职工监事有保护的。

这个规定是这样规定的：作为职工董事和职工监事，如果你确实是因为履行了自己正常的工作职责而遭到打击报复，是要要求企业予以纠正的。而且作为职工董事和职工监事，在他担任职工董事和职工监事期间，以及担任完之后有一些任期到满了，他下一届没有被选为职工董事，如果他任期届满开始三至五年之内，作为企业而言是不能与其解除劳动合同的，除非这个曾经的职工董事或者职工监事发生了重大的事故、重大的过失，除此之外，企业是不能与其解除劳动合同的，而且也不能够做出不利于其个人工作岗位的调换。这个规定实际上也就是对职工董事和职工监事的一种保护，也是希望他们能够在做职工董事和职工监事的时候能够真正的代表职工的权益，为职工说话。

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（五）总结

各个地方在各自经验的基础之上都设立了相关的工作制度，我们把这些工作制度做一个梳理。作为职工董事和职工监事的相关工作制度可以分为以下五个方面：

1.职工董事和职工监事向职代会报告制度

这个是非常重要的一项制度，作为职工董事和职工监事应该要向职代会报告你的工作，很多企业是这样实行的，每年至少一次职工董事和职工监事要在职代会上做述职报告。

2.职代会对职工董事、监事的监督评议制度

其实第二个制度是建立在第一个制度的基础之上，前面已经说了在职代会上职工董事、监事要向职工代表大会做述职报告，做完述职报告之后，职工代表大会就要对职工董事和职工监事相关的工作进行评议，评议你工作做的好还是不好，而且评议的结果可以作为罢免、撤换、继续留任的依据。

3.对职工董事和职工监事能力的培训制度

很多企业也是实行的，要想提高职工董事和职工监事的参政议政能力，必须要对他们进行培训。这个培训既包括理论方面的、政策方面的、法律法规方面的，也包括实际工作方面的，整个工作的生产经营管理方面的，要更了解基层。

4.职工董事和职工监事了解企业情况的制度

作为职工董事、职工监事，如果你对企业的情况都不了解，谈何去对整个企业的重大问题进行决策。所以很多的企业现在都有这样的制度，他们会给职工董事和职工监事提供机会，让职工董事和职工监事能够去企业的不同部门进行调查，而且能够参加各个部门的会议，能够查阅各个部门的资料，对各个部门有详细深入的了解。

5.职工董事参与重大决策前的咨询、认证制度

作为职工董事，在参与重大决策之前一定要去做咨询，比如说成都规定，如果你是职工董事，参加董事会之前要参加重要的决策了，首先要通过职工代表的形式征集广大职工的意见或者征求工会的意见。如果没有通过这种形式在董事会之前征集意见的话，在董事会之后你也一定要向职工代表大会制度或者工会做进一步的沟通和交流。对于职工董事和职工监事我们特别强调是一定要做到，因为你代表的是广大职工，所以在做决策特别是重大决策的时候，一定要有这种咨询和认证的制度，一定要让广大的职工代表包括工会委员会来和你一起就这个问题进行讨论、协商，在此基础之上拿出你的方案，拿出你的建议和意见来，在这个基础之上再去做决策，这样的话才是职工董事、职工监事能够做的科学有效的决策。

基层企业在工作当中一定要记住，这几项制度都是相辅相成的，应该是同时存在，而且各自发挥着不同的作用。如果说比较全面的具备了这几个制度之后，这个企业的职工董事和职工监事制度才更可能有一 8 本详细文字，仅供参学干部学习参考，请勿以任何形式外传。

个比较好的成效，比较好的体现了职工参与企业的民主管理。

第13篇：董事、监事、总经理任职文件

董事任职文件

根据公司全体股东会决议，经全体股东选举；任命.......为公司执行董事，该执行董事的任职条件符合公司章程的有关规定。根据公司《章程》的规定，执行董事龙维新为重庆烽峦置业有限公司法定代表人，享有法定代表人的职权，并承担相应义务。

该法定代表人的任职资格符合《公司法》的有关规定。特此证明

全体股东签字：

重庆...........公司

2012年12月24日

监事任职文件

根据公司全体股东会决议，经全体股东选举；任命。。。。。为公司监事，该监事的任职条件符合公司章程的有关规定。根据公司《章程》的规定，股东王晓晖为重庆烽峦置业有限公司监事，享有监事的职权，并承担相应义务。

该监事的任职资格符合《公司法》的有关规定。特此证明

全体股东签字：

重庆。。。。。。。。公司 2012年12月24日

总经理任职文件

根据公司全体股东会决议，聘任。。。。。。。为公司总经理，该总经理的任职条件符合公司章程的有关规定。根据公司《章程》的规定，李光辉为重庆烽峦置业有限公司总经理，享有总经理的职权，并承担相应义务。

该监事的任职资格符合《公司法》的有关规定。特此证明

全体股东签字：

重庆。。。。。。。。公司

2012年12月24日

委托书

重庆烽峦职业有限公司落户丰都事宜，营业执照、组织机构代码及税务等方面的事宜，经全体股东同意，全权委托。。。。。。。办理相关手续。

重庆。。。。。。。。。。公司

2012年12月24日

第14篇：董事会中的“监事”的职责

董事会中的“监事”的职责

董事会中有“董事”和“监事”，监事的职责是什么？他与董事有什么区别？监事会是监督检查公司的财产及董事会业务执行状况的常设机构，由若干监事组成。在股份公司创办之初，监事一般由发起人担任。股份公司成立之后，由股东大会选举产生，其成员由股东、公司职工代表、以及聘任的公司外部的专业人员三部分组成。有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一至二名监事。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。监事会的职权第一条监事会是公司执行监督业务的常设机构，主要对董事长、董事、董事会及总经理等高级管理人员实行监督，向股东大会负责并报告工作。第二条具体行使下列职权： 1.监事有权了解公司决策、经营情况；有权检查公司财务、账簿和文件，要求董事及公司有关人员提供相关资料； 2.监事有权出席监事会会议、股东大会，列席公司董事会会议； 3.对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督； 4.当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事会和经理予以纠正； 5.提议召开临时股东大会； 6.公司章程规定的其他职权。第三条监事会的决议应当由三分之二以上监事表决同意。第四条在一般情况下，监事会不能代替董事会管理公司的业务活动，不能以公司名义对外进行活动，也不得干扰董事会或总经理的正常活动。

二、调整结构，提高素质，加强监事会队伍建设目前监事会工作正在逐步开展，但仍存在兼职人员多、内部人员多于外部人员、无专职工作机构和工作人员，监事所从事的专业难以适应监事工作的现象。鉴于此，出资者、企业领导和监事会要重视监事会作用的发挥和人员结构的调整及配备，将热心监事会工作的同志充实到监事会队伍中来，既要考虑内部监督部门人员兼做监事工作，又要充分认识到监事会工作的特殊性，配备专业力量，包括工作机构的力量。监事会人员结构要以上为主、以外为主、以出资方监督部门为主。要加强对监事及其工作机构人员的培训，使其具备履行职责的基本条件。要加强监事会网络建设，监事会之间虽然没有上下级领导关系，但出资方监事会要对被出资方监事会进行指导和检查，特别是国有资本占控股地位的企业，授权经营公司监事会网络得到董事会和总裁的支持，监事会有责任把政府国有资产管理部门的方针、政策和要求向被出资方监事会传达和布置。我们希望通过投资关系，层层建立监事会网络，使信息传递及时有效。要理顺关系，加强对派出监事的管理；使监督规范、有效。

三、建章立制，依法监督，实现监督的有效性监督有效性的目标，一是防范风险，二是揭示问题，使国有资产既有流动性，又有安全性。流动中增值，安全上保值。由于授权经营公司的特殊性，监事会要对两个层面的财务会计、资产运作进行监督。在授权经营公司层面上，虽然大部分资产投向了子公司，但其运作的规模仍很大，监督重点应放在经营管理、投资发展、深化改革上。如委托理财、对外投资、担保、产权交易、土地收益使用、资产清算以及与子公司之间形成的其他应收款等方面。在子公司层面上，监督重点应放在工程项目、应收帐款、存货、固定资产、对外投资、现金和费用上。要检查了解交易合约的合法合规情况。监督有效性的具体化主要有：有效性在于独立性。独立性是工作能否开展的关键，办事要讲原则，秉公执法；有效性在于操作性。要探索合适的监督手段和监督方法运用现代信息技术，进行开创性的工作。要与企业的总体目标相结合，监督与服务相结合，个别交流与会议讨论相结合，多提醒，不干预，在确保监督“主业”的同时，体现一定的灵活性和超脱性；有效性在于合规性。监事会要注重监督检查内部控制制度的建立健全和执行情况，包括监事会自身制度建设，使之依法办事。监事会要推动企业制度完善，要求企业设立关键控制点和主要控制程序，便于执行与检查，以制度和程序保证公司正常运行；有效性在于及时性。监事会要重在过程监督，把问题隐患消除在萌芽状态。避免出现问题比查处问题更重要。要及时发现问题，客观公正及时报告和提建议。由于即时交易往往不能及时反映效果，出现问题具有滞后性，监督者一方面要提高甄别分析能力，一方面要多方听取意见，提高监督的有效性。

监事会工作条例

一.总则为规范监事会工作行为和秩序，保证监事会依法行使权力，履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律法规，以及本公司章程，特制定本条例。二.监事会的组成及任期本公司监事会由位（奇数）成员组成。（不少于3人，中小企业可不设监事会，只设监事1名。）监事人选由各股东代表和适当比例的公司职工代表组成。监事会可聘请社会经济、金融、财务、法律、会计、管理方面的专家出任外部监事。依照《公司法》，监事会的职工代表由公司职工民主选举产生。监事每届任期为3年，可以连选连任。监事会设监事条1名（或称为监事会主席）。三.监事的资格规定 1.监事人选必具有的条件： (1)能够维护公司权益； (2)坚持原则、清正廉洁、办事公正； (3)谙熟企业财务和资产监管法规、政策等。 2.监事的年龄限制为岁。 3.因下列情形，不得担任公司监事： (1)无民事行为能力或者限制民事行为能力。 (2)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年。 (3)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。 (4)担任因违法而被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。 (5)个人所负数额较大的债务到期未表偿。 4.公司高级管理人员（如经理）、董事及财务负责人不得兼任本公司的监事。 5.监事在任期届满前，不得无故解除其监事职务；自动辞职者除外。四.监事的权利和义务监事在监事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权。监事有权对提交会议的文件、材料提出质疑，要求说明。监事有向监事长提出召开临时会议或特别会议的建议权。为了查询或调查监事会的专项工作，监事有权调阅公司档案、文件或约见公司经理人员了解情况。监事必须严格遵守国家法律、法律、财经政策和有关规定。监事必须严格遵守国家章程、本条例和其他公司规章制度，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用职权收取贿赂或者其他非法报酬。监事不得开展与本公司相竞争的业务，或者从事损害本公司利益的活动。监事负有按规定不泄露公司商业秘密的义务。监事违反本条例的非法所得归本公司所有，造成的损失应当进行赔偿。监事在执行职权时超越权限或没有依照监事会决议，致使公司遭受损害的，应当进行赔偿。五.监事长监事长由监事会三分之二以上监事选举产生或解聘。监事长任期与监事相同，可连选连任。监事长人选应具有更高素质要求，须众望所归、严于律己、资历深厚、公正无私。监事长的职权如下： (1)召集并主持监事会； (2)检查监事会决议实施情况，并向监事会报告； (3)就有关问题听取公司高级管理人员报告； (4)向公司员工调查、了解经营情况； (5)在监事会闭会期间，代行监事会的职权。监事长的责任如下： (1)检查监事会决议执行情况，并向监事会报告； (2)以各种方式保持与监事们的联系，听取意见和建议； (3)做好监事会会议准备工作，定期召集会议。六.监事会职权、义务和责任 1.监事会行使如下职权： (1)审查公司财务报表和资料，评价公司业绩和经营状况； (2)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督； (3)当董事、经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正； (4)必要时提请召开临时股东会； (5)监事工或监事代表列席董事会会议； (6)代表公司与董事交涉或对董事起诉； (7)应公司经理要求，提供咨询意见； (8)其他规定的职权。七.监事会义务： 1.向股东会报告的义务。为股东会准备的监事会工作报告内容有： (1)汇报监事会工作情况； (2)对股东会决议执行情况进行报告； (3)检查公司财务、业务状况并得出结论； (4)对董事、经理的监督情况报告； (5)对董事会提交股东会的报表审查意见提出报告； (6)公司授予监事会其他职权，报告履行义务情况。 2.建议召开临时股东会议的义务。 3.其他规定义务。八.监事会的责任：对公司的责任：监事会对公司负有监督与检查的责任。若因监事会没有尽责造成公司损害的，要对公司负连带赔偿责任。对第三者的责任：若监事在执行业务中因违反法令造成他人损害的，对他人应负连带赔偿责任。九.监事会的议事规则 1.监事会实行会议制，每年定期召开1~2次监事会会议，分别在月和月。 2.经公司监事会主席或三分之一以上监事提议，可以召开临时监事会会议。 3.监事会会议由监事长召集和主持；监事长因特殊原因不能履行职务时，由监事长指定其他监事召集的主持。 4.召开监事会会议，应当于会议召开10日前将载明会议事由、时间、地点、议程的通知送达全体监事。 5.监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应载明授权范围。 6.监事会应当对所议事项决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。会议记录指定专人妥善保存。必要时整理出会议纪要分发各监事。 7.监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反政府法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负有赔偿责任。但经证明有表决时曾持有异议并记载于会议记录的，可以免除责任。 8.监事会应由三分之二以上监事出席方可举行，出席者须包括有关各方的代表。 9.监事会决议有效原则： (1)对特别决议，须经出席监事会的监事一致通过方能有效； (2)对普通决议，采取简单多数法则通过，即出席人数的过半数同意即为有效； (3)监事会不同意见对等时，监事长有两票表决权。八.监事会机构设置公司监事一般均为兼职，通常不设立监事会办公室。可委托公司征部代为处理日常事务。九.监事会费用和监事报酬 1.监事行使职权的费用，包括聘请律师、注册会计师、审计师、调研、文印等费用，由公司承担，在管理费用列支。 2.监事报酬为支付监事补助金，具体标准另行商定。十.附则 1.本条例未尽事宜，依照有关规章制度和另行补充文件办理。 2.本条例解释权在公司监事会。 3.本条例在股东会通过后生效。

监事会报告

（一）监事会日常工作情况本年度监事会依据《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的规定，认真履行了监督职责，为维护股东的权益，认真行使了对公司重大经营项目、投资项目、董事会成员及公司高级管理人员的监督，列席了公司各次董事会会议，审阅了公司会计月报及年度报表，认真核实了公司2001年度财务状况和经营成果。报告期内监事会共召开了两次会议，情况如下：

1、2001年3月27日监事会召开三届四次会议，会议应到监事5人，实到监事5人。会议审议通过了以下决议：公司2000年度监事会工作报告；公司2000年年度报告及摘要。关于本次会议决议公告刊登在2001年3月29日《中国证券报》和《上海证券报》上。

2、2001年7月27日召开监事会三届五次会议。会议应到监事5人，实到监事4人。会议审议通过了以下决议：公司2001年中期报告及摘要；公司“对固定资产、在建工程、无形资产及委托贷款计提减值准备”的议案。关于本次会议决议公告刊登在2001年7月31日《中国证券报》和《上海证券报》上。

（二）监事会对公司依法运行情况的评价

1、对规章制度的执行情况一年来，监事会依据《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》，列席了公司各次董事会会议，对董事会召开的程序、决议过程，董事会对股东大会决议的执行和实施情况、公司经理班子履行职务情况及公司内部控制制度等进行了监督，并独立发表了监事会的意见和建议。监事会认为董事会的决策程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》等有关法律、法规的有关规定；公司建立了比较完善的内部控制制度，公司的运作规范有序。公司2001年度的经营运作情况良好，未发现有违反法律、法规的行为。公司董事和经理班子在执行公司职务时，均能尽职尽责，诚信勤勉，无违反国家法律、法规、公司章程和损害公司利益及股东利益的行为。

2、对公司财务检查情况本年度监事会认真审查了公司的会计报表及财务报告，及时掌握公司财务状况和重大经营、投资情况。认为公司2001年度财务决算报告所反映的公司经营成果是真实、准确的，遵守了《企业会计制度》及国家有关的法律、法规，各项费用支出基本合理，各项计提符合国家法律、法规和本公司《章程》的规定，经营成本基本控制在预算范围内；财务管理基础工作得到进一步加强，财务运行状况良好；公司的财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，监事会一致同意大华会计师事务所的审计结论。

3、募集资金使用情况公司2000年度实施发行新股募集资金6.897亿元，已于2000年12月底前按照股东大会和招股说明书的承诺，全部按计划投向百龙滩电站工程和大化电厂增容技术改造工程项目建设。本年度公司无募集资金，也没有以前年度募集资金延续到本年度使用的情况。

4、公司收购、出售资产交易价格情况本年度内，公司无收购、出售资产的行为，也未发现董事、经理班子或掌握公司内幕信息人员进行内幕交易，无损害部分股东利益或造成公司资产流失的行为。

5、关联交易公平性公司的关联交易主要是与控股股东销售电量形成的，经审查，在关联交易过程中双方均按市场原则签订购电合同，交易公平，售电价格由政府有关部门制定，未有损害中、小股东和公司利益的行为。

监事会工作条例

一.总则为规范监事会工作行为和秩序，保证监事会依法行使权力，履行职责，承担义务，根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律法规，以及本公司章程，特制定本条例。二.监事会的组成及任期本公司监事会由位（奇数）成员组成。（不少于3人，中小企业可不设监事会，只设监事1名。）监事人选由各股东代表和适当比例的公司职工代表组成。监事会可聘请社会经济，金融，财务，法律，会计，管理方面的专家出任外部监事。依照《公司法》，监事会的职工代表由公司职工民主选举产生。监事每届任期为3年，可以连选连任。监事会设监事条1名（或称为监事会主席）。三.监事的资格规定监事人选必具有的条件： (1)能够维护公司权益； (2)坚持原则，清正廉洁，办事公正； (3)谙熟企业财务和资产监管法规，政策等。 2.监事的年龄限制为岁。 3.因下列情形，不得担任公司监事： (1)无民事行为能力或者限制民事行为能力。 (2)因犯有贪污，贿赂，侵占财产，挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年。 (3)担任因经营不善破产清算的公司，企业的董事或者厂长，经理，并该公司，企业的破产负有个人责任的，自该公司，企业破产清算完结之日起未逾3年。 (4)担任因违法而被吊销营业执照的公司，企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司，企业被吊销营业执照之日起未逾3年。 (5)个人所负数额较大的债务到期未表偿。 4.公司高级管理人员（如经理），董事及财务负责人不得兼任本公司的监事。 5.监事在任期届满前，不得无故解除其监事职务；自动辞职者除外。四.监事的权利和义务监事在监事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权。监事有权对提交会议的文件，材料提出质疑，要求说明。监事有向监事长提出召开临时会议或特别会议的建议权。为了查询或调查监事会的专项工作，监事有权调阅公司档案，文件或约见公司经理人员了解情况。监事必须严格遵守国家法律，法律，财经政策和有关规定。监事必须严格遵守国家章程，本条例和其他公司规章制度，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用职权收取贿赂或者其他非法报酬。监事不得开展与本公司相竞争的业务，或者从事损害本公司利益的活动。监事负有按规定不泄露公司商业秘密的义务。

监事违反本条例的非法所得归本公司所有，造成的损失应当进行赔偿。监事在执行职权时超越权限或没有依照监事会决议，致使公司遭受损害的，应当进行赔偿。五.监事长监事长由监事会三分之二以上监事选举产生或解聘。监事长任期与监事相同，可连选连任。监事长人选应具有更高素质要求，须众望所归，严于律己，资历深厚，公正无私。监事长的职权如下： (1)召集并主持监事会； (2)检查监事会决议实施情况，并向监事会报告； (3)就有关问题听取公司高级管理人员报告； (4)向公司员工调查，了解经营情况； (5)在监事会闭会期间，代行监事会的职权。 5.监事长的责任如下： (1)检查监事会决议执行情况，并向监事会报告； (2)以各种方式保持与监事们的联系，听取意见和建议； (3)做好监事会会议准备工作，定期召集会议。六.监事会职权，义务和责任 1.监事会行使如下职权： (1)审查公司财务报表和资料，评价公司业绩和经营状况； (2)对董事，经理执行公司职务时违反法律，法规或公司章程的行为进行监督； (3)当董事，经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正； (4)必要时提请召开临时股东会； (5)监事工或监事代表列席董事会会议； (6)代表公司与董事交涉或对董事起诉； (7)应公司经理要求，提供咨询意见； (8)其他规定的职权。七.监事会义务：向股东会报告的义务。为股东会准备的监事会工作报告内容有： (1)汇报监事会工作情况； (2)对股东会决议执行情况进行报告； (3)检查公司财务，业务状况并得出结论； (4)对董事，经理的监督情况报告； (5)对董事会提交股东会的报表审查意见提出报告； (6)公司授予监事会其他职权，报告履行义务情况。 2.建议召开临时股东会议的义务。 3.其他规定义务。八.监事会的责任：对公司的责任：监事会对公司负有监督与检查的责任。若因监事会没有尽责造成公司损害的，要对公司负连带赔偿责任。对第三者的责任：若监事在执行业务中因违反法令造成他人损害的，对他人应负连带赔偿责任。九.监事会的议事规则 1.监事会实行会议制，每年定期召开1~2次监事会会议，分别在月和月。 2.经公司监事会主席或三分之一以上监事提议，可以召开临时监事会会议。3.监事会会议由监事长召集和主持；监事长因特殊原因不能履行职务时，由监事长指定其他监事召集的主持。 4.召开监事会会议，应当于会议召开10日前将载明会议事由，时间，地点，议程的通知送达全体监事。 5.监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应载明授权范围。 6.监事会应当对所议事项决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。会议记录指定专人妥善保存。必要时整理出会议纪要分发各监事。 7.监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反政府法律，法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负有赔偿责任。但经证明有表决时曾持有异议并记载于会议记录的，可以免除责任。 8.监事会应由三分之二以上监事出席方可举行，出席者须包括有关各方的代表。 9.监事会决议有效原则： (1)对特别决议，须经出席监事会的监事一致通过方能有效； (2)对普通决议，采取简单多数法则通过，即出席人数的过半数同意即为有效； (3)监事会不同意见对等时，监事长有两票表决权。八.监事会机构设置 1.公司监事一般均为兼职，通常不设立监事会办公室。可委托公司征部代为处理日常事务。九.监事会费用和监事报酬 1.监事行使职权的费用，包括聘请律师，注册会计师，审计师，调研，文印等费用，由公司承担，在管理费用列支。 2.监事报酬为支付监事补助金，具体标准另行商定。十.附则 1.本条例未尽事宜，依照有关规章制度和另行补充文件办理。 2.本条例解释权在公司监事会。 3.本条例在股东会通过后生效。

监事会工作制度

（一）监督理事会对社员（代表）大会和本社章程的执行情况；

（二）监督检查本社生产经营业务和财务收支情况；

（三）监督理事和本社工作人员的工作情况；

（四）向社员大会提出监察工作报告；

（五）受理社员来访，列席理事会议，向理事会提出改进工作的建议；

（六）如发现理事会有违法或徇私舞弊行为，可要求理事会召开临时社员大会，并报告农业主管部门指导解决；

（七）履行社员（代表）大会授予的其他职责。

完善我国公司监事会制度的法律思考

转贴自中国私法网

[摘要]公司监事会制度是公司法人机关权力制衡机制的重要组成部分，是维护公司健康、稳定发展的保证。然而，在现实经济生活中，由于观念、体制和立法等因素的影响，我国公司监事会的功能难以发挥，甚至产生监事会虚化现象。在全面分析公司监事会制度产生的理论依据和价值功效的基础上，从探讨监事会虚化现象产生的根源入手，本文试图提出完善我国公司监事会制度的立法对策，以期能为我国企业公司化改造和建立现代企业制度提供有力的保障。 [关键词]监事会制衡机制公司立法完善公司监事会作为公司内部专门行使监督权的监督机构，是公司法人治理结构的一个重要组成部分。监事会监督权的合理安排及有效行使，是防止董事独断专行、保护股东投资权益和公司债权人权益的重要措施。为了保障公司的顺利运营，我国1994年施行的《公司法》中规定了监事会制度。然而，令人困惑的是，在现实经济生活中，一些公司的董事、经理人员损害公司利益，给公司造成重大损失，以致于被绳之以法或者使公司倒闭的现象时有发生，却很少见到监事在事前发现并加以制止。监事会制度徒有虚名，未能发挥应有的作用，已是公认的事实。因此，在充分认识公司监事会制度产生的理论依据和价值功效的基础上，探讨我国公司监事会虚化现象的根源，完善我国公司立法中监事会制度的有关规定，使监事会监督权合理、有效行使，无疑是我国企业进行公司化改造和建立现代企业制度急需解决的首要问题。

一、公司监事会制度的法理学分析

（一）公司监事会制度产生和发展的理论基础首先，代理成本理论是公司监事会制度产生与发展的基石。西方经济学家认为，在企业所有权与经营权分离的原则下，作为企业所有者的股东，由于不具备经营企业的能力与经验或没有足够的时间与精力，以及由于股东分散化导致的直接管理成本的无限增大，需要将企业经营权交给专业管理人员来掌管、执行。基于此，股东与管理人员之间形成了私法上的委托代理关系。然而，在这种委托—代理关系中，股东（委托人）关心的是自己财产的安全、保值和增值，董事、经理（代理人）却有着自己的利益驱动因素。正如亚当·斯密所指出：“在钱财的处理上，股份公司的董事为他人尽力，而私人合伙公司的伙员，则纯是为自己打算。所以，要想股份公司的董事监视钱财用途像私人合伙公司伙员那样用意周到，那是很难做到的。”（注：亚当·斯密：《国民财富的性质和原因的研究》（下卷），郭大力、王亚南译，商务印书馆1974年中译本，第303 页。）董事、经理（代理人）在代人理财的过程中，既拥有庞大的权力，又有自己的利益考虑所在，可以肯定，他们很难像企业主那样追求公司资产的有效使用，甚至可能以牺牲公司及股东的利益来追求自己的最大利益，在这种情况下，决策不当、滥用权力乃至中饱私囊的行为势必引起公司及股东利益的损失，这种损失便是著名的“代理成本”（注：在经济学上，代理成本是指对委托人或对代理人而言，难以零成本（ZERO COST ）得以确保代理人所作决策可以永恒达到委托人所希望的最佳决策（OPTIONAL DECISIONS）。其包括三项内容，即（1 ）委托人所支出的监控成本；（2 ）代理人所支出欲令委托人相信其将忠实履约的成本；（3）因代理人所作决策并非最佳决策，致使委托人财产上所受的损失。）正是由于“代理成本”理论的提出，把如何在保证公司经营者拥有一定“弹性”权力的条件下，对其进行有效的监督约束，以减少代理成本和控制代理风险的难题摆在了各国立法者面前。在这种背景下，公司监事会制度孕育而生，并通过各国公司立法的发展（主要是大陆法系国家）逐步趋于成熟与完善。其次，分权制衡理论是指导公司监事会制度逐步发展与完善的依据。分权制衡理论本是由英国的洛克和法国的孟德斯鸠提出，美国的汉密尔顿等人发展的一种政治学说，资产阶级取得政权后，被确认为宪法的一项基本原则。近代以来，由于受代理成本理论和分权制衡学说的影响，在公司内部组织机构设置上体现了权力分立和制衡的原则，即公司的重大问题决策权由公司权力机构的股东会行使，公司的经营管理权由作为公司业务执行机构的董事会行使，公司的监督检查权由作为公司监督机构的监事会行使。近来年，随着各国生产力水平的提高和现代公司制度的发展，在经营的效率化、合理化、专业化前提下，将公司权力逐步集中于直接经营的董事身上成为时代的必然，于是股东会的权力弱化，董事会的权力不断加大。常言道：权力趋于腐败，绝对的权力导致绝对的腐败。面对权力日益膨胀的董事会，公司内部组织机构的权力分立与制衡原则无疑将受到严峻的挑战。因此西方主要国家，尤其是大陆法系国家的公司立法继续贯彻“以权力制约权力”的思想，在加强董事会权力的同时，逐步完善和强化了公司监事会的监督职能，防止董事会的经营管理人员拥权自重（注：日本1994年修订《商法典》时，侧重对监事会及个别股东监督权作了调整和补充。将监事人数下限从两人提高到三人，以壮大监事会的监督力量；将监事的任期从至多两年延长为三年，以加强监事的身份保障；规定监事会中必须有公司外人员，以保证监督工作的公正性；大公司必须设立监事会，除行使法定的16项权力外，还可决定监察方针，对公司业务、财务状况的调查方法及其他有关监督事项，以求得现代公司治理结构中的权力均衡和协调。

正是在分权制衡理论的指导下，西方各国公司监事会制度逐步趋于成熟与完善，在规范公司经营活动、保护股东合法权益方面发挥着愈来愈重要的作用。再次，公司监事会监督权的行使以出资者所有权为基础。首先，从公司监事会的权力来源看，出资者投资形成公司法人财产，但出资者不可能分散地行使公司各项监督权，于是出资者依据分权制衡理论将监督权授予自己选举出来的机构——监事会，由监事会代表出资者行使对公司董事会和经理人的监督权。由此可见，监事会行使的职权是出资者赋予的监督权，是由出资者所有权决定的，是出资者所有权的延伸。其次，从监事会与董事会关系来看，一方面，监事会与董事会分别代表不同的产权主体，监事会所有权是法人财产权的基础，但是法人财产权如果不能正确行使，出资者的投资就可能血本无归。因此，出资者要派出自己的代表来行使监督权，保障出资者所有权不受法人财产权的侵害。另一方面，监事会以出资者的利益为导向，董事会以法人的利益为导向。在一般情况下，董事会作为股东会的意定托管人，股东利益和法人利益是一致的，但是如果股东对董事缺乏有效的监督，董事会就有机会，也有可能做出不利于出资人的经营决策。因此，监事会作为出资者监督权的主体，是公司正确经营的保障。

（二）公司监事会制度的价值功效从各国公司立法看，尽管对监事会这一履行监督职责的机构称谓不同：有的称为监察人，有的称为监事会，有的称为监察役，有的称为审计员，有的称为会计监察人，但在本质、功能上并无大差别（注：梅慎实著：《现代公司机关权力构造论》（修订本），中国政法大学出版社2000年版，第504—505页。）。从我国公司法看，监事会是由股东会选举产生的，履行监督公司业务执行状况以及检查公司财务状况的权力机关。从理论上讲，监事会主要具有以下几项价值功效：第一，保护股东利益，防止董事会独断专行。众所周知，董事会的成员一般都具有一定专长和丰富的经营管理经验，但董事并不一定是股东。我国公司法也没有规定董事一定是股东。这样，不具有股东身份的人入选董事会，随着董事会权力的日益扩大，他们能否妥善的保护股东利益就成为一个实际问题。虽然我国《公司法》第4条明确规定，股东“享有所有者的资产受益权、重大决策和选择管理者等权力”，同时《公司法》第38条和第103条也明确指出股东会和股东大会享有要案决定权、人事任免权、听取报告权、行使确认权和财务处理权等权限。但在实现生活中，公司规模，尤其是股份公司规模越来越大，股东人数增多，出现了大多数股东的投机股东化现象（注：周剑龙：《论股份有限公司经营的内部监督机制—— 中国公司法发展之前瞻》，载《法学评论》1995年第1期，第11—18页。），股东关心的是自己在股市的投资收益，而不是公司的经营状况，股东大会形同虚设，股东以及股东会、股东大会显然不可能有效行使公司经营的监督权，监督董事业务的执行情况。正是基于此，监事会凭借出资者（股东）赋予的监督权，代替股东专职行使监督董事及董事会的职权，成为了保护股东利益、防止董事会独断专行的必然选择。第二，保护债权人利益，防止损害债权人利益行为的发生。依据《公司法》规定，无论是股份有限公司还是有限责任公司，承担的均是有限责任，而这种有限责任制度是以牺牲债权人的利益为前提的。公司财务会计的任何虚假记载都是对债权人的欺骗，公司财产的实际减少也直接对债权人债权的收回构成威胁。法律为了公司债权人的利益得到充分的保护，设立了监事会制度，监督公司的财务会计状况，防止公司违法行为的发生。

二、我国公司监事会虚化现象产生的根源：从观念到机制之检讨在代理成本、分权制衡和出资者所有权理论基础上产生、发展并不断趋于完善的公司监事会制度的价值功效越来越为人们所认可，显示出旺盛的生命力，成为了现代公司法人治理结构中必不可少的组成部分。虽然我国现行《公司法》对监事会的设置及职权的行使作出了规定，但在实践中仍普遍出现监事会虚化现象。监事会仅作为公司的摆设机构，并未发挥其在公司法人机关权力制衡机制中应有的监督职能。究其原因，笔者认为，这种现象是由多种原因造成的，不仅包括观念上的因素，也包括体制上的缺陷，还有我国公司立法上的漏洞。只有全面分析公司监事会虚化现象的原因，才能使我们有的放矢地提出完善监事会制度的法律对策，保障我国企业公司化改造和建立现代企业制度的顺利进行。

（一）传统观念的束缚首先，我国缺乏良好的商事公司传统。作为一种法律制度，西方国家商事公司的雏形在中世纪时期就已存在。经过数百年的发展，西方国家不但逐步形成完善的公司法律体系，而且还具有良好的商事公司传统，公司内部组织的种种运作机制规范合理、为世人所熟知。而在我国，二十世纪初期，随着西方现代思潮的涌入，商事公司作为陌生事物才逐步落足于中华大地。尽管1903年（光绪23 年）清政府颁行《公司律》，1929年国民党政府颁布《公司法》，但由于当时社会经济发展缓慢，加之连年战乱，商事公司在我国并没有较大的发展。1949年新中国建立以后，人民政府废除了包括《公司法》在内的国民党政府颁布的所有法律，逐步在中国大陆建立起大批“政企合一”的全民所有制和集体所有制企业，企业的上级主管部门或政府机关承担了包括监督控制职能在内的几乎所有重要的企业职能。显然，在这种情况下，公司监事会失去了生存的土壤，更谈不上有效地行使监督职权了。改革开放后，尤其1994年我国《公司法》颁布施行以后，越来越多的全民所有制和集体所有制企业参与公司化改造，公司制企业如雨后春笋般纷纷组建。然而，目前我国不少公司制企业仅仅徒有其表，内部组织机构设置混乱，职权不清，尤其是监事会虚化现象严重。在我国经济生活中要形成一种良好的商事公司传统还有很长的路要走，这无疑妨碍了我国公司中监事会制度的完善及其监督职权的行使。

其次，公司监事会制度存在的理论依据和价值功效尚未被广泛接受和认可。一方面，“三权分立”、“分权制衡”作为一种资本主义国家的政治学说，在我国长期受到批判，公司监事会制度作为政治学说在经济领域运用的产物，虽然被《公司法》以立法的形式确认，但仍有不少人思想僵化、因循守旧，本能的排斥监事会制度在公司法人治理结构中的适用。另一方面，在实践中，监事会制度的价值功效还不能为人们深刻地认识。有的公司将监事会搞成养老院、休养所，认为监事会只是个“橡皮图章”，是一个可有可无的咨询机构。甚至在理论界，有的经济学家也认为公司股东会、董事会、经理人三者之间已经存在着监督机制，没有必要单独设置一个监事会（注：例如，我国著名经济学家吴敬琏教授在《现代公司与企业改革》一书中说：“公司治理结构由股东大会、董事会和由高层经理人员组成的执行机构三个部分组成。”这里排除了监事会的监督权力。）。无疑，这些思想和观念在公司实践过程中，不利于贯彻《公司法》中关于监事会的立法精神，不利于监事会顺利地行使监督职权。

（二）现行体制的缺陷我国以往长期实行计划经济体制，虽然1992年党的十四大明确提出建立有中国特色的社会主义市场经济体制的宏伟目标，但我国计划经济的深深印记并不是一朝一夕就能够剔除干净的。毫不例外，在我国企业进行公司化改造和建立现代企业制度的过程中，受计划经济体制的影响也十分明显。体制的缺陷成为了阻碍我国完善包括监事会制度在内的公司法人治理结构的最基本因素。第一，公司化改造过程中，国有股“股东缺位”问题使监事会制度存在着先天不足。一方面，在我国企业进行公司化改造的过程中，诸多公司，尤其是国有独资公司和国家控股公司，存在着严重的国家股和国有法人股的“股东缺位”问题。另一方面，从所有制观念出发，为了保证公司国有股对公司的绝对控制权，理所当然的要保障国有股东（实际上其正处于缺位状态）选举的人选占据包括监事会在内的法人治理机关的位置，将包括监督权在内的所有公司权力牢牢把握在自家人手中。这样不仅使公司中、小股东失去参与公司管理和监督的可能性和积极性，而且也造成了公司监事会中缺乏真正的资产代表者，监事对公司的经营状况和经营效益缺乏一种内在的深切关系，他们很难做到象关心自己个人资产那样去关心国家或法人的资产。第二，监事的人事任免体制缺陷使监事会制度的设计失灵。首先，我国公司监事产生，除了国有独资公司的监事由国有资产管理部门委派之外，一般主要来源于企业内部（含一定职工代表），并主要出自长官意志。在这种情况下，公司的最高决策者和经营者（公司董事长、副董事长、董事、总经理等）与公司监事均来自于同一单位，原本就保留着一种残存的上、下级关系。在这种隶属关系未得到根本改变之前，在原关系中处于下级地位的监事很难对仍为其上级的公司决策者或经营者大胆行使监察权，否则他不仅有可能失去其监事资格，还会使其在原单位的利益遭受损害。因此，在监事任免机制和立法对监事因行使监督权可能受到的利益侵害未给予任何应有保障的前提下，监督权的行使，尤其是公司职工出任监事的监督权的行使便不具有任何现实的意义。其次，由于监事是以出资者各方推出为主，监事的组合没有科学搭配，懂经营、善管理、会理财、熟悉政策法规的人才没有合理配置，以致对公司各种业务的监督难以到位。在监事会中，熟悉经营业务者寡，指手划脚者多，监事会没有权威。

（三）公司立法的漏洞我国现行《公司法》虽然从我国建立现代企业制度改革的实际出发，对公司监事会的设置及职权的行使做出了规定，但有关规定过于原则，存在着这样或那样的漏洞，在实践中缺乏应有的可操作性，未能通过立法确立起一种确保监事会监督权有效行使的法律保障机制。因此，有学者认为，我国现行公司立法存在较多的漏洞是造成公司监事会虚化的最主要原因（注：赵明：《我国股份有限公司内部组织机构法律完善》，载《社会科学研究》1997年第6期，第93—101页。）。首先，监事会职权偏小，且法定职权缺乏必要的实施手段。西方国家的公司立法随着董事会权限的扩大和加强而逐步扩充和强化了监事会的职权，以期权力制衡。例如，《联邦德国股份公司法》规定公司监事会依法行使的职权主要有：（1）董事会成员的任命权；（2）对董事会执行业务的监督权；（3）对公司帐薄、文件的查阅权；（4）对公司财务的检查权；（5）股东会的召集权；（6）部分业务决策的同意权；（7 ）对董事会的起诉权（注：雷兴虎：《我国公司内部权力结构的现状及重新配置的法律思考》，载《法商研究》1996年第6期，第23—28页。）。而我国《公司法》第46条和第126 条虽然规定了公司监事会的具体职权，但却存在着力度不足、缺乏必要实施手段的严重缺陷。其一，监事会虽有权监督公司董事、经理的行为，却没有监督措施的立法保障。其二，当董事和经理的行为损害公司的利益时，监事会有权要求董事、经理予以纠正，但若董事、经理依仗权势不予纠正，该权又如何实现呢？其三，监事会有权提议召开临时股东会或股东大会，但董事会拒不召开，在现实立法未赋予监事会对股东会或股东大会享有特别召集权的情况下，监事会的提议权也就变得毫无意义了。其四，监事会不能以公司名义对董事、经理行使起诉权，它的制约作用十分有限。其五，《公司法》对监事会的独立地位缺乏保护性规定。其六，目前我国《公司法》强调的是对公司业务管理的监督权，缺乏人事监督权，这使得监督缺乏力度，尤其是国有独资公司，其本身没有股东会，如果监事会缺乏必要的人事弹劾权，不能对董事、经理进行人事制约，毋庸置疑，这种对公司的监督本身就是软弱无力的。其次，监事会激励机制不健全，责任不明确。如前所述，公司监事会监督权是由出资者所有权决定的，是出资者所有权的延伸。监事本身作为出资者的代表，理所当然，出资者的利益就是监事的激励要素。在实际中，公司监事的担当者往往是公司中的工会工作人员或中层职员，要让他们对“上级领导”董事和经理进行监督是困难的，或不敢监督、或无力监督。而在我国现行法律、法规中，也没有一个制止监事偷懒、激励监事忠实履行监督职能的有效措施。此外，《公司法》只规定了监事会的职权范围，却没有明确监事的监督责任，也没有规定对监督不力者的处置措施。《公司法》虽规定了监事会对股东负责，但对于如何负责不甚明了，更没有对公司因经营不善而造成出资者损害时监督者应承担何种责任的规定，似乎监事会只有权力而没有责任。通过分析可以发现，造成公司监事会监督权难以有效行使的因素是多方面的，不仅包括观念上的因素，还包括体制和立法上的因素。目前我国建设社会主义市场经济体制的改革已经进入了攻坚阶段，企业公司化改造和现代企业制度的建立呼唤公司法人治理结构的优化，呼唤公司监事会制度的完善。然而，从哪里入手扭转监事会工作不力的现状，完善公司监事会制度，进而完善公司法人治理结构，无疑是一个艰难的抉择。由于从观念和体制入手，尤其是从观念入手完善公司监事会制度费时长、风险大、见效慢，因此，笔者认为，我们应当着力于填补公司立法上监事会制度的缺陷，通过立法的完善，逐步加强监事会的监督权力，促使体制转变和人们观念更新，实现公司法人治理结构优化，最终为我国企业公司改造和建立现代企业制度提供有力的保障。

三、完善我国公司监理会制度之立法对策选择不少学者认为，从立法方面完善公司监事会制度，就是指完善《公司法》中有关监事会的法律规定（注：在讨论完善公司监事会制度的问题时，有不少学者仅仅着眼于《公司法》第

57、58条、124条和第 54条、126条有关监事的任职资格、监事的职权等法律条文的注解与完善，忽略了我国监事会虚化现象产生时其深刻的观念和体制因素影响的事实，多少有些就事论事，过于片面，与现实相脱节。）。诚然，公司立法中对有关监事会的许多重要职权、职责未作规定或规定不全面，我们对公司监事会制度的完善也必须首先从立法方面着手，但我们应当认识到，我国监事会虚化现象的产生有其深刻的观念和体制因素的影响。要从根本上解决监事会虚化问题，必然要求我们以立法的完善促进体制与观念的变革，以体制和观念的转变推动立法的不断进步与发展。

（一）以《公司法》为核心强化公司内部监督机制，制约和规范外部监督机制的运作监督、制衡机制是一个科学的系统工程，其间涉及到传统私法和公法领域诸项制度的磨合，也牵涉到公司股东、债权人以及其他社会组织、政府部门、司法机关监督权能的互相渗透、交叉及制约。如果把《公司法》中规定的监事会对公司日常经营的监督称为“内部监督机制”的话，那么，外部监督机制则是指避免在公司内部制衡和监督机制失灵时可能发生的危害公司、股东及债权人利益的情况出现，防止公司腐败、滥用权力造成对社会公众利益的损害，通过公司、证券、反垄断、审计、破产、刑事等立法，在公司之外构筑的由政府部门、司法机关以及社会中介组织为主体的监控权力体系。在西方国家，公司的监督机制以内部监督机制为主，以外部监督机制为辅，内外部监督机制相得益彰，共同维护公司的正常运作。仅就公司的外部监督机制而言，虽因各国的法律传统、公司制度以及市场环境的不同，其规定有很大区别，但其又蕴含着诸多相似之处。一方面，西方国家的外部监督机制大多是建立在成熟发达的市场经济以及浓厚的民商法律传统之上的。另一方面，公司的内部监督机制是公司的自我约束和监督，而公司的外部监督机制是凭借司法权和政府的行政权对受害人以权益救济，防止公司权力的肆意，是一种事后救济。此外，西方国家的外部监督机制的启动具有严格的程序要求，一般较少以司法权、行政权干预公司微观经济事务。与西方国家不同的是，我国是在缺乏商事法律传统，市场机制不健全的背景下开始企业的公司化改造和建立现代企业制度改革的。因此，在公司制衡关系中，外部监督机制极其鲜明地带有传统计划经济下企业监督模式的烙印。以政府行政部门为主体，以行政权力对企业微观经济事务的直接或间接干预为主要行为方式，是我国公司外部监督机制的显著特征。以行政权为主体的公权监控在公司制衡中发挥着主要作用，相比之下，公司内部制衡机制的作用和影响则极其微弱。主要表现在：（1）法律制度的建设侧重于在公司外部设置行政制衡力量，而对完善《公司法》中公司内部监督制衡机制则关心不够；（2 ）公司内部制衡机制的形式化，也使得制衡目的的实现不得不过多的依赖于外部监控力量（注：参见李燕兵《股份有限公司监事会制度之比较研究》，载沈四宝主编：《国际商法论丛》（第2卷），法律出版社2000年版，第298—301页。）。毋庸置疑，公司外部监督机制过于强大，是内部监督机制，即监事会制度无法有效运作的原因之一。依照市场经济的要求，以及借鉴国外公司监督机制的先进经验，以《公司法》为核心强化公司内部监督机制，制约和规范外部监督机制，作为公司监事会法律制度建设的着力点，是完善我国公司监事会制度的必然选择。这种努力不仅与我国社会主义市场经济的进程相协调，弥补现有体制的缺陷，而且能从根本上及时、有效、经济地防范公司权力滥用所带来的恶果。首先，在公司立法中尽快完善监事会制度，构建有效的公司内部监督体系。例如，重新配置监事会职权，改进监事会选任和解任制度，保障监事会依法、依公司章程独立行使监督权，强化监事的义务和责任。其次，强化公司的规范化管理，使特定的监事会制度切实运作起来。再次，制约和规范公司外部监督机制的运作，防止外部监督机制过多干涉公司正常生产经营活动。虽然公司外部监督机制作为维护公平与正义的最后保障是必要的，但在我国仍有相当一部分行政权力通过部门立法，以所谓实施宏观调控、市场监督的名义，对属于微观经济领域的公司，尤其是国有独资公司和国有控股公司的事务实施直接的部门干预，瞎指挥、乱插手、盘剥企业，又打着法律监督的旗号堂而皇之地延续其生命。这显然与我国经济体制改革的目标背道而驰。如果不能恰当地制约和规范公司外部监督机制的创设，可以肯定，只会造成各种公司外部权力，尤其是行政权力的不断扩张。因此，制约和规范公司外部监督机制的运作，防止外部监督机制过多干预公司业务已成为完善我国公司监事会制度的先决条件。最后，在公司、证券、反垄断、审计、破产、刑事等立法中注重内部、外部监督机制有效衔接，使内外机制形成合力，组成有效的监督网络。

（二）修改现行《公司法》，赋予监事会独立的法律地位法律赋予监事会监督职权，而监事会能否有效行使监督权，在很大程度上取决于它能否保持自身的独立性。也就是说，独立性是公司监事会制度的灵魂，保持自身的独立性是监事会有效履行监督权的根本前提。因此，笔者认为，在我国公司立法中应在以下几个方面赋予监事会独立的监督地位：第一，维护监事会组织的独立性。随着现代公司实现所有权与经营权的分离，公司内部经营管理权与监督权也被分别设置，董事会和监事会成为了执掌上述两项公司权力的法人机关的典型形式。因此，从理论上说，监事会在组织上是独立的。这就要求监事会成员与本公司或关联公司的决策者和经营者之间没有行政隶属、上下级、同僚等关系。我国现行《公司法》对此作了相关规定：第57条对监事任职的消极资格作了详细规定；第52条规定监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生；第52条、57条、58条、124条分别规定了董事、经理、财务负责人以及国家公务员不得兼任监事。然而，这些规定过于概括又不全面，更重要的是，国有股“股东缺位”和监事会的人事任免体制的缺陷，难以保证监事会组织上的独立性。鉴于此，笔者认为，我国在修订《公司法》时应当明确下列内容：（1）建立专门机构对国有资产的经营负责，扭转国有股“股东缺位”的现状；（2 ）在《公司法》中明确规定公司应当设立监事会的常设办事机构或监事会必须至少选任一名执行监事（常务监事），由其履行日常监督职能；（3）对国有独资公司和国有控股公司，规定监事会中必须有一名以上国有资产管理部门推荐的监事（注：由国有资产管理部门推荐的监事不能是国家公务员，而应是具有一定财务管理经验和经济管理知识的会计、审计人员、律师等，他们的职责主要是检查公司财务状况，防止公司经营管理者以权谋私，造成国有资产的流失。目前，日本和我国台湾地区的有关立法就是采取了监事中一人以上必须为公司外人员的制度，在维护监事会独立行使监督职权中发挥了重要作用。）且监事会主席（常务监事或召集人）与公司董事长、副董事长、经理不能出于同一股东单位；（4）规定监事会成员的1／3 以上由职工代表担任，（注：1992年5月15日颁布的《股份有限公司规范意见》第64 条规定：“监事会成员的1／3以上（含1／3），但不超过1／2由职工代表担任”，但《公司法》中取消了这一强制比例规定，而允许公司自行由章程规定。由于公司的章程由股东（主要是大股东）制定，那么这个章程就可能使仅有的职工代表成为监事会的“摆设”，形不成制约力量。但值得注意的是，在1997年12月16日公布的《上市公司章程指引》第129 条，这一比例又被硬性规定为“公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的 1／3”。可以说这一规定在某种程度上代表了我国公司立法发展的趋势。），以实现职工民主管理，便于监事会及时发现问题，全面有效地发挥监事会的监督机能；（5 ）法律可以授权在公司章程中规定吸收一部分懂经营、会理财、通晓政策法规的社会股东进入监事会，使各种专门人才有一个合理搭配、优势互补，形成整体效应。

第二，保障监事会独立、有效地行使监督职权。监事会有权在法定职权范围内独立行使监督检查权，不受股东、董事、经理的干涉与制约，这就要求为监事会行使监督权提供法律保障和经济保障（注：陶桂娟：《论监事会的法律地位——兼论我国监事制度的立法完善》，载《当代法学》2000年第3期，第37—38页。）。一方面，我国现行《公司法》虽然赋予监事会以各项职权，但对监事会实施监督所必需的费用来源未作合理的规定。监事会无独立支配的资金，经济上不独立使得监事会不得不受制于董事会或经理，以求得资助。因此，在完善公司立法时应当规定，监事会在行使职权需要聘请律师、注册会计师、执业审计师等协助其审查和调查时，由此产生的费用应由公司承担；监事会有权为执行监督业务从公司预支必要的费用，公司除能证明其不必要，不得予以拒绝。另一方面，从我国《公司法》的有关条款来看，我国采用的是监事集体行使职权制。监事行使权力的基础是监事会集体的决议，通过此决议的程序依照《公司法》第127条规定又是由公司章程来确定的，而公司章程往往是由发起人（一般都是董事）制定的，这种机制下形成监事会去监督董事、经理等高级管理人员，显然存在问题。为了健全公司监事会制度，保证监事会价值功效的充分发挥，在我国《公司法》中有必要引进一些国家和地区公司立法中的监察人单独行使职权制。日本商法采取的是监察人单独行使职权制，监察人同时具有业务监察和会计监察的权限，各自独立作为公司机关履行职责。在日本商法中也有监察人会议制度的规定，但监察人会议只是协调性机构，其决议对监察人的个别活动不具有限制性，监察人如果认为监察人会议的决议妨碍了自己的独立监督权限，可以无视该决议而自主行动。我国台湾公司法规定的也是监察人独立行使职权制。监事单独行使职权制有利于防止部分监事和董事相互勾结而妨碍监督权的行使，有利于避免监事之间的相互掣肘。第三，建立激励约束机制，明确监事责任的独立性。法律在维护和加强监事会监督职权及其独立性的同时，必须强化监事会的责任，保障监事会的责权利效相互协调。首先，在《公司法》中明确规定监事的报酬与其工作业绩相联系，有重大业绩者予以奖励；业绩良好的监事经由股东推荐，可以优先获得下届监事或董事的提名。其次，立法不仅赋予监事会职权，而且还应确认其应当承担的义务和责任（注：参见张兴、马湘君《完善我国公司法上监事会制度的几点构想》，载《经济与法》1998年第6期，第10—11页。）（1）监事应向股东会报告工作，如果报告内容有虚伪、重大遗漏，监事应当承担责任；（2 ）监事应附署公司中期报告、年度报告、财务决策报告、招股说明书等文件，如果报告内容有虚伪、重要遗漏或令人误解等情况，监事应与董事负相同责任；（3）监事因不能及时、合理、有效行使监督权而使公司或第三人受到损失时，有关监事应对公司或第三人负赔偿责任，或和公司董事、经理对公司或第三人负连带赔偿责任；（4）监事失职或损害公司利益，股东可以向董事会提出书面请求，要求起诉监事。通过修改现行《公司法》，赋予监事会独立的法律地位，才能使监事和监事会依法独立行使其监督职权，而不受董事会、经理或其他人员的干涉，也使监事会在公司法人治理结构中真正发挥分权制衡的调控作用。

（三）通过完善公司立法加强监事会监督职能，扩大监督权限（注：西方学者认为，监事会权力过大会导致监督权干预、妨碍公司经营管理权的情况出现，会对董事会和经理等的经营管理活动产生掣肘，使代理成本上升。然而，我国企业公司化改造的实际情况并不是监事会权限大了，而是太小了，并且其监督权的实施缺乏法律保障，造成了监事会虚化现象。相反，董事会和经理等的权力过于庞大并缺少有效的监督制约，以至于为所欲为。正是基于此，笔者认为，在我国完善公司立法过程中应当扩大监事会的监督权限，宁可企业公司化改造发展慢一些、稳一些，也不可急于求成，只有这样我国企业的公司化改造才能在取得可喜成绩的同时少交学费，少走弯路。）

世界各国公司立法中规定的监事会制度大体被分为四种模式，即公司经营监督且参与决策模式、公司业务管理监督模式、公司财务事务监督模式、公司章程任意择定经营监督模式（注：参见梅慎实《现代股份公司经营监督模式比较与评析》，载《中国法学》1996年第3期，第112—118 页。）。然而，无论各国公司立法中规定的监事会制度是何种模式，法律配置给监事会的职权都是与其监督目标相一致的。我国现行《公司法》配置给监事会的职权，显而易见是无法与公司立法所预期的监督目标相匹配的，因此，有必要通过完善公司立法加强监事会监督职权。第一，公司业务状况调查权。《公司法》不仅应赋予监事会财务状况监督权，还应赋予其公司业务状况调查权。监事会对公司财务及业务状况进行调查和检查，并有权要求董事长、经理提出有关报告。对执行业务的董事、经理执行职务时违反法律、法规或公司章程的行为，监事会不仅有权要求其停止和予以纠正，而且还有义务将其要求及董事、经理纠正情况以书面形式向股东会或董事会做出说明。法律还应特别规定，国有独资公司和国有控股公司中监事会在对公司业务状况进行调查的同时，还应依照政府有关法律、法规评价企业的经营效益和国有资产保值增值状况，并就有关问题向国有资产管理部门提出咨询，为国家授权投资的机构或国家授权部门的重大决策提供依据。第二，人事监督权。在公司立法中应当赋予监事会人事监督权，以加强监事会监督力度。对于尽职尽责、为公司发展做出重大贡献的董事或经理，监事会有权向股东会或董事会提出奖励的建议；而对于不称职的董事或经理，监事会亦有权向股东会董事会提出弹劾议案。第三，代表公司权。在以下几种情况中，监事会有权代表公司进行活动：（1）当公司与董事发生纠纷时，监事有权代表公司与董事发生诉讼关系；（2 ）代表公司与董事交涉有关事宜（如董事要求提高工资时，董事要与监事会交涉）；（3）在董事与公司发生诉讼时，有权代表公司谈判签约；（4）应少数股东权请求（一般为5％以上的股东权），代表股东对董事提起诉讼；（5）在公司设立、解散、增资、减少注册资本、发行新股、募集公司债券时，与董事一起代表公司到登记机关办理各种注册、变更或注销登记手续。第四，股东大会的特别召集权。我国现行《公司法》第54条、126条虽然规定监事会有权“提议召开临时股东大会”，但监事会享有的仅仅是提议权，而不是特别召集权，监事会的“提议”往往得不到应有的保障。为此，应改变现行立法中股东大会召集权由董事会专属享有的规定，赋予监事会对临时股东大会的特别召集权。即在《公司法》中规定，监事会认为必要并提出召开临时股东大会提议后的两个月内，如果董事会仍不召开股东会议的，监事会可以行使特别召集权，并由监事会主席（常务监事或召集人）担任会议主席（注：雷涵：《我国公司法人机关权力制衡机制的公司法完善》，载《法律科学》1997年第6期，第41 —47页。）综上所述，公司监事会制度是商事公司制度经过数百年的发展而逐步形成的，是公司法人治理结构的重要组成部分，是公司职权部门分权制衡、降低代理成本的必然选择。我国公司法实施和企业公司化改造过程中，公司监事会制度由于观念、体制和立法等方面因素的影响，而未能发挥其应有的价值功效，甚至于产生监事会虚化现象。这显然不符合我国社会主义市场经济发展和建立现代企业制度的要求。因此，有必要从立法角度入手通过对公司监事会法律制度的完善，促进我国现有体制和观念的变革，以体制和观念的转变推动立法的不断进步和发展，为我国社会主义市场经济体制的建立和国民经济持续、稳定、健康发展提供有力的保障。转载自《上海社会科学院学术季刊》200103期

第15篇：任职证明(执行董事、监事)

有限责任公司公司任职证明

兹证明同志（身份证号码：，住所：），具备完全民事行为能力，经正式选举拟出任企业，为公司法定代表人，任期年；），具备完全民事行为能力，经正式选举拟出任企业监事，任期三年；并经审查上述同志履历中无以下情况：

1、

2、无民事行为能力或限制民事行为能力；因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会秩序罪，被判处刑罚，

执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

3、刑满释放、假释或缓刑期满或解除劳教人员，自刑满释放、考验期满或解除劳教

之日起未满三年的；

4、担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年的；

5、担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自

该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的；

6、

7、

8、个人所负数额较大的债务到期未清偿；是国家机关人员；法律、法规规定的其他不能担任法定代表人、执行董事、经理、监事的。

有限责任公司（盖章）

全体股东签字：

年月日

第16篇：职工大会决议(选职工董事职工监事)

XXXXXXXX有限公司第一届职工大会决议

根据《公司法》及本公司章程的有关规定，XXXXXXXX公司职工大会于2014年月_ _日在公司会议室召开。公司已于会议召开前通知了全体职工，应到会职工_ __人，实际到会职工_____人，占公司职工的％。会议由主持，形成决议如下：

1.选举为公司职工代表董事； 2.选举为公司职工代表监事。

以上事项表决结果：同意__________ 人，占职工总数__________ %

不同意________ 人，占职工总数__________ %

弃权__________ 人，占职工总数__________ % （以下无正文）职工签名：

2014年月日

第17篇：监事董事聘任经理决议

嘉峪关有限责任公司股东会关于选举执行董事、监事聘任经理的决议

经本公司年月日股东会研究决定：选举为公司执行董事（法定代表人），聘为公司经理，选举为公司监事；以上职务任期三年。

全体股东签字:

年月日

第18篇：充分发挥职工董事监事作用

充分发挥职工董事监事作用，促进企业民主管理

城市服务集团董事会、监事会于2012年年底成立，设有董事会，有董事9人，其中集团公司董事5人，城市服务集团董事3人，职工董事1人，由工会主席陈海彦同志担任；设有监事会，有监事3人，其中集团公司监事2人，职工监事1人，由房产经营开发管理公司经理助理王永健同志担任。

近几年来，城市服务集团认真贯彻《公司法》、全总《关于进一步推行职工董事、职工监事制度的意见》、《企业民主管理规定》及武钢有关文件精神，严格选配城市服务集团董事会职工董事1名、监事会职工监事1名。制定了《武钢现代城市服务（武汉）有限公司董事会议事规则》、《武钢现代城市服务（武汉）有限公司监事会议事规则》，对建立职工董事、职工监事制度的指导原则、性质和设置、条件及产生、任期和罢免、权力和职责、工作制度等6个方面作了明确规定，使职工董事、职工监事制度过程中有章可循，有规可依。

一、广泛收集意见信息，夯实“双向维护”基础

职工董事、职工监事肩负着维护企业利益和职工合法权益的双重任务，不仅要了解企业生产经营情况，还要真实反映职工群众心声。为此，按照赋予职工董事、职工监事的权利，参加了城市服务集团各类行政办公会议和一些重要的生产经营会议，还积极与其他董事、监事和经理层保持日常的联系和沟通，深入了解、掌握生产经营、内部改革等动态情况。同时，每年深入基层几十次，了解基层的困难和问题，听取职工群众的心声，还通过职工服务中心、职代会专委会、主席信箱以及与落实干部联系点制度、“三严三实”专题等相结合的方式，听取和收集职工群众的意见和建议共500多条。

二、认真参与决策，维护企业发展权益

参与决策和维护企业发展权益，既是赋予职工董事、职工监事的权利，更是应尽的义务。职工董事从源头上参与城服集团的重大决策，维护了职工的整体权益，职工监事对工资报酬、利润分配，福利待遇等进行全过程的监督，有效地维护了职工的具体权益；他们先后参与了城市服务集团召开的30多次董事、监事会议，立足于城服集团改革发展大局，认真研究议案，积极出谋划策，对各项议案充分发表意见，严格遵循董事会、监事会议事规则，为武钢现代城市服务业的发展尽职尽责、尽心尽力。如审议了2014年度经营预算方案、决算方案、合资合作方案以及《关于将子公司设立分支机构授权总经理的议案》、《关于饮料产业划转武汉武钢天宝工贸有限公司的可行性研究报告》、《关于设立武汉长江馨苑有限公司的可研报告、合资合同、公司章程的议案》、《关于设立武钢养老服务职业技能培训学校的议案》、《关于组建防城港城市服务有限公司的议案》等各项议案14个；2015年共审议议题议案17项，经表决通过的有15项，未通过的议题有2项。参加审议并通过了《关于聘任武钢现代城市服务（武汉）集团有限公司副总经理的议案》、《关于调整战略委员会成员的议案》、《关于调整薪酬与考核委员会成员的议案》、《关于组建武汉武钢城市服务集团车城服务管理有限公司的议案》、《城市服务集团2014年度决算方案、2015年度经营预算（草案）》、《城市服务集团收购武钢集团所持武钢华润燃气（武汉）有限公司股权的议案》、《城市服务集团向武钢财务公司融资贷款的议案》、《城市服务集团与宜昌创元国有控股有限公司合作的议案》等15项议案；未通过《城市服务集团2015年度投资计划（草案）》、《关于组建武汉武钢车城服务管理有限公司的议案》。

三、建立职工董事、职工监事述职制度我们把述职作为职工董事、职工监事对职代会负责的重要措施，规定职工董事、职工监事都要在职代会上进行述职，接受职工代表的评议监督。目前，城服集团职工董事、职工监事每年在职代会上述职，报告在董事会、监事会中履行职责情况，接受职工代表的咨询和评议已经形成制度，有力地促进了职工董事、职工监事尽职尽责，积极发挥源头参与的作用。

四、建立了职工董事、职工监事巡视制度，加强对企业管理和决策的监督定期组织职工董事、职工监事开展对董事会、职代会的决议、决定、涉及职工切身利益的事项等进行监督检查的巡视活动。每年组织一次有职工董事、职工监事参加的安全生产巡视检查，检查安全管理、现场作业、设备质量、干部作风等情况，发现问题及时提出，进行整改，保证各项工作的顺利进行。

几年来在加强职工董事、职工监事制度建设方面，城市服务集团做了一些有益的实践，也取得了一定的成效，但是也发现，职工董事监事在履职中有两个方面工作需要改善和提升。一是职工董事监事的履职能力有待提升，相关的专业知识有待加强。二是工会在职工董事监事履职过程中的组织工作特别是巡视、组织调研要进一步加强。对这些问题我们将通过培训、交流，提高其工作的责任心和综合素质，并加强工会自身的组织工作和工作的计划性，使职工董事、职工监事更好地履行职责，发挥作用，为企业健康稳定发展做贡献。

三、加强职工董事职工监事制度建设的几点建议

提高认识，加强领导，筑牢思想基础。要通过组织学习、培训、宣传等多种方式和手段，提高党政领导、工会干部和企业经营者的思想认识，明确建立职工董事、职工监事制度，是贯彻落实党的全心全意依靠工人阶级方针的根本要求，是加强企业民主管理、实现职工源头参与民主管理、民主监督的制度保证，是实现企业决策科学化、民主化，完善企业法人治理结构的内在需要，要使涉及职工董事监事制度工作的各方达成共识，形成推动建立职工董事监事制度的良好社会氛围，确保有关方面共同努力推进这项制度得到有效落实。

完善制度，加强指导，提供制度保障。各相关部门在宣传贯彻《公司法》、推动职工董事监事制度建制、扩大制度覆盖面的同时，要全面规范职工董事监事制度建设。指导公司通过公司章程、企业制度规定等形式，规范职工董事和职工监事产生的条件、程序、比例，明确其依法享有的权利、义务和自身权益保障等；在董事会、监事会的议事规则中明确职工董事监事参与、监督的内容、形式、程序等，确立工作保证机制；制定与职工董事监事制度相关的向职代会报告、述职、接受评议等工作制度。

此外，要加强对职工董事、监事的管理。通过开展学习培训，提高其综合素质，不断增强其参与决策、管理和监督的工作水平和能力，切实发挥职工董事职工监事制度在企业民主参与、民主管理、民主监督的作用。

抓住关键，完善立法，强化法律支撑。目前的《公司法》在一些涉及职工董事职工监事制度具体落实和操作层面上的立法还不够完善，一定程度上影响了这一制度的发展。因此，推动《公司法》的修改迫在眉睫。一是要明确所有类型公司制企业都应当建立职工董事职工监事制度，为推动建制提供更为有力的法律支撑。二是要明确职工董事职工监事的产生办法：由公司工会提名，经职工代表大会民主选举产生，去掉“或者其他形式”字样。

总结经验，典型示范，推动工作开展。在推进职工董事职工监事制度建制工作中，各级工会组织和工会干部要深入基层，调查研究，发现典型，总结经验，充分发挥典型的引领示范作用，使更多的企业认知认同建立职工董事监事制度，有利于企业科学民主决策，有利于促进企业和谐健康发展，以推动更多的企业强化职工董事职工监事制度建设，确保公司制企业民主管理工作的落实。

通过十几年推行职工董事、职工监事制度，收到了以下几个方面的成效：一是拓展了公司制企业的职工民主管理渠道。公司制企业的最高权力机构是股东大会，职工以劳动者的身份进入董事会和监事会以后，代表职工的利益参与决策，这样就使职工民主管理有了切实可行的渠道，避免了在职代会上走形式的弊端。

二是有效维护了职工的合法权益。职工董事、监事是代表职工的利益，受职代会的委托进入董事会和监事会的，时时处处都会站在职工的立场上说话，不少单位的职工董事、职工监事在企业规章制度制定、工资薪酬方案制定、职工福利方案制定等方面发挥了重要的作用，有力地保护了职工的合法权益。

三是调动了职工投入工作的积极性和创造性。职工代表进入董事会和监事会以后，对企业的重大经营措施有了深入的了解，对企业的发展方向也能知晓，他们通过职代会或其他形式把企业的目标任务向广大职工传达，企业决策者的意愿就能得到职工的支持，从而积极投身到企业的建设和发展上来。

四是密切了劳资之间的关系。职工董事、监事是投资者、决策者和职工群众之间的桥梁和纽带，一方面及时将决策者的意图及时向职工群众传达，另一方面，发挥与职工群众接触多的优势，把职工群众关心的“热点”、“难点”问题及时向集团决策层反映，这样就加强了决策者和职工之间的沟通和协调，从而保证了劳动关系的和谐稳定。

五是完善了企业的管理和监督机制。职工董事、职工监事依据法律法规纠正企业的各种违法行为，监督企业贯彻落实《劳动法》、集体合同等各项规定，同时通过职工代表巡视等形式，监督、检查董事会形成的各项决定、决议，健全了企业的管理和监督机制，有效提高了企业决策的执行力。

二、推行职工董事、职工监事的基本经验和存在的主要问题

从十几年的工作中我们深深体会到，推行职工董事和职工监事制度是一项长期和艰巨的任务，我们的体会是：

１、贯彻法规政策是推行职工董事、职工监事制度的保证。我市推行职工董事、职工监事的三个重要阶段基本都是以党和国家中的政策法规出台为背景的。党的十四届三中全会的决定开启了我市职工董事、职工监事的探索和研究阶段；中共中央办公厅、国务院办公厅《关于在国有企业、集体企业及其控股企业深入实行厂务公开制度的通知》和《安徽省实施（中华人民共和国工会法）办法》等法规的出台推动我们职工董事、职工监事制度建设进入试点和宣传阶段；中华全国总工会《关于进一步推行职工董事、职工监事制度的意见》引导我市职工董事、职工监事工作进入推广和完善阶段。每一个与职工董事、职工监事相关的政策出台都会掀起此项工作的一个热潮。我们目前正在期待新的法规出台，这样我市的职工董事、职工监事工作将会进入普及和提高阶段。

２、借助各方力量是推行职工董事、职工监事制度的前提。推行职工董事、职工监事制度是一项涉及到方方面面的工作，仅靠工会一家的力量是不够的，首先要党政的高度重视和支持，其次要争取经济主管部门的大力支持，如发改委、经信委等部门的支持，还应该借助人大、政协的力量推动此项工作。在非公企业还要争取企业老板的支持，要和老板说明推行职工董事、职工监事制度一方面保护职工的权益，另一方面也有利于调动员工的工作积极性，改善老板和员工之间的关系，促进企业和谐发展，这样才能打消老板的顾虑，保证工作的稳步推进。

3、提高代表素质是推行职工董事、职工监事制度的关键。职工代表进入董事会或监事会以后，是否能全面、准确、及时地反映职工的意见和建议，关键要靠职工董事和职工监事了，这就要求他们要有较高的素质，首先是责任意识，要时时刻刻想着肩负着广大职工的重托，要站在职工的立场上说话；其次要培养一定的表达能力、协调能力和组织能力，恰到好处地表达自己的意愿，提高运作的效果。我市多年来一直重视对职工董事、职工监事的培训工作，每年举办一到两期培训班，还组织人员到全总、省总学习现代企业管理知识，较好地提高了职工董事和监事的能力和素质。

4、发挥工会作用是推行职工董事、职工监事制度的基础。我市在职工董事、职工监事工作上较有成效的单位，工会组织都能做到协调和督促公司及时向职工董事、职工监事提供有关生产经营等方面的文件和资料，协助职工董事、职工监事进行调研、巡视等活动；协助职工董事、职工监事就有关议题听取职工意见，进行分析论证，提出意见和建议。还有的成立“智囊团”等形式的组织，为职工董事、职工监事提供咨询服务，协调有关方面建立职工董事、职工监事各项工作制度。

通过多年的运作，我们深刻认识到我们的职工董事、职工监事制度建设还存在诸多不容忽视的问题。

一是认识不到位。一些企业主要负责人把这一制度视为“过场”或为应付检查而设立的“形式”，对建立职工董事和职工监事制度缺乏正确的认识，不理解、不支持工会组织的意见，不少企业缺少建立和推动这项制度深入开展的组织机构和人员经费，推行职工董事、监事制度的工作基础不扎实，影响了此项制度的推行和开展。

二是企业法人治理结构运作不规范。部分公司制企业、改制企业的工会主席虽然进入了董事会、监事会，但是工作上的难度比较大，参与决策、参与监督时受到多种因素的制约，少数工会主席素质有待提高，工作开展难度更大。部分职工董事、监事,尤其是职工董事,因不是公司的股东，或者是占公司的股份额度比较少，在地位、权利、待遇方面与其他董事、监事还是有一定的区别，职工董事、监事自身各方面主动权在企业一方，导致一些公司制企业中虽然设立了职工董事和监事，但难以做到全心全力为职工办事，维护职工合法权益。

三是“新三会”与“老三会”之间关系的协调存在问题。公司制企业法人治理结构中一个比较棘手的难题就是协调“新三会”与“老三会”的关系。在实践工作中新、老三会之间的矛盾主要集中在职代会、工会与新三会及其经营者方面。职代会是依据法律法规设立的实行职工民主管理的组织和权力机构，但职代会的职权与其所能够承担的责任之间始终处于“不对称”的状态,从而使职工董事、监事参与公司的管理失去了“支撑点”,组织制度的保证力度不强。

三、充分发挥职工董事、监事制度作用的几点思考

1、充分发挥党组织的核心作用。要不断加强党对工会工作的领导。通过学习培训、宣传教育等方式，深化党政领导、工会干部和企业经营者的思想认识，明确建立职工董事、职工监事制度，是贯彻落实党的依靠方针的要求，是加强企业民主管理、实现职工源头参与民主管理、民主监督的体制保证，是实现企业决策科学化、民主化，完善企业法人治理结构的需要，是建立现代化企业制度内涵的进一步延伸，使参与职工董事、监事制度工作的各方形成共识并转化成为党政和法律制度的行为，确保各方面共同努力推进这项工作的不断落实。

2、切实推动职工董事监事制度的建立和完善。一是要加大贯彻《公司法》的力度。依据法律、政策的规定与要求，与有关部门加强沟通，密切配合，共同推动企业依法建立职工董事监事制度。依照民主程序通过职代会选举职工代表、工会主席(干部)进入公司的董事会、监事会。二是要规范职工董事监事制度建设。明确规定职工董事和职工监事产生的条件、程序、比例以及享有《公司法》规定的与其他董事、监事同样的权利、义务、保障机制;明确规定职工董事、监事参与、监督的内容、形式、程序;制定职工董事、监事向职代会报告、述职、接受评议等方面的工作制度。三是加强对职工董事、监事的管理。通过各类学习培训提高职工董事、监事的综合素质，不断增强他们的参与决策、管理和监督的工作能力，同时，为他们在权益、待遇等方面创造良好的工作条件，确保职工董事职工监事肩负职工和工会组织的委托，代表职工群众的意见和要求。四是重视职工董事、监事非“职工”化的现象。切实采取有效措施推动职工代表特别是工会负责人进入董事会、监事会，防止职工董事、监事向“非职工化”转变。

3、处理好“新三会”与“老三会”的关系。“新三会”和“老三会”不存在谁代替谁的问题。在公司制企业中的“新三会”与“老三会”，由于各自代表不同的利益群体，在企业的发展中，起着共商共决的作用，需要共同存在。在实践操作中，“新老”两会的矛盾点集中在职代会与董事会、股东(代表)大会之间。职代会是职工行使民主管理权力的组织机构，代表和反映广大职工的意愿，维护职工的合法权益，职代会的有关决议必然会与董事会、股东(代表)大会的决策产生“冲突”，但只要以创新的思路，以和谐“共赢”的理念去解决存在的问题，健全运行机制，各自摆准位置，逐步理顺关系，规范有序操作。

4、加大执法力度和有关规定的贯彻力度。目前《公司法》总体上的规定还是比较明确的，对职工董事监事身份的界定、在“两会”中的比例、职工董事监事的责任、权利范围、产生的原则、办法、程序以及职工董事监事工作制度的原则界定等诸多问题，全总和《安徽省实施（中华人民共和国工会法）》办法等有关规定中也是比较很明确的，关键是加大贯彻落实的力度。一是落实职工代表在董事会、监事会成员中的比例。二是明确工会主席、副主席应分别作为职工董事、职工监事的首要候选人。三是明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责，形成各负其责、协调运转、有效制约的公司法人治理结构。四是明确职工董事、监事产生的原则、办法、程序。五是明确公司制企业无职工董事、职工监事制度的应承担的法律责任。六是明确职工监事的权利，明确对企业重大决策和涉及职工重大利益的合法性、公正性、科学性的有效监督机制，确保职工的各项合法权益不受侵犯。