实地尽调岗位职责（精选多篇）

推荐第1篇：尽调

初步尽职调查报告目录—财务部分 第一章 公司基本情况 4 1.1公司简介 4 1.2公司历史沿革 4 1.3公司组织结构 7 1.4拟发行主体对外投资情况 7 1.5拟发行主体实际控制人 8 第二章 环境分析 9 2.1宏观环境分析 9 2.2行业环境分析 9 2.3经营环境分析 9 2.3.1产品和服务 10 2.3.2人力资源分析 10 2.3.3研究与开发分析 11 第三章 财务状况分析 12 3.1公司主要会计政策 12 3.2公司主要税种及税率 13 3.3公司资产负债表分析 14 3.3.1资产结构分析 14 3.3.2负债结构分析 19 3.4公司利润表分析 22 3.4.1毛利率分析 25 3.4.2期间费用分析 26 3.4.2营业外收入分析 28 3.5公司现金流量表分析 28 3.6公司财务指标分析 29 3.6.1盈利能力分析 29 3.6.2偿债能力分析 29 3.6.3运营能力分析 30 3.6.4发展能力分析 30 第四章 公司存在的风险 30 4.1财务结构问题 31 4.2重要资产存在问题 31 4.3目前执行的主要会计政策存在的问题 32 4.4财务核算问题 33 4.5内部控制问题 34 4.6关联方关系及交易问题 35 4.7其他风险 35 释义：

本报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下涵义： 拟发行主体 指 拟首次公开发行股票募集资金主体 公司 指 我们 指 事务所

调查原则 指 独立、客观、科学、专业的工作原则及贡献替代、预期等经济原则 调查依据 指 我们在调查中获取的有关资料及国家相关法律、法规的规定 调查目的 指 为公司拟定切实可行的上市操作方案，为公司更好地进行资本运作提供帮助

第一章 公司基本情况

本章内容

1 1.1 1.2 1.3 1.4 1.5 公司基本情况 公司简介 公司历史沿革 公司组织机构图

拟发行主体对外投资情况 拟发行主体实际控制人

1.1公司简介 1.2公司历史沿革 1.3公司组织结构

1.4拟发行主体对外投资情况

无。

1.5拟发行主体实际控制人

公司第二章 环境分析

本章内容

2 2.1 2.2 2.3 环境分析 宏观环境分析 行业环境分析 经营环境分析

2.3.1 产品和服务 2.3.2 人力资源 2.3.3 研究与开发分析

第三章 财务状况分析 本章内容

3 3.1 3.2 财务状况分析 公司主要会计政策 公司主要税种及税率

3.3

公司资产负债表分析

3.3.1 资产结构分析 3.3.2 负债结构分析 3.4 公司利润表分析

3.4.1

毛利率分析

3.4.2

期间费用分析

3.5 3.6 公司现金流量表分析 公司财务指标分析

3.6.1 盈利能力分析 3.6.2 偿债能力分析 3.6.3 运营能力分析 3.6.4 发展能力分析

第四章 公司存在的风险

推荐第2篇：尽调报告

目前进行财务报表粉饰的行为有哪些，该怎么应对这些行为？

我贴一篇我的尽调报告好了。

因为报告结论是不可行，且该企业有明显的报表及产品性能粉饰，所以应该能在一定程度上解释题主的问题。 而且该企业在报表方面从收入，到利润，到债务规划，也都有不同手法的粉饰。有助于理解问题。

上市公司虽有上市公司的手法，但基本原理也都类似。

交代一下企业背景：该企业是山东一家做耐盐碱杨树苗繁育的民营企业，同时兼营有机大米培育和森林繁育。现计划融资8000万建立种苗繁育基地，要求我们公司作为担保方向银行担保。经过调研后，结论为该项目不可行。

另外，为了避免不必要的麻烦，隐去真实名称等信息（下文中凡是用某某或**指代名称的，阅读时都要注意），读者见谅。还有，由于不可行报告的目的是为了陈述不担保的理由，所以基本内容都是干货，格式上也就不怎么严谨，但基本逻辑线还算清晰。专业功力不足之处希望大牛斧正。

报告正文：

一、产品性能夸大，销售价格离谱

企业2010年基本形成三类主要产品：即耐盐碱种苗（主要是杨树）繁育和销售、CEB有机大米种植与销售、林权及林木资产转让。

1.耐盐碱树苗

企业宣称：其与北京林业大学合作，通过转基因技术，培育出“某某1-5号”速生杨。一般杨树只能耐盐碱3-4‰，“某某1-5号”可耐盐6-7‰，提高了3个点，在黄河三角洲种植面积可提高一倍。

但实际情况是，按照国家有关法律的规定，一个种苗新品种在投放市场前需要经过品种审定，以杨树为例，按照正常的程序应该是先育种，再进行小试、中试直至大面积试验，到最后经过 国家林业局植物新品种保护办公室 或 省级林业局筹组的林木品种审定委员会 审定认证，整个过程下来需要七八年的时间。

而根据企业提供的材料，所谓的“某某1-5”杨树种苗，在 上海兆光生物科技的耐盐碱1号杨 的基础上，经优选炼苗而来，目前正在申请国家林业新品种保护。实际上 上海兆光生物科技的耐盐碱1号杨 只是通过了山东科技厅的鉴定，没有申请国家专利，既不能在国家良种林木的名录中检索到，也不能再山东林科院苗木信息中查到，其本身能否推广种植还有待考证。 其次，上海兆光生物科技的耐盐碱1号杨 的鉴定结果是耐盐碱4‰，如果某某林业公司只是对该品种进行了优选优育，不改变其生理特性，则理论上不可能产生抗盐碱能力的大幅提升，充其量只是该品种的良种苗木而已。

另外，目前已知的，得到政府和市场承认的，可在含盐量为4～6‰的滨海土壤里生存的耐盐碱杨树品种只有中天杨。东营市政府2010年大力引进的品种是中华红叶杨。都与“某某1-5”无关。

而在价格上，目前某某林业公司可查的合同上，胸径2.5到3cm，定杆高度350cm左右的速生杨销售单价达到15或12元不等，超出山东省同期市场价的5到8倍，且销量巨大。但同种产品在销售给政府时，价格又回到了3,4元左右的正常水平。原因不明，有待考证。

2.CEB抗氧化大米

企业宣称：其所种植的水稻，由北京德润生农业发展有限公司授权，提供种子和技术支持，在其指导下种植而成，称为“CEB营养米”，产成品德润生公司全部收购。据企业介绍，长期食用该大米对人体的免疫力、耐力、抗疲劳能力有很大提高。国家体育总局训练局曾连续三年将其选为远动员专用大米。2007年11月海通过了中国航天员中心的严格测试，成为中国航天员中心的特供大米

而实际上，北京德润生公司早在2008年就在北京上海的部分超市中推出过该种大米，售价高达99元/公斤。德润生还宣称：“长期食用CEB大米提高人体耐力和免疫力、增强人体抗疲劳能力”，“食用二两CEB营养米，相当于一次口服4000粒维生素E丸”。引起社会舆论关注，随后， 方舟子、王海东 等打假人士公开质疑德润生公司夸大宣传，愚弄消费者，最终导致 德润生公司 以诽谤罪 起诉方舟子。

关于CEB大米的争论如今仍没有结果，但该大米已于当年在各大超市下架，随后央视《今日说法》进行了专题报道，确认CEB大米并没有在农业部相关鉴定机接受鉴定。

另，德润生公司对CEB大米的回购价格为12元/公斤，比江淮地区优质有机大米的平均收购价还高2元。

3.林权及林木

企业报表内占比最大的资产是林权及活立木资源。最大的几块林场分别位于山东惠民、湖北十堰及安徽黄山。

惠民林场收购自关联公司 某某生物科技 ，因 某某林业公司 享受免税待遇，因此该笔交易中存在利润转移的可能。该林场的真实收购成本无法查证。

黄山甘棠镇林场和十堰茅坪村林场的林权证上所载的林地使用权、林木所有权人为企业实际控制人刘某某。林权证正在做变更，即将过户至企业名下。 暂未发现其他问题。

二、成本难以准确衡量

企业2010年销售收入4286万，其主要内容如下： 1，上表中速生杨的销售均取自 于林村 林场，

销售给 大渔张 的的树苗规格为胸径1.5M，售价15元/株；

成本结转说明中说：林场杨树总量240万株，总值830万，单价3.5元/株； 销售给 淄博**公司 的树苗规格为胸径2.5cm，售价8元/株；

成本结转说明中说：销售400亩，80万株，单价3.5元/株；另销售650亩，60万株，单价6.3元/株；

上述两笔交易，产品种类相同，规格迥异，在计算成本时，出现了胸径2.5cm的树苗成本远超胸径1.5M树苗的奇怪情况。其成本计价方法颇为混乱，令人不解。

2，企业在2010年12月将沙河林场二分场林地2620亩转让给山东惠民**公司，转让价格2067.7万。该林场为企业2009年收购自某某生物科技，收购价1080万元。企业直接以收购价格作为主营业务成本核算。但从目前已了解到的信息来看，某某生物科技与某某林业公司肯定存在关联关系，其实际控制人可能都是刘某某。由于某某林业公司在东营享有免税待遇，因此，客观上企业所有者存在转移利润的动机。该笔收入的真实成本很难计算。

3，某某林业公司2010年种植CEB抗氧化大米2100亩，由北京德润生公司提供全套技术及种子。该项产品全年花费总成本约182万，其中主要包括：企业2010年向德润生支付技术费50万，种子费10万；水稻田承包费64万元，插秧及维护人工费24万元，农药化肥等农资款总计约30余万。除此之外，另有40余万被企业计入库存，主要是稻米验收测试、认证费用，水稻收割费用等。该项支出实际也应被计入成本。总成本应为233万左右。

三、缺乏销售渠道建设，过于依赖大客户

企业最近三年的大额销售明细如下：

1.企业客户数量稀少，每年都需要一个大客户为其创造50%以上的收入，如淄博**、东营**建设公司、山东惠民**公司等；

2.大客户的真实情况无法获知，产品的最终流向不明：

1.近三年里，淄博**公司一家客户就为某某林业公司贡献了约5000万收入，而且屡屡以高出市场价数倍的价格收购某某林业公司速生杨树种苗，但网上几乎找不到该公司的任何信息，根本不能确定其经营业务是什么，高价购进大量种苗有什么目的。唯一能找到一条站点信息，对其介绍不超过100字，称其注册资本30万，总部位于山东淄博。我询问某某林业公司总经理该客户的来历，仅说淄博**公司与其老板刘某某私交甚笃，再无法说出更详细的情况；

2.东营**建设公司2009年从某某林业公司采购2200万的树苗，多为107速生杨树苗，据企业介绍，该批树苗被用于垦利县的一个市政绿化工程。但百度东营**建设公司，无任何信息对应。在东营城乡建设委的建筑企业名录中，也同样找不到该公司；一般来说，承揽市政工程应当具有三级资质，该公司没有任何其他工程的记录，身份可疑。

3.某某林业公司将自身未来的市场定位于，借助黄河三角洲开发的机遇，为东营市三网办提供优质耐盐碱树苗。但近三年来，某某林业公司与当地政府的交易记录仅有不到100万元。实际业绩与其远期规划不太相称；

4.某某林业公司09年销售费用不到10万，2010年销售费用为0，销售渠道建设明显投入不足，未来市场开拓能力堪忧。

四、存在故意虚增利润的重大嫌疑 以下截图来自东营工商和淄博工商

该公司法人代表于某某曾多次代表某某生物科技公司，签订与被调研企业某某林业公司的林地转让协议。另外，东营**建设公司09年8月18日刚成立，同月28日就同某某林业公司签订2000多万的种苗采购协议，推测其基本不可能是用于市政工程建设。

代表淄博**与某某林业公司的签订所有交易合同的，都是上述东营**建设公司的法人代表于某某，但淄博**公司的实际负责人竟然是某某林业公司老板刘某某的夫人贾某。此外，2010年8月，淄博**公司职员薛某曾以个人名义代淄博**公司付应付款375万给某某林业公司。经查，薛某实际为三明林业现任股东之一，占股0.54%。且该淄博**公司现已被吊销执照，其作为债务人积欠某某林业公司的600余万应付账款尚不知如何处理。

山东惠民**公司的信息在东营工商无法查找到，淄博工商无法找到。滨州工商因需付费查询，未知查询结果。百度山东惠民**物资公司，没有任何信息。

另外，某某生物科技的办公地点在淄博市临淄区齐陵路，其工商信息已不可查到。其前身淄博某某实业公司的查找结果如下，得知淄博某某实业公司的老板正是被调研企业某某林业公司的老板刘某某

五、利润突增时间与企业股权融资时间极为巧合

企业2009年12月末在天津滨海股权交易所融资，10月份接到了东营**建设公司2000余万的大单；2010年12月末再次在天交所融资，12月2日与山东惠民**公司订立合同，月底就收到了全款。结合前文所述内容，企业很可能存在利用关联公司制造虚假交易，制造高盈利能力的假象，以便于其在天交所融资。

另外根据某某林业公司2010年末审计报告，其净资产总计 1.27 亿元，其中股东投入7260万，剩余5440万为历年未分配利润累计。

2008-2010年利润总额就有4970万，而其中60%以上均为淄博**、东营**建设两家确认有关联关系的公司创造，比较可疑的山东惠民**公司也为其贡献了1000万净利润。因此，企业的实际盈利水平很难衡量。

初步结论： 1.企业产品质量严重夸大，主营产品耐盐碱杨树苗木、CEB大米均没有得到国家相关机构的认可，后期推广存在极大难度。黄河三角洲耐盐碱植物繁育项目的最大赢利点是耐盐碱杨树种苗，如果产品本身在合规性上存在重大疑问，则项目风险巨大。

2.企业销售量巨大但客户稀少，几个关联公司既是企业的上游供应商（如某某生物科技），也是其下游客户（如淄博**、东营**建设公司），企业的真实利润水平无法被衡量。如果剔除关联公司影响，则基本可以认为某某林业公司成立5年多来的经营业绩乏善可陈，后期表现堪忧。

3.07年以来，企业的利润不断上升，但关联公司接连关闭，企业老板刘某某名下的财富在逐渐往某某林业公司集中，而且在天交所上市后又不断有新的投资者加入，种种迹象表明企业有虚增业绩来圈钱的嫌疑。

4.企业09年在天交所上市，融资870万，招股说明书中明确提到所募集资金将用来投入黄河三角洲耐盐碱植物繁育项目，该项目当时的投资预计为4000万。2010年年末，企业再次融资4300余万，融资目的不变，项目建设进度却一拖再拖。今年初企业重做项目可研报告，拟从国开行申请贷款，融资目的还是没变，投资总额却被提高了一倍有余至9830万。个中原因有待深入了解。

5.企业目前对项目已经投入了2678万，在其所作的已投资明细中，有1300万付给了东营**建设公司，该公司为其承建项目水渠、道路和桥梁。但考虑到东营**建设与企业的关联关系，企业的实际投入仍是未知数。

综上，企业在技术水平、产品质量、经营能力三方面存在比较大的疑问，对于本项目预期盈利目标的实现是很大的风险；

其次，企业实际控制人的真实资金实力不能确定，已投入项目的资金数额不能确认，担保公司不应在此时寻求介入；

第三，企业大额收入涉及的关联公司未在其审计报告中披露；项目的建设进度也从09年起一再拖延，今年初企业将投资预算提高一倍多，积极向银行寻求大额贷款，这些信息均未在天津交易所的平台予以披露，企业行为已经构成了对部分股东的欺瞒。

因此，建议该项目暂缓推进，等待企业动向。 2011.4.11 担保业务二部

推荐第3篇：尽调报告提纲

根据我方拟与项目公司合作的不同方式，将尽职调查分为两种情况：一是我方与项目公司的合作属于债权性的、短期性的合作，合作程度较浅，尽职调查侧重于项目公司的资产负债情况，短期偿债能力，近期的现金流情况以及还款来源；二是我方对项目公司进行股权投资，看重的是企业长期发展增值，则要求尽职调查更加全面、深入，侧重于公司管理层、行业、市场、产品以及技术（包括核心技术人员）。

依据上述两种情况，尽调报告提纲内容分为以下两种： 尽调报告提纲一：

一、拟投资企业情况 1.企业基本情况

包括企业名称、注册地址、工商注册号、法定代表人、成立日期、注册资本、经营范围 2.企业股本结构及股东情况 3.企业组织架构

4.企业实际控制人、高管情况 5.企业业务及行业地位 6.企业历史沿革 7.企业荣誉及资质 8.关联公司情况

二、行业分析 1.行业政策 2.行业生命周期 3.行业发展前景

三、财务分析 1.资产负债情况 2.现金流情况 3.盈利情况 4.偿债能力分析

四、项目情况 1.项目简介

2.项目合法性（项目证照及相关批文） 3.项目现状及建设进度计划 4.项目投资估算和资金来源

5.企业之前已完成的其他项目情况

五、还款来源

还款来源的可靠性

六、风险控制

资金用途监管、财务监管、担保方式等

七、结论

尽调报告提纲二

一、拟投资企业情况 1.企业基本情况

包括企业名称、注册地址、工商注册号、法定代表人、成立日期、注册资本、经营范围 2.企业股本结构及股东情况 3.企业组织架构 4.企业业务及行业地位 5.企业历史沿革及发展规划 6.企业荣誉及资质 7.关联公司情况

二、企业核心团队

实际控制人、管理层、核心技术人员情况

三、行业分析 1.行业政策 2.行业生命周期 3.行业发展前景

四、市场分析 1.市场供求分析 2.竞争分析

主要竞争对手，竞争优势、劣势，核心竞争力 3.主要竞争策略

五、产品和技术分析 1.产品特点

2.技术手段和技术水平3.产品的优势和劣势 4.市场定位与目标客户 5.品牌和客户认知度

六、财务分析 1.资产负债情况 2.现金流情况 3.盈利情况 4.成长能力分析

资产增长率、主营业务收入增长率、净利润增长率、

七、风险分析 1.政策与法律风险 2.市场风险 3.技术风险 4.财务风险

八、结论

推荐第4篇：项目尽调报告

一、融资企业简介 1

（一） 企业基本情况 1

（二） 公司治理和组织结构 2

（三） 企业主营业务模式及状况

（四） 财务情况 7

二、融资企业的竞争优势 12

（一） 区域概况 12

（二） 政策支持优势 15

（三） 规范的运营模式 15

（四） 业务管理及人力资源优势

三、用款项目情况 16

（一） 项目建设必要性 16

（二） 投资概况： 17

（三） 项目投资金额 19

（四） 项目建设进度情况 20

（五） 合规性情况 20

四、还款来源 21

（一） ？？？财政收入情况 21

（二） ？？？财政支出情况 23

五、担保方？？担保 25

（一） 概况 25

（二） 法人治理情况 27

（三） 核心管理人员简介 27

（四） 财务情况 28

（五） 业务经营情况 30

六、主要风险及防范措施 31

（一） 主要风险 31

（二） 防范措施 32

七、结论性意见 33 5 16

推荐第5篇：法务尽调清单

尽职调查清单

法律部分：

一、企业设立及演变情况

1、请简述企业目前的股权结构及股东的基本情况；

2、请简述企业历次股权、注册资本变更过程及变更原因；

4、请说明历次股东及注册资本变化中，股东投资入股的方式（增资还是转让）；

5、请说明历次股东及注册资本变化中，股东的出资形式（货币、实物、知识产权、土地使用权等无形资产、债权、股权）；

6、请说明历次股东及注册资本变化中，投资价格及出资到位情况；

7、请简述主营业务的变更情况；

8、请说明个人大股东或实际控制人大额出资的资金来源及其缴纳个人所得税情况；

9、成立的批准证书、项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及与成立、组建及改组有关的任何其他政府批文等涉及公司历史沿革的文件和资料，包括任何对该等文件进行修改的文件；

10、会计师事务所的对公司成立以及历次增资时投入资本的验资报告；

11、资产评估机构对股东以货币以外的资产投资入股的评估报告、国有资产管理部门对资产评估报告的确认书；

12、发起人协议、历次增资入股合同、公司股权转让合同、公司章程及其历次修订，涉及公司股权变更或注册资本变更的股东会或董事会决议；

13、出资入股高新技术成果认定书；

14、成立及历次股权变更、注册资本变更的工商登记资料；

15、涉及企业改制、重组、合并的相关资料，如重组方案、政府批文、股东会或董事会决议、相关改制重组、合并协议等。若属于国企改制后的公司，则还必须要求提供改制决议、清产核资报告、职工大会决议、主管单位批复文件等；

16、公司工商登记信息查询单（含设立以及历次变更情况，到注册所在地工商行政管理局打印）

17、公司所投资的下属企业成立及演变的组织性文件。如项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及为设立下属企业向政府审批部门提交的任何其他文件及其批复、营业执照、下属企业的验资报告及出资证明、资产评估报告及审计报告。

二、营业资格和营业范围

1．公司的营业执照、组织机构代码证、税务登记证（国、地）、外汇登记证或现 汇帐户使用证、代款卡或代款证及贷款卡信息查询单、质量管理体系认证证书。 2．公司从事特别行业之生产经营所需的政府批发文、资质或许可证书等。 1.上述证照涉及年检的，应提供能显示年检的证照副本。

三、公司的管理结构

1.1 请提供公司组织结构图；

1.2 请提供公司的董事及高层管理人员之介绍（包括：国籍、年龄、目前职位、任职 年期、学历、专业、奖项及公职等）；拟定的上市后的董事会成员和高级管理人 员的简历，现在公司中的职位、与股东的关系、董事以及高级管理人员之间的关 联关系、与其他关联公司及其董事和高级管理人员之间的关系、在公司以外的公 司中的任职情况（现在及过去五年）、在公司以外的公司中持有股份的情况； 1.3 请提供在过去3年(即0

8、09及10年) ，现有公司及公司下属各成员公司之股东／

董事或其它高级管理层成员(如经理、财务负责人、主要技术、销售负责人等) 之 变更。(以表例说明) ；

1.4 与董事及高级管理人员签订的合同：包括：劳动合同；贷款合同、任何利润分享、花红、股票购买安排、认股选择权合同；保密协议及竞业限制协议等其他协议； 1.5 报告期高管人员的变动情况；

1.6 高管人员及其亲属以任何方式直接或间接持有公司股份的情况；

1.7 高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与公司同类业务的情况；

1.8 公司关于员工的说明，范围包括：自成立以来各年年底公司的雇员总人数、等级； 按所负责的领域（如研发、销售）列明目前的雇员人数，支付的工资是否不低于当地规定的最低工资标准；

1.9 公司与员工签订的合同（各类型合同分别提供一份）范围包括：劳动合同；任何 利润分享、花红、股票购买安排、认股选择权合同；保密协议及竞业限制协议；其他合同；

1.10 员工投保情况或公司为员工购买社会保险情况的说明，包括投保人数、投保险种、投标的标准等；

1.11 商业保险合同或保单； 1.12 社会保险投保有关单据；

1.13 公司关于工会或劳动组织或劳动组织概况的说明（设立情况、组织人员情况、活 动情况、经费情况等）；

1.14 公司有关员工的制度，如聘用、管理、工资、福利、辞退等。 2 法人治理结构

2.1 公司的股东大会、董事会、监事会议事规则（如有）； 2.2 目前公司董事会、监事会成员及其介绍；

2.3 公司自设立以来董事、监事、高级管理人员的变更情况及相关证明（工商登记机 关查询并打单）；

2.4 公司自设立以来的股东（大）会、董事会、监事会会议记录。 3 公司业务情况

3.1 请提供公司的主营业务及公司所属行业情况，包括行业主管部门、行业管理的法 律法规，行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求

状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况、行业的技术水平及技术特点、行业的周期性、区域性或季节性特征、行业特有的经营模式、公司的行业竞争地位及变动情况；

3.2 公司同主营业务相关的证书或执照、有关政府批文； 3.3 公司主要客户及相关合同；

3.4 公司最近三年主要成本分类以及占主营业务成本的比例； 3.5 请提供公司主要业务流程图及说明；

3.6 公司主要设备、房产等资产的成新率和剩余使用年限，在公司及其下属公司的分 布情况；

3.7 公司专利、非专利技术、土地使用权等主要无形资产的明细资料，以及剩余使用 期限或保护期情况；

3.8 公司对主要产品和服务的质量控制情况，主要包括质量控制标准、质量控制措施、产品质量纠纷、质量控制政策、质量管理的组织设置及实施情况； 3.9 公司以往安全事故处理等方面的资料； 3.10 最近三年公司主要产品市场的地域分布、市场占有率、行业排名、竞争对手等情 况；

3.11 公司最近三年对主要客户(至少前10名) 的销售额占年度销售总额的比例及回款 情况；

4 主要产品的营销现状和发展趋势 4.1请说明公司之品牌的定位

4.2品牌认知程度(权威调查机构认可的国内/海外排名情况及品牌/产品过去所获得 之重要奖项) 5 资产情况

土地使用权、房产：

5.1 土地使用权出让合同； 5.2 付清地价证明； 5.3 土地使用权证； 5.4 房屋购买合同； 5.5 房屋所有权证书； 5.6 房屋的购买发票；

5.7 房产属于自建的，请提供规划、建设以及验收等过程中的相关证照，包括但不限 于《建设用地规划许可证》、《建设用地施工许可证》、验收证明等； 5.8 土地使用权或房产的评估报告（如有）；

上述土地、房产是否设定了抵押或其他权利限制？如有，请提供有关文件。使用的主要设备：

5.9 重大机器设备等固定资产的明细清单； 5.10 重大购买发票；

5.11 设备上设置的抵押或其他重大限制的合同或证明文件； 5.12 公司申请的各类资质文件及资质管理清单。 5.13《评估报告》（如有）

商标、专利、著作权、域名等无形资产：

5.14专利证书、商标注册证及其变更、展期等文件；

5.15公司的专利、商标、技术是否许可给他人使用？如有，请提供有关许可的备案文 件及合同；

5.16公司是否使用其他人许可的商标、专利、技术？如有，请提供有关许可的备案文 件及合同；

5.17著作权的有关文件；5.18域名登记证； 财产保险：

5.18 投保的财产清单； 5.19 保险合同及保单； 5.20 保险费支付发票。

7 关连交易（包括公司与公司董事、股东、关联公司发生的关联交易） 7.1 公司自成立以来发生的重大关联交易合同或承诺； 7.2 公司现存及仍将存续的任何关联交易合同；

7.3 上述关联交易是否在上市后继续存在，如是，请说明存续的时间和具体安排；如公司存在关联交易，请提供：

7.4 公司主要股东（应该追溯至公司实际控制人）的营业执照、公司章程、财务报告、审计报告（如有）及主营业务构成；

7.5 公司控股股东及实际控制人的《不竞争承诺》（如有）； 7.6 公司关联交易的内容、定价原则、决策程序以及财务处理；

7.7 最近三年向关联方销售产生的收入占公司主营业务收入的比例、向关联方采购额 占公司采购总额的比例、产生的利润占公司利润总额的比例；

7.8 公司高管人员及核心技术人员在关联方单位任职、领取薪酬的情况。 9 诉讼

9.1 公司(包括其前任公司) 是否曾违反、违背、侵犯任何对其有管辖权的经营所在 地之法律法规规定

9.2 请提供公司在过去三年和现在在国内及国外面临的或提出的或参予的诉讼和其 它法律程序，以及进行的调停和调解，包括公司参予或可能参予的任何此等诉讼程序(不论是现正进行的，待决的或极有可能发生的) 详细资料，连同起诉书和律师或其它人士意见的详细资料或副本，或有关调解金额和估计费用的其它资料

9.3 公司知悉的未来有可能引起诉讼或仲裁的任何事实或情况的详情资料

9.4 官方或监管机构作出的任何调查或有关争议的详细资料涉及影响公司的(不论属 未决的或受威胁的) 任何其它已识别的重大诉讼、争议、索赔、行政诉讼或政府调查或查询

11 正在履行的重大合同 11.1 销售合同（金额在人民币30万元或以上的与销售或分销任何产品或服务有关的所 有协议、承诺）；

11.2 采购合同（金额在人民币30万元或以上的与购买任何产品或服务有关的所有协 议、承诺）；

11.3 租赁合同（租赁合同、租金支付情况说明）；

11.4 借款及担保合同（向银行借款合同；向其他公司提供担保的合同）； 11.5 其他合同（对外投资、资产购买、处置等有关合同）。 12 内部控制调查

12.1 公司的内部审计制度的建设和运行情况； 12.2 公司对控股子公司的控制制度。 13 业务发展目标

财务部分：

1、贵公司2015年度、2016年度、2017年1-9月审计报告（若2017年1-9月没有审计报告请先提供财务报表包括资产负债表、损益表和现金流量表）

2、贵公司2015年度、2016年度、2016年1-9月和2017年1-9月科目余额表（至末级科目并显示科目明细）

3、贵公司最新的中国人民银行征信报告

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尽职调查工作底稿目录

1 业务调查

1-1 行业情况及竞争情况 1-1-1 行业访谈记录

1-1-2 行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件 1-1-3 行业研究资料、行业杂志、行业分析报告 1-2 主要产品或服务及其用途

1-2-1 公司关于主要产品或服务及其用途的说明 1-2-2 产品或服务售后服务政策

1-2-3 公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取的措施以及公司新产品或服务种类的开发计划 1-3 公司业务所依赖的关键资源

1-3-1 公司关于所依赖关键资源的说明 1-3-2 公司研发能力和技术储备情况

1-3-2-1 研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料 1-3-2-2 主要研发成果、在研项目、研发目标及研发费用投入情况的说明 1-3-2-3 公司关于自主技术占核心技术比重的说明 1-3-2-4 技术许可协议、技术合作协议

1-3-2-5 核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明 1-3-3 无形资产

1-3-3-1 商标、专利、非专利技术等无形资产的权属证明

1-3-3-2 商标、专利、非专利技术等无形资产摊销和减值情况、最近一期末账面价值

1-3-3-3 公司关于商标、专利、非专利技术等无形资产是否存在纠纷的说明 1-3-4 公司取得的业务许可资格或资质情况 1-3-5 公司拥有特许经营权的法律文件 1-3-6 固定资产

1-3-6-1 房产、主要设备等资产的占有与使用情况 1-3-6-2 房屋、土地、设备租赁合同

1-3-6-3 如公司存在设备、房产、土地抵押贷款的情形，借款合同及还款情况 1-3-7 高级管理人员及核心技术（业务）人员

1-3-7-1 高级管理人员及核心技术（业务）人员简历 1-3-7-2 高级管理人员及核心技术（业务）人员的薪酬

1-3-7-3 高级管理人员及核心技术（业务）人员激励政策（包括股权激励） 1-3-7-4 最近两年上述人员变动情况

1-3-8 关于员工人数、年龄和工龄结构、任职分布、学历学位结构、地域分布等情况的说明

1-3-9 关于公司与竞争对手及潜在竞争对手（或行业平均水平相比）的竞争优劣势的说明 1-4 商业模式 1-4-1 公司关于商业模式、经营模式（生产模式、采购模式、销售模式）、盈利模式的说明 1-4-2 采购情况

1-4-2-1 前两年的采购情况以及成本变动分析 1-4-2-2 前两年主要供应商（前五大）基本情况表 1-4-2-3 前两年主要供应商（前五大）的各自采购额占年度采购总额的比例说明 1-4-2-4 与主要供应商（前五大）的供货合同

1-4-2-5 与采购相关的管理制度、存货管理制度及其实施情况 1-4-2-6 关于关联采购情况的说明

1-4-2-7 董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主要供应商中所占权益的说明 1-4-3 生产情况

1-4-3-1 主要产品的生产流程图或服务的流程图 1-4-3-2 公司关于生产工艺、技术含量（所应用的关键技术及所达到的技术指标）或服务的质量的说明

1-4-3-3 质量控制制度文件

1-4-3-4 质量技术监督部门出具的证明文件

1-4-3-5 安全生产及以往安全事故处理等方面的资料 1-4-4 销售情况

1-4-4-1 公司关于销售模式以及是否有排他性销售协议的说明文件 1-4-4-2 前两年的销售情况以及收入变动分析 1-4-4-3 前两年主要客户（前五大）基本情况表

1-4-4-4 前两年主要客户（前五大）的各自销售额占年度销售总额的比例说明 1-4-4-5 与主要客户（前五大）的销售合同

1-4-4-6 与销售相关的管理制度、市场推广计划、客户管理制度及其实施情况 1-4-4-7 关于关联销售情况的说明

1-4-4-8 董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主要客户中所占权益的说明 1-4-5 核心产品或服务

1-4-5-1 核心产品或服务的研发流程、周期 1-4-5-2 核心产品或服务的更新换代计划

1-4-6 重要资本投资项目（如规模化生产、重要设备投资等）的投资流程 1-4-6-1 重要资产投资项目的投资决策机制

1-4-6-2 重要资产投资项目的可行性和投资回报分析文件 1-5 公司收益情况

1-5-1 公司关于收益情况的说明

1-5-2 公司关于收入构成情况（包括产品或服务的规模、订价方式和依据）、收入变化情况和影响其变化的原因的说明

1-5-3 公司关于成本结构及其变动情况和变动原因的说明

1-5-4 每种产品或服务的毛利率及其变动趋势和变动原因的分析文件 1-6 公司中长期发展目标

1-6-1 中长期发展战略规划资料 1-6-2 历年发展计划及年度报告

1-6-3 关于发展战略的董事会会议决议 2 公司治理调查

2-1 公司章程及治理结构 2-1-1访谈记录 2-1-2 公司章程

2-1-3 组织结构图及关于部门职能描述的文件

2-1-4 股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的构成情况和职责 2-1-4-1 经律师鉴证的公司股东名册

2-1-4-2 公司董事、监事、高级管理人员构成情况 2-1-4-3 公司高级管理人员职责 2-1-5 三会议事规则核查记录 2-1-5-1 三会议事规则 2-1-6 投资者关系管理制度 2-1-7 法律意见书 2-2 公司治理机制 2-2-1 访谈记录

2-2-2 公司董事会就公司治理机制执行情况的说明和自我评估 2-2-3 公司治理机制执行情况核查记录

2-2-3-1 历次三会的会议文件，包括书面通知副本、会议记录、会议决议等 2-2-3-2 董事会和监事会成员换届任职情况及任职资格文件 2-2-3-3 董事会对管理层业绩进行评估的机制和执行情况 2-2-3-4 表决权回避制度及其执行情况

2-2-3-5 公司如有未能执行的三会会议决议，相关执行者是否向决议机构汇报并说明原因说明文件

2-2-4 公司治理机制执行情况核查意见 2-3 公司股权结构 2-3-1访谈记录

2-3-2 公司股权结构

2-3-2-1 经律师鉴证的公司股东名册 2-3-2-2 公司股权结构图

2-3-2-3 公司关于控股股东及实际控制人的说明

2-3-2-4 股东持有公司股份是否存在质押或权属争议情况的说明及相关文件 2-3-2-5 公司股东之间关联关系说明 2-3-3 股权变动情况

2-3-3-1 股权变动涉及股东的内部决策文件（三会决议等） 2-3-3-2 公司审议重大股权变动的三会决议等（如需） 2-3-3-3 股权变动涉及的政府批准文件

2-3-3-4 股权变动涉及的审计报告、评估报告、验资报告、国有资产评估核准或备案文件、国有股权管理文件

2-3-3-5 股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议、债权人同意文件、股权转让价款支付情况说明或支付凭证等 2-3-4 相关工商变更登记资料

2-3-5 公司关于股东中是否有专业投资机构以及其参与公司治理的情况的说明 2-3-6 管理层及核心技术（业务）人员持股及其股份锁定情况表 2-4 公司董事、监事 2-4-1 访谈记录

2-4-2 公司董事、监事简历 2-4-3 董事、监事就本人及其近亲属持有公司股份的情况、是否存在对外投资及与公司存在利益冲突的情况的声明文件 2-5 公司独立性情况 2-5-1 访谈记录 2-5-2 业务独立性

2-5-2-1 控股股东、实际控制人与公司从事的主要业务与拥有的资产情况

2-5-2-2 如存在业务交叉，相互占用资产、资源的情况，要特别说明解决措施和效果

2-5-2-3 控股股东、实际控制人与公司的采购、生产、销售部门的设置及各自运作情况

2-5-2-4 公司业务合同（包括采购合同及其对应的请购单、入库单、货款支付凭证，销售合同及其对应的出库单、客户验收单、销售回款凭证，生产指令等）抽查记录

2-5-2-5 公司关于关联采购和关联销售的说明 2-5-3 资产独立性

2-5-3-1 主要固定资产权属情况（包括资产产权转移合同、资产交接手续和购货合同及发票）

2-5-3-2 房屋所有权证或公司办公场所租赁协议 2-5-3-3 土地使用权证

2-5-3-4 商标、专利、非专利技术等无形资产的权属证明

2-5-3-5 金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等抽查记录

2-5-3-6 公司关于最近两年是否存在资产被控股股东、实际控制人及其他关联方控制或占用情况的说明及相关资料

2-5-3-7 公司关于最近两年是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的说明及相关资料

2-5-3-8 公司为防止股东及关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为所采取的措施和相应的制度安排 2-5-4 人员独立性

2-5-4-1 公司及重要子公司员工花名册

2-5-4-2 公司及重要子公司员工工资单和公司福利费（五险一金）缴纳凭证抽查记录

2-5-4-3 公司员工劳动合同及保密协议样本及抽查查记录 2-5-4-4 公司股东单位员工名册、劳务合同样本及抽查记录 2-5-4-5 公司董事会成员、高级管理人员是否在股东单位任职及领取薪酬等情况的书面声明

2-5-5 财务独立性

2-5-5-1 控股股东、实际控制人与公司的财务部门的设置以及独立运作情况 2-5-5-2 控股股东、实际控制人与公司及重要子公司的基本银行账户开设情况、税务登记证、重要税种的完税凭证

2-5-5-3 会计管理的相关资料（包括但不限于会计制度、会计人员培训制度等）（参见3-1-8） 2-5-5-4 公司内部审计稽核部门设置情况及相关内部审计制度（参见3-5-2） 2-5-5-5 公司关于财务独立性的声明 2-5-6 机构独立 2-5-6-1 控股股东、实际控制人与公司及重要子公司的营业执照、组织机构代证 2-5-6-2 公司关于设立相关机构的股东大会和董事会决议 2-5-6-3 公司内部各项机构的规章制度 2-5-6-4 公司关于机构独立情况的说明 2-6 同业竞争情况 2-6-1 访谈记录

2-6-2 公司实际控制人及其关系密切的家庭成员、公司董监高、公司持股5%以上股东控制的其他企业的营业执照、主营业务情况的说明 2-6-3 实地走访上述企业生产或销售部门的核查记录 2-6-4 控股股东或实际控制人关于避免同业竞争的承诺函

2-6-7 公司关于是否与控股股东或实际控制人存在同业竞争情况的说明及为避免同业竞争采取的措施和作出的承诺 2-7 重大经营事项 2-7-1 访谈记录

2-7-2 公司对外担保情况

2-7-2-1 公司对外担保政策及制度安排（包括决策权限及程序等） 2-7-2-2 公司近两年对外担保情况及相关决策程序 2-7-3 公司重大投资情况

2-7-3-1 公司控股子公司、参股子公司的营业执照、组织机构代码证、税务登记证、银行开户许可证

2-7-3-2 公司控股子公司、参股子公司的公司章程及工商登记资料

2-7-3-3 公司控股子公司、参股子公司最近一年及一期的财务报告及审计报告 2-7-3-4 公司重大对外投资政策及制度安排（包括决策权限及程序等） 2-7-3-5 公司近两年重大对外投资情况及相关决策程序 2-7-4 公司委托理财情况

2-7-4-1 公司委托理财政策及制度安排（包括决策权限及程序等） 2-7-4-2 公司近两年委托理财情况及相关决策程序 2-7-4-3 重大委托理财合同 2-7-5 公司关联交易情况

2-7-5-1 公司关联交易政策及制度安排（包括决策权限及程序等） 2-7-5-2 公司近两年关联交易情况及相关决策程序 2-7-5-3 公司关于规范关联交易的承诺函

2-7-6 公司管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的情况、是否符合法律法规和公司章程的规定，及其对公司影响的书面声明 2-8 管理层的诚信情况

2-8-1 公司管理层关于个人诚信状况的声明 2-8-2 公司管理层个人信用报告

2-8-3 全国法院被执行人信息查询系统查询记录 2-8-4 访谈记录 3 公司财务调查

3-1 内部控制环境及制度 3-1-1 对公司管理层及财务人员访谈记录 3-1-2 对注册会计师访谈记录

3-1-3 公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估 3-1-4 注册会计师对内部控制的鉴证意见

3-1-5 注册会计师关于内部控制的整改建议及企业的整改措施

3-1-6 有助分析公司内部控制环境的董事会、总经理办公会等会议记录

3-1-8 会计管理的相关资料（包括但不限于会计制度、会计人员培训制度、ERP系统操作职责及规范表等） 3-2 风险因素及风险控制

3-2-1 公司应对重大风险的制度

3-2-2 公司最近两年应对重大风险情况及采取措施的说明 3-3 业务控制

3-3-1 对公司主要业务流程所涉及部门的负责人的访谈记录 3-3-2 各项业务管理规章制度

3-3-3 对关键流程控制活动与措施运行有效性的抽样验证记录（参见2-5-2-4） 3-4 信息系统控制

3-4-1 信息系统控制相关的业务规章制度 3-5 内部审计监督

3-5-1 内部审计人员访谈记录 3-5-2 内部审计报告、监事会报告

3-5-3 公司内部审计稽核部门设置情况及相关内部审计制度 3-6 公司最近两年及一期主要财务资料

3-6-1 最近两年及一期经审计的财务报告及原始财务报表 3-6-2 公司最近两年及一期主要财务指标分析表 3-6-3 同行业类似公司主要财务指标

3-6-4 对财务资料中重点事项（公司收入、成本、费用的配比性等）进行调查、复核或进行专项核查的相关资料 3-7 应收款项

3-7-1 应收账款明细表

3-7-2 大额应收账款抽查记录

3-7-3 大额应收账款余额变动分析、真实性分析及收回可能性分析 3-7-4 应收账款可回收性随机抽样 3-7-5 其他应收款明细表

3-7-6 大额其他应收款余额变动分析、真实性分析及收回可能性分析 3-7-7 预付账款明细表

3-7-8 大额预付账款抽查记录及与预付账款相关的采购合同 3-7-9 应收票据明细表

3-7-10 应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况 3-7-11 应收款项账龄分析表

3-7-12 应收款项坏账准备计提政策及坏账计提充分性分析 3-8 存货

3-8-1 存货明细表及构成分析 3-8-2 存货盘点表 3-8-3 存货库龄表 3-8-4 存货采购抽查表

3-8-5 存货跌价准备计提表及提取充分性分析 3-9 重要的对外投资 3-9-1 访谈记录

3-9-2 控股子公司及参股子公司情况（包括营业执照、财务报告） 3-9-3 报告期公司购买或出售被投资公司股权时的财务报告、审计报告及评估报告

3-9-4 重要对外投资的投资合同、投资凭证 3-9-5 公司内部关于对外投资的批准文件

3-9-6 纳入合并财务报表范围子公司的投资核算方法及注册会计师的意见 3-10 固定资产

3-10-1 固定资产明细列表 3-10-2 固定资产盘点表

3-10-3 按类别列示的固定资产及折旧明细表 3-10-4 固定资产减值准备明细表

3-10-5 报告期内构建与处置固定资产的核查记录 3-10-6 车辆行驶证抽查表 3-11 无形资产

3-11-1 无形资产明细表

3-11-2 无形资产摊销和减值情况

3-11-3 股东投入的无形资产的核查记录 3-11-4 外购无形资产的核查记录

3-11-5 自行开发的无形资产的核查记录

3-11-6 报告期内无形资产处置情况及相应的审批程序 3-12 资产减值准备

3-12-1 资产减值准备计提政策

3-12-2 公司资产减值准备的计提情况与资产质量状况相符性分析 3-12-3 资产减值准备的计提、冲销和转回的审批程序 3-12-4 公司关于资产减值准备计提充分性、合理性的说明 3-13 历次资产评估

3-13-1 历次资产评估报告 3-13-2 公司管理层访谈记录 3-13-3 资产评估机构访谈记录 3-14 应付款项

3-14-1 应付账款明细表

3-14-2 应付账款余额变动分析

3-14-3 大额应付账款抽查记录、真实性分析及相关的采购合同 3-14-4 应付票据明细表及利息核算表 3-14-5 其他应付账款明细表 3-14-6 预收账款明细表

3-14-7 应付账款和其他应付款账龄分析表 3-15 收入

3-15-1 公司实际采用的收入确认具体方法及其合规性分析

3-15-2 收入确认抽查记录及真实性测试（包括：公司销售商品或提供劳务的合同、定单、发出商品或提供劳务的凭证、收款凭证、发票、增值税、关税等完税凭证、销售退回凭证等） 3-15-3 收入截止性测试

3-15-4 公司收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料 3-15-5 公司主要产品报告期价格变动的资料 3-15-6 公司报告期主要产品的销量变化资料

3-15-7 结合成本结转、信用政策、回款情况、纳税情况等对公司收入变动合理性的分析

3-15-8 公司就销售模式及其对公司收入确认影响的分析 3-16 成本

3-16-1 对公司业务人员、会计人员的访谈记录 3-16-2 公司成本管理办法 3-16-3 公司成本核算流程图

3-16-4 公司报告期主要产品的成本明细表 3-16-5 公司成本合理性分析 3-16-6 成本费用截止性测试

3-17 广告费、研发费用、利息费用 3-17-1 广告费明细表

3-17-2 重要广告合同及付款凭证 3-17-3 研发费用明细表

3-17-4 研发费用资本化归集和核算记录 3-17-5 利息费用明细表 3-17-6 重要的借款合同 3-17-7 短期借款明细表

3-17-8 利息费用资本化复核记录（包括：资本支出凭证、利息支出凭证、开工证明等资料）

3-17-9 利息费用真实性测算分析表

3-17-10 公司关于是否存在逾期借款利息、支付给关联方的资金使用费情况的说明

3-18收入、成本、费用的配比性

3-18-1 按产品类别计算的毛利率及其变化分析，与同行业类似公司或平均水平的比较分析

3-18-2 公司销售费用、管理费用、财务费用明细表

3-18-3 销售费用、管理费用与财务费用占营业收入的比重及变化分析，与同行业类似公司或产品的比较分析

3-18-4 与资产摊销有关的成本、费用与实际摊销之间的勾稽关系分析 3-19 非经常性损益

3-19-1 非经常性损益明细表

3-19-2 补贴收入的批复或相关证明文件 3-19-3 金额较大的营业外收入明细表 3-19-4 营业外收支真实性测试 3-20 股利分配政策

3-20-1 公司最近两年的股利分配政策 3-20-2 公司关于实际股利分配情况的说明 3-20-3 公司关于股票公开转让后股利分配政策的说明 3-20-4 相关三会文件 3-21 合并财务报表

3-21-1 控股子公司最近两年及一期经审计的财务报告及原始财务报表 3-21-2 控股子公司会计制度 3-21-3 合并会计报表抵消分录 3-22 关联方及关联交易

3-22-1 关联交易情况核查（包括营业执照、公司章程、报告期财务报告以及工商登记资料）

3-22-2 关联交易管理制度

3-22-3 主要关联交易合同及相关决策文件

3-22-4 与关联交易相关的同类交易的市场价格数据

3-22-5 关联交易在销售或采购中的占比及其对公司经营独立性的影响 3-22-6 关联交易相关的应收、应付款项占发行人应收、应付款项的比例 3-22-7 关联交易产生的利润占公司利润总额的比例 3-22-8 关联交易大额销售退回情况

3-22-9 关联交易必要性、持续性、真实性的说明

3-22-10 经常性和偶发性关联交易及其对公司财务状况和经营成果的影响 3-22-11 公司关于减少和规范关联交易的措施说明 3-22-12 律师对关联方及关联交易的意见

3-22-13 注册会计师对关联方及关联交易的意见 3-23 审计报告 3-23-1 审计报告

3-24 会计师事务所变更情况（如适用）

3-24-1 公司管理层关于变更会计师事务所的说明 3-24-2 更换会计师事务所的决策文件

3-24-3 更换前后会计师事务所出具的专业意见 4 公司合法合规调查 4-1 公司设立及存续情况 4-1-1 设立及历史沿革情况 4-1-1-1 公司设立时的批准文件 4-1-1-2 公司历次变更的营业执照、历次备案的公司章程及相关的工商登记文件 4-1-1-3 公司报告期内的工商年检文件 4-1-2 公司历次股权变动情况

4-1-2-1 公司历次股权变动涉及的股权转让协议

4-1-2-2 公司历次股权变动涉及的资产评估报告及/或审计报告 4-1-2-3 公司历次股权转让的对价支付凭证或股权转让双方确认函

4-1-2-4 公司就历次股权转让后新股东所取得的各种特殊权利（如优先清算权、优先购买权、随售权等）的说明

4-1-2-5 公司就历次转让后公司章程以及董事会变化情况的说明 4-1-3 改制及股份公司设立情况

4-1-3-1 上级主管部门同意改制的批复文件

4-1-3-2 公司改制重组方案，包括业务、资产、债务、人员等的重组安排 4-1-3-3 国企改制的相关人员安置方案的职代会审议文件 4-1-3-4 改制时所做的专项审计报告、评估报告、验资报告等 4-1-3-5 国有资产评估的核准或备案文件、国有股权管理文件

4-1-3-6 股份公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、工商登记文件 4-1-3-7 发起人协议

4-1-3-8 关于同意整体变更的董事会决议、股东大会决议 4-1-3-9 创立大会文件

4-1-3-10 律师就公司整体变更合法合规性的专项意见 4-1-4 公司报告期内主营业务变动情况及其影响分析

4-1-5 公司报告期内董事、高级管理人员变动情况及其影响分析 4-1-6 公司报告期内实际控制人变动情况及其影响分析

4-1-7 内部职工股形成、演变、清理及相关确认文件（如适用） 4-2 最近两年股权变动的合法合规性

4-2-1 律师就公司最近两年股权变动合法合规性的专项意见

4-2-2 公司就最近两年股权变动（包括股本总额和股权结构变化）的说明 4-3 最近两年是否存在重大违法违规情况

4-3-1 公司就其两年内没有存在违法违规行为发出的明确的书面声明

4-3-2 工商、税务、海关、环保、质监等行政主管部门出具的公司无违法违规证明文件或调查反馈文件 4-4 股权转让限制情况

4-4-1 公司股东或法人股东的法定代表人访谈记录

4-4-2 公司股东或股东的法定代表人就股份是否存在质押等转让限制情形、是否存在股权纠纷或潜在纠纷出具的书面声明 4-4-3 关于股东所持股份自愿锁定的承诺函 4-4-4 对公司股份是否存在转让限制的核查记录 4-5 主要财产的合法性

4-5-1 公司商标、专利、版权、特许经营权等无形资产及其权利期限对公司影响的核查记录

4-5-2 实地查看记录 4-6 公司重大债务 4-6-1 访谈记录

4-6-2 重大合同核查记录 4-6-2-1 银行借款合同

4-6-2-2 尚未履行完毕的重大商务合同

4-6-2-3 虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同

4-6-3 公司就是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的债务情况的说明

4-6-4 大额其他应付款核查记录 4-7 纳税情况

4-7-1 公司税务负责人访谈记录

4-7-2 公司纳税申报表、税收缴款书核查记录 4-7-3 有关税收优惠、财政补贴的依据性文件

4-7-4 税务部门出具的公司无违法违规证明文件（参4-3-2） 4-8 环境保护和产品质量、技术标准

4-8-1 公司管理层及生产、技术负责人访谈记录 4-8-2 排污许可证

4-8-3 ISO9001质量认证文件及ISO14001环境管理认证文件 4-8-4 公司关于环保、产品质量、技术标准的声明

4-8-5 环保、质监等部门出具的公司无违法违规证明文件（参4-3-2） 4-9 重大诉讼、仲裁和其他重大或有事项

4-9-1 公司控股股东、实际控制人、董监高、核心技术（业务）人员访谈记录 4-9-2 与重大诉讼或仲裁事项相关的合同、协议，法院或仲裁机构受理的相关文件

4-9-3 管理层关于诉讼、仲裁和其他重大或有事项情况及其影响的书面声明

推荐第7篇：银行尽调清单

拟投资某银行尽调清单

1.公司结构与公司文件 1.1.公司结构

1-1-1关于**银行(直接和间接控股, 关联公司)股本的股份信息。

1-1-2以往的改组: 证明最近期间所发生重大收购、合并、重组、剥离或其它重大公司事件条件和条款的所有文件。

1.2.**银行的存在与设立

1-2-1与股本增减相关的所有文件, 包括与**银行股本相关的股份买卖、股份认购、转股或期权交易等文件的复印件。

1-2-2 审计师和/或外部会计师; 其它外部顾问对**银行所提供的建议书。 1.4公司记录、委员会

1-4-1最近期间中股东、合伙人、公司董事会或相关委员会会议与决议的记录材料。 1-4-2 总经理向股东及/或任何公司董事会或其它委员会作出的报告。 1-4-3 最近期间的股东会议记录

1.3管理—与授予任何管理人员或主管人员**银行的股份或其它证券、投资或资产的发行、出售、交换或转换相关的期权、认股权或其它协议的清单。2.设施、设备 2.1不动产所有权

2-1-1 由**银行全部或部分拥有的建筑物的清单, 包括地址、建筑物产权证书以及所拥有建筑物技术登记的摘录。

2-1-2 所拥有土地的清单, 包括地址、产权证书以及国家地籍薄的摘要 2-1-3 建筑物和土地的留置权, 包括证明此类留置权存在的证书。 2-1-4 不动产买卖协议, 包括规定购买不动产的任何优先购买权的协议。

2-1-5 所有担保物权或其它留置权或对**银行所拥有不动产限制的清单和说明, 包括这些物权的相关证明。

2-1-6 与不动产相关的其它协议, 包括与子公司或第三方间的任何租用或租赁协议。 2-1-7 不动产的估价或估值。

2-1-8 本次增资扩股估值涉及的评估增值不动产的评估报告。 2.2不动产租用和租赁

2-2-1 租用或租赁的不动产的清单。

2-2-2 租赁协议和租赁期权, 以及适当情况下正式租赁登记的证明文件的复印件。 2-2-3 关于租赁不动产过去和现在用途的资料。 4.劳工/雇员事宜 4.1**银行的组织结构图

4-1-1 银行总部每个部门的组织图（说明主要职责及业务范围） 4-1-2 代表性支行的组织流程图

4.2内部委员会清单(例如信贷委员会、审计委员会、资产负债管理委员会)及其相关成员。4.3聘用合同与服务协议

4-3-1 管理层和带薪人员工资，额外福利及其他报酬系统（这些福利包括奖金及其他报酬、员工培训、利润分红、团体保险以及员工贷款等）的说明。 4-3-2 **银行社会保险缴纳政策以及提取情况。 4.4福利

4-4-1 额外福利及其它报酬的清单(以及相应受益人的名单), 包括奖金和其它补偿、雇员培训、利润分享、集体保险和雇员贷款等。 4-4-2 关于福利的内部规定。

4-4-3 养老金计划; 养老金拨款的保险精算(截至前一会计年度末)。 5.政府许可与执照; 法律法规的遵守

5-1在最近期间，与违反**银行所持有许可、执照、批文、授权或与违反适用法律相关的而对**银行征收费用、评估和款项, 此类所有相关文件。

5-2法律法规的遵守。在最近期间，无关于违反**银行所持有许可、执照、批文、授权或违反适用法律相关的而对**银行征收费用、评估和款项的此类文件。 6.诉讼

所有未决或可能的诉讼、冤案、仲裁、行政诉讼或索赔及所有未结清决议或判决的清单及说明; 7.财务文件 7.1账目 – 概述

7-1-1 最近期间全行本外币合计月计表；最近期间损益明细表 (月度或季度, 根据内部编制情况而定)，最近一期资产负债表及损益表，并说明合并报表编制方法，会计科目合并方式，最近期间损益明晰表 (月度或季度, 根据内部编制情况而定)，最近一期资产负债表及损益表；

7.1.2年度报告: 经审计的详细的历史财务报表, 账目注释; 在审计中，被出具保留意见的原因和内容（如有）；

7-1-3 审计师报告、审计师信函, 包括审计师致客户书和审计陈述书; 审计师出具的管理建议书（如有） 7.1.4或有事项和承诺: 对最近中间结算日期的所有重大或有事项和承诺的分析; 7-1-5 试算表。 7.1.6审阅目标银行在最近期间提交给中国人民银行的业务管理报告，并就其中的严重违规操作和类似重大事项与管理层讨论了解其相关处理与整改情况，以及对经营绩效的影响。 7.3收入: 银行业务净收入

7-3-1 按部门对最近期间收入(利息、费用和佣金)进行的月度分析; 7-3-2 未付利息的会计方法; 7-3-3 非利息收入(费用、佣金等)的收入确认政策; 7-3-4 按贷款账薄进行的利息对账, 包括对任何对账项目的解释; 7-3-5 最近期间利差变动分析; （请按月分析） 7-3-6 请说明收入大类中包含了哪些产品的收入 7.4营业成本

7-4-1 营业成本类别的详细构成; 7-4-2 7-4-3 接待费: 类别明细; 最近期间营业成本结构的历史演变; 7-4-5 不同服务职能部门的分配和公司间成本分摊: 说明与定价; 7-4-6 外部服务与相关成本。

7.5具体的盈亏项目 – 主要项目分析与证明文件 7-5-1 其它营业收入; 7-5-2 7-5-3 7.6风险

7-6-1 呆账项目的结构与演变, 区分: 7-6-2贷款呆帐准备及其他准备最近期间变动表（计提，冲减与收回）; 7-6-3坏账准备规则与计算方法, 评级政策

7-6-4 向其它银行所售贷款的坏账准备规定与坏账准备方法(合同复印件)薄记贷款与承诺事项的会计方法

7-6-5 贷款账薄与资产负债表的对账（访谈中解释）

7.6.6按债务人性质(个人、私营、三资、股份、国有、集体)、行业、地区对贷款进行的分析 其它营业支出; 非经常项目。 7-6-7 按类别和账龄对逾期贷款进行的分析

7.6.8冲减(核销)分析，请提供最近期间核销贷款清单 7.6.9贷款五级分类程序

7.6.10按坏账准备划分的总体逾期贷款范围

7.6.11最新呆账报告(最近一期)及其与当前情况(趋势、前景)的对比 7.6.12其他准备规则、计算方法与政策 7.7资产负债表和表外项目的详细审查

7-7-1 股东权益详细情况: 构成、演变、当前状态 7-7-2 请提供最近一期存款按种类和账龄划分明细； 7-7-3 任何其它类型代收或临时账目: 项目明细及账龄分析 7-7-4 获取证券投资和买入返售证券按券种分类的明细清单

7-7-5 客户贷款/存放同业、存放联行、拆放同业及拆放金融性公司的清单；同业存放及拆入款项/客户存款/交易性负债明细清单；

7-7-6 金融投资: 所持金融资产的详细情况(性质、市值、股权与表决权)。对于超过5%的持股比例, 应说明相应的公司

7-7-7 交易证券会计方法

7-7-8 固定资产清单及明细信息，区分与经营有关的资产及与经营无关的资产（如果有）; 提供由目标银行完全或部分所有的房产清单（包括地址和相关权属证明）

7-7-9 无形资产: 明细、商誉和/或负商誉、应用的会计方法(摊销方法……) 7-7-10 银行间贷款与借款明细。订约方清单与状况

7-7-11 最近期间每月存款及贷款按类别分类的每种类别的日均余额

7-7-12 了解目标银行是否存在资产使用的限制，其中包括房屋建筑物、土地、证券投资等，并审阅与限制相关的书面凭证； 7.8筹资与资产负债管理

7-8-1 向其它银行所售贷款金额的月度演变及相关的收入（如有） 7-8-2 已售贷款的坏账准备的评估与更新

7-8-3 最近期间向其他银行购入或出售贷款合同及其相应管理协议（如有） 7-8-4 表外项目和其它未结清承诺事项 7.9监管比率 8.税务 8-1 **银行在企业所得税、营业税、印花税和任何其它适用税方面的情况概述; 8-2 最近期间纳税申报单复印件、在税务部门备案、供纳税期间对每种税项进行审计的声明材料的复印件; 纳税申报单和纳税情况的记录和文件的复印件; 8-3验资证明、国税和地税登记证; 8-4递延税资产与负债的清单、金额、详细说明和支持性计算, 包括企业所得税损失和税收减免 （国际会计准则下）; 8-5 **银行为便于纳税期间审计而采纳的由外部顾问提出的税务待遇建议或意见的复印件; 8-6 从税务部门取得的税务规定的复印件; 8-7 特别地方税政策的复印件, 如果适用; 8-8 各个税种的限制性法规; 8-9 与前一次税务审计相关的文件和信函复印件; 8-10 向客户提议的主要结构化产品的清单和说明; 8-11 向客户分发的营销文件的复印件, 尤其是适用税待遇的说明(如果有); （公司业务部、个人部各提供营销材料一套）

8-12 未处理的税务审计和税务诉讼的详细信息与状态; 潜在风险债务的估计; 8-13 税务风险准备: 计算; 8-14 前一资产负责表日以来任何重大交易的详细资料及其税务影响的评估; 8-15 与**银行所售产品相关的、客户引起的任何税务评估或税务诉讼的存在与否; 8-16 与**银行前述改组相关的税务负债; 8-17 可能因**银行所有权变更而触发的税务责任和义务清单。 8-18 并请提供如下资料

 各税种的纳税申报表和完税凭证；

 税务调查期间内的审计报告和提交给中国人民银行的业务管理报告；  所得税调整表或税务汇算清缴报告，确定税务复核的重点会计科目及记录；

 最近期间的所得税申报表和税单复印件。比较所得税申报表、税单和纳税调整或所得税汇算清缴报告，以确定各年度的所得税调整事项；  税务机关出具的关于目标银行适用的所得税率的批复；  税务机关出具的关于目标银行享受税收优惠的批复；

 税务机关出具的税务亏损弥补表，以确定历年度的纳税所得/亏损情况；

 针对目标银行的主要税务风险所在复核税务政策(如是否有相关的批准文件) 的使用；  取得税务检查决定书等有文件

 确定目标银行是否取得了税务机关特别批准文件(或与税务机关之间有特别协定)；  确定目标银行最近期间内重组业务或重要交易活动的税务影响；

 取得目标银行销售产品和服务的宣传推广资料，评估相关产品和服务的税务风险及其所适用的税务待遇；

 针对由于购置或处置取消赎回权抵押资产等的交易事项所引起的复杂税务结果，复核并总结其相关的税务影响。

9.内部控制文件与资料

9-1近期的内部审计报告的复印件。

9.2各级分行或子公司办事处的管理程序与职权;9.3内部评级/评分政策说明和审查频率说明; 9.4管理高层风险控制机制; 9.5信用批准职权说明; 9.6 内部控制文件与资料—用管理程序说明。 10.贷款审阅

10-1 请提供最近期间所有本外币贷款明细清单（对公及个人）（可从信贷系统导出，应有相应的五级分类，如有）；并请说明该余额如何与资产负债表中贷款总额相比较。 10-2 各类贷款审批流程

10-3 各类贷款五级分类方法及流程

10-4 对于我们抽出将作为贷款审阅的信贷档案（我们将在获得贷款清单后提供所选样本），请提供相应的信贷资料（包括基本资料，授信资料，贷款资料，企业及担保人财务资料，抵押物评估报告等） 11.内幕交易/关联交易

11-1 相关交易管理政策的复印件。 11.2关联交易管理委员会的有关资料。

11.3最近期间的关联交易清单以及关联方往来余额明细（如：存款余额，贷款余额，拆放余额等）。11.4 最近期间向央行和其它银行主管部门(包括但不限于中国银行业监督管理委员会)的报告和披露信息的复印件。

11.5 最近期间内幕交易与关联交易的特别审计的复印件。

11.6了解目标银行对任何第三方或关联方提供任何形式的担保的情况。

推荐第8篇：不良资产尽调流程

取得不良资产清单后，应对不良资产进行初步评估，例如总债权的规模（包括本金，利息的总额），资产的本息比（本金和利息的比，主要是判断贷款发放的总体时间），主要放贷发生的时间，资产的地域分布，贷款企业的规模，贷款的企业性质（是国有、民营等），贷款的五级分类情况，整体抵押率和保证率，抵押物的品种，总体诉讼情况和执行情况，通常情况下，资产出让方在招商时会提供带有全部或部分以上数据的清单，这些数据可以让投资者初步了解这些资产的基本情况、定价区间、价值弹性等。

资产初评的目的是确定是否有必要进行进一步调查，并在此基础上确定调查范围、人数，对调查的大概时间做出初步判断，为下一步调查打下基础。如确定为拟收购目标即可启动立项程序。

第三节

尽职调查方案的确定和尽职调查工作的组织

（一）立项

1.立项报告。立项报告应包括应包括以下几个方面的内容：

①资产初步评价情况； ②预计的投资金额区间；

③尽职调查的方案与工作组织；

④项目的时间进度初步按排与人员按排； ⑤结论。

2.立项报告的审批。

立项报告经公司主管领导和总经理审批后即可实施。

（二）制定尽职调查方案

尽职调查方案包括以下几个方面的内容：

1.资产初步评估情况概述；

2.本次尽职调查的目的；

3.本次尽职调查方法与步骤；

4.尽职调查的人员按排；

5.尽职调查的律所聘请；

6.尽职调查的费用预估；

7.尽职调查时间估计及尽职调查报告的提交时间。

尽职调查方案应报上级批准或备案后方可实施。

（三）抽样与重点尽职调查项目的确定

尽职调查的范围可以分为全面调查和抽样调查，并根据初步评估的结果确定尽职调查的重点项目。一般情况下，在资产包所含贷款笔数或户数不多的情况下，需要进行全面调查，抵押类贷款或抵押物资产一律要进行调查，次级类资产需要全面调查。除此之外，都可以以抽样的方式进行调查。无论是抽样调查还是全面调查都须确定重点调查项目。

1.企贷抽样重点项目调查应遵守以下几个原则：

2.①抽样过程中按照每笔资产剩余本金大小的顺序进行选择，或者确定一个界限（例如剩余本金在500万以上的项目），在该界限之上的资产都做为抽样的样本。

3.

②企贷根据资产的分散和集中程度不同，调查的本金金额一般认为不得低于被调查资产总本金金额的80％，最好能够达到90％以上。

4 ③调查笔数的最终确定可以根据抽样资产与总资产的比例的实际情况做适当调整。单户多笔的贷款，或多笔关联贷款，或关联企业多笔贷款，只要按总额达到抽样标准均应纳入调查范围，且一般情况下，作为一个整体应纳入重点调查范围

④抽样调查过程中，对于有抵押物的资产不论资产的大小，一律纳入重点调查范围。

⑤抵债资产一律要做尽职调查。抵债资产是指银行依法行使债权或担保物权而受偿于债务人、担保人或第三人的实物资产或财产权利。以物抵债是指银行的债权到期，但债务人无法用货币资金偿还债务，或债权虽未到期后，但债务人已出现严重经营问题或其他足以严重影响债务人按时足额用货币资金偿还债务，或当债务人完全丧失清偿能力时，担保人也无力以货币资金代为偿还债务，经银行与债务人、担保人或第三人协商同意，或经人民法院、仲裁机构依法裁决，债务人、担保人或第三人以实物资产或财产权利作价抵偿银行债权的行为。 .个贷抽样调查应遵守的几个原则：

① 贷抽样应根据每个项目剩余本金的大小进行抽样，这主要是针对住房按揭贷款或车贷中涉及同一房地产开发商或汽车销售商担保的情况。这种情况下一般按照同一个项目来划分，按项目进行抽样。

②

②一般认为个贷抽样所覆盖的本金应大于债权本金的80％。如果项目过于分散，可以把抽样的比例适度调低

③

③个贷资产包中一般包含真实个贷和虚假个贷，虚假个贷可以都按项目进行调查，由于其本金相对较大，调查范围比较容易确定。真实个贷一般每笔本金较小并且极其分散，可以根据档案中预留的电话进行电话访谈，根据电话访谈的结果进行评估。

④

（四）调查工作的组织

⑤ 1.成立项目组及调查工作人员的按排

项目确定后应成立尽职调查项目组，确定小组成员，明确分工，并决定是否聘请律师事务所等中介机构协助工作。通常情况下都需要聘请律师事务所帮助进行法律调查。

根据尽职调查的任务量和紧急程度确定人数和项目负责人一般应有法务人员参加。

⑥ 律师事务所在尽职调查中的作用不可忽视，主要表现在： ② 专业角度查清资产的法律关系以及状态； ②具有良好的社会关系，能提供有价值的信息和资产线索；③具备专业素质，可以进行有针对性的分析。

参与尽职调查的人员须熟悉尽调工作流程，熟练掌握各种调查方法，明确目标，认真负责，细致耐心，并善于与各种关系人进行沟通。尽职调查人员通过阅档、实地调查、访谈、法律调查以及多方收集到的其他相关信息，力求调查准确、可靠客观，并最终给出价值判断。项目组要负责核实律师调查结论，并对此结论负责。

由于不同项目的所在地及具体情况不同，尽调小组应根据尽调方案给进行法律调查的律师事务所提出明确尽调要求，这些要求应至少包括尽调目的，需要调查的事项等，并在相关协议中予以明确。律师调查通常应至少包括：阅档、时效调查、权属调查、工商登记调查、法律状态（诉讼、执行等）调查。

2.调查工作的分工

⑴调查工作由项目组负责组织与实施，包括工作分配，明确中介机构的任务和目标等。在分配任务时项目组要有明确的时间要求。项目组应指定项目负责人，成员应由熟悉尽职调查、法律、处臵等专业人员参加。调查前应制定项目尽职调查方案，明确任务目标、抽样、事先准备好需调查项目的《信息采集表》。项目组要对尽职调查人员进行分工，调查人员与中介机构要相互配，经常讨论，相互应证，以确保调查工作的完整、准确。

律师的任务和工作目标应该在服务协议中有所约定，根据资产状况的不同任务与目标有一定的差异，但至少应包括以下几个方面的内容：

①阅档。审阅目标资产的档案资料，调查目标资产的法律状况，进行相关法律认定，对于权属关系、债权是否有瑕疵、时效等作出明确的判断；

②工商登记调查。调查债务人（包括保证人）的工商登记档案资料，确定债务人（包括保证人）的存续状态，调查工商登记档案记载的债务人（包括保证人）的财务、经营情况；

③ 属调查。查询债务人（包括保证人）的房屋权属登记信息及其它重大财产情况（对外投资等权益）。如果目标债权的保证方式为抵押，调查抵押财产的权属状况，其中主要关注抵押物的登记情况以及抵押期限，抵债物产权登记调查；

④ 谈与实地考察。对债务人（包括保证人）进行电话了解以及现场实地察看；在访谈和实地考察过程中需要填写访谈记录或实地考察表，根据访谈或实地考察的实际情况进行填写，填写完成后需参与访谈或考察的人员签字（一般至少需要双人签字）。

⑤法律状态调查。对于已经进入诉讼程序、执行和解程序的债权，律师应当走访相关的法院法官，对该诉讼情况进行了解 ⑤ 时效调查。应明确每笔被调查债权的时效状况；

合其他尽职调查人员完成有关工作；

⑦ 职调查完毕后应根据要求出具正式的法律意见书。

⑵项目组根据所要调查的资产情况、工作量，将全部拟调查资产在成员之间作适当分配。项目组成员负责根据分配到的资产清单逐户进行阅档、走访、实地考察、根据需要以不同的身份（如客户）对债务人、担保人经营状况进行了解，摸清企业实际状况，对抵押物、抵债物进行现场查看，了解当地房产的价格，对抵押物、抵债物进行初步评估。在整个调查过程中如果有必要可请律师协助。

第四节

尽职调查的实施

不同地区、不同规模、不同交易安排的项目尽调的时间要求会有不同，调查环境也不同。尽职调查首先应对参与调查的人员和律师提出明确的时间要求，尽职调查方案可以针对不同地区的特点在实施过程中略有调整，但以不影响尽调有效性为原则。如果是阅读原始档案，一般应按排项目组人员和律师同时进行，以免给资产出让机构增加不必要的工作量。

（一）阅档

阅档是尽职调查工作的第一步也是最基础的环节，阅档需要根据抽样结果进行阅档。阅档过程是对资产进行了解的过程，阅档需要判断债权是否具有瑕疵，担保是否继续有效，初步了解各类资产所含的法律关系、状态、权益等。我司人员应认真做好相应的记录工作，填写《尽职调查信息采集表》。律师等中介机构根据其自己的工作流程进行阅档，最终双方进行交流，可以减少差错和疏漏。

1.重点关注档案要件。阅档过程中需要关注的要件主要有借款合同、担保合同、抵押情况、是否有和解协议、是否诉讼、是否有判决、裁定和执行情况。在有判决的情况下，关注的重点就应该放到执行方面。目前遇到的主要问题是，被执行人没有可执行的财产无法执行，或者是法院裁定中止执行，这种情况下，后面尽调的工作重点应该放在被执行人财产的发掘方面。 2.时效的问题。时效涉及到两个方面：一是诉讼时效，二是执行时效。

⑴诉讼时效。根据我国《民法通则》第一百三十五条规定的：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。”所以对于债务人的每次催收之间期限不得超过两年，当然若超过两年后债务人仍然签收的仍让符合时效的延续，所以在查看催收单时应重点关注最后时点签收的催收单到目前的时间或最后时点签收的催收单到转让到资产管理公司的时效是否有效。银行公告催收和公证催收均属于时效的中断，可以重新计算时效，根据规定国有四大资产管理公司一律可以采用公告催收来延续时效。对于保证人诉讼时效可以分为一般保证、连带责任保证两种时效现行《担保法》第

15、

25、26条对保证期间的设臵和效力作了规定“保证合同应当包括以下内容：保证的期间，一般保证的保证人与债权人未约定保证期间的，保证期间为主债务履行期届满之日起六个月；在合同约定的保证期间与前款规定的保证期间，债权人未对债务人提起诉讼或者申请仲裁的，保证人免除保证责任；债权人已经提起诉讼或者仲裁的，保证期间适用诉讼时效中断的规定，连带责任保证的的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日

1 民诉法第八十四条规定：“受送达人下落不明，或者用本节规定的其他方式无 法送达的，公告送达。”说明只有在“受送达人下落不明，或者用本节规定的其他方式无法送达”时，才能采用公告送达，若能找到债务人的情况下采取公告送达可能会不能产生时效的中断，国有四大资产管理公司除外。 2 二○○○年九月二十九日最高人民法院发布的《中华人民共和国担保法》若干问题的解释规定：

①一般保证的债权人在保证期间届满前对债务人提起诉讼或者申请仲裁的，从判决或者仲裁裁决生效之日起开始计算诉讼时效；

连带责任保证的债权人在保证期间届满前要求保证人承担保证责任的，从债权人要求保证人承担保证责任之日起开始计算诉讼时效；

②一般保证中，主债务诉讼时效中断，保证债务诉讼时效中断；连带责任保证中，主债务诉讼时效中断，保证责任诉讼时效不中断；

一般保证和连带保证责任中，主债务诉讼时效中止的，保证债务诉讼时效同时中止起六个月内要求保证人承担保证责任；在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。所以对于保证人的催收为债务到期后的六个月内。

最高额保证合同对保证期间没有约定或者约定不明的，如果 最高额保证合同约定有保证人清偿债务期限的，保证期间为清偿期限届满之日起六个月；

没有约定债务清偿期限的，保证期间自最高额保证终止之日或自债权人收到保证人终止保证合同的书面通知到达之日起六个月。

对于有担保物权所担保的债权的诉讼时效，该担保物权所担保的债权的诉讼时效结束后，担保权人在诉讼时效结束后的二年内行使担保物权的，人民法院应当予以支持3（最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释）四大资产管理公司所持有的金融不良资产一般都不会存在接收之后的时效问题，重点应该关注在银行剥离之前的诉讼时效问题，如查看银行催收通知书的时间等。关键是时效的连续性，有的资产时效已丧失，但后期资产管理公司仍有公告或催收等形式，并未得到债务人认可，因而时效仍然丧失，这一点很容易判断错误。

⑵执行时效。对于执行时效问题，根据《民事诉讼法》 例如，A企业向B银行贷款100万元，C以设备提供抵押，约定还款时间04年1月1日，如果A不能清偿债务的，诉讼时效为2年，截至06年1月1日，B从主合同诉讼时效结束之日起2年可以向C行使抵押权，也就是最晚在08年1月1日行使。

担保物权请求权的期间＝债权的诉讼时效（2年，可中止、中断、延长）债权的诉讼时效结束后2年（除斥期间）。也就是说，在一般情形下，担保权人行使担保物权的期间为4年。定，双方或一方当事人是公民的，向人民法院提出申请执行的期限是1年；双方当事人是法人或其他组织的，申请执行的期限是6个月。这个期限，从法律文书规定履行期间的最后一日起算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起算。对于有判决而没有申请执行的部分项目，可能已经丧失执行时效，但不一定就丧失了诉讼时效。

3.注意从放款时的调查报告和贷款维护过程中下户记录（指在贷款发放或逾期后银行工作人员对债务人的走访情况记录）中寻找财产线索。调查报告一般都反应了放贷时的情形，可以从中得到部分可能的财产线索，另外很多档案中有下户记录，下户记录一般都详细记录了不良产生的过程，可以从中发现一些可靠的线索，例如当时企业的经营状况，企业的对外投资情况，是否有转移财产的情况等。

4.阅档工作的安排。由于各公司、银行规定不同，有些需要在资产出让方规定的地点查看原始案卷，有些可以购买档案资料的影印件自行安排阅档。阅档工作安排由小组视情况进行安排，一般在阅档前与出让签署保密协议有时还需交阅档费用。

5.规范填写《尽职调查信息采集表》。《尽职调查信息采集表》可分为企贷信息采集表和个贷信息采集表。

⑴企贷阅档信息采集内容。

例如债务人名称、借款合同号、债务人地址和联系方式、贷款银行、合同金额、合同借款起止日

根据新修订的中华人民共和国民事诉讼法（2007修正）第二百一十五条规定， 自2008年4月1日起申请执行的期间为二年

期、保证人名称、保证人地址和联系方式、抵押物的权力证书号、是否有抵押登记、是否有和解协议及内容、是否有诉讼及判决情况、执行情况、每一次的催收记录等。企贷有可能一个户中有多笔借款，根据需要对于多笔借款合同，并且还可能有多笔借新还旧的合同，这些都需要填写，对于企贷阅档应该就一些有疑问的问题进行记录，在以后的访谈或调查过程中应查找到相应的答案。详见《企贷尽职调查信息采集表》。

⑵个贷阅档信息采集内容。个贷主要特点是户数多，同时每笔金额较小。个贷阅档具有其特点，一般来说个贷都是批量放款，基本上所有放款的材料都是格式性较强，基本资料都一致，因此对于个贷的阅档建议建立一个表格并在阅档的同时填写相关的信息，表格内容主要包括以下几项： ①项目名称；

②借款人基本信息：借款人姓名、借款人性别、借款人身份证号、借款人身份证上标注的地址、借款人住址、借款人工作单位、借款人手机电话等联系方式；

③借款人配偶信息：借款人配偶姓名、借款人配偶身份证、借款人配偶联系方式；④房产及售价信息：所贷款房产的地址、预售许可证号或房产证号、房产面积、销售单价、房产总价； ⑤合同及债务信息：放款银行借款合同号、合同期限（放款日至到期日）、合同金额、剩余本金、催收利息、应收利息、放款银行、还款情况；

⑥ 押情况：是否办理抵押、他项权力证号；

⑦保证人情况：保证人名称、保证人地址、保证人联系方式、保证金额、保证期间；

⑦ 讼、判决及执行情况：代理律师事务所名称、联系人名称和联系方式、经办法院和法官信息及联系方式、判决情况和执行情况。最后将所有记录的信息汇总成一个总表。详见《个贷尽职调查信息采集表》。

在阅档和填写个贷信息采集表的同时应对真假个人住房按揭贷款进行初步识别。对假个贷的判断一般有以下几点经验可供参考：

①如果是假个贷，在阅档过程中很容易看出同一个项目下很多贷款人的收入证明都由一个或几个单位开出，或者来自于同一个地区同一单位，其本人一般都无法联系上，并且所留的联系人电话也是几个人的电话，并且档案材料极为规范；

②从阅档的统计表中可以看出，同一个项目贷款的发放时间集中在几个月之内，一般一天发放很多笔，然后隔几天又发放很多笔；

③同一个项目借款人不缴纳月供的时间非常统一，一般表现在所有贷款人从某个月份开始不再缴纳月供；

④在同一个项目中，用贷款额除以房产总价可以发现该数值基本集中在78－80％之间，这主要是因为以前有规定房贷的首付不得低于总房款的20％5 。一般来说真实个贷的个人一般或多或少会多付一点，不可能每一个人都恰好支付房款的20％作为首付款；从另一个角度判断，同一个项目的按揭贷款中用合同金额除以剩余本金所得出的系数非常接近，这主要是因为放款的时间和还月供的时间基本同步，所以

5 2006 年5月29日国务院办公厅转发建设部等九部门《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》的规定，从2006年6月1日起，个人住房按揭贷款首付款比例不得低于30%。考虑到中低收入群众的住房需求，对购买自住住房且套型建筑面积90平方米以下的仍执行首付款比例20%的规定该数据也极为接近；

⑤从统计的数据中可以发现，所有的贷款时间都为20年或30年，这个期限是每个项目规定的最长期限，一般个人真实的贷款，每个人的贷款期限都有可能不同，例如有的人以其买房的年龄至其到60岁的年限作为贷款的年限，不可能所有贷款人的贷款期限都相同。在假按揭中因为期限越长开发商所要支付的月供就会越少；

⑥合同中签订的房产单价比同期同地段的房产单价高出很多（一般高出30％左右）。

⑶抵债物的信息采集。主要包括法院判决抵债或协议抵债，抵债物的地点情况，权属的状况，抵债物的面积或数量情况，抵债物的瑕疵情况，权属情况以及过户或变更面临的障碍和费用情况，该抵债物是否涉及到其他纠纷情况，该抵债物目前的使用情况，抵债物的出租情况等。

（二）访谈

尽职调查的访谈可以视情况请中介机构参加访谈，一般包括对三个方面人员的访谈：

一是访谈资产出让方项目经理；

二是访谈原贷款银行客户经理或资产保全经理；三是访谈债务人、担保人、抵押人。

举例说明，假设某地段房产价格为6000元/平米，有一套100平米的房产，当时其市场价值为60万元。如果通过假按揭的方式，把合同单价签订为8000元/平米（高出市场价33％），这样100平米的房产总价为80万元，按照政策在银行可以贷款64万元，其中4万元用于支付贷款过程中的费用和几个月的月供，等该项目所有需要按揭的房产办理完毕以后，开发商不再支付月供。这样开发商就相当于按照60万元的市场价将该房产卖给了银行，达到了按照市场价快速变现的目的。

1．访谈资产出让方项目经理。一般资产出让方都有相应的项目经理，通过对项目经理的访谈能够从中得到很多信息，对其提供的信息进行核实跟踪对于尽职调查是非常有效的。

在访谈过程中应注意以下几个方面的问题：

⑴访谈过程中应首先让项目经理介绍资产情况。一般项目经理都会有意识地重点介绍资产质量较好、有清收线索、财产线索等的资产，即所谓资产的“亮点”。但访谈人员要特别注意对这些信息的核实，这些信息有相当部分并无材料证明，需要核实其可靠性。

⑵对于阅档过程中所发现的疑问可以向项目经理进行咨询。在访谈前应该做好充分的准备工作，阅档和访谈本身可以起到相互核实的作用。

1．访谈资产出让方项目经理。一般资产出让方都有相应的项目经理，通过对项目经理的访谈能够从中得到很多信息，对其提供的信息进行核实跟踪对于尽职调查是非常有效的。

在访谈过程中应注意以下几个方面的问题：

⑴访谈过程中应首先让项目经理介绍资产情况。一般项目经理都会有意识地重点介绍资产质量较好、有清收线索、财产线索等的资产，即所谓资产的“亮点”。但访谈人员要特别注意对这些信息的核实，这些信息有相当部分并无材料证明，需要核实其可靠性。

⑵对于阅档过程中所发现的疑问可以向项目经理进行咨询。在访谈前应该做好充分的准备工作，阅档和访谈本身可以起到相互核实的作用。

⑶需要注意的是尽职调查中影响价值判断的重要信息需要有材料的支撑，同对方人员的口头交流不能作为依据。对于相关有抵押或查封的房产一定要求提供复印件作为依据。

⑷对于资产出让方近期与债务人等的联系及处臵工作现状，要求其将有关情况做全面介绍，并要求留下有关联系人的电话、公司地址、名片等联系方式。

2.访谈原贷款银行客户经理或资产保全经理。对原贷款银行客户经理或资产保全经理的访谈可以得到很多线索，包括当初贷款发放及催收情况，目前存续状况，财产情况，各关系人情况，企业的主要控制人，主要控制人的其他财产，财产是否有追偿价值，哪些需要重点追查等。

3.访谈债务人。一般情况下企贷债务人能够积极配合访谈的债务人并不多，对债务人访谈的难度较大。如果债务人不配合，可以试图通过不同的身份对债务人进行走访。真实个贷的债务人一般都非常积极地配合访谈，虚假个贷的债务人一般都不配合，很多人都以没有记忆搪塞，这种情况下一般应设法找到开发商进行访谈。

（三）实地调查

尽职调查的实地调查主要包括对债务人、保证人的实地调查和对抵押物、抵债物的实地调查。

1.对债务人、保证人的实地调查。要求对债务人、保证人办公地点进行实地走访，查看企业的办公场所、实际经营状况等，在尽可能的条件下拍摄其办公场所的照片，供尽职调查小组讨论。

2.对抵押物、抵债物的实地调查。实地调查过程中应有实地调查记录，要对被调查的物品做详细的描述。对于所有物品应进行拍照，照片应作为调查的资料留存。

（四）讨论与交叉核实

1.尽职组应强化讨论机制。尽职调查组应根据调查的进度适时进行内部讨论或与律师进行讨论，遇到问题及时寻找解决办法。没有引起重视的问题可能会在讨论中引起重视。对于讨论过程中提到的问题，应该继续落实，在下一次讨论之前把有疑义的问题弄清楚，不断地调查和讨论。

2.交叉核实。在调查过程中，难免会有成员对于材料阅档过程中存在遗漏或理解偏差，所以对于重要（影响资产价值判断）的资料需要进行交叉核实。具体的交叉核实办法由工作组组长同组员协商后根据实际情况进行分配。

3.调查过程中应根据调查情况随时填写《尽职调查信息采集表》，并根据调查的不断深入进行修正、完善。

（五）实施中的若干实务问题

1.律师执行调查应注意以下几个方面问题。

⑴银行信贷资产转让所对应的一系列权属关系是不良资产尽职调查中关注的重中之重，律师要对资产权属的合法性、有效性、存续性予以确认。由于阅档过程中不可能得到完整信息，以不能简单地判断时效的有效性，还应在尽职调查的实施过程中综合其他信息予以判断。

⑵对债务人和担保人的基本情况进行调查。企业基本情况尽职调查的内容包括：①企业基本情况，包括企业发展历史及结构、法定注册登记情况、股权结构、分支机构、控股或参股子公司情况、重大的收购及出售资产事件、经营范围等； ②公司的不动产、重要动产及无形资产包括土地权属、房产权属、车辆清单、知识产权及专有技术、资产抵押担保情况、资产的评估价值等； ③公司债权和债务：债权基本情况明细、债权有无担保及担保情况、债权期限、债权是否提起诉讼、债务基本情况明细、债务有无担保及担保情况、债务抵押、质押情况、债务期限、债务是否提起诉讼及或有负债； ④公司涉诉及执行情况（包括公司可供执行的财产线索）； ⑤公司股东、董事及主要管理者是否有违规情况、公司有无重大违法经营情况、上级部门对公司有重大影响的事宜等；

⑶查询工商登记情况，因贷款企业经过多年的经营很可能目前的经营场地和原始档案上存在差异，这可以给调查小组成员走访提供重要的信息。

⑷调查抵押物的抵押登记情况。律师应到房地产管理部门查证抵押物登记、查封情况。其他抵押品应到相应登记机关查询登记情况，以查明权属的有效性。

⑸对于涉诉项目应查明诉讼的进展，走访相应的法官。对于已判决的项目，很多由于企业没有可执行财产而中止执行，律师应该根据经验尽可能发现线索，对执行的可能性作出判断。

⑹若是个贷则需要分清是真实个贷还是虚假个贷。若是虚假个贷要查清目前房产是否还在该贷款人名下，查清保证人是否还承担保证责任，若保证人还承担保证责任则还需要查清保证人的基本情况（参照企贷），房产是否办理抵押登记。

2.尽职调查项目组应综合运用多种手段开展调查

⑴通过阅档结合与资产出让方的访谈查明债务人、担保人的基本情况以及现状。一般情况下，资产出让方会在很大程度上对其出让资产中的重点项目进行详细或者重点介绍，对于资产出让方的介绍尽调人员需要进行认真核实。 ⑵上网搜索该企业，查看是否有相关企业的报道。网上搜索到的信息不能作为判断一个企业的依据，但也经常能够提供一些相关线索，能给尽职调查带来很大帮助。

⑶调查与该不良资产有重要关系的人物。某些不良资产的产生完全是由于非正常贷款或非正常运用所造成，经过很多年的运作，可能实际控制人已经具备了还款能力，只是没有人去追或者没有能够掌握某些证据，只要掌握这样的证据就能够产生意想不到的回款效果。也有有关人当初涉及违法违纪等问题的情况，查清楚也有利于今后的清收。

⑷抵债资产的调查。重点是要对该抵债资产进行实地调查，以及到有关主管部门核实，了解资产的产权状况，包括资产是否存在产权上的瑕疵、是否涉及其他抵押、产权是否已转移、产权的实际转移还有哪些障碍、是否拖欠工程款、税款、土地出让金及其他费用，是否涉及其他法律纠纷，如果是协议抵债的是否被司法机关查封、冻结，是否属限制、禁止流通物等情况。

⑸对于抵押物是房地产的，应调查相关的房地产市场情况与价格，要注意区别不同资产的性质以及相对应的价格信息（如工业用地，商业用地，基础地价），要了解项目周边景观，项目基地现状，区域产业结构及社会发展水平，区域房产供应状况，物业租售状况，周边的商务圈，遮挡物及其可能对景观造成的破坏，污染源，大型交通枢纽和公交配套等。重点是要准确了解房地产等的市场价格，房产的最终价值评估应该以不高于市场价格的70％估价。机械设备，车辆等抵押物，因个体存在较大的不确定性，其价值的评估对于非专业人员来说较为困难，可以请专业人员进行评估。

3.个贷调查应注意的问题。个贷主要以房贷为主，其余还包括车贷和信用卡不良等。在此我们只讨论房贷问题。首先要判断是假个贷还是真个贷，如果是假个贷一般都是开发商融资，对此主要应调查开发商目前实力状况、抵押房产的现状、有没有住人、是否有过二次出售、现在在谁名下、预售登记或抵押登记的情况等。

如果是真实个贷，需要引起注意的是，要了解开发商的阶段性担保有没有解除，要了解该房产是否办理抵押登记和查封，要了解借款人的实际经济状况和收入水平，债务人的还款意愿。目前真实个贷存在一个执行的问题，如果借款人只有一套房产并实际居住，作为借款人的基本生活资料的房产可以查封但不得拍卖，因此存在暂时无法回现的可能，尽职调查时应该把这个因素考虑进去。

4.尽职调查人员身份问题。在尽职调查人员如果和债务人直接接触，部分债务人不予配合的情况下，调查人员可以以客户的身份对企业进行走访，了解企业的产品和销售情况，企业经营情况等。

5.怎样看待判决和执行中的财产发掘问题。很多债权都存在着执行难的问题，其中主要是因为没有可执行财产而中止执行。无可执行财产有两种情况：一种是企业经营失败而导致还款能力丧失，另一种是壳企业将财产转移，但又很难找到有效证据。后一种机会也同时会隐藏在这种资产中，这种资产往往评估都很低甚至为零，但不排除有很多为零的资产最终能够变成有一定偿还或偿还率较高的资产。

6.非财产线索的掌握对部分债权的回款也可能有很大帮助。例如在某些资产中部分同某些企业或个人有很大的关系，有关的证据也可能帮助查找还款来源，或把债务链连接上，或是促使第三方代为偿还。

第五节

资产估值

资产估值是尽职调查的一个重点，要从处臵角度进行价值分析并估值。资产估值是尽职调查小组讨论后达成共识的估值，不能仅仅依靠某一个调查人员进行估值定价。

（一）抵、质押资产的估值

对有抵押或质押资产的评估可以从两个方面来考虑，首先应考虑抵押或质押资产快速变现的价值，其次要考虑企业的经营状况。若企业经营状况较好，某些企业可能会通过协商了结该债务，一般在这种条件下访谈过程中企业都会表达相应意愿，此时可以用一个区间来判断该项目的价值，以抵押或质押物快速变现的价格做为底价，以企业访谈过程中愿意偿还的金额作为最高价进行评估

（二）保证、信用贷款的估值

对于保证和信用两种放款方式的评估区别是，信用放款只涉及到主债务人的价值估值，保证方式涉及到主债务人和一个或多个保证人的价值估值。对于企业价值的估值主要从以下几个方面入手：

1.查看企业的存续状态。在尽职调查过程中经常遇到被调查企业是注销或吊销，对于注销企业一律按照无回款计算，除非有特别可以证明回款的情况。对于吊销的企业需要进一步查实其资产状况，吊销是一种工商行为，企业法人被吊销营业执照后，企业内部组织机构依然存在，对于吊销的企业并不是没有财产，需要进行查找。

2.查找被调查人名下干净的固定资产。如企业目前名下存续的未被抵押或查封的房产等都可以作为可实现回现的依据。在查找此类资产的同时要了解企业是否有其他较大债务人，是否有被其他债权人执行的可能性。

3.查找被调查人的对外投资。对外投资是企业的权益，可以通过查封等方式执行，要对对外投资的金额和目前的市场价值做评估，最终应由调查小组讨论定价或请专业人员定价。

4.查找被调查人账户情况。每个企业都会在银行有账户，并且很多企业除了基本户之外还有多个一般户，查找账户可以查看其现金流情况，可以做为冻结账户并回现的一个参考依据。

5.查看企业的经营情况。通过实地走访或访谈等，可以大概了解企业的经营情况，企业经营情况的好坏也是判断的一个重要依据。一笔债权的债务人在正常经营的情况下，只要债权继续有效就可以通过各种手段进行追偿，但要视情况判断回收的比例。

（三）全面调查和抽样调查的估值

若是全面调查，将所有调查企业的估值累计即可，若是抽样调查，则可以根据抽样调查资产的估值除以抽样调查资产的总本金，用该系数乘以总资产的本金，可以初步得出对总资产的估值，再根据一些特殊情况进行调整，最后得出整个资产包的估值。对于整个资产包的估值可以是一个绝对数，也可以是一个区间。

第六节

处置预案

处臵预案的目的是为了未来处臵的方便，也可以测试和提示估值的准确性。处臵预案可以只是一个概括性的预案，只要说明总体的处臵思路、办法，预计回收金额、时间就可以，不需要具体的处臵细节。但重点项目或大项目必须逐户提出处臵预案。处臵预案包括主要以下内容：

1．处臵思路。如通过和解、诉讼或查找财产执行、变卖等总的处臵思路。

2．处臵时间和回收金额预估。资产处臵时间和回收金额的预估对于资产处臵很重要，对企业资金的按排可以起到预测作用。

第七节

尽职调查报告

（一）法律意见书

律师应根据其调查的结果分户出具正式的《法律调意见书》。《法律调意见书》应包括（但不限于）以下几个方面的内容：

1.调查的时间，参与的人员，调查走访过的机构或部门；

2.主债权、担保、抵押、转让情况包括以下内容：

①主债权借款合同签订的时间，合同号，借款合同双方当事人，借款合同金额，借款合同期限，利率的约定（包括逾期利率的约定），放款会计凭证显示的放款日期，债权余额情况,主债权是否合法有效；

②保证合同签订的时间，合同号，保证合同双方当事人，保证金额，保证期间，保证方式，保证范围，保证合同是否合法有效；

③抵押合同签订的时间，合同号，抵押合同双方当事人，抵押金额，抵押物的数量或面积，抵押物评估价，抵押物权力证号，抵押物他项权力证号，办理抵押登记的时间和登记部门；

④转让的时间，转让的双方当事人，转让的合同号，公告报纸的名称、时间、版面等；

⑤诉讼时效是否继续有效，诉讼时效到期时间。

3.债务人和保证人情况：

①工商登记情况，包括登记证号，企业类型，主营业务，住所，注册资本，法定代表人，联系电话等

②财务情况，包括最近一两年的资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润等情况；

③经营情况，主营业务产品情况，生产经营情况等；

④财产线索情况，如股东情况，对外投资情况，名下固定资产情况，开户银行情况等线索。

4.抵押物的基本情况，抵押登记情况，查封情况，实地走访情况，市场价值的初步评估等；

5.代理、起诉、判决、执行情况：

① 代理人名称，代理合同签订时间，起诉时间；

② ②判决的法院，判决书号，判决的时间，判决的内容；

③ ③裁定的法院，裁定书号，裁定的时间，裁定的内容；

④ ④执行情况。

6.结论和建议

①时效是否有效；

②诉讼、判决、执行情况；

③是否有追偿价值以及价值的大小； ④对追偿提出建设性的意见。

（二）尽职调查报告

尽职调查项目组最后要根据尽职调查情况，综合律师的《法律意见书》形成《尽职调查报告》。

1.《尽职调查报告》应至少包括以下几方面内容：

⑴尽职调查报告的期间、调查范围、调查内容、调查程序和方法等；

⑵债权的整体概况，例如债权的分布，债权的形态，债权的总体诉讼状况，债权的地域分布情况等；

⑶资产包的特点，例如抵押情况，债务人情况，保证人情况等；

⑷整体价值判断情况，本节做总体的概括性价值判断，但应有附件列示重点项目的价值判断及依据情况； ⑸资产包处臵的难点及重要的风险点和收益点的说明；

⑹整体处臵预案以及对处臵费用和时间的预测，这些都将成为预估成本作为该资产包收购的一个重要参数；

⑺结论

2.《尽职调查报告》的基本格式

⑴尽职调查的时间、地点、方式、参与人员等；

⑵资产包的总体情况介绍：

①资产包涉及的项目数、债权总额、本金余额、利息余额、债权地区分布、已诉项目数、未诉项目数、有抵押物项目数、有抵押物涉及的债权金额等情况介绍。按照诉讼类、未诉类、核销终结类进行分别介绍说明；

②已诉类债权资产

Ⅰ已诉类债权涉及的项目数、债权总额、本金余额、利息余额、有抵押物项目数、有抵押物涉及的债权金额。要有抵押登记情况说明，确认抵押效力

Ⅱ已诉类由法院裁定以物抵债的资产情况。

Ⅲ由法院查封的财产情况，查封有异议的情况，查封执行有异议的情况，其他债权人查封情况，查封轮后情况等。

Ⅳ属于财产已经拍卖处臵或破产清算后资金待分配的债权情况。

Ⅴ属于其他情况类的资产。

③未诉类债权资产

Ⅰ未诉类债权涉及的项目数、债权总额、本金余额、利息余额、有抵押物项目数、有抵押物涉及的债权金额。要有抵押登记情况说明，确认抵押效力。

Ⅱ未诉类资产的时效问题介绍。

Ⅲ有抵押物或抵债物情况的介绍。

⑤ 销类资产介绍。

⑶资产包估值

①资产包内重点回款项目的介绍。应对每一个重点回款项目进行逐一介绍，并对回款金额予以评估，以及说明评估的依据。

②对资产包总体回收价值进行评估，要说明评估的方法，评估的依据等情况。

⑷资产包风险提示。对于资产包内存在的风险点需要进行说明。

⑸结论。该资产包的整体状况，整体价值评估，可回收预计，回收风险点预计等

推荐第9篇：公司尽调清单法务

公司尽调清单

1.公司主体方面的资料（公司简介、设立及沿革情况）

1.1 公司的企业法人营业执照（包括但不限于公司设立时领取的营业执照、历次变更的营业执照及经过最新年检的营业执照）；

1.2 公司设立时的出资协议、股东协议（包括设立时的出资协议、股东协议，现行有效的出资协议、股东协议，以及历次出资协议、股东协议的修改和补充文件等）；

1.3 公司章程（包括公司设立时的章程，现行有效的章程，以及历次章程的修改和补充文件）；

1.4 除公司出资协议和章程外，请提供公司股东之间签订的与公司或公司的经营有关的其他合同、协议、意向书、备忘录（如有）；

1.5 公司的验资报告（包括设立时的验资报告、历次资本变更的验资报告）；

1.6 公司的资产评估报告（包括固定资产和无形资产的评估报告，如有）

1.7 公司历次工商变更登记的书面情况说明，以及所有工商登记申请文件，包括公司设立时的工商设立登记申请书（表），其后历次工商变更登记的申请书（表）以及工商局核发的审核意见书(表)等相关文件；

1.8组织机构代码证；

1.9 银行开户许可证；

1.20 税务登记证（包括国税和地税）；

1.21 贵公司本行业的批准证书（如有）；

1.22贷款卡；

2.股东情况资料

2.1 公司每位股东情况描述，包括姓名（名称）、股权比例、成为公司股东的具体时间，如是法人股东，还应包括其业务范围、经营范围及法定代表人等基本信息，并提供该法人股东现时有效且经过年检的企业法人营业执照复印件、公司章程以及其从事的业务情况介绍；

3.公司主要资产情况（包括土地、房屋、机器设备、知识产权等）

3.2房屋

3.2.1 公司拥有的全部自有房产（不包含租赁房产）；并请提供房屋的房屋所有权证、房屋购买协议；

3.2.2 请说明上述自有房屋上是否存在抵押，如是，请提供房屋抵押协议和抵押登记证明文件；

3.2.3 公司拥有的全部租赁房产，并相应提供该等租赁房屋的租赁协议、租赁登记文件等相应文件）、租金支付凭证等；

3.2.4 拥有或租赁的房产的使用、出售、租赁或转让的限制、合约及承诺的详细清单及协议文本；

3.3 主要固定资产及在建工程项目

3.3.1 请提供详细的固定资产清单、有关采购合同及发票等；

3.3.2 拥有车辆的车辆登记证；

3.3.3 请确认上述固定资产上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同；

3.3.4 公司已完工、在建或拟建的生产建设项目或技术改造项目情况说明，并提供政府有关主管部门对项目的核准或备案文件、可行性研究报告、环境影响评估报告的批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、土地使用权证、施工许可证、竣工验收报告、环保验收及其他须报政府机关批准或备案的文件的批复和备案证明文件，在建工程的建设相关的

协议，包括但不限于工程承包合同、建设合同。

3.3.5 各种与在建工程的建设相关的合同，包括但不限于设计合同、工程承包合同、建筑合同、监理合同等。

4.4知识产权

4.4.1 请列举并说明公司所拥有的，被许可使用的，或正在申请的所有知识产权，包括但不限于专利、商标、服务标识、商号、品牌、著作权、专有技术、域名、商业秘密和技术工艺等，并提供全部专利权证书、商标注册证、其他知识产权证明及有关申请文件；

4.重大合同

4.1请提供业务合同样本、范本或标准文本；

4.2 请列明下述合同/协议的相关情况，并提供该等合同/协议；

原材料供应协议； 产品销售合同、采购合同、产品分销和/或经销合同，以及限制交易的协议； 运输合同； 现行有效的与水、电、气、热等公共设施管理部门签订的公共设施服务协议（如有）； 现行有效的保险合同、保单、付款凭证和一切保险索赔清单以及有关保险撤销或拒延的信函往来； 收购、合并或出售公司权益、业务或资产的合同或协议（如有）； 战略合作协议（投资协议、收购协议、合作协议或联营协议）；保险合同、保单、付款凭证； 技术转让、技术合作、技术研究和开发、技术服务等合同或协议（如有）；

知识产权（如著作权、商标、专利、域名、非专利专有技术）实施、许可、使用、转让或其他相关协议（如有）；

5.企业劳动关系情况

5.1 最近一次统计的员工总数，并请按照下列分类列明：(1) 正式工；

(2) 临时工（简要说明临时工的分类标准）；(3) 其他员工（请具体描述该

类员工情况）

5.2 现行的标准劳动合同、聘用协议、集体劳动合同等资料；

5.3 职工福利、奖励及其他内部管理规章制度及员工手册；

5.4 社会保险登记证；

5.5 说明公司依法为全体员工投保养老保险、医疗保险、失业保险、工伤险、住房公积金的情况，并请说明是否存在欠缴保费情况；

5.6 请说明是否为员工办理其他保险，如有，请说明保险种类，提供保单和保险费支付凭证；

5.7 公司作为被告的劳动仲裁（劳动诉讼）的情况说明，并提供相关仲裁裁决（法院判决），如尚未判决的，请提供有关的仲裁申请书（起诉状）和答辩状等相关文件；

6.诉讼、仲裁和行政处罚程序的资料（如有）

6.1 列出并说明公司成立以来所有与公司有关的正在进行的、已经结案的或潜在的诉讼、仲裁和其他司法程序，及其他未结争议；

6.2 请提供公司作为一方当事人的法院和仲裁机关的判决、裁决、裁定、调解协议及其他类似协议，以及（如有）对公司判处的罚款；

推荐第10篇：法律尽调材料清单

法律尽职调查材料清单

一、公司主体方面的资料（公司简介、设立及沿革情况） 1.公司经过最新年检的营业执照；

2.企业信用报告，一般可到中国人民银行自主查询；3.公司所有工商登记申请文件（调取公司所有工商内档）； 4.公司股东会历次决议、股东会会议记录和会议通知（如有）； 5.公司董事会历次决议、董事会会议记录和会议通知（如有）； 6.公司监事会历次决议、监事会会议记录和会议通知（如有）；

7.公司的验资报告（包括设立时的验资报告、历次资本变更的验资报告）；8.公司的资产评估报告（包括固定资产和无形资产的评估报告，如有）; 9.除公司出资协议和章程外，请提供公司股东之间签订的与公司或公司的经营有关的其他合同、协议、意向书、备忘录（如有）；

10.公司历次的年检报告；

11.有与公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件相关的协议/合同、与上述重大法律事件相关的政府批准文件或法院判决(如有)；

12.与公司股权质押相关的合同和/或批准文件、工商登记备案文件（如有）;13.公司现有董事、监事、高级管理人员的基本信息（填写《关联关系调查表》）；

14.公司完整的组织结构图，包括公司各部门、公司各股东及公司的全资、控股、参股、联营、合作企业等、不具备法人资格的下属企业或部门（包括于分公司、营业部、中心等，下同），结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其

1

它持股人名称及持股数量。并提供公司曾经设立过的关联公司或相关业务运营公司的设立文件和终止或转让文件（如有）；

15.若存在子公司，子公司需提交的材料同总公司；

16.政府部门对公司设立的任何分公司、办事处或其他经营实体的批准文件及对上述分公司、办事处或其他经营实体变更的批准文件（如有）；

17.贵公司本行业的各种资质证书（如有）。

二、股东情况资料

1.公司每位股东情况描述（填写《关联关系调查表》；若为自然人，提供身份证复印件；若为法人，提供最新的营业执照）；

2.若公司的任何股东是国有企业或是具有国有股权成份的公司，请指出并提供该股东股权结构的说明；

3.请确认股东所持有的公司股份是否设置质押；如设置，请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件；

4.请确认股东所持有的公司股份是否存在被司法冻结、权属争议等其他限制其转让的情形，如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料；

5.请确认公司股东所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相关情况，如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料；

6.请确认公司股东是否与他人签订转让、回购或质押所持公司股份的协议（如有）；

7.除上述提及的协议外，所有由公司、公司过去或现在的股东之间所签订的，与公司成立、股本变动、购买/转让公司股权有关的董事会决议、协议及其任何修订和补充（包括但不限于股东的合作投资协议等）、政府部门的确认、备案文

2

件（如有）；

8.其他与公司股东权利或公司的股权有关的任何协议，比如优先购买权协议、表决权协议、股权托管协议、购买出售协议等（如有）；

9.公司的实际控制人及相关信息。

三、关联企业与同业竞争

1.请确认公司与其他企业是否存在关联关系或关联交易情形，如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料；

2.关联交易情况和关联交易决策制度（如有）。

四、主营业务概要（以下内容不需要官方版本，要有内容） 1.主营业务简介；

2.主营业务模式（具体产品类型及上标、审核的整体流程）；每种产品对应提交前三位借款人借款的全部材料，包括但不限于借款合同、担保合同、主体信息等；

3.主营业务产品介绍、盈利模式；4.资金隔离情况； 5.业务流程及风控；

6.平台运营合作的资产端信息（存量内的，按数额次序排列）；7.借款项目担保情况； 8.存量债权情况； 9.公司合同范本。

五、公司主要资产情况（包括土地、房屋、机器设备、知识产权等）

（一）土地

3

1.公司所占用的全部土地的清单及附图；

2.土地使用权证、租赁登记证明、抵押登记证明等；3.有关政府机关关于土地处置方案的批复；

4.与土地使用权有关的所有协议和批准文件（如土地使用权出让合同、转让合同、租赁协议、抵押协议等）；

5.如为划拨地，请提供国土资源部门出具的关于国有土地使用权划拨的批文，征地费用的支付凭证，包括但不限于土地补偿费、安置补助费、青苗补偿；

6.土地使用权出让、租赁、转让所涉及的出让金、租金、转让费和土地使用费的支付凭证；对于出租的土地，请提供出租方有权出租的证明；

7.请说明是否存在占用集体土地的情况，如有，请提供相关的协议文件 8.请确认上述土地上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同。

（二）房屋

1.公司拥有的全部自有房产（不包含租赁房产）；并请提供房屋的房屋所有权证、房屋购买协议；

2.请说明上述自有房屋上是否存在抵押，如是，请提供房屋抵押协议和抵押登记证明文件；

3.公司拥有的全部租赁房产，并相应提供该等租赁房屋的租赁协议、租赁登记文件等相应文件）、租金支付凭证等；

4.拥有或租赁的房产的使用、出售、租赁或转让的限制、合约及承诺的详细清单及协议文本；

5.请确认提供的房屋所有权证上所列的内容与房屋现状是否相符。如有变更

4

而未在房屋所有权证上做记录的（如房屋已拆除，或出售），请以列表的方式说明变更情况，包括房屋所有权证号、发证日期、幢号、面积、原用途、现用途、变更原因，变更时间；

6.请确认上述房产上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同。

（三）主要固定资产及在建工程项目

1.请提供详细的固定资产清单、有关采购合同及发票等；2.拥有车辆的车辆登记证；

3.请确认上述固定资产上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同；

4.公司已完工、在建或拟建的生产建设项目或技术改造项目情况说明，并提供政府有关主管部门对项目的核准或备案文件、可行性研究报告、环境影响评估报告的批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、土地使用权证、施工许可证、竣工验收报告、环保验收及其他须报政府机关批准或备案的文件的批复和备案证明文件，在建工程的建设相关的协议，包括但不限于工程承包合同、建设合同。

5.如存在爆炸物仓储设施，请提供建设该爆炸物仓储设施的所有批准文件；6.各种与在建工程的建设相关的合同，包括但不限于设计合同、工程承包合同、建筑合同、监理合同等。

（四）知识产权

1.请列举并说明公司所拥有的，被许可使用的，或正在申请的所有知识产权，包括但不限于专利、商标、服务标识、商号、品牌、著作权、专有技术、域名、

5

商业秘密和技术工艺等，并提供全部专利权证书、商标注册证、其他知识产权证明及有关申请文件；

2.所有现行有效的公司作为一方的知识产权许可使用合同、转让合同以及技术开发合同等，包括但不限于商标、服务标记、著作权、专利和/或专有技术的许可/转让/开发合同及相关登记/备案文件；

3.目前拥有的特许经营权的相关证明文件（如有）；

4.请确认上述知识产权上是否设定了任何质押、担保，如有，请提供质押协议、担保协议、质押登记文件、主债务合同；

5.公司内部有关商业秘密以及保密的任何政策文件；

6.现存或潜在的有关公司所有或第三方所有的专利、商标、商誉、专有技术、域名或其他知识产权的争议或纠纷。

（五）机器设备情况

1.公司机器设备清单、采购合同、付款凭证、进口设备海关报关单、完税凭证以及上述设备的发票；

2.进口设备如享受了税收优惠，请提供相应的批准文件；3.公司机器设备担保情况资料（如有）；

4.公司如有特种设备或特种车辆，请提供特种设备或车辆的登记证及相关操作人员的操作证等。

六、财务状况及重大债权债务情况资料 1.公司最近三年资产负债表；

2.公司最近三年的年度审计报告及财务报表(包括资产负债表、损益表、利润分配和亏损弥补方案等)。

6

七、企业税务情况资料

1.目前公司适用/执行的主要税费品种以及税率、费率；

2.请说明公司是否享有任何税收优惠，如有，请提供批准文件及优惠依据（包括相关法规、政策等）；

3.最近三年的纳税申报表及完税凭证的复印件；

4.公司所在地税收征管部门（国税局、地税局）出具的公司自成立以来依法纳税（所得税、增值税、流转税等税种）的证明文件（如果可以）；

5.请说明公司自设立以来是否受到过税务（包括关税）处罚。如有，请提供有关文件（如行政处罚决定书、补缴税款及罚金凭证）；

6、请确认是否存在逾期未缴的税款，如有，请说明欠缴原因、税种、数额及处理方式；

7公司对享受任何财政补贴的书面说明与给予公司任何财政补贴相关的政府文件（如有）。

八、重大合同

1.请提供公司近三年排行前十名的业务交易对象清单及交易情况说明；2.请提供上述业务合同；

3.请列明下述合同/协议的相关情况，并提供该等合同/协议；（1）技术服务协议（电子认证、信息安全）； （2）其他协议；

（3）保密协议、不竞争协议或可能限制公司未来经营活动的协议； 保险合同、保单、付款凭证； 技术转让、技术合作、技术研究和开发、技术服务等合同或协议（如有）； 现行有效的技术许可或技术进出口合同及登记/备案文件（如

7

有）；知识产权（如著作权、商标、专利、域名、非专利专有技术）实施、许可、使用、转让或其他相关协议（如有）；其他对公司有重大影响的合同、协议或其他书面文件及公司认为应向本所提供的其他文件；除上述协议之外的其他公司认为会对公司产生重大影响的协议。

九、企业劳动关系情况

1.最新统计的员工花名册，并请按照下列分类列明：(1) 正式工；(2) 临时工（简要说明临时工的分类标准）；(3) 其他员工（请具体描述该类员工情况）；

2.员工工资发放流水，及内部记账清单；

3.公司最近三个月的所有银行流水，及公司记账清单；

4.现行的标准劳动合同、聘用协议、集体劳动合同等资料；除范本外，另行提供两名员工签订的合同；

5.职工福利、奖励及其他内部管理规章制度及员工手册；

6.说明公司依法为全体员工投保养老保险、医疗保险、失业保险、工伤险、住房公积金的情况，并请说明是否存在欠缴保费情况；同时，提供缴纳的流水、回单等凭证；

7.请说明是否为员工办理其他保险，如有，请说明保险种类，提供保单和保险费支付凭证；

8.公司作为被告的劳动仲裁（劳动诉讼）的情况说明，并提供相关仲裁裁决（法院判决），如尚未判决的，请提供有关的仲裁申请书（起诉状）和答辩状等相关文件；

9.公司适用于现有员工的保密协议和竞业禁止协议（或称非竞争协议，即规定签订该协议的员工在任职期间以及离职后的一定年限内，均不得在与企业业务

8

形成竞争的其他单位任职）、个人服务协议和顾问协议（如有）；

十、诉讼、仲裁和行政处罚程序的资料

1.列出并说明公司成立以来所有与公司有关的正在进行的、已经结案的或潜在的诉讼、仲裁和其他司法程序，及其他未结争议；

2.请提供公司作为一方当事人的法院和仲裁机关的判决、裁决、裁定、调解协议及其他类似协议，以及（如有）对公司判处的罚款；

3.请提供有关公司涉及的未决诉讼、仲裁和其他程序的进展情况的说明；4.公司违反或被控违反卫生、防火、建筑、规划、环保、安全等方面的法律法规的通知或诉讼；

5.公司是否受到劳动、环保、税务、工商、质量、海关等部门的行政处罚；如有，请提供处罚通知书、罚款单及缴纳罚金证明或纠正违法违规行为的说明等相关文件；

6.公司自成立以来发生的对公司财务状况产生重大影响的诉讼或行政处罚文件；

7.相关律师就现行或可能的诉讼、仲裁、行政纠纷或调查提供的法律意见和备忘录。

9

第11篇：尽调报告检查要点

文件名称：XX公司（全称）尽职调查及投资分析简报

主要内容：

1、企业基本信息

1） 企业全称（未来上市主体，如企业需重组或重新设立上市，则以目前实际业务发生主体

为准）

2） 注册地址或现办公通迅地址

3） 注册资本

4） 企业实际控制人（对应至自然人，以实际为准，未必与法定代表人一致）

5） 主营业务及行业地位简述:描述内容包括但不限于被调查公司主营业务，即主要产品或

服务，用一句话准确概括；行业地位的描述包括其行业排名，市场占有率，资源、质量、技术水平等竞争要素在市场或行业中的地位；本节信息必须是尽调予以核实的，不可简单套用公司介绍

6）近三年一期主要财务指标，及投资当年预计主要财务指标（至少要包括作价依据的财务

指标）

2、股权结构图

公司目前股权结构图

（或重组后，我方投资前预计的股权结构图；上溯至自然人，下至报告中出现的公司全资或参控股子公司；如股权结构复杂可对同类自然人或法律主题实施合并，如同一实际控制人下的多家基金，持股数量较少的高管团队成员等，但必须明确显示实际控制人直接或间接持有的公司股权比例；如有必要可以对该图使用文字附注或解释）

3、主营业务介绍

1) 主营业务介绍:公司主要产品或服务的介绍，包括但不限于其主营业务的定义，发展历史，主要产品及产量，或服务规模发展情况，可用表格表示；产品或服务的用途以及经济或社会意义等

2) 公司业务组织体系（业务流程图）

（推荐使用业务流程图辅以文字说明展示，包括但不限于公司产供销环节的组织分配流程，

或服务组织体系；主要供应商及所需原材料，主要客户或销售分类结构等）

3) 公司的技术水平或其他重要亮点

（除主要经济指标外公司具备的竞争优势，包括但不限于技术、产品质量、售后服务、行业认证或者所获得荣誉奖励等）

4、行业发展及竞争格局

A、所属行业介绍

（公司所属行业的划分，从宏观至微观层面划分，最好能集中在规模在百亿级以下的细分领域；行业的规模，发展趋势以及扩张速度）

B、行业驱动因素或判断要点

（公司所属行业主要发展驱动因素概括归纳，以及由此分析出的行业成长特征，包括但不限于发展速度，成长或者波动周期，主要参考因素或者指标等）

C、主要竞争对手

（列表展示主要竞争对手与目标公司的对比，项目包括但不限于竞争对手名称，所有制性质，主要业务指标，竞争优劣势要点概括等；竞争对手可以分类概括并列出代表企业）

5、财务简表

经公司风控部门调整后的公司三年一期及投资当年预测的资产负债表和损益表

（如项目组认为确有必要，可对部分科目添加附注说明）

6、成长路径及盈利预测

A、公司成长路径

（包括但不限于公司在我方投资期内的发展计划，按照时间排序的主要业务进展，如产能释放、业务网络拓展的进度表，计划的并购项目等；该成长路径应是项目组经研究分析后得出的具备可操作性的发展计划，并对其中的不确定性因素进行分析说明）

B、盈利预测

（盈利预测以表格形式体现，至少要覆盖我方预计投资期，截至到我方锁定期满当年的业绩指标，特别是对于公司净利润预测要兼顾充分与审慎，尽量精确，可以使用文字说明）

7、投资价值分析

（对公司投资价值的分析应包括项目组对公司的总体判断，包括但不限于公司的行业地位，发展机遇等，对具体推高我方投资收益率的项目分项论述，按照效用大小或者可靠性高低排列，分别加以说明，注意要剔除可普遍套用于行业或企业的空洞优势，而是真正影响其利润率、市场占有率和发展速度有别于主要竞争对手的要素）

8、风险提示

（风险分析应逐项列出项目组认为可能对我方投资该项目产生重大不利影响的风险项目，应包括风险的要素，对企业业务的影响，对财务指标，特别是盈利预测的影响，该项风险的发生概率及判断依据，以及企业或我方为此采取的措施及其所产生的效果；切忌风险分析空洞无实质内容，或无对应措施）

9、私募计划及上市安排

A、私募计划

（私募计划应包括本次目标公司私募的方式，如增发，转染老股或其他；预计出让给投资者的股权比例及募集资金金额，募集资金的大致用途；公司对私募的时间安排和其他要求等）

B、上市安排

（公司上市计划应包括公司拟登陆的交易市场，申报材料的时间和预计发行时间；目前准备工作的进展，如聘请中介机构，股改进度等；以及项目组发现的可能影响上市进度的因素，为此拟提供的增值服务，并对其影响加以说明）

10、交易结构

A、交易要点

（交易结构应包括交易价格，对公司总体估值、每股价格、我方实际出资额、及对应市盈率等；交易类型，增发新股、收购现有股东股份或其他；交易对象，是否属于联合投资等；交易完成后公司的股权结构图；）

C、保障措施

（包括但不限于业绩承诺、回购、上市承诺等）

11、投资收益预测

（投资收益测算应以盈利预测作为基础，结合对市盈率的估计按照谨慎、中性和乐观做出预

测，可根据项目具体所属行业及未来发展对盈利及上市预期市盈率做出调整）

投资建议

（投资建议的依据逐条列示，包括但不限于对企业、行业基本面的判断，企业的行业地位，主要竞争优势，投资条件或交易中对我方有利的因素等）

第12篇：详细尽调清单(汇总)

尽职调查清单

一、企业设立及演变情况

1、请简述企业目前的股权结构及股东的基本情况；

2、请简述企业历次股权、注册资本变更过程及变更原因；

4、请说明历次股东及注册资本变化中，股东投资入股的方式（增资还是转让）；

5、请说明历次股东及注册资本变化中，股东的出资形式（货币、实物、知识产权、土地使用权等无形资产、债权、股权）；

6、请说明历次股东及注册资本变化中，投资价格及出资到位情况；

7、请简述主营业务的变更情况；

8、请说明个人大股东或实际控制人大额出资的资金来源及其缴纳个人所得税情况；（请提供以下几个方面的文件供备查阅）：

1、成立的批准证书、项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及与成立、组建及改组有关的任何其他政府批文等涉及公司历史沿革的文件和资料，包括任何对该等文件进行修改的文件；

2、会计师事务所的对公司成立以及历次增资时投入资本的验资报告；

3、资产评估机构对股东以货币以外的资产投资入股的评估报告、国有资产管理部门对资产评估报告的确认书；

4、发起人协议、历次增资入股合同、公司股权转让合同、公司章程及其历次修订，涉及公司股权变更或注册资本变更的股东会或董事会决议；

5、出资入股高新技术成果认定书；

6、成立及历次股权变更、注册资本变更的工商登记资料；

7、涉及企业改制、重组、合并的相关资料，如重组方案、政府批文、股东会或董事会决议、相关改制重组、合并协议等。若属于国企改制后的公司，则还必须要求提供改制决议、清产核资报告、职工大会决议、主管单位批复文件等；

尽职调查清单

8、公司工商登记信息查询单（含设立以及历次变更情况，到注册所在地工商行政管理局打印）

9、公司所投资的下属企业成立及演变的组织性文件。如项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及为设立下属企业向政府审批部门提交的任何其他文件及其批复、营业执照、下属企业的验资报告及出资证明、资产评估报告及审计报告。

二、营业资格和营业范围 1． 公司的营业执照、组织机构代码证、税务登记证（国、地）、外汇登记证或现汇帐户使用证、代款卡或代款证及贷款卡信息查询单、质量管理体系认证证书。

2． 公司从事特别行业之生产经营所需的政府批发文、资质或许可证书等。

1.上述证照涉及年检的，应提供能显示年检的证照副本。

三、公司的管理结构

1.1 请提供公司组织结构图；

1.2 请提供公司的董事及高层管理人员之介绍（包括：国籍、年龄、目前职位、任职年期、学历、专业、奖项及公职等）；拟定的上市后的董事会成员和高级管理人员的简历，现在公司中的职位、与股东的关系、董事以及高级管理人员之间的关联关系、与其他关联公司及其董事和高级管理人员之间的关系、在公司以外的公司中的任职情况（现在及过去五年）、在公司以外的公司中持有股份的情况； 1.3 请提供在过去3年(即0

8、09及10年)，现有公司及公司下属各成员公司之股东／董事或其它高级管理层成员(如经理、财务负责人、主要技术、销售负责人等)之变更。(以表例说明)；

1.4 与董事及高级管理人员签订的合同：包括：劳动合同；贷款合同、任何利润分享、花红、股票购买安排、认股选择权合同；保密协议及竞业限制协议等其他协议； 1.5 报告期高管人员的变动情况；

1.6 高管人员及其亲属以任何方式直接或间接持有公司股份的情况；

1.7 高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与公司同类业务的情况；

尽职调查清单

1.8 公司关于员工的说明，范围包括：自成立以来各年年底公司的雇员总人数、等级；按所负责的领域（如研发、销售）列明目前的雇员人数，支付的工资是否不低于当地规定的最低工资标准；

1.9 公司与员工签订的合同（各类型合同分别提供一份）范围包括：劳动合同；任何利润分享、花红、股票购买安排、认股选择权合同；保密协议及竞业限制协议；其他合同；

1.10 员工投保情况或公司为员工购买社会保险情况的说明，包括投保人数、投保险种、投标的标准等； 1.11 商业保险合同或保单； 1.12 社会保险投保有关单据；

1.13 公司关于工会或劳动组织或劳动组织概况的说明（设立情况、组织人员情况、活动情况、经费情况等）；

1.14 公司有关员工的制度，如聘用、管理、工资、福利、辞退等。

2 法人治理结构

2.1 公司的股东大会、董事会、监事会议事规则（如有）； 2.2 目前公司董事会、监事会成员及其介绍；

2.3 公司自设立以来董事、监事、高级管理人员的变更情况及相关证明（工商登记机关查询并打单）；

2.4 公司自设立以来的股东（大）会、董事会、监事会会议记录。

3 公司业务情况

3.1 请提供公司的主营业务及公司所属行业情况，包括行业主管部门、行业管理的法律法规，行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求 3

尽职调查清单

状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况、行业的技术水平及技术特点、行业的周期性、区域性或季节性特征、行业特有的经营模式、公司的行业竞争地位及变动情况；

3.2 公司同主营业务相关的证书或执照、有关政府批文； 3.3 公司主要客户及相关合同；

3.4 公司最近三年主要成本分类以及占主营业务成本的比例； 3.5 请提供公司主要业务流程图及说明；

3.6 公司主要设备、房产等资产的成新率和剩余使用年限，在公司及其下属公司的分布情况；

3.7 公司专利、非专利技术、土地使用权等主要无形资产的明细资料，以及剩余使用期限或保护期情况；

3.8 公司对主要产品和服务的质量控制情况，主要包括质量控制标准、质量控制措施、产品质量纠纷、质量控制政策、质量管理的组织设置及实施情况； 3.9 公司以往安全事故处理等方面的资料；

3.10 最近三年公司主要产品市场的地域分布、市场占有率、行业排名、竞争对手等情况；

3.11 公司最近三年对主要客户(至少前10名)的销售额占年度销售总额的比例及回款情况；

3.12 公司核心骨干人员资历等资料；

3.13 公司对核心骨干人员的约束和激励制度。

4 主要产品的营销现状和发展趋势(如占整体销售在10%以上) 4.1 请说明公司各类业务的定价基准及定价策略(如国家对公司产品销售价格有否特定的政策) 4

尽职调查清单

4.2 请提供各类业务在0

8、09及10年的销售量及营业额

2008 2009 2010 营业额：

4.3 请按地域划分(大型发达城市/中等发达地区)说明公司各类业务在各地区的销售量及预期增长率

4.4 请说明公司各类型产品的分销渠道 4.5 请说明公司之品牌的定位

4.6 品牌认知程度(权威调查机构认可的国内/海外排名情况及品牌/产品过去所获得之重要奖项)

5 资产情况

土地使用权、房产： 5.1 土地使用权出让合同； 5.2 付清地价证明； 5.3 土地使用权证； 5.4 房屋购买合同； 5.5 房屋所有权证书； 5.6 房屋的购买发票；

5.7 房产属于自建的，请提供规划、建设以及验收等过程中的相关证照，包括但不限于《建设用地规划许可证》、《建设用地施工许可证》、验收证明等； 5.8 土地使用权或房产的评估报告（如有）；

上述土地、房产是否设定了抵押或其他权利限制？如有，请提供有关文件。 使用的主要设备：

5.9 重大机器设备等固定资产的明细清单；

尽职调查清单

5.10 重大购买发票；

5.11 设备上设置的抵押或其他重大限制的合同或证明文件； 5.12 《评估报告》（如有）

商标、专利、著作权、域名等无形资产：

5.13 专利证书、商标注册证及其变更、展期等文件；

5.14 公司的专利、商标、技术是否许可给他人使用？如有，请提供有关许可的备案文件及合同；

5.15 公司是否使用其他人许可的商标、专利、技术？如有，请提供有关许可的备案文件及合同； 5.16 著作权的有关文件； 5.17 域名登记证； 财产保险：

5.18 投保的财产清单； 5.19 保险合同及保单； 5.20 保险费支付发票。

6 竞争

6.1 请提供公司的SWOT（优势、劣势、机遇和潜在威胁）分析 6.2 请说明公司的核心竞争力

6.3 请说明主要竞争者（国内/国际）(提供公司的竞争者优劣势分析报告) 6.4 请说明当前竞争格局和主要竞争对手对公司的影响 6.5 请说明行业门坎

6.6 请说明主要竞争者可能采用的策略 (品牌定位、定价等) 6

尽职调查清单

6.7 请说明进出口产品的关税政策如何？

6.8 请说明市场竞争未来对各产品价格所可能产生的影响

6.9 请说明公司自身竞争优势的来源。在与各大竞争对手竞争时，公司成功的关键因素是什幺？请提供真实事例

7 关连交易（包括公司与公司董事、股东、关联公司发生的关联交易）

7.1 公司自成立以来发生的重大关联交易合同或承诺； 7.2 公司现存及仍将存续的任何关联交易合同；

7.3 上述关联交易是否在上市后继续存在，如是，请说明存续的时间和具体安排； 如公司存在关联交易，请提供：

7.4 公司主要股东（应该追溯至公司实际控制人）的营业执照、公司章程、财务报告、审计报告（如有）及主营业务构成；

7.5 公司控股股东及实际控制人的《不竞争承诺》（如有）； 7.6 公司关联交易的内容、定价原则、决策程序以及财务处理；

7.7 最近三年向关联方销售产生的收入占公司主营业务收入的比例、向关联方采购额占公司采购总额的比例、产生的利润占公司利润总额的比例； 7.8 公司高管人员及核心技术人员在关联方单位任职、领取薪酬的情况。

8 投资计划与发展规划

请说明公司正在进行的投资计划状况，包括： 8.1 投资项目的介绍/可行性报告；

8.2 已取得的和尚待取得的政府批准(包括征地批文、建设规划许可证及建设开工许可证等)；

8.3 投资总额与融资计划；

尽职调查清单

8.4 项目进展情况；

8.5 项目的效益预测与现有业务的联系等；

8.6 请说明公司与任何学术或科研机构或其它公司的战略合作关系，包括技术人员、研究设备及专利权分配的各种安排。 请提供公司未来的发展规划，包括：

8.7 公司制定整体经营目标及主要业务的经营目标，公司制定有关发展战略的假设条件和依据；

8.8 公司各类业务计划，以及各类业务计划同整体经营目标及主要业务的经营目标的关系；

9 诉讼

9.1 公司(包括其前任公司) 是否曾违反、违背、侵犯任何对其有管辖权的经营所在地之法律法规规定

9.2 请提供公司在过去三年和现在在国内及国外面临的或提出的或参予的诉讼和其它法律程序，以及进行的调停和调解，包括公司参予或可能参予的任何此等诉讼程序(不论是现正进行的，待决的或极有可能发生的)详细资料，连同起诉书和律师或其它人士意见的详细资料或副本，或有关调解金额和估计费用的其它资料 9.3 公司知悉的未来有可能引起诉讼或仲裁的任何事实或情况的详情资料

9.4 官方或监管机构作出的任何调查或有关争议的详细资料涉及影响公司的(不论属未决的或受威胁的)任何其它已识别的重大诉讼、争议、索赔、行政诉讼或政府调查或查询

10 盈利预测方面

10.1 请提供公司2011-2014年的盈利预测

尽职调查清单

10.2 请详述公司未来四年的发展战略及其执行计划。 (对于未来的业务发展目标及计划，请详细说明公司未来产品多元化、产地多元化及服务多元化的计划) 10.3 请详述公司未来所处行业变化（包括技术、政策）以及该些变化对公司经营之影响。

10.4 请提供公司未来四年销售收入（公司产品价格变化和）、净利润和现金流预测，以及相应的预测假设和预测说明。 10.5 请提供公司未来四年业务扩展计划。 10.6 请提供公司未来四年的资本支出安排。

10.7 请预测公司未来四年销售成本、销售费用、管理费用和财务费用以及提供相应预测假设和说明。

10.8 请预测公司未来四年应收账款、存货等变化以及提供相应预测假设说明。 10.9 请预测公司未来四年的债务安排和资金成本。

10.10 请说明公司未来四年利用募集资金开展的项目将给公司的成本费用和收入带来如何影响。

11 正在履行的重大合同

11.1 销售合同（金额在人民币30万元或以上的与销售或分销任何产品或服务有关的所有协议、承诺）；

11.2 采购合同（金额在人民币30万元或以上的与购买任何产品或服务有关的所有协议、承诺）；

11.3 租赁合同（租赁合同、租金支付情况说明）；

11.4 借款及担保合同（向银行借款合同；向其他公司提供担保的合同）； 11.5 其他合同（对外投资、资产购买、处置等有关合同）。

尽职调查清单

12 内部控制调查

12.1 公司的内部审计制度的建设和运行情况； 12.2 公司对控股子公司的控制制度。

13 业务发展目标

13.1 公司中长期发展战略的相关文件； 13.2 公司的经营理念和经营模式；

13.3 公司未来2-3年的发展计划和业务发展目标；

第13篇：一般公司法律尽调清单

一.组织性文件 1． 公司的组织性文件 1.1 .1 公司的章程、细则、内部管理条例或其他有关公司组建及改组文件， 包括目前有效的和任何对该等文件进行修改的文件。 1.1.2 公司的营业执照（正、副本），发起人协议、股东协议、批准证书以及 与成立、组建及改组有关的任何其他政府批文，包括任何对该等文件进行修改的 文件。 1.1.3 公司的验资报告、出资证明和资产评估证明及／或产权登记证；公司现 有的注册资本及其历次变更的证明文件和工商变更登记。 1.1.4 公司历次股权变更的证明文件及相关的决议和协议。 1.1.5 公司的组织结构图，该图应显示公司及其下属企业的投资方及其各自持 股或拥有权益的比例。 1.1.6 所有有关公司历史的重要材料，包括其前身的组建过程以及公司成立之 后进行的改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大活动。 1.1.7 1.1.7.1 1.1.7.2 公司自设立以来的公司文件记录，包括： 董事会会议纪录、股东会会议纪录及监事会会议纪录； 向公司主管部门或机构提交的报告、公司编制的或由其管理层委托编 制的报告或分析、对员工所作的管理报告； 1.1.8 公司的公司名称、商业名称（如果有别于公司名称）、登记号、注册地 址、主要办事处所在地。

1 2． 下属企业的组织性文件 1.2.1 下属企业的合资、合作经营合同、章程及其修改文本。 1.2.2 项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及为设立下属企业向政 府审批部门提交的任何其他文件及其批复。 1.2.3 每个下属企业的营业执照（正、副本）、批准证书以及与设立该下属企 业有关的任何其他政府批准文件。 1.2.4 纪录。 每个下属企业自组建以来的公司记录，包括股东会、董事会决议和会议 1.2.5 下属企业的验资报告及出资证明、资产评估报告及审计报告。 3． 公司股东的文件 1.3.1 公司股东是否将其所持有的公司的股份设置了质押或其他第三者权益， 如有，请提供有关合同及登记备案文件。 二．业务文件 1． 公司和/或下属企业为从事其经营范围内的各项业务而获得的由政府授予的 所有经营许可证、批准及认证，包括但不限于从事现在正在进行的主要业务的经 营许可证及批准（如法律要求）。 2． 公司和/或下属企业是否在中国大陆以外经营，如存在，请提供境外投资或 经营的有关国内方面的批准文件。

2 3． 主营业务范围 3.1 产品/服务类别清单； 3.2 公司 10 家最大的客户名单及对这些客户的销售明细（包括数量与金额）； 3.3 主要产品销售明细； 3.4 占公司总业务 80%的子公司或部门名单。 4． 公司收入构成 4.1 公司收入来源构成明细； 4.2 产品和服务定价。 5． 公司生产流程（图示）的详细介绍，包括但不限于原材料的采购及产品的 设计、生产和装配。 6． 公司所需原材料的主要供应商及其所供应的原材料的清单。 7． 产品或服务的销售与促销调查。 7.1 营销机构、销售队伍与销售半径、主要销售商的清单； 7.2 销售人员的地域分布及人数，销售队伍的素质、销售培训、市场及客户； 7.3 存在的主要问题说明。 8． 竞争对手/市场份额 8.1 产品服务市场规模、增长潜力及市场份额分布； 8.2 公司产品服务的主要竞争对手名单及公司竞争者市场份额的估计； 8.3 在产品服务、价格、分销渠道及促销手段等方面与竞争对手的比较； 8.4 潜在的竞争者； 8.5 竞争优势：包括综合优势、技术优势、市场优势、服务优势、研发优势、资 金优势（内部和外部）等。

3 9． 公司主要产品的发展方向，研究重点及正在开发的产品和新产品清单。 10． 公司和/或下属企业的业务是否发生过变更，如变更过，请提供相关的法 律文件。 11． 公司和/或下属企业的业务发展目标。 三．财务文件 1.历史财务报表分析。 2.未来 5 年财务预测（如有） ⑴公司业务计划（未来 5 年）； ⑵损益表预测：合并财务报表（未来 5 年）； ⑶现金流量表预测； ⑷资产负债表预测。 3.最近的审计报告 4.最近的评估报告 5.或有债务说明 6.租赁资产说明 四．重要协议和合同 1.任何以公司和/或下属企业为当事方的重大业务合同，包括但不限于融资担 保合同、代理合同、销售合同及购买/采购合同。

4 2.书。 任何以公司和/或下属企业为当事方的合资、合营、合作及合伙协议或意向 3.任何限制公司和/或下属企业转让其股份的股东协议或合营、合作协议。 4.任何以公司和/或下属企业作为当事方签定的与股份有关的合同或协议（包 括股权认购计划，职工入股计划，以及购买股份和私募配售股份的协议）。 5.列表说明公司和/或下属企业所有重要的保险合同或保险单（包括就财产、职工工伤事故、第三方责任、盗窃、环保等的保险），并写明保险公司的名字， 保险的范围及保险额。 6.提供已有的及可能有的就这些保险提出的重要索赔。 7.所有公司和/或下属企业与政府机构或其他企业、团体或组织签订的履行期 超过一年的重大合同。 8.所有公司和/或下属企业为当事方的重要许可协议、特许及附有条件的买卖 合同。 9.为公司和/或下属企业的股东、董事、监事或高级管理人员就其以股东、董 事、监事或高级管理人员的身份而引起的责任提供保险或补偿的合同或安排的文 件。 10.任何以公司和/或下属企业为当事方所签订的关于限制竞争的协议。 11.不在公司和/或下属企业正常业务范围内的协议、合同及承诺。

5 12.公司和/或下属企业在其正常业务以外， 放弃价值重大的索赔或权利的任何 协议，以及在正常业务以外，对应收款帐目作出重大的降低帐面值，或注销帐面 值的任何文件。 13.所有公司和/或下属企业为当事方的其他的重要协议或有约束力的文件， 包 括重要的政府合同和保密协议。 14.任何界定或限制公司和/或下属企业股东权利 （包括对投票权或宣布或支付 股息的任何限制）的协议或文件，包括以受托人身份持有股份的信托协议、表决 委托或依然有效的委任代表书。 15.公用设施服务协议（水、电、气、热）。 16.所有要求公司和/或下属企业在本次收购前需要取得协议对方同意的协议 或因本次收购而需要修改的协议。 17.所有未包括于前述的其他任何重大协议和合同。 五．融资文件 1.公司和/或下属企业的人民币或外汇贷款协议、债券和其他债务契据和借款 安排。 2.其他融资文件，包括分期付款、销售后立即返租及融资租赁文件。 3.所有在国家和地方外汇管理局进行的外债登记。 4.列表说明在公司和/或下属企业的动产或不动产上设定的担保物权或其他债 权，并提供所有重要的抵押、质押或授予其他担保物权或其他债权的文件及影响

6 公司和/或下属企业资产或财产的所有担保和抵押协议。 5.第三者为公司和/或下属企业的债务提供的担保和保证协议或履约保证。 6.公司和/或下属企业自设立以来与贷款人和担保人的函件。由独立会计师向 债权人提供的借贷协议执行情况的报告。 7.与未列入资产负债表的任何项目 （即担保书、对冲或掉期交易、收付合同等） 有关的文件。 8.在正常业务以外所产生的债务及其他义务的文件，包括公司和/或下属企业 为第三者的债务所提供的担保和保证协议。 9.任何有关由国家、省或地方政府发给公司和/或下属企业的补助及／或补贴 的协议，批准或其他安排，及政府机构及非政府机构对其提供的融资及该融资条 款的文件，包括依据法律、法规、政策或融资惯例的所施加的限制。 10.任何债转股协议或意向书。 六．知识产权 1.列表说明公司和/或下属企业拥有的（在国内及国外注册的）重要专利、专 利申请、商标、服务商标、商号、品牌及版权（包括但不限于公司和/或下属企 业拥有的软件版权），并提供有关注册证书。 2.公司和/或下属企业拥有的技术秘密。 3.公司和/或下属企业为当事方的知识产权转让或许可协议。

7 4．公司作为一方的技术转让协议、技术交换协议、专利权费协议和与专利、商 标、著作权、技术支持、技术秘密、发明、商业秘密有关的其他协议。 5．公司作为一方的所有研发协议和咨询协议。 七．雇员及员工事宜 1.公司的管理架构图。 2.公司和/或下属企业的董事、监事和高级管理人员的名单和简历。 3.公司高级管理人员在公司以外的其他企业的任职情况。 4.公司高级管理人员自设立以来的变化情况。 5.如公司和/或下属企业的主要管理或技术人员曾受雇于其他单位，或曾作为 当事方与以前的工作单位签订过保密或不竞争协议，请提供有关资料。 6.任何公司和/或下属企业与其董事、监事和高级管理人员之间订立的服务合 约、就职务津贴或其他安排作出的协议、合同或贷款，以及与高级管理人员、顾 问或与其他有关机构之间的任何安排。 7.重要的雇用或代理协议及员工与管理人员的标准雇用合同。 8.职员聘用的政策性文件。 9.对因公伤而造成职工残废以及因事故造成职工伤亡时，公司和/或下属企业 应对职工及其家属的赔偿、赡养费及其他安置计划，并请提供公司和/或下属企 业本身的惯常作法以及依据的有关法律、法规或政策。

8 10.公司和/或下属企业对工作人员的培训计划。 11.描述公司和/或下属企业向职工提供的医疗保健、住房津贴、分房政策以及 其他福利及服务设施，包括食堂、幼儿园、学校、鼓励性的补恤金、养老或其他 类似计划，并提供所依据的有关法律、法规、规章及办法。 12.公司和/或下属企业的职工购股计划（如有）及有关的文件。 八．诉讼和其他程序 1． 列表说明所有对公司和/或下属企业造成影响的（已结案但尚未执行的或开 始起诉的或将来可能有的）重要诉讼、仲裁、索赔、行政诉讼或政府机构的调查 或质询，以及所有与上述事宜有关的文件、函件，包括答辩状及法律意见书。 2． 持有公司股权 5％以上的股东作为当事人的正在进行的可能对公司和/或下 属企业有影响的诉讼、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未来引 起的此类重大诉讼或仲裁的事实或潜在的争议。 3．自公司成立以来，涉及公司和/或下属企业的董事、监事、高级管理人员之 破产、犯罪、欺诈、不当发行证券或不当商业行为的诉讼。 4． 公司和/或下属企业的董事长、总经理作为当事人的、正在进行的诉讼、仲 裁和其他法律程序， 或其所了解的任何有可能在未来引起重大诉讼或仲裁的事实 或潜在的争议。 5． 由代表公司和/或下属企业的律师发给公司和/或下属企业的独立会计师， 关于公司和/或下属企业被牵连在内的诉讼或仲裁的所有函件。

9 6． 与专利、商标或版权侵权行为有关的函件。 7． 所有公司和/或下属企业为当事方的（或对其具约束力的）裁决、判决、命 令、和解协议及其他协议。该类裁决、判决、命令或协议将要求公司和/或下属 企业从事或停止从事某些活动。 8． 公司和/或下属企业违反或被指控违反卫生、防火、建筑、规划、安全等方 面的法律、法规、通知或诉讼。 九．税务 1.公司和/或下属企业现行有效的国、地税的《税务登记证》。 2.自设立以来公司和/或下属企业（或其前身）与政府税务部门之间的所有报 告、备案材料、报税表及其他函件。 3.适用于公司和/或下属企业的税收待遇的法规或政策。请提供与减免税或其 他税收优惠有关的文件（如果有）。 4.与公司和/或下属企业应缴税项有关的所有会计师函件和分析，以及所有其 他有关的分析。 5.政府向公司和/或下属企业作出任何税务会计审查的报告。 6.公司和/或下属企业为当事方的所有税项分担或税项分配协议。 7.公司和/或下属企业自设立以来的重大税务问题（包括但不限于税务机关或 海关要求补税或罚款或正在调查）有关的文件和情况说明。

10 8.有关欠缴税款的文件通知及公司和/或下属企业采取的解决方法。 十．公司和下属企业的土地、物业和其他资产 1． 拥有的土地，房产的文件 10.1.1 土地使用权和房产产权（包括拥有的、占有的房产和土地）的清单（请 注明地址、面积、用途和使用年限）。 10.1.2 划拨土地的划拨文件和国有土地使用证。 10.1.3 出让土地的土地出让批准文件、土地出让合同和国有土地使用证。 10.1.4 土地使用费和土地出让金交纳凭证。 10.1.5 转让土地的土地批准文件、土地转让合同和相关的国有土地使用证。 10.1.6 房产的所有权证。 10.1.7 有关土地、房产的抵押合同及登记注册（如有）。 10.1.8 对于未领取权属证明的土地及/或房产，请说明具体情况（包括但不限 于地址、面积、用途及未能取得权属证明的原因）。 2． 租赁的土地，房产的文件 10.2.1 租赁的土地，房产清单。 10.2.2 土地，房产租赁协议及其登记证明。

11 10.2.3 租赁土地的土地使用证。 10.2.4 租赁房产的房产证。 10.2.5 租赁房产的业主的房屋租赁许可证。 3． 对公司和/或下属企业物业使用权所设的限制和其他债权。 4． 公司和/或下属企业主要物业权益的任何估价报告，以及有关物业业权的调 查及评估报告。 5． 任何重大在建工程的批文。 6． 公司和/或下属企业拥有的主要生产经营设备的产权状况。 十一．环境保护和产品质量 1.公司和/或下属企业所准备的环境影响评价报告 （如适用） 及其批复 （如有） 。 2.件。 环保部门或管理机构给予公司和/或下属企业的命令、罚款或调查的有关文 3.公司和/或下属企业因为遵守有关环境保护法例而获得的任何表扬和奖励。 4.环保部门就公司和/或下属企业的业务项目出具的环境保护设施验收报告 （如有）。 5.一切与公司和/或下属企业业务相关的环保监管法律、法规、政策、条例和

12 行政规定。 6.自设立以来由环保部门作出的涉及公司和/或下属企业任何调查或处罚的有 关文件及公司和/或下属企业发生过的与环境污染有关的重大事故情况的详细介 绍。 7.公司和/或下属企业的产品符合产品质量和技术监督标准的证明。 8.自设立以来公司和/或下属企业因违反有关产品质量和/或技术监督方面而 受到调查或处罚的文件。 (作者简介：刘天永，北京君都律师事务所律师，中国注册会计师，中国注册税 务师、会计师，中国公司法律师网（网址：www.firmlawyer.net）站长。业务范 围：法律顾问、税务顾问、税务咨询、税收筹划、外商投资、并购重组、破产重 整等，

13

第14篇：公司尽调清单修订

一、公司基本情况及历史沿革 1.公司设立至今的全套工商材料

2..公司营业执照、组织机构代码证、税务登记证 3.公司目前组织结构图（包括子公司及持股比例）

4.公司及各子公司的最新经过工商年检的营业执照、公司章程

二、控股股东的基本情况 （若有提供）

1.控股股东的组织结构图（包括一级、二级子公司和其他重要子公司及持股比例） 2.控股股东的最新营业执照，近3年年度财务审计报告（母公司报表及合并报表）、章程复印件和主要负责人（董事长、总经理和财务负责人等） 3.控股股东的各子公司最新经过工商年检的营业执照

三、法人治理和规范运作

1.公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否在关联方单位任职，或由关联方单位直接或间接委派 2.公司近3年以来对外担保合同和执行情况的说明

3.截止目前是否有没有完结的重大诉讼，如有请说明情况并提供相关资料

4.公司的控股股东、控股子公司、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员是否存在重大诉讼或仲裁事项。如有请说明情况 5.公司主要负责人（董事长、总经理和财务负责人等）的简介

四、财务

1.公司近3年年度审计报告

2.各子公司近3年年审计报告（若有）

3.公司及各子公司现行税率的法律依据及有关政府文件，是否享受有其他税种或附加费的优惠政策或财政补贴，财政补贴的有效政府文件 4.近3年公司主要税种的纳税申报表和完税凭证

5.近3年公司签署的重大合同汇总表（包括但不限于购销合同、合作合同、合资合同、投资合同、对外担保等）及合同复印件 6.前次募集资金使用情况专项说明及审核报告（若有） 7.公司持有土地的土地证、房产证复印件

六、业务与技术 1.公司主要行业概况

2.公司已经拥有的相关资格证书等

3.公司生产的主要产品（产品用途、采用的主要技术、特点、各项资格证书、生产能力、市场占有率、毛利率等） 4.公司技术研发情况，以及目前正在研发的产品情况 5.公司产品所处行业中的地位、公司的竞争优势及劣势等

6.公司的生产工艺是否符合有关环境保护的要求，是否存在因环保问题而被处罚的情形

1

七、知识产权

1.公司目前拥有的专利权证书 2.商标注册的证明和特许经营权证书 3.与他方签订的转让协议（若有）

八、人事福利

1.公司的员工雇佣方式种类（提供合同范本） 2.公司目前人员状况（人数、岗位、学历等） 3.公司员工工资发放水平和基本福利 4.公司为员工缴纳的各类社会保险明细 5.公司内部有关销售提升、薪酬绩效考核的制度

九、环保及保险

1.公司的生产工艺是否符合有关环境保护的要求，是否存在因环保问题而被处罚的情形 2.请根据公司实际经营情况，说明国家或环境主管部门实施的相关规定和法规；公司通过或遵守中国的环境保护法规的批复文件。 3.请提供公司购置的保险的详情及有关保单副本。（若有）

第15篇：PE尽调报告全案

引 子

一家风头正劲的地方龙头企业许昌恒源发制品股份有限公司，从提交IPO申请被否到破产重组，用了不到4年时间。四年前，根据恒源两次IPO招股书申报稿：公司在2008-2012年，营业收入分别为1.7亿元、4.1亿元、6.9亿元、8.5亿元、9亿元，净利润分别为1400万元、6600万元、1亿元、9700万元、9000万元。

结合恒源招股说明书与公司章程，自2008年恒源（恒源有限）第三次增资以来，共有五轮对外融资，涉及10位外部自然人，16家外部投资机构，总金额约4.3亿元。

虽然投资人代表与种种迹象表明，恒源破产不是因为机构投资逻辑眼光的原因，而是因为大股东存在严重道德问题。

但由此也可见尽职调查的重要性，尽职调查，不仅仅是从财务和法律方面的逻辑和技术方面核实情况，对于PE机构来说：行业、团队、人更为重要。所以，好的尽职调查是极其必要的。

本期尽调指引主要内容

一、尽职调查基础知识

二、调查程序

三、行业尽职调查

四、法律尽职调查

五、财务尽职调查

六、尽职调查报告指引

此篇文章摘自私募早餐的【私募投资尽职调查工作手册】，该手册包括：反面案例、尽调详细清单、尽调程序、尽调报告模板及尽调工具等实战内容，精编89页。

一、尽职调查基础知识

（一） 尽职调查概念

1、概念

尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。

2、种类

尽职调查的种类包括四类：法律尽职调查、财务尽职调查、业务尽职调查、其他尽职调查。

（二）尽职调查的目的

尽职调查就是要搞清楚：

1、他是谁? 即交易对手实际控制人的底细和管理团队。

2、他在做什么？

即产品或服务的类别和市场竞争力。

3、他做得如何？

即经营数据和财务数据收集，尤其是财务报表反映的财务状况、经营成果、现金流量及纵向、横向（同业）比较。

4、别人如何看？

包括银行同业和竞争对手的态度。

5、我们如何做？

在了解客户的基础上进行客户价值分析，用经验和获得的信息设计授信方案和控制措施，把交流变成可行的交易。

简言之，即做好股东背景和管控结构、行业和产品、经营和财务数据、同业态度的调查，提供我们的做法。

（三） 尽职调查框架

（四）尽职调查的关注要点

1、业务

（1）行业/企业的业务模型、盈利模式。 （2）标的企业的竞争优势。

（3）协同效应，以及未来潜在的整合成本和整合风险。

Tips 在做企业尽职调查时，可以以估值模型为线索进行调查；不要忽视目标公司董事会会议记录以及决策等法律文件，里面会包含公司业务的信息，特别是公司战略。

2、财务

（1）历史数据的真实性、可靠性。

（2）预测财务数据偏于保守?偏于乐观?预测的依据是什么? （3）是否有表外负债? （4）内控制度的健全性（审计师的内控审计报告）。

（5）税务问题（除公司自身税务情况外，还需关注收购方案所涉及的税务问题）。

Tips 在做财务尽职调查时，需与审计师充分沟通，并且与业务尽职调查紧密联系。

3、法律

（1）公司自身的法律情况：重大诉讼和法律纠纷、房产土地的权属问题等。

（2）交易所涉及的法律问题：股权结构（类别股权安排，优先股东、期权等问题）、行业监管规定、交易 涉及的其他监管规则等。

Tips 法律尽职调查可以分为两部分，一部分是公司本身的法律情况，需要依赖律师去尽职调查，投行需要关注未来的风险所在；另一部分是交易所涉及的法律问题，此部分投行要充分组织和积极参与讨论，具体的工作可以以律师为主。

4、人力资源

（1）管理层聘用和留任问题。 （2）工会问题。

（3）离退、内退人员负担及养老金问题。

Tips 人事的问题对于收购后的成功整合非常重要，不容忽视；投行需要起牵头作用，具体的工作由适当的中介机构承担。

5、其他

（1）是否有历史遗留问题?比如一厂多制等。 （2）是否存在大股东占用资金、重大同业竞争等问题。

Tips 应当根据相关监管规则及实际案例，制定并不断完善“检查事项清单”，逐项确认。

（五）全面尽职调查团队的组成

一般包括行业及业务团队、财务团队、法律团队，如果资产情况比较复杂还要带上评估团队。

二、调查程序

（一）调查的基本原则

1、独立性原则

项目财务专业人员应服务于项目组，但在业务上向主管部门负责，确保独立性；保持客观态度。

2、谨慎性原则

调查过程的谨慎；计划、工作底稿及报告的复核。

3、全面性原则

财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容。

4、重要性原则

针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查。

（二）基本方法

1、审阅

通过财务报表及其他法律、财务、业务资料审阅，发现关键及重大财务因素。

2、分析性程序

对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题。如趋势分析、结构分析等。

3、访谈

与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。

4、小组内部沟通

调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。 如：在进行某企业基本情况的调查中，财务调查人员查阅了目标企业的营业执照及验资报告，注册资金为3,600万元，但通过与律师的沟通，得知该企业在工商登记的注册资本仅1,000万元。 又如：与业务调查人员沟通对应收账款的信息、设备利用的信息等等。

（三）尽职调查方法：望、闻、问、切

▲ 望：看生产的的饱满程度，商品的装卸，厂区工作的有序，办公区人员的工作情况，工位的饱满度等。

▲ 闻：感受厂区员工的工作情绪，厂区办公区的卫生整洁程度，各类公示牌，走廊宣传栏的更新频率，张贴的内容，员工接触时的精神面貌等。

▲ 问：是否能清晰地表达出企业经营发展的历史，市场定位，战略和发展的吻合度，战略目标的包容度和完成度。

▲ 切：现金流量的结构分析，流量对战略的支持满足度，现金流量的弹性。

（四）调查对象

（五）尽职调查的要决：魔鬼往往藏在细节处

1.见过90%以上股东和管理层；2.坚持8点钟到公司； 3.到过至少7个部门； 4.在企业连续呆过6天；

5.对企业的团队、管理、技术、市场、财务5个要素进行过详细调查；6.与至少公司的4个客户面谈过；

7.调查3个以上的同类企业或竞争对手；8.有不少于20个关键问题；

9.至少与公司的普通员吃过1次饭。

三、行业尽职调查

行业分析是尽职调查中不可缺少的环节，投资人在投资项目之前，首先要把握的是项目企业所处的行业。

行业分析首先应该从大的方面着眼，去区分行业的优劣。一般而言，一个好的行业必须具备以下几个条件：

第一、行业市场容量非常大，且增长趋势明显。比如光伏行业未来几年有 1300亿元的市场规模，每年以 30%以上的增长速度递增，处在这个行业中的企业赚钱就显得很容易，因为市场这么大不可能几家企业就可以消化掉。

第二、行业必须是符合国家政策导向的，最好是能够得到国家政策的扶持。

如税收的减免、财政补贴等。赚钱的行业很多，但并不是任何赚钱的行业都值得投资。有些行业比如博彩业就很赚钱，但我们国家目前对这个行业有管制，投资这样的行业就非常危险，至少从上市的角度看，它是不符合条件的。再比如一些高污染或者过分依赖出口的行业，目前国家“节能减排”政策和出口退政策对这类行业冲击很大，这些企业过去可能很赚钱，但未来盈利能力值得怀疑。

第三、行业的毛利率（利润率）很高，即使生产规模不是很大，同样可以赚到很多钱。行业的毛利率高可能是因为产品的技术含量高，使得产品的附加值高；也可能是因为产品或企业的品牌效应，使得产品的附加值高，例如贵州茅台和五粮液就比一般的白酒价格高许多。

第四、行业进入的壁垒很高，这样可以减小竞争风险。

比如电信行业是一个壁垒型的行业，不光有政策壁垒，还有技术壁垒和资本壁垒，一般的企业根本进入不了。

那么怎样才能有针对性地做好行业分析呢？从我们尝试所做的几个行业分析。

报告的经验来看，重要的是把握好以下三个重点：

（一）明确行业分析的目的

我们的行业分析应是围绕为具体项目提供投资决策的依据而展开的，假如分析的行业是某一细分市场，那就不单纯只分析大的行业市场状况，更要仔细分析拟投资企业所在细分市场的状况和发展前景。

有了明确的分析目标，我们就可以提出以下问题去寻找答案：

1、行业的规模多大？是否未来几年能保持 20％以上的增长速度？

2、这个行业内的价值链是怎样构成的？产业链中哪一段应该是最有投资价值的？

3、行业内的龙头企业是哪些？总体利润水平如何？

4、行业中的龙头企业能否走向资本市场？已经有多少家上市的企业？能否容纳更多的上市企业？等等。

（二）建立一套简单有效的资料收集和科学分析的方法

有了需要回答的问题我们就可以有针对性地收集资料了，有三大方法可使用：

1、通过互联网络搜索可便捷地得到现成的券商等机构行业报告；

2、查询行业期刊、专业杂志；

3、行业协会走访和重点企业调查。

完成资料收集后，在分析的过程中需要重点关注：

1、行业未来的增长空间。

2、政府政策对行业的影响。

3、行业的增值过程，重点关注链段上增值幅度最大的节点。

4、行业中主要的产品和技术水平。

5、行业竞争的关键因素。

——根据需求分析：质量、价格、服务

——根据技术水平分析未来技术创新的方向与影响

6、行业内企业发展的决定因素。——市场的需求 ——企业的市场地位

——企业的技术、产品、服务等（决定利润水平的关键因素）

（三）最终得出行业分析的结论

行业分析报告不应是数据或资料的罗列，一定要围绕分析的目的得到分析的结论。 在最终成文的报告里需要给出以下结论：

1、这个行业的未来成长性是否具有投资价值。

2、行业内的龙头企业是哪些。

3、行业内的竞争取得超越竞争对手的关键因素是哪些。

4、行业内的企业是否能够走向资本市场或存在并购的机会。

按照以上三个行业分析的重点内容，我们的行业分析将能更有效、更具有意义和价值，我们也许不需要长篇大论的分析和海量数据、图表来描绘了，得到的结论是关键。

四、法律尽职调查

法律尽职调查是指在公司并购、证券发行等重大公司行为中，由律师进行的对目标公司或者发行人的主体合法性存续、企业资质、资产和负债、对外担保、重大合同、关联关系、纳税、环保、劳动关系等一系列法律问题的调查。在法律尽职调查的过程中，流程又是怎样一步步地进展呢?

一、准备阶段需确定事项

尽职调查工作以承办律师就被调查企业出具尽职调查报告为目的。所以，在接受委托时，承办律师团队牵头人（通常为项目负责合伙人）即应依据限定的时间，以经验和认识水平来判断尽职调查的范围和深度，并就以下方面与委托人达成共识：

（1）确认尽职调查的原因

确认委托人拟进行的商业交易和要求调查的原因。这有助于承办律师准确把握委托人的服务需求，确定尽职调查工作的方向。

（2）确认尽职调查所服务的交易模式

询问委托人已经确定或计划采取的具体商业交易模式。这有助于承办律师围绕商业交易模式所可能发生的风险点，合理确定尽职调查工作范围，最大限度降低和规避交易风险。

（3）确认商业交易基准日

承办律师应当与委托人确认拟从事商业交易和调查的基准日，法律尽职调查服务仅应涵盖该基准日之前被调查企业的法律情况。该基准日通常也与财务尽职调查基准日相同，并作为商业交易确认交易价格的日期。

（4）确认尽职调查的具体范围、深度和广度

明确尽职调查拟包含以及排除的事项，以及应考虑的关键经营、商业和法律因素。这有助于委托人和承办律师对尽职调查工作作出合理的期待和预判，同时有效减少委托人与承办律师之间对于尽职调查工作范围和工作量的争议。

二、制作法律依据文件夹及尽职调查清单

承办律师应当根据法律尽职调查所涉及的领域，被调查企业的内、外资性质，经营范围以及本次商业交易等特性进行专项法律调研，并制作法律、法规依据的文件夹（可为电子文档），供承办律师团队随时查阅。

承办律师应当根据尽职调查工作范围并结合被调查企业和被调查项目的实际情况，制作尽职调查清单。尽职调查清单的制作过程中，需要注意以下事项：

（1）尽职调查清单是法律尽职调查最经常使用的工具，项目投资、收购兼并、公司股票发行和上市使用的清单不同，但都包括：被调查企业组织结构的基本法律文件、重大资产、重大合同、税务、劳动人事管理、重大债权债务、诉讼、仲裁和行政处罚等基本内容。

（2）尽管存在调查内容的共性，但是，法律尽职调查清单仍然要围绕尽职调查的重点目标起草。例如，在公司股权并购尽职调查中，尽职调查清单内容要更加侧重公司的历史沿革、股东出资是否充实、股权是否存在质押等权利负担；在资产并购尽职调查中，尽职调查清单内容要更加侧重并购资产的权属合法性，是否存在抵押、出租或其他权利负担等。

（3）承办律师应当要求被调查企业准确填写尽职调查清单问题并提供相关文件资料，要求被调查企业对全部资料的真实、完整、有效性负责，对于适用于被调查企业但其未能提供的相关文件，应当要求被调查企业明确注明未能提供之理由。

三、获取尽职调查资料

依据制作的尽职调查清单，承办律师应当向被调查企业获取相关文件和资料，并注意：

（1）有效安排承办律师团队内关于文件索取的分工，避免向被调查企业重复索取；

（2）要充分重视被调查企业延误提交调查资料的可能性，做好督促工作。这直接关系到承办律师正式进入被调查企业开始尽职调查的时间、尽职调查工作的效率以及完成的尽职调查工作的期限；

（3）在获准进入被调查企业专为团队开放的档案室后，承办团队应在尽可能短的时间内按分组将调查文件重新整理；

（4）应遵守被调查企业事先确定的阅卷规则，如果规定不能复印、扫描文件，就尽早开始阅卷并仔细摘抄相关信息，制作工作底稿。

四、提供补充尽职调查清单并继续索取资料

律师团队应迅速对已获取的全部文件进行初审，并依据经验判断、发现可能漏掉或其他原因造成的文件缺失状况。起草补充尽职调查清单提供给被调查企业，并委托专人联系被调查企业，督促其提供相关资料。

五、制作访问提纲

根据法律尽职调查的需要，为了更加准确和详细地了解被调查企业的情况、实现调查目的，承办律师在取得委托人许可后，可以在尽职调查过程中对被调查企业的高级管理人员、实际控制人、员工、客户进行访问，并在访问前制作相关访问提纲。

六、律师独立调查

律师独立调查是一种重要的尽职调查手段，通常情况下是指承办律师通过在被调查企业所在地的政府部门或主管机关进行工商、税务、土地、房产等公开查询来核实相关法律事实或文件。

6.1独立性调查是否开展取决于被调查企业的配合程度，以及工作时间的要求。

6.2独立性调查一般应当在尽职调查的过程中进行。为了全面了解被调查企业资料，对于工商登记资料、不动产登记资料等历史性文件，尽量在尽职调查开始时进行，由此，承办律师可以几乎同时取得独立性调查取得的资料和被调查企业提供的资料，便于相互印证和节约调查时间。当然，独立性调查也可以在出具报告初稿之后及正式报告之前有针对性地进行。

6.3承办律师进行独立性调查，应当要求其走访和调查的政府部门或主管机关出具相关被调查资料的复印件，并加盖查询章以证明与原件核对一致。如果有的政府部门或主管机关拒绝出具被调查资料或盖章，承办律师应当将独立性调查情况制作为工作底稿并记录在案，由同去查询的承办律师签字备查。

6.4律师独立调查过程中应当尽量促使被调查企业配合。有的政府部门或主管机关不允许律师或律师所调取被调查企业的某些信息，但是允许被调查企业调取和复制本企业的信息。所以承办律师应当尽量促使被调查企业在律师独立性调查中能够提供一切方便，高效、完整地完成法律尽职调查任务。

七、进行调查访谈及记录

7.1在法律尽职调查中，通常在以下情况下进行访谈：

（1）在委托人和承办律师认为必要时，对被调查企业的高级管理人员、实际控制人、被调查企业客户等进行访谈；

（2）如出现即使提出补充尽职调查清单被调查企业依然无法提供相应资料的情况，承办律师可以对被调查企业进行调查访谈。 7.2访谈过程中，应当注意律师应有的保密义务及友好态度。

7.3调查访谈一般可采用书面问卷方式或指派调查人员当面访谈并做出书面问卷记录的方式，但调查人员应当确保访谈对象在问卷上签字确认承办律师应尽量要求受访人在访谈记录上签字。有时，被调查企业会有意、无意地隐瞒或不披露一些本企业的真实情况，但是，通过访谈的形式，有时能够获得事实真相。如果对某些事实问题，委托人和被调查企业存在争议，被调查企业高级管理人员、实际控制人在访谈记录上签字，能够起到证据效力。

八、向委托人通报与沟通，出具尽调报告

8.1在进行尽职调查过程中，承办律师应当定期向委托人通报尽职调查进展。存在以下情形承办律师应当保持敏感，迅速判定并立即提出意见： （1）突发事件；

（2）委托人所在国法律不适用的主要部分或文件，此时有必要由外国专家出具意见； （3）需要其他领域的专业人士出具意见的部分，如需要保险经纪人、保险精算师、测量员、环境专家、计算机专家以及商业领域的其他专家出具意见。

8.2承办律师应当避免向委托人汇报尽职调查结果中所附带的任何非律师分析或判断，除非上述结果在提交最终调查报告之前通过分析、论证表明应该且已经向委托人进行了汇报。

五、财务尽职调查

一、财务基本情况

1、会计主体概况

（1）取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图；

（2）了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等；

（3）了解目标企业历史沿革；

（4）对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解；

（5）对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价。

2、财务组织

（1）财务组织结构（含具控制力的公司）；

（2）财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）； （3）财务人员结构（年龄、职称、学历）；

（4） 会计电算化程度、企业管理系统的应用情况。

3、薪酬政策

（1）薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法； （2）缴纳“四金”的政策及情况； （3）福利政策。

4、会计政策

（1） 目标企业现行会计政策； （2）近3年会计政策的重大变化；

（3）与我们的差异，以及可能造成的影响（量化）； （4）现行会计报表的合并原则及范围；

（5）接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所名单； （6）近3年审计报告的披露。

5、税费政策

（1）现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门； （2）税收优惠政策； （3）税收减免/负担；

（4）关联交易的税收政策；

（5）集团公司中管理费、资金占用费的税收政策； （6）税收汇算清缴情况；

（7）并购后税费政策的变化情况。

二、财务报表情况 ★

（一）盈利能力

1、销售收入

（1）了解实际会计核算中该行业收入确认的一般原则以及公司确认收入的具体标准，判断收入确认具体标准是否符合会计准则的要求，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。

（2）核查公司在会计期末是否存在突击确认销售的情况，期末收到销售款项是否存在期后不正常流出的情况。

（3）分析公司经营现金净流量的增减变化情况是否与公司销售收入变化情况相符，关注交易产生的经济利益是否真正流入企业。

（4）取得公司收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料，分析收入及其构成变动情况是否符合行业和市场同期的变化情况。

（5）如公司收入存在季节性波动，应分析季节性因素对各季度经营成果的影响，参照同行业其他公司的情况，分析司收入的变动情况及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理。

（6）取得公司主要产品报告期价格变动的资料，了解报告期内的价格变动情况，分析公司主要产品价格变动的基本规律及其对公司收入变动的影响。

（7）关注公司销售模式对其收入核算的影响及是否存在异常，了解主要经销商的资金实力、销售网络、所经销产品对外销售和回款等情况。

（8）核查公司的产品销售核算与经销商的核算是否存在重大不符。

2、销售成本与销售毛利

（1）根据公司的生产流程，搜集相应的业务管理文件，了解公司生产经营各环节成本核算方法和步骤，确认公司报告期成本核算的方法是否保持一致。

（2）获取报告期主要产品的成本明细表，了解产品单位成本及构成情况，包括直接材料、直接人工、燃料和动力、制造费用等。报告期内主要产品单位成本大幅变动的，应进行因素分析并结合市场和同行业企业情况判断其合理性。

（3）对照公司的工艺流程、生产周期和在产品历史数据，分析期末在产品余额的合理性，关注期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况，判断是否存在应转未转成本的情况。

（4）计算公司报告期的利润率指标，分析其报告期内的变化情况并判断其未来变动趋势，与同行业企业进行比较分析，判断公司产品毛利率、营业利润率等是否正常，存在重大异常的应进行多因素分析并进行重点核查。

3、期间费用

（1） 取得营业费用明细表，结合行业销售特点、公司销售方式、销售操作流程、销售网络、回款要求、售后承诺（如无条件退货）等事项，分析公司营业费用的完整性、合理性。

（2）对照各年营业收入的环比分析，核对与营业收入直接相关的营业费用变动趋势是否与前者一致。两者变动趋势存在重大不一致的，应进行重点核查。

（3）取得公司管理费用明细表，分析是否存在异常的管理费用项目，如存在，应通过核查相关凭证、对比历史数据等方式予以重点核查。

（4）关注控股股东、实际控制人或关联方占用资金的相关费用情况。

（5）取得财务费用明细表，对公司存在较大银行借款或付息债务的，应对其利息支出情况进行测算，结合对固定资产的调查，确认大额利息资本化的合理性。

4、非经常性损益项目

（1）取得经注册会计师验证的公司报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表，逐项核查是否符合相关规定，调查非经常性损益的来源、取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析其对公司财务状况和经营业绩的影响。 （2）结合业务背景和业务资料，判断重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性。

（3）计算非经常性损益占当期利润比重，分析由此产生的风险

（二）资产真实状况

1、货币资金

（1）取得或编制货币资金明细表。

（2）通过取得公司银行账户资料、向银行函证等方式，核查定期存款账户、保证金账户、非银行金融机构账户等非日常结算账户形成原因及目前状况。对于在证券营业部开立的证券投资账户，还应核查公司是否及时完整地核算了证券投资及其损益。

（3）抽查货币资金明细账，重点核查大额货币资金的流出和流入，分析是否存在合理的业务背景，判断其存在的风险。

2、应收款项

（1）取得应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及主要逾期债务人名单等资料，并进行分析核查。了解大额应收款形成原因、债务人状况、催款情况和还款计划。

（2） 抽查相应的单证和合同，对账龄较长的大额应收账款，分析其他应收款发生的业务背景，核查其核算依据的充分性，判断其收回风险；取得相关采购合同，核查大额预付账款产生的原因、时间和相关采购业务的执行情况。调查应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况，关注由此产生的风险。

（3）结合公司收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况，对公司销售收入的回款情况进行分析，关注报告期应收账款增幅明显高于主营业务收入增幅的情况，判断由此引致的经营风险和对持续经营能力的影响。

（4）判断坏账准备计提是否充分、是否存在操纵经营业绩的情形。

（5）分析报告期内与关联方之间往来款项的性质，为正常业务经营往来或是无交易背景下的资金占用。

3、存货

（1）取得存货明细表，核查存货余额较大、周转率较低的情况。结合生产情况、存货结构及其变动情况，核查存货报告期内大幅变动的原因。

（2）结合原材料及产品特性、生产需求、存货库存时间长短，实地抽盘大额存货，确认存货计价的准确性，核查是否存在大量积压或冷备情况，分析提取存货跌价准备的计提方法是否合理、提取数额是否充分；测算发出存货成本的计量方法是否合理。

4、对外投资

（1） 查阅公司股权投资的相关资料，了解其报告期的变化情况；取得被投资公司的营业执照、报告期的财务报告、投资协议等文件，了解被投资公司经营状况，判断投资减值准备计提方法是否合理、提取数额是否充分，投资收益核算是否准确。对于依照法定要求需要进行审计的被投资公司，应该取得相应的审计报告。

（2）取得报告期公司购买或出售被投资公司股权时的财务报告、审计报告及评估报告（如有），分析交易的公允性和会计处理的合理性。

（3）查阅公司交易性投资相关资料，了解重大交易性投资会计处理的合理性；取得重大委托理财的相关合同及公司内部的批准文件，分析该委托理财是否存在违法违规行为。

（4）取得重大项目的投资合同及公司内部的批准文件，核查其合法性、有效性，结合项目进度情况，分析其影响及会计处理合理性。

5、无形资产

（1）对照无形资产的有关协议、资料，了解重要无形资产的取得方式、入账依据、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。

（2）无形资产的原始价值是以评估值作为入账依据的，应该重点关注评估结果及会计处理是否合理

6、投资性房地产

（1）核查重要投资性房地产的种类和计量模式，采用成本模式的，核查其折旧或摊销方法以及减值准备计提依据；采用公允价值模式的，核查其公允价值的确定依据和方法。

（2）了解重要投资性房地产的转换及处置的确认和计量方法，判断上述会计处理方法是否合理，分析其对公司的经营状况的影响程度。

7、应付款项

（1）取得应付款项明细表，了解应付票据是否真实支付、大额应付账款的账龄和逾期未付款原因、大额其他应付款及长期应付款的具体内容和业务背景、大额应交税金欠缴情况等。 （2）取得公司对外担保的相关资料，计算担保金额占公司净资产、总资产的比重，调查担保决策过程是否符合有关法律法规和公司章程等的规定，分析一旦发生损失，对公司正常生产经营和盈利状况的影响程度，调查被担保方是否具备履行义务的能力、是否提供了必要的反担保。

8、资产抵押

调查公司重要资产是否存在抵押、质押等情况，分析抵押事项对公司正常生产经营情况的影响程度。

9、诉讼及其他

调查公司是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项，并分析该等已决和未决仲裁、诉讼与其他重大或有事项对公司的重大影响。

（三）现金流量是否合理

1、取得公司报告期现金流量的财务资料，对公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行全面分析。

2、核查公司经营活动产生的现金流量及其变动情况，判断公司资产流动性、盈利能力、偿债能力及风险等。

3、如果公司经营活动产生的现金流量净额持续为负或远低于同期净利润的，应进行专项核查，并判断其真实盈利能力和持续经营能力。

4、对最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额的编制进行必要的复核和测算。

（四）纳税情况

1、税收缴纳

查阅公司报告期的纳税资料，调查公司及其控股子公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税。

2、税收优惠

取得公司税收优惠或财政补贴资料，核查公司享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，调查税收优惠或财政补贴的来源、归属、用途及会计处理等情况，关注税收优惠期或补贴期及其未来影响，分析公司对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。

（五）表外项目

1、对外担保

2、已抵押资产

3、贴现

4、合作意向

5、未执行完毕的合同

6、银行授信额度

7、诉讼

8、其他

三、财务报告总体评价

（一）合并、分部、参股事项的核查

1、对于公司财务报表中包含的分部信息，应获取相关分部资料，进行必要的核查。

2、对纳入合并范围的重要控股子公司的财务状况应同样履行充分的审慎核查程序。

3、对公司披露的参股子公司，应获取最近一年及一期的财务报告及审计报告（如有）。

4、如公司最近收购兼并其他企业资产或股权，且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前公司相应项目20%的，应获得被收购企业收购前一年的利润表，并核查其财务情况。

（二）财务比率分析

1、盈利能力分析

计算公司各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析公司各年度盈利能力及其变动情况，分析母公司报表和合并报表的利润结构和利润来源，判断公司盈利能力的持续性。

2、偿债能力分析

计算公司各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资及或有负债等情况，分析公司各年度偿债能力及其变动情况，判断公司的偿债能力和偿债风险。

3、运营能力分析

计算公司各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、公司生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析公司各年度营运能力及其变动情况，判断公司经营风险和持续经营能力。

六、尽职调查报告指引

一、如何写一篇尽职调查报告

（一）写尽职调查报告，需要什么样的语言风格？

写调查报告，客观、准确、通顺、层次清晰是基本要求，不需要华丽的辞藻、变化无穷的修辞，或者丰富多彩的格式。

1、描述事实，是什么样的，就说是什么样的，不需要修饰，不需要写成故事情节。可以多用编号，让层次更分明；

2、多用表格和结构图，让表述更清楚；没查清，就写未查明，并写上未查明的原因，是目标公司不提供，还是政府机构不允许律师查询，或者尽合理努力后，仍然无法查明，切记不可根据在别的项目中的经验，理所当然地认为应该是这样，更不可凭空想象，捏造事实。

（二）写尽职调查报告怎样做到客观、准确、通顺、层次清晰？

写意见，要清楚明白，不能模棱两可。有客户就曾经抱怨过，洋洋洒洒写了好几页，到最后到底是个什么意见，还是不知道。

所以，可以在文件最后单列一章写结论。领导们太忙，不愿意读前面好多页的详情描述，可以直接读最后的结论。有些中介机构出意见，把结论列在第一页，然后再细述这个结论怎么得出来的，这也是个不错的方法。

（三）写尽职调查报告的事实和意见，要分别详细到什么程度？

事实部分，但凡调查过的事实，写得越细越好。尽职调查是为接下来谈判和起草协议做准备的，所以，所有纳入调查范围进行调查的事实，无论最终事实是否查清，都写进报告去。当客户问询或者起草协议过程中需要查明某些客观事实时，不用查原始底档，通过查询尽职调查报告就可以找到答案。

至于目标公司存在的问题，大小问题都列出来最好。不过，细枝末节的问题，如工商登记未作变更之类的，点一下即可，而具有风险或者对收购造成实质性障碍的问题，要结合法律规定详细写，有什么风险，有没有解决方案。

另外，最好能对目标公司基于该问题而造成的对本次并购的影响给个评价，比如，影响不大的，可以写不构成并购的实质性障碍；如果影响很大，就写明可能对并购造成哪些重大影响，是会严重拖延并购进程，还是致使不能达到并购的预期目的，还是使得并购无法获得政府部门批准等。

（四）怎样做到合理的文档标题编写规则，来达到事半功倍，避免混淆？

按照做文档的一贯做法，在文档的标题前加上日期，在标题后加上小组成员的姓名简称，如果当天出了多份报告模板的，就再加上数字。

最后，安排调整格式和校对。如果时间允许，还可以安排用投影仪投影出来，全体项目组一起过一遍。一个人对着电脑看，可能看很多遍都没发现问题，但是投影出来，大家一起看，一起讨论，错别字，错误的意见啊，很容易就被揪出来了。同时，这还是个很好的学习机会，即便不是项目组的成员，也可以参与，共同讨论学习。

二、尽调报告的框架与内容

（一）公司基本情况

1、公司发展历程

例：北京小沐科技有限公司成立于 2008年 11月 4日，公司成立时注册资金为 50万元，股东由诸葛和张小沐两人组成，邸烁为公司经理,负责具体经营。公司成立之初，实际控制人邸乐结合自身的职业经历和技术优势将公司的主要研发方向确定在垂直搜索引擎，并兼顾互联网视频和网络广告技术，研发了国内唯一专注于移动互联网通用资源的搜索引擎，所有关键模块都为公司自行开发，拥有自有知识产权，这一前期研发工作为公司后来快速开展移动互联网领域业务打下了坚实的技术基础。

2、公司组织架构 （1）控股子公司情况 （2）公司部门架构

3、公司享受的优惠政策

4、公司最近受过行政处罚或法律诉讼情况

5、公司主要业务与主要产品介绍 （1）技术方面 （2）市场方面 （3）行情方面

6、公司在行业中所处的地位 例：公司是国内领先的移动互联网领域核心系统软件及应用软件的提供者，是移动互联网应用和服务提供的领跑者，是国内唯一能提供成熟、功能丰富且差异化的基于 Android系统的终端解决方案的公司，公司技术团队是国内唯一对 Android系统有深层开发能力的队伍，在基于 Android系统的软件开发能力上公司整体处于国内绝对领先地位。

7、公司已签协议及专利获得情况

（二）公司组织管理与人力管理

1、公司主要组织机构

2、公司重大投资的决策程序

3、公司股东会和董事会会议情况

4、公司企业文化

5、培训机制和执行情况 （1）培训分工

（2）年度培训计划和预算 （3）培训类型定义

6、公司主要奖罚制度

7、员工的薪酬、福利、退休计划

8、晋升政策和激励措施

9、公司劳动合同范本

10、公司员工分部门人数、骨干名单及员工学历构成 （1）员工部门分布表 （2）员工学历构成表 （3）公司管理人员情况 （4）技术骨干人员情况

（三）整体市场分析和公司竞争策略

○整体市场分析 ○市场发展趋势分析 ○操作系统发展趋势 ○国内市场机会分析 ○国内市场容量预测

○公司核心竞争力和商业模式分析

例：北京小沐在未来移动互联网领域的竞争力是显著的，主要体现在：

1、对基于Android系统的智能终端核心操作系统的深度开发能力，并在此基础上提供各种应用软件；

2、高层次、紧密的行业合作伙伴，既包括产品合作伙伴，也包括销售渠道合作伙伴，可以通过自身的软件优势来整合硬件制造能力和产品销售能力，为客户提供完整的个性化解决方案；

3、持续的研发能力和产品满足个性化需求的能力，公司目前研发团队在国内Android领域里处于绝对领先地位，具有跟踪Android系统不停升级的持续开发能力；

4、公司通过与专业领域优势合作伙伴的整合，快速切入行业细分领域，如车机行业、金融行业、教育行业等。

○公司的战略规划

（四）产品与技术

一、公司产品

二、内容与应用服务模式

三、核心产品

四、公司新产品研发能力和研发费用的投入标准

五、公司合作伙伴

（五）公司财务状况与经营业绩

一、未来公司会计政策有无重大变化及影响

二、公司重大财务事项的内部控制制度

三、公司纳税情况说明

四、公司的借款合同、资产抵/质押合同、担保合同

五、公司近几年资产负债表

（六）投资方案及总体评价

一、本次投资方案概述

二、公司未来风险分析

1、公司经营风险

2、技术风险

3、市场风险

4、财务风险

5、其他风险

三、项目结论

第16篇：尽调资料清单(房地产)

尽调资料清单（房地产）

一、融资方资料

1、公司介绍原件；

2、融资申请书原件（包括但不限于融资项目简介、资金需求额度、期限、还款来源、担保措施等）；

3、营业执照副本复印件；

4、组织机构代码证复印件；

5、税务登记证（国税+地税）复印件；

6、开户许可证明复印件；

7、房地产开发企业资质证书复印件；

8、公司章程及修正案复印件；

9、最新的验资报告复印件；

10、法定代表人证明及签字样本；

11、法定代表人身份证复印件；

12、公司章程规定的有权机构（股东会或董事会）同意本次融资事项的决议（可后补，由我司提供书面格式）原件；

13、重大事项、对外担保及未决诉讼声明书（可后补，由我司提供书面格式）；

14、征信报告；

15、贷款卡及密码复印件；

16、法人代表、总经理、工程部负责人、财务负责人简历原件；

17、资信等级证明；

18、公司最新的债务情况明细表原件（请列明各笔债务的债权人、初始金额、目前余额、融资利率、起始日、到期日、担保措施）；

19、公司最新的对外担保明细表原件（请列明各笔债务的债权人、借款人、初始金额、目前余额、融资利率、起始日、到期日、担保措施）

20、最近三年（2011-2013年）的审计报告复印件；

21、最近一期（2014年11月）财务报表及各会计科目余额明细表。

二、借款人控股股东及担保人资料

1、公司介绍原件；

2、营业执照副本复印件；

3、组织机构代码证复印件；

4、税务登记证（国税+地税）复印件；

5、开户许可证明复印件；

6、房地产开发企业资质证书复印件；

7、公司章程及修正案复印件；

8、最新的验资报告复印件；

9、法定代表人证明及签字样本；

10、法定代表人身份证复印件；

11、公司章程规定的有权机构（股东会或董事会）同意本次担保事项的决议（可后补，由我司提供书面格式）原件；

12、重大事项、对外担保及未决诉讼声明书（可后补，由我司提供书面格式）；

13、征信报告；

14、贷款卡及密码复印件；

15、法人代表、总经理、工程部负责人、财务负责人简历原件；

16、资信等级证明；

17、公司目前债务情况明细表原件（请列明各笔债务的债权人、初始金额、目前余额、融资利率、起始日、到期日、担保措施）；

18、公司目前对外担保明细表原件（请列明各笔债务的债权人、借款人、初始金额、目前余额、融资利率、起始日、到期日、担保措施）

19、最近三年（2011-2013年）的审计报告复印件；

20、最近一期（2014年10月）财务报表及各会计科目余额明细表。

三、抵押物及抵押人资料

1、《土地使用权出让合同》复印件；

2、土地出让金缴款凭证复印件；

3、《国有土地使用权证书》复印件；

4、《房产证》复印件；

2

5、抵押土地或房产预评估报告复印件（最终须由信托指定评估公司进行评估）；

6、若抵押人非融资方自身，则抵押人还须提供营业执照复印件、组织机构代码证复印件、税务登记证复印件（国税+地税）、法人代表证明书原件、签字样本原件及法人代表身份证复印件、公司章程及修正案复印件、公司章程规定的有权机构（股东会或董事会）同意本次抵押事项的决议（可后补，届时可由我司提供书面格式）原件、股东盖章/董事签字样本原件等资料。

四、项目资料

1、发改委及其他政府部门的审批文件复印件；

2、环境影响报告书批复复印件；

3、土地出让合同复印件；

4、土地出让金缴款凭证复印件；

5、土地证复印件；

5、用地规划许可证复印件；

6、工程规划许可证复印件；

7、施工许可证复印件；

8、项目可行性研究报告；

9、自有资金投入情况说明及证明资料复印件；

10、最新的工程施工建设进展情况说明及照片。

第17篇：实地征信岗位职责

实地征信岗位职责

1、负责预约客户上门时间及现场实地拍照；

2、负责对客户资料真实性调查；

3、负责对客户所住房产情况、户口情况的调查；

4、负责撰写上门调查报告；

5、负责上传实地调查照片及报告

注：书面报告的撰写要求客观真实，不得参杂个人对客户的看法。

第18篇：新三板企业尽调清单

上海鹿丰股权投资基金管理有限公司

企业尽调单

第一部分：法律相关资料（一式三份）

一、公司基本资料

1.2.3.4.最新年检的《企业法人营业执照》（正本/副本）；组织机构代码证； 现行有效的公司章程；

全套工商局登记底档资料（请公司派人携带《企业法人营业执照》副本原件及查询人的身份证到所在地工商局查询复印并加盖工商局公章）；

5.公司基本工商信息登记表（工商局打印）；

二、公司组织管理资料

6.公司目前的组织结构图（股东会、董事会、监事会及各职能部门）及各部门职责范围的书面说明；

7.8.9.公司自设立以来历次股东会、董事会/执行董事、监事会/监事的决议、决定、记录；公司历次《公司章程》修正情况及相关决议； 公司目前的重要规章、制度。

三、公司人事管理资料

10.11.12.公司目前在职员工名册及《劳动合同》签订情况的书面说明；社会保险的参与情况； 重要的劳动和人事管理制度。

四、公司股东、董事、监事、高级管理人员

13.14.公司法人股东的《营业执照》、自然人股东的身份证或其他身份证明文件。公司董事、监事、高管人员名单及其简历。

五、公司产品及业务资料 15.16.17.18.19.20.公司主要产品情况书面说明； 公司产品的营销模式

公司产品国内市场销售分布情况、国际市场销售情况的书面说明； 公司的主营业务和生产经营情况的书面说明； 公司产品的质量体系认证证书；

高新技术企业、高新技术产品认证证书。（如有）

六、公司财产资料

21.土地使用权

①自有土地：包括土地使用权证书；土地出让合同/转让合同；土地出让费/转让费的支付凭证；

②租赁土地：现行有效的土地使用权出租合同；

③土地使用权限制情况：土地使用权抵押合同及其担保的主债务合同，为土地设定其他负担的合同等。

22.房屋或其他建筑物

①自有房屋：包括房屋所有权证； ②租赁房屋：现行有效的房屋出租合同；

③房屋使用权限制情况：房屋抵押合同及其担保的主债务合同，为房屋设定其他负担的合同等。

23.在建工程（包括尚未取得房屋所有权证的房屋）。

包括建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑施工规划许可证、勘察/设计/施工/装修/安装合同；出租合同，抵押合同等。

24.商标、专利、非专利技术等无形资产

（1）公司无形资产清单（包括：商标、专利及非专利技术等无形资产）；

①商标权；

包括商标注册证（含国际商标）、注册商标受理通知书（如果尚未核准）；驰名商标/著名商标的认定文件；商标许可协议、商标转让协议、商标权质押合同及其担保的主债务合同等（如有）。商标注册证（若系变更取得的，提供国家商标局核准变更批文）

②专利权；

包括专利证书（含国际专利）、专利受理通知书（如果尚未核准）；专利许可协议、专利转让协议、专利权质押合同及其担保的主债务合同等（如有）。专利证书（若系变更取得的，提供国家专利局核准变更的批文）

③专有技术； 包括专有技术相关情况的说明；专有技术许可协议、专有技术转让协议、专有技术质押合同及其担保的主债务合同等（如有）。

25.主要设备

（1）主要设备清单；

（2）如系进口设备，提供设备代理合同、关税交款凭证；

26.与上述财产有关的租赁/融资租赁协议（如有）。

七、公司财务资料及重大合同

27.重要合同

包括目前尚未履行完毕、将要履行的所有重大合同，包括但不限于：合资、合作、收购、兼并合同及业务合同；

注：重大合同是指下列合同：金额10万元以上；没有金额约定以及金额不足10万元但对公司的生产经营或本次发行具有重大影响的。

28.重要负债

①银行贷款；

包括单笔金额50万元以上的银行贷款合同、担保合同。

②其他欠款；

包括单笔金额10万元以上的借款合同或其他产生负债的合同、担保合同。

③对外担保。

包括对外保证合同、抵押合同、质押合同，以及相应的主债务合同。

八、公司税务资料

29.30.31.32.公司的税务登记证（国税、地税）；公司税种、税率；

税收优惠（包括税收优惠的额度、税率、依据文件等）； 政府补贴（包括政府补贴的额度、依据文件等）。

九、公司关联企业资料（关联企业系指公司股东、股东近亲属投资或担任董事、经理的企业，包括公司下属子公司）

33.34.35.36.37.关联企业清单（企业名称、目前注册资本、与贵公司关联关系）；关联企业最新《企业法人营业执照》； 关联企业最新公司章程；

关联企业税务登记证（国税、地税）；

关联企业与公司之间的关联交易情况的说明（如有）。

十、公司环保情况资料

38.公司的环保工作情况简介（主要的污染源、治理设施情况，最近三年是否受过处罚，是否存在环境污染问题）。

39.排污许可证（如有）

十一、公司诉讼、仲裁、行政处罚资料（若有）

40.公司以及公司股东是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。如存在，提供有关资料，如不存在，请书面说明。

41.董事长、总经理、副总经理、财务负责人是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，如存在，提供有关资料，如不存在，请书面说明。

注：重大诉讼、仲裁及行政处罚案件是指：金额10万元以上；没有金额以及金额不足10万元但对公司的生产经营或本项目（或对董事长、总经理、副总经理、财务负责人的任职资格）具有重大影响；

42.重大行政处罚（包括工商、国土、税务、环境、海关等方面的违法认定书、处罚决定书等）。

十二、公司认为对公司在三板挂牌有关的其他重大事项及其资料。

第二部分 财务相关资料（一式两份）

一、公司财务资料

43.44.公司（母公司及合并）近3年及最近1期财务报告和审计报告；公司下属子公司财务报表。

二、同业竞争和关联交易情况

45.公司各股东单位和实际控制人（含下属其他单位）具体从事的业务，公司与上述单位是否存在同业竞争问题；

46.公司的采购和销售是否依赖股东及股东的下属单位？关联交易的比例是多少。

三、公司独立运作情况调查

公司是否做到与股东单位在业务、资产、人员、财务、机构独立。独立经营决策、独立聘任员工、财务人员不兼职、内部机构独立等

四、公司担保、抵押、质押、诉讼情况 47.48.公司是否有对外担保行为，请详细说明被担保对象、担保金额、担保期限等； 公司的固定资产、土地使用权和房屋产权、无形资产之上是否设定了任何抵押、质押或其他形式的担保，如有，则请提供相应的担保协议、抵押登记文件、主债务合同。

第三部分 行业相关（一式两份）

一、公司主营业务情况

49.50.公司主营业务、主要产品和服务介绍；

公司经营模式（业务流程介绍、采购模式、生产模式、销售模式，包括获取客户和定单方式和客户维护模式等）、盈利模式介绍 ；

51.径）；

52.53.主要客户类别及潜在客户、前5大客户合计销售量；

公司持续经营能力和成长性描述，包括行业状况、行业未来发展趋势、客户和定单列表披露：公司近3年及最近1期各类业务实现收入、成本、毛利率（合并报表口稳定性和成长性、主要竞争对手和各自市场份额、影响公司未来盈利能力和发展能力的因素等。

54.55.公司为完成服务所需的主要资源、成本构成情况。

公司所处行业国内外基本情况，主要包括行业管理体制、行业竞争状况、市场容量、投入与产出、技术水平以及以上因素的发展趋势。

56.策。

57.影响本行业发展的有利和不利因素，如产业政策、产品特性、技术替代、消费趋向、公司所在该行业是否国家优惠扶植政策，公司是否享有地方政府给予的优惠扶植政购买力与国际市场冲击等因素，指出进入本行业的主要障碍。

58.公司面临的主要竞争状况，包括自身的竞争优势及劣势，市场份额变动的情况及趋势，同行业竞争的情况。

59.公司前三年的主要产品（或服务）及其生产能力，每种主要产品或服务的主要用途，主要产品的工艺流程或服务的流程图，主要产品（或服务）所需的主要生产设备、关键设备的重置成本、先进性及还能安全运行的时间等，每种主要产品的主要原材料和能源供应、定价政策、市场竞争及成本构成情况，存在高危险、重污染情况的，应披露公司对人身、财产、环境所采取的安全措施，

60.公司每种主要产品的产量、销售情况和产销率、产品或服务的主要消费群体、产品或服务的平均价格及定价策略、主要销售市场、国内市场的占有率和销售额等。前5名客户的销售额占年度营业额或销售总额的百分比，如主要客户所占比重较大，需说明原因，并披露相关风险。 61.公司产品出口的，需详细披露各进口国对进口公司产品的具体政策和管理制度，以及公司是否取得进口国的进口许可证或其他类似的证书，并予以提供。

62.公司主要客户及供应商的资料，主要包括：向前5名供应商合计的采购额占年度采购总额的百分比；如主要供应商所占比重较大，需说明原因，并披露相关风险。

63.公司核心技术的来源和方式，说明是否拥有核心技术的所有权。说明所拥有的核心技术在国内外同行业的先进性。

第四部分 会计师专要

一、基本资料

64.公司高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5％以上股份的股东在主要供应商或客户中所占的权益。若无，亦应说明。

65.66.行业特许经营许可证（如有）、外汇登记证（如有）、贷款证（如有）。

公司内部控制制度建立情况及内部控制制度，包括采购、生产、销售、设备管理、财务会计等方面。

67.68.公司财务部门机构设置图、岗位分工及岗位职责介绍。公司基本情况介绍（包括经营范围、主要产品及经营特点等）。

二、财务报表及有关资料

69.70.审计期间所执行会计政策、会计估计及变更的说明。

2013-2014年审计报告，2015年7月31日的资产负债表、损益表、现金流量表、股东权益变动表及其他附表。

71.72.审计期间及期后的总账、各明细分类账、备查账及会计凭证。

2014年、2015年7月止的公司各税纳税申报表、税收汇算清缴及税务局认定的享受税收优惠政策的认定文件。

73.74.审计期间及期后公司的重大交易合同。

审计期间及期后公司经批准的收购兼并及对外扩充计划、投资计划（含固定资产、大修理计划）、融资计划、生产计划、销售计划及各年度工作总结。

75.76.提供审计期间内部审计机构的审计报告。

审计期间银行对账单、银行存款余额调节表、银行定期存单明细。抵押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明。

77.审计期间股票、债券、基金、期货等证券账户的开户资料及对账单、资金及交易流水单；外部单位代为保管有价证券的保管合同等。应说明交易性金融资产投资变现是否存在重大限制，以及相应原因。

78.审计期间截止日有追索权的票据背书明细表（附表四）、因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据。

79.80.81.审计期间内已核销的应收账款明细及内部、税务核销手续。审计期间尚未结算的大额预付账款相关合同协议。

审计期间相应的债券契约或其他债权合同。超过1年的应收利息未收回的原因和对相关款项是否发生减值所作的判断。

82.审计期间应收股利相应的利润分配方案。超过1年的应收股利未收回的原因和对相关款项是否发生减值的判断。

83.84.审计期间内已核销的应收账款明细及内部、税务核销手续。

审计期间生产成本、制造费用在产品之间、产成品与在产品之间的分配方法。

①与其他单位签订的委托代管存货合同。

②提供最近日期的存货盘点的相关资料，包括：存货盘点计划、存货盘点明细表、存货盘点报告，残次、毁损、滞销积压的存货明细表及闲置的时间。

③计提存货跌价准备的依据及各转回存货跌价准备的原因、各转回金额占该项存货期末余额的比例。存货期末余额中是否含有借款费用资本化金额。

85.审计期间待摊费用明细表如包括土地、电力使用附加费，期初进项 税额等请复印上述合同及税务局核定文件。

86.87.88.审计期间可供出售金融资产有关合同、协议等相关文件、存在持续减值情况的证据。审计期间持有至到期投资有关合同、协议等相关文件、存在持续减值情况的证据。 审计期间投资性房地产有关合同、协议等相关证明赚取租金或资本增值合同等文件、采用成本模式计量的投资性房地产存在持续减值情况的证据、采用公允价值模式计量的投资性房地产公允价值能够持续可靠取得证据。

89.审计期间长期股权投资

提供有关长期股权投资的合同、协议、出资证明、验资、审计、评估报告等文件；提供被投资单位审计期间业经审计的年度财务报表，如无法提供，请说明原因说明；提供计提长期股权投资减值准备的依据。

90.91.审计期间长期应收款发生的原始凭证、确认为坏账损失的证明文件。

审计期间固定资产及累计折旧：固定资产出租、出售、报废等的内部批准文件；报废资产税务备案情况；提供期末固定资产存在减值情况的证明文件。并请提供：

（1） （2） 如有融资租入固定资产，请分开列出。

所有固定资产增加及报废清单及相应的支持文件。 （3） （4） 92.固定资产折旧政策及计算方法。

请提供抵押资产清单(项目\\原值\\净值\\公允价值\\贷款额等) 审计期间在建工程：提供重大建设项目的立项批文、预算总额及建设批准文件、施工承包合同、现场监理施工进度报告、项目完工验收保告（含消防/环保等）、竣工决算报告等业务资料、提供期末在建工程存在减值情况的证明文件。

93.94.审计期间工程物资：是否存在无使用价值的工程物资。

审计期间无形资产：提供期末无形资产存在减值情况的证明文件。

①并请提供年内新增无形资产发生的依据，如合同协议、发票等凭证，如为购入土地使用权，并请注明是否分期付款，分几期，每期付款的金额。审计期间内发生的无形资产，若该资产原始价值是以评估值作为入账依据的，提供评估报告。

②审计期间开发支出：提供重大开发项目的公司管理层可行性研究、立项、预算总额批准等文件。

③商誉：对于通过非同一控制下企业合并形成的商誉，应列示商誉的计算过程。 95.同。

96.审计期间交易性金融负债：提供证券账户交易流水单、有关交易性金融负债的协议、审计期间长短期借款：提供长短期借款合同以及相应的保证、抵押、质押等担保合

合同等资料。

97.98.审计期间预收账款：提供尚未结算的大额预收账款的相关合同、协议等文件。审计期间应付职工薪酬：

①提供公司职工名册、工资结构及支付等制度、有关部门确认的工效挂钩认定证明、股份支付等管理层激励实施方案、社会保险缴纳政策、职工辞退计划，提供辞退福利折现率选取的原则。

②请提供中方工资性基金如医疗费、待业养老保险、房物价补贴明细表。说明公司在职职工福利政策并提供政府当局法定文件复印件。

99.审计期间应缴税费：提供公司目前正享受的税收优惠政策说明及相关的批复。

100.审计期间其他应付款：审计期间提供尚未结算的大额其他应付款发生的相关合同、协议等资料。

101.审计期间长期应付款：提供尚未支付完毕的大额长期应付款发生的相关合同、协议 等资料。

102.审计期间专项应付款：提供专项应付款有关拨款文件、拨款项目完工报告和批复资料。

103.审计期间营业收入、营业成本 提供主要产品、主要客户的销售定价政策、销售合同、结算方式；主要原材料、供应商的采购定价政策、采购合同、结算方式。

104.审计期间营业外收入、营业外支出：提供大额收入、支出大额发生额的相关合同、协议、授权批准文件。

105.审计期间所得税：提供各项所得税优惠政策（税率优惠、国产设备抵免）的立项文件、批复文件。

106.审计期间编制现金流量表的方法和基础资料，经营活动收到和支付的明细项目，投资活动收到和支付的明细项目，筹资活动收到或支付的明细；及现金流量表补充资料中的数据统计。

107.合并报表的相关资料

108.财务报表的合并过程；(资产负债表、利润表、现金流量表) 109.合并抵销分录。

110.内部购销未实现毛利计算表。111.现金流量表合并工作底稿。

三、其他资料

112.公司提供审计期间关联方交易相关资料，包括： （1） 关联方及关联关系清单、必要时需提供律师意见。

（2） 提供与关联方之间的关联交易的类别，关联交易定价原则及相关审批程序，审计期间关 联交易占公司同类交易的比例。

（3） 关联方交易明细表

113.资产负债表日存在的或有事项，如对外担保、未决仲裁等，如有，公司需说明项目的性质、金额及对公司财务状况的影响。如无，公司需提供声明（声明由本所统一提供格式）。

114.资产负债表日存在的重大承诺事项，如有，公司需说明存在金额及性质。如无，公司需提供声明（声明由本所统一提供格式）。

115.公司资产负债表日后发生的重大事项，需提供说明及对公司财务状况的重大影响。

2015年1月修

第19篇：尽调清单(最新)银行融资

一、借款人/担保人/项目公司需要提供的材料：

1、最新年检的营业执照正副本、机构信用代码证、法定代表人身份证及签字样本、开户许可证、贷款卡、行业资质证书。

2、公司章程、验资报告

3、公司简介、授信申请（借款人提供）、征信查询授权书（见模板）

4、最近三年的审计报告（财务报表）及最新一期的财务报表（如成立不足三年，请提供全部审计报告及最新一期财务报表）

5、当期金融机构融资明细及对外担保明细（金融机构名称、金额、利率、起止日、保证人及担保方式）

6、上年度及当期纳税申报表、当年购销合同

二、项目资料

1、立项或备案批复

2、项目可行性研究报告及批复

3、环评批复

4、土地成交确认书或出让合同

5、土地出让金及税费、拆迁补偿款缴纳凭证

6、土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证

7、资本金到位凭证

1 公司简介模板

一.公司基本情况（文字表述）

申请人名称、成立时间、法定代表人、注册资本、实收资本、注册地址、经营地址、占地面积平方米（约 亩）建筑面积平方米、经营范围、环保资质、行业资质。

二．股东构成：自然人/法人，股权占比，出资方式。

三．高管简介：实际控制人、法定代表人、总经理、财务负责人学习工作简介

四．管理体制：公司组织结构、关联企业、员工总数、内部人员结构

五．经营情况：简要说明生产销售业务流程、上下游市场情况、销售模式、财务结算体制和赢利模式。

六．主要产品介绍：详细介绍产品种类、生产线、车间面积、年设计生产能力、实际生产能力，产品的简单工艺流程，技术水平，行业内拥有的优势、核心竞争力。

七．公司愿景及规划：近年项目投资及资金来源情况。 XXX公司 X年 X月

2 授信申请模板：

授信申请

郑州银行股份有限公司驻马店分行：

第一部分：公司基本情况

第二部分：生产经营情况及上年收入、利润、纳税情况 第三部分：我公司因XX，需要资金xx万元，特向贵行申请授信xx万元，用于xx，以xx为还款资金，由xx担保。

XX公司 法定代表人签字：

X年X月X日

3 企业信用报告查询授权书

授权人（甲方）：驻马店广大鸿远车有限公司 组织机构代码证号：914117003175544828 贷款卡号：

被授权人（乙方）： 郑州银行股份有限公司

一、甲方因自身需要，向乙方申请办理□贷款、□承兑汇票、□保函、□担保业务、□其他业务。

二、甲方特授权乙方在本次业务过程中（从业务申请至业务终止），可以通过金融信用信息基础数据库或其他经国务院征信业监督管理部门批准设立的征信机构查询并使用甲方的信用报告，并同意将甲方的企业法人营业执照（事业法人证书）、组织机构代码证、税务登记证、贷款卡等企业基本信息、甲方在开展贷款、承兑汇票、保函、对外担保等信用活动中形成的交易记录等企业信贷交易信息及其他相关信息报送给金融信用信息基础数据库或其他经国务院征信业监督管理部门批准设立的征信机构。甲方授权乙方查询使用企业信用报告的用途包括：

（一）乙方审核甲方信贷业务（含信贷授信）申请的；

（二）乙方审核甲方作为担保人的；

（三）乙方对已发放给甲方的各类信贷业务进行贷后风险管理的；

（四）处理异议申请的。

授权人（公章）：

法定代表人（或代理人）签字：

年

月

日

4 附件1：《个人客户信息查询授权书》

个人客户信息

查 询 授 权 书

郑州银行股份有限公司（简称：郑州银行）：

本人因以下事项（勾选）：

□1.贷款审批； □2.担保资格审查; □3.信用卡审批； □4.贷后管理（含贷款企业法人及重要关联人个人信息查询）； □5.异议核查； □6.客户准入资格审查； □7.法人代表、负责人、高管等资信审查；

□8.。 不可撤销地授权贵行（含所辖分支机构）从包括但不限于人民银行征信中心、网络服务平台、中介信息机构（公司）、政府机关等信息来源方通过信息网络或者其他途径获得、查询、打印、保存、使用本人个人信息（包括姓名、身份证件号码、通信通讯联系方式、住址及其他能够单独或者与其他信息结合识别本人身份或者反映本人活动情况的各种信息，以下简称个人信息），但不得用于上述约定以外的用途。授权贵行向包括但不限于人民银行征信中心、网络服务平台、中介信息机构（公司）、政府机关等信息来源方或收集方提供本人个人信息，提供信用活动中形成的交易记录等个人信贷交易信息（含逾期等不良信息）。贵行对外提供本人不良信息前，可以以手机短信方式告知本人。上述事项存续期间本人保证提供给贵行联系使用的手机畅通，如手机号码或通讯地址变更，本人应当及时向贵行提供新的用于联系本人的手机号码和通讯地址，如本人未及时通知贵行变更后的联系方式，本人承担一切后果。

本授权书有效期自授权之日起，至本人在贵行的上述业务事项结

5 束之日止。本授权书及个人信息等资料由贵行保留。

本人已知悉并理解前述授权条款内容，特此授权。

授权人：（请在所属客户性质后签名并填写证件类型及证件号码）

□01-借款申请人： □02-共同借款申请人： □03-借款人夫/妻： □04-联保贷成员：

□05-其他（如：抵押人、出质人等）：

□06-贷款（申请）企业法人（负责人）：

□07-贷款（申请）企业重要个人（如：股东、出资人、其他重要成员）： □08-保证人：

□09-担保企业重要个人（如：法人、出资人、其他重要成员）： □10-信用卡申请（持有）人： □11-特约商户申请人： □12-异议申请人： □13-公积金提取申请人：

授权日期： 年 月 日

（为保护您的合法权益，请正确选择授权事项，填写完整准确，亲自签名。）

------ --------------------- 以下由郑州银行填写：

经办客户经理签字： 年 月 日 信息查询有权审批人签字： 年 月 日

第20篇：融资企业尽调材料清单

项目单位基本情况介绍

（一）项目单位基本情况

包括但不限于：历史、现状、股权结构、股东情况、公司治理与组织结构、主营业务、所处行业、注册资本、基本户开户银行，开户账号等

（二）相关证照（重点）

营业执照

组织机构代码证， 国税、地税税务登记证， 法定代表人证明书， 开户许可证， 贷款卡复印件， 公司章程复印件，

特许经营证书（属于特许行业的还须出具主管、部门的特许经营证书，如金融许可证）等，需加盖公章。

（三）项目单位人力资源情况

包括：高管和核心业务人员简历、员工数量、结构，技术人员数量和骨干技术人员情况

（四）项目单位近三年经营情况

（五）项目单位近三年经审计的年度财务报告，并须有财务报表说明（重点）

（六）项目单位债权债务、抵押担保情况

（七）项目单位在各银行的评级、授信情况

（八） 信托计划资金用途, 请提供项目可行性报告（重点）

（九） 信托计划还款计划分析（重点）

（十） 实际控制人介绍

（十一） 质押股权详细情况（重点）(包括稠州银行详细介绍)

《实地尽调岗位职责.doc》

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