有限合伙企业合伙协议（精选多篇）

推荐第1篇：有限合伙企业有限合伙协议

有限合伙企业有限合伙协议

普通合伙人： 注册登记号： 住所： 法定代表人：

有限合伙人： 注册登记号： 住所： 法定代表人：

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经全体合伙人协商一致订立本协议。

第二条 本企业为有限合伙企业，是根据协议由普通合伙人和有限合伙人自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条 本协议条款与法律、行政法规不符的，以法律、行政法规规定为准。 第四条 本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

第二章 合伙企业的名称和主要经营场所 第五条 合伙企业名称： 第六条 企业经营场所：

1 第三章 合伙目的和合伙经营范围

第七条 合伙企业目的：打造专业的投资平台，向具有成长性的企业进行股权投资，以期获得资本增值收益，实现合伙人和各方经济效益、社会效益最大化。 第八条 合伙企业经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的企业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理业务服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

第四章 合伙人的姓名或者名称、住所

第九条 合伙企业合伙人不超过50人，其中至少一人作为普通合伙人。 合伙人分别是：

1、普通合伙人：住所（址）：

2、有限合伙人（自然人）：

住所（址）：， 证件名称： ， 证件号码： ； 有限合伙人（机构、组织）：住所（址）： „„ „„ 第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第十条合伙人的出资方式、数额和缴付期限： 合伙企业实行分轮次出资制。 (一) 第一轮出资采取封闭式募集方式，由创立本合伙企业的各合伙人认缴出资，对该轮出资，可以实行分期缴纳，其中第一期出资，合伙人应当按时实缴到位。其中第二期出资，由合伙人另行订立出资协议，实行承诺出资制，即合伙人按照出资协议，承诺在出资协议约定的条件成就时将资金缴纳到合伙企业帐户，条件未成就时该资金仍在合伙人自己帐户中。

(二) 对第二轮出资，实行开放式募集方式，即不限于向创始合伙人募资，而通过非公开发行方式向其他愿意成为合伙人的人员、机构募集资金。自第二轮次出资开始，无论创始合伙人还是新合伙人，其认缴的出资均应当按时缴纳到合伙企业帐户。 普通合伙人的出资一般为合伙企业出资额的1－5％。

2 (三) 对第一轮次出资，普通合伙人 以货币出资万元，占合伙企业总出资额的 %。 第一轮次首期实缴出资万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起个月内缴足。

(四) 对第一轮次出资，有限合伙人 以货币出资万元，占合伙企业总出资额的 %。 第一轮次首期实缴出资万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起个月内缴足。

(五) 有限合伙人的出资中，有【 】％作为“股份池”，用于将来符合条件的第三方愿意以有限合伙人身份加入本合伙企业时，将其出资份额的一部分转让给该人一部分。

(六) 当本合伙企业合伙人人数众多时，合伙人出资数额与合伙企业总出资额之间可以不构成一一对应的比例关系，各合伙人按本协议约定的办法分配利润、分担亏损。

(七) 经全体合伙人决定，可以依法增加或者减少对合伙企业的出资。合伙企业决定增加出资的，合 伙人应当按照合伙人决议规定的期限缴足出资。对增加的出资，合伙人有优先认购权。合伙人不行使优先认购权的，将由第三人以新入伙的方式进行认购。

(八) 合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务。对未按期交纳出资的合伙人给予30 日的宽限期，并在宽限期内对逾期缴纳的出资以同期银行存款利率加收2%予以计息。宽限期满仍未缴纳的，违约方应当按照未缴纳金额的10 ％支付违约金给其他守约方按其出资比例分享。

(九) 合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产。

第六章 利润分配、亏损分担方式

第十一条 合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：

有限合伙企业存续期间，对单个股权投资项目产生的亏损或本金亏损，由实际参与投资的合伙人承担、分担。

3 有限合伙企业存续期间产生的债务，应先以有限合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。

第十二条管理费收取办法与利润分配方式

（一） 普通合伙人可以向有限合伙人征收每年2%的管理费。在每个季度的第 月号前收取。

1、对创始合伙人在第一轮次中的出资，其管理费征收基数按照其已投资而尚未退出的投资额计算。

2、对第二轮次出资的所有合伙人，其管理费征收基数按照其缴纳到帐的出资额计算（其中对第一轮次的出资仍按已投资而尚未退出的投资额计算管理费）。

3、各轮次出资所投资的项目如有上市的，其管理费按上市价格计算的市值加上扣除已上市项目投资额的实缴投资额计算。

4、对各有限合伙人每年征收的管理费，由执行事务合伙人抽取其中不少于 5 ％用于维持整个合伙企业的运行，其余部分给予相关项目团队，由项目团队处分，并由项目团队承担管理该项目的费用成本。

（二） 合伙企业对外股权投资产生的利润，由实际参与投资的有限合伙人分配80％，普通合伙人分配20％。普通合伙人分配的20％，通过以下提取业绩提成的方式实现。

（三） 普通合伙人在合伙企业每个投资项目正常退出或账面红利累计达万元人民币时，可向有限合伙人提取20%的业绩提成：

1、业绩提成费=投资净收入*20%；

2、业绩提成费于每个股权投资项目退出后的10个工作日内预付给执行事务合伙人。预付的金额为股权投资项目净收入*20%，其中85%直接支付给执行事务合伙人，15%扣划至以有限合伙企业名义开立的执行事务合伙人业绩提成留存帐户，在企业清算完成前，由托管行监督该帐户；

3、企业清算时，按以下原则计算业绩提成：

所有项目退出后的收益扣减投资本金、历年托管费、管理费、合伙企业费用等各项费用后得到的净收益的20%；

4 合伙企业费用包括企业办理注册登记等手续产生的费用以及其他政府收费；召开合伙人大会等组织费用；聘请独立第三方为合伙企业提供法律、融资、税收、会计、审计等服务而支付的费用；诉讼费等预算外费用；清算费。

4、企业清算后，若业绩提成按上述公式进行计算后所得结果与预先支付的业绩提成不符的，以本协议约定的办法多退少补，业绩提成留存帐户在企业清算后结算、支付；

5、对自带项目、自带资金者通过本合伙企业进行投资的，合伙企业向该人提取5%的业绩提成，以及按其投资额征收2％的管理费。

（四） 普通合伙人如有多个的，对分配给普通合伙人的20％利润的具体分配比例，按照 “按劳分配，多劳多得”的原则，由执行事务合伙人与其他普通合伙人自行商定。 合伙企业投资的股权项目，如果通过项目团队方式进行投资、管理的，不视为委托理财，此时对分配给普通合伙人的该项目20％利润（项目业绩提成），由普通合伙人分取 5 ％（即20％利润中的25％），其余15％（即20％利润中的75％）分配给项目团队。具体可通过签订项目委托管理协议等方式实现。在此情况下，由项目团队和参与投资该项目的有限合伙人承担管理项目的费用和成本。

（五） 有限合伙企业在投资项目变现后，不做二次投资。第七章 合伙人的权利、义务与合伙事务的执行 第十三条 合伙人的权利和义务

（一） 普通合伙人的权利

1、主持有限合伙企业的经营管理工作；

2、制定有限合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；

3、依法召集、主持、参加合伙人大会，并行使相应的表决权；

4、聘任或解聘专业中介服务机构、本企业的投资顾问和业务人员；

5、依法转让其在有限合伙企业中的出资；

6、按照合伙协议的约定，享有合伙利益的分配权；

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7、企业清算时，按其出资额参与企业剩余财产的分配；

8、法律、行政法规及本协议规定的其他权利。

（二） 普通合伙人的义务

1、定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况、经营和财务状况；

2、不得以其在有限合伙企业中的财产份额出质，若满足本协议约定后，则不受本条款限制；

3、不得自营与本有限合伙企业竞争的业务；若满足本协议约定后，则不受本条款限制；

4、未经代表出资额过半的合伙人同意，普通合伙人不得与本有限合伙企业进行交易；若满足本协议约定后，则不受本条款限制；

5、对有限合伙企业的债务承担无限连带责任；

6、对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；

7、法律、行政法规及本协议规定的其他义务。

（三） 有限合伙人的权利

1、对执行事务合伙人执行合伙事务情况的进行监督；

2、对有限合伙企业的经营管理提出合理化建议；

3、有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业会计帐簿等财务资料；

4、依法请求召开、参加合伙人大会，并行使相应的表决权；

5、依法转让其在有限合伙企业中的出资；

6、依法将其在有限合伙企业中的财产份额出质；

7、依法自营或与他人合作经营与本有限合伙企业竞争的业务；

8、依法与本有限合伙企业进行交易；

9、在有限合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；

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10、在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利，或为了有限合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

11、按照合伙协议的约定，享有合伙利益的分配权；

12、企业清算时，依法参与企业剩余财产的分配；

13、法律、行政法规及本协议规定的其他权利。

（四）有限合伙人的义务

1、不得从事可能损害合伙企业利益的投资活动；

2、对有限合伙企业的债务以出资额为限承担有限责任；

3、对本合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；

4、法律、行政法规及本协议规定的其他义务。第十四条 合伙人大会

（一） 有限合伙企业的合伙人大会由全体合伙人组成，依照本协议的规定行使职权。

（二） 合伙人大会分为定期会议和临时会议。定期会议于每年的第一季度召开一次。临时会议在普通合伙人认为必要时或代表出资额比例三分之一以上的其他有限合伙人认为必要时召开。

（三） 合伙人大会由执行事务合伙人召集并主持；执行事务合伙人不能履行职务时，由其指定的其他合伙人召集并主持。

（四） 执行事务合伙人应当在定期会议召开的7日前通知会议召开的时间、地点及审议事项；临时会议，应当在会议召开的3日前通知上述事项。

（五） 合伙人会议由合伙人按照出资比例行使表决权，并应对会议所议事项的决议作成会议记录，出席会议的合伙人应当在会议记录上签名。

（六） 年度合伙人大会讨论如下事宜：

1、执行事务合伙人的年度工作报告；

2、有限合伙企业的投资规划报告；

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3、有限合伙企业的财务状况和投资项目经营情况的报告；

4、执行事务合伙人认为需提请合伙人大会讨论的其他事宜。

（七） 合伙人大会对下列事项进行表决：

1、执行事务合伙人的选举及更换；

2、改变合伙企业的名称；

3、改变合伙企业的经营范围；

4、处分本合伙企业的不动产；或者转让、处分本合伙企业价值万元以上的知识产权；

5、在一个自然年度中，以本合伙企业名义为他人提供的担保金额达到 万元以上的；

6、超过 万元的有限合伙企业对外借款、贷款；

7、清算报告的通过；

8、合伙企业的延续经营；

9、改变合伙企业的投资限制。

其中第1项、第7项－第9项的表决需经代表出资额比例三分之二以上的合伙人通过；第2项至第6项的表决需经全体合伙人一致同意方可通过。

未经过半数合伙人同意且该半数合伙人代表的出资额比例在三分之二以上的，合伙企业不得进入二级市场买卖股票证券，或将企业资金、资产交给他人进行委托理财，或进行隐名投资、代持股份等可能导致合伙企业对外负债的事务。 第十五条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。 (一) 执行事务合伙人

1、应具备如下条件：自然人作为合伙事务执行人的，应当具有2年以上投资或相关业务经验及良好的管理能力；法人、其他组织作为合伙事务执行人的，其应当有至少3 名高级管理人员具备2年以上投资或相关业务经验及管理能力。

2、如有多个普通合伙人的，执行事务合伙人按如下程序选择产生和更换：召开合伙人大会，经有限合伙企业中代表企业总出资额比例三分之二以上合伙人同

8 意。

3、执行事务合伙人任期为3年，连选可连任。

4、发生法律规定的除名情形时，执行事务合伙人得被依法除名。

5、在符合前述条件和选任程序的前提下，执行事务合伙人一般优先由自然人普通合伙人担任。执行事务合伙人是法人或者其他组织的，应由该法人或组织委派的代表具体执行。该代表执行合伙企业事务的法律后果由该法人或组织承受。

6、一个普通合伙人作为执行事务合伙人的，其他普通合伙人将作为参与合伙事务的合伙人，协助执行合伙事务合伙人管理合伙企业事务，其与执行事务合伙人对合伙事务享有同等的权利，并依法对合伙企业的债务承担无限连带责任。(二) 执行合伙事务的合伙人对外代表企业。

不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。 执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。 (三) 经营判断原则

1、执行事务合伙人在管理合伙企业事务和进行经营时，应当克尽谨慎、勤勉义务，如其事务执行、经营、管理活动符合下述“经营判断原则”各项条件的，可以免责：（1）其与该项交易、决定无利害关系，经营判断中不含有其个人利益与企业利益之间的冲突；（2）其获取的据以作出判断的信息在决策当时是有正当理由被其认为是充分和准确的；（3）其有充分理由认为其判断符合企业利益；（4）其在作出判断时不存在重大过失。

2、执行事务合伙人对项目享有本协议约定的分红权（业绩提成）和管理费征收权以及其他权利这一事实本身，不应视为与企业利益存在冲突。

第十六条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

（二）对企业的经营管理提出建议；

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（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；

（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；

（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；

（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；

（八）依法为本企业提供担保。

第十七条 执行事务合伙人权限与违约处理办法

（一）执行事务合伙人权限如下：

1、对代表合伙企业进行股权投资等合伙事务进行日常管理；

2、负责组建投资委员会；

3、负责组建有限合伙人委员会；

4、代表有限合伙企业开展股权投资及投资咨询顾问等业务；

5、决定聘请合适的人员或机构作为有限合伙企业具体的投资项目之投资顾问或委托管理人、联合管理人，并签署相关文件；

6、对尚未进行股权投资的资金或股权投资项目退出后尚未进行分配的资金，可用于投资国债回购、稳健型银行理财产品等低风险稳健性投资产品；

7、根据项目的具体情况和有限合伙人的背景，选择一名或若干名有限合伙人在其授权范围内办理有限合伙企业的相关事宜；

8、在充分听取有限合伙人委员会意见的前提下，决定会计师事务所的聘任或解聘；

9、每半年向其他合伙人报告合伙事务执行情况、合伙企业经营和财务状况；

10、召集合伙人会议；

11、代表合伙企业办理银行帐户、证券帐户等相关金融投资运营中的手续；

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12、在充分听取项目团队和实际参与该项目投资的有限合伙人意见的前提下，委派合适人选代表本合伙企业进入被投资企业的董事会、股东会；

13、选择主要经营场所的地点；

14、制定有限合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；

15、享有普通合伙人的各项权利。第十八条投资委员会与有限合伙人委员会

(一) 合伙企业设立投资委员会，投资委员会的成员为 3－5 名，由执行事务合伙人、其他普通合伙人（如有）、出资最多的1－2名有限合伙人，以及一名未在本合伙企业担任有限合伙人且其系本合伙企业执行事务法人合伙人之自然人股东并具有相关投资管理经验者组成。投资委员会的任期与执行事务合伙人任期相同。

(二) 投资委员会对有限合伙企业的重大项目投资决策、项目退出、资本运作及其它影响企业发展的重大事项进行研究并作出表决和建议，供执行事务合伙人参考。单笔股权投资或退出金额超过三百 万元以上的，必须经过投资委员会表决。投资委员会作出的项目决策须经投资委员会三分之二以上通过。投资委员会的表决结果或其建议供执行事务合伙人参考，对执行事务合伙人和合伙企业不具有约束力。投资委员会不代理或代表合伙企业。

(三) 执行事务合伙人不得以其遵行投资委员会表决结果或建议为由推卸其对合伙企业负有的责任，投资委员会的其他成员并不因其参与表决或提供建议而对合伙企业债务承担无限责任或连带责任。投资委员会的经费由合伙企业负担。

(四) 投资委员会召开会议进行决策时，执行事务合伙人可以根据项目的具体情况和有限合伙人的投资背景，邀请合适的有限合伙人列席投资委员会会议，对投资委员会作出的项目决策提出合理化建议。

(五) 合伙企业设立有限合伙人委员会，由3－7名有限合伙人组成，该委员会中一半委员是固定的，其任期与执行事务合伙人任期相同；一半是不固定的，由执行事务合伙人根据有限合伙人的专业资质和投资背景及所议事项的性质予以确定。该委员会主要对公司战略、业务冲突、合伙人与合伙企业关联

11 交易、会计师事务所的选聘、合伙企业财产变现等合伙企业的重大事宜进行研讨，以委员会过半数委员通过决议，提供咨询意见和各项建议，供执行事务合伙人参考。该委员会及其成员不代理或代表本合伙企业。委员会的成员并不因其参与委员会的表决或建议而被视为本合伙企业的普通合伙人。合伙企业将向有限合伙人委员会支付合理的费用。 第十九条同业竞争

1、有限合伙企业存续期间，普通合伙人不得优先于本合伙企业，投资于本合伙企业目标投资范围内的投资项目。在本合伙企业对外投资已达合伙企业出资额的80%时，或将超过本协议设定的行业限制、地域限制、投资项目限制时，普通合伙将不再受上述限制。

2、在本企业成立之前，普通合伙人已经投资的项目，或已经签约将要投资的项目，不受上述限制。

3、普通合伙人若在国内外发起成立一个或多个平行基金（其形式包括企业、公司、有限合伙企业，或私募基金，或发行信托产品等）的，就 上海、浙江、江苏地区内的投资应优先满足本有限合伙企业的投资。对其他地区的投资，普通合伙人应本乎诚信，在平等、合理的基础上，根据已出资的多少按比例平行分配相关投资份额，该分配应向有限合伙人委员会报告，并遵循本协议下的投资限制条款，若本合伙企业的投资已达本协议下的限制，则平行基金的投资不受上述限制。 以与本企业进行联合投资为目的而组建的平行基金，本合伙企业成立之前存在的投资基金，本合伙企业因被限制不能投资某项目而组建的平行基金，不被视为是竞争性基金，不受上述限制。

4、对普通合伙人投资的公司或企业，如果普通合伙人作为小股东或关联人不能控制或实际控制该公司或企业的，则该公司和企业的投资行为不构成本协议下的同业竞争。普通合伙人不得提供不利于本有限合伙企业的利益输送。

5、执行事务合伙人在提出终止本合伙企业投资的半年内，普通合伙人应依照本协议约定不得进行受限制的投资，半年后，则不受本协议的投资限制的约束。

6、有限合伙企业存续期间，对有限合伙人所进行的可能与有限合伙企业相竞争的投资活动，或有限合伙人向有限合伙企业提供商业机会的投资活动，在有限合伙人向合伙企业充分披露信息以及遵守本协议有关约定的前提下，其可以单独投

12 资或同本合伙企业联合投资。

7、对合伙企业之投资项目，如果普通合伙人或投资委员会、有限合伙人委员会的成员反对投资的，且合伙企业最终决定不投资的，如未经合伙企业同意，该人在壹 年之内不得自行投资该项目，或者通过其近亲属进行投资，或者通过其控股的企业进行投资。否则，视为违反竞业禁止规定。如果该人虽反对投资的，但企业最终决定投资的，如未经企业同意，该人在半年之内不得自行投资该项目，或者通过其近亲属进行投资，或者通过其控股的企业进行投资。否则，视为违反竞业禁止规定。如果该人赞成投资的，但公司最终决定不投资的，该人可自由投资该项目。

8、合伙人退伙后半年内，不得投资于本合伙企业目标投资范围内的投资项目，否则，视为违反竞业禁止规定。第二十条合伙企业投资限制与项目管理：

(一) 投资的目标企业规模限制：单个投资项目估值不低于3000万元人民币；行业限制：对单个行业投资不超过合伙企业出资总额的25%； (二) 地域限制：对 地区企业的投资不低于合伙企业出资总额的50%；

(三) 项目投资限制：单个项目投资不超过被投资企业的25%，对单个项目投资不超过合伙企业出资总额的20%。

(四) 在对项目作出投资或退出决策时，如果同时符合下列条件的，执行事务合伙人不得自行决定投资或决定退出：

1、其他普通合伙人一致反对投资或反对退出；

2、投资委员会表决结果为反对投资或反对退出；

3、有限合伙人委员会表决结果为反对投资或反对退出；

4、执行事务合伙人为法人的，其董事会内部对此投资或退出事项进行表决时，非本企业有限合伙人一方委派的董事中至少三名董事反对投资或反对退出。

(五) 以合伙企业名义从事的业务，由合伙人自愿组合的项目团队进行管理，管理方式可以采取委托管理、联合管理等方式。项目团队成员应就每个项目与合伙企业签订单独的项目协议，对合伙企业与项目团队、项目团队成员之间的利润分配和亏损负担等问题，另行约定。项目团队应承担该项目的管理费用和有关成本，以及有关税收。执行事务合伙人可对项目团队的管理提供建议、指导。

13 (六) 合伙企业对各个项目团队的投资资金按照项目实行分账管理，管理费用按照合伙人实行预算管理。为项目投资提供服务的法律、税收、会计、评估等中介机构，由执行事务合伙人向项目团队推荐，费用由项目团队负担。 (七) 对项目团队投资的项目，以及自带项目和资金拟以合伙企业名义投资者，合伙企业拥有至少占5%资金份额的投资权。

第八章 入伙与退伙，除名，财产份额转让，合伙人身份转换

第二十一条 符合本协议约定条件的自然人或机构可按照协议约定程序，作为新合伙人入伙，并订立书面入伙协议、办理工商登记手续。

新入伙的合伙人对入伙前合伙企业的债务不承担责任，对入伙前合伙企业的利润、分成、留存的公积金、发展基金等亦不享有权利。如果依照法律规定新入伙的合伙人须对入伙前合伙企业的债务承担法定责任的，在其对外承担法定责任后，可向入伙前须对此债务依法承担法定责任的原合伙人追索。

（一） 普通合伙人的入伙条件

1、最低出资不低于人民币 万元；

2、其自身具备或其高级管理人员具备2年以上投资或相关业务经验和良好的管理能力；

3、不存在《公司法》第147条规定的情形；

4、经过半数有限合伙人以及所有普通合伙人同意，且表示同意的合伙人所代表的出资额比例在三分之二以上。

（二） 有限合伙人的入伙条件

1、有限合伙人加入有限合伙企业必须经执行事务合伙人同意；

2、最低出资额不低于人民币 万元；

3、经执行事务合伙人同意以及至少二名有限合伙人同意。第二十二条 退伙

(一) 在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

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1、合伙协议约定的退伙事由出现；

2、经全体合伙人一致同意；

3、发生合伙人难以继续参加合伙的事由，且过半数合伙人同意其退伙的；

4、其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务，且过半数合伙人认为该违约行为将会给合伙企业事务执行造成严重不利影响的。

(二) 普通合伙人发生下列情形之一的，当然退伙；有限合伙人发生下列第第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙：

1、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

2、个人丧失偿债能力；

3、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

4、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

5、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。(三)

退伙事宜

1、散除非发生当然退伙、可以退伙原因，否则合伙人不得在合伙企业解散之前退伙。违约退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

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退伙事由实际发生之日为退伙生效日。合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。

3、退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。

4、有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

5、普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本协议约定的利润分配、亏损分担办法分担亏损。

15 第二十三条 除名

合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

（一）未履行出资义务；

（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

（三）执行合伙事务时有不正当行为；

（四）发生合伙协议约定的事由。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。

第二十四条 作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

有下列情形之一的，合伙企业应当依法向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：

（一）继承人不愿意成为合伙人；

（二）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；

（三）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。

第二十五条 有限合伙人和普通合伙人相互转变程序：

(一) 经过半数有限合伙人以及所有其他普通合伙人同意，且表示同意的合伙人所代表的出资额比例在三分之二以上时，普通合伙人可以转变为有限合伙人；(二) 经执行事务合伙人同意，并经其他有限合伙人过半数同意，有限合伙人可转变为普通合伙人。

(三) 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务仍以其出资额为限承担有限责任。如其对该债务依法必须承担无限连带

16 责任的，在其对外承担法定责任后，有权向其他普通合伙人追索。

(四) 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。第二十六 财产份额转让与出质。

(一) 普通合伙人向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，须经过半数有限合伙人以及所有普通合伙人同意，且表示同意的合伙人所代表的出资额比例在三分之二以上。

(二)

有限合伙人经执行事务合伙人同意，可向第三人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。在同等条件下，各普通合伙人有权优先与有限合伙人受让该财产份额或指定合适的第三人优先受让。如普通合伙人放弃优先受让权的，由其他合伙人行使优先购买权。

(三) 合伙人转让其财产份额时，在同等条件下，其他合伙人有优先受让权。两个以上的合伙人均主张行使购买权的，如协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使购买权。

(四)

合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人，并相应修改合伙协议，办理工商变更登记事宜。

(五) 合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照法律规定和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。

(六)

对合伙人转让其在合伙企业中的财产份额的，受让方一般应当按照转让方的身份成为合伙人，同时，在受让时，不应导致受让方一人同时具有普通合伙人、有限合伙人二种身份，此时，拟受让方应当通过另行指定他人或另行设立企业予以受让等方式避免此种情形出现。

(七)

普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额向第三人出质的，须经过半数有限合伙人以及所有普通合伙人同意，且表示同意的合伙人所代表的出资额比例在三分之二以上。

(八) 有限合伙人经执行事务合伙人同意，可以将其在有限合伙企业中的财产份额向第三人出质。

17 第九章合伙企业的解散与清算

第二十七条有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期限为营业执照签发之日起年，最短不少于年。

第二十八条有限合伙企业的提前终止

（一） 由于投资环境变化等原因，不能完成合伙企业的目的，经执行事务合伙人提议、代表企业三分之二以上出资额的合伙人同意，可以提前终止本企业的投资。出现上述情形时，执行合伙人应将合伙企业中未投资的现金在保留足额托管费、管理费、合伙企业费用、清算费用后返还给所有合伙人。对已投资项目继续进行投资管理，在所有项目完成退出后或合伙期限到期后方予以清算。

（二） 有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应予解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。 第二十九条有限合伙企业的延续

（一） 有限合伙企业经营期限届满，经代表出资额比例三分之二以上的合伙人通过，可延续有限合伙企业的经营。

（二） 对延续经营决议持有异议的合伙人，有权将其出资转让给经执行事务合伙人同意的

第三人或其他合伙人，也可以要求有限合伙企业回购其出资。

（三） 持有异议的合伙人转让出资的价格由转让方与受让方协商确定；有限合伙企业对该

出资的回购价格按回购时最近一期的经审计的资产净值确定，回购将通过减资程序实现。

（四） 持有异议的合伙人将出资转让给第三人的，其他合伙人在同等条件下有优先购买权。

第三十条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（二）合伙协议约定的解散事由出现；

18

（三）全体合伙人决定解散；

（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；

（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（七）法律、行政法规规定的其他原因。

（八）在合伙企业出现解散事由时，任何合伙人可以单独或联合第三方，要求收购其他不愿或无意使合伙企业继续存续的合伙人在合伙企业中的全部财产份额，使合伙企业继续存续。收购价格将按照合伙企业出现解散事由时的企业财产状况予以确定。如各方不能协定收购价格的，由独立的第三方评估机构进行评估，在评估的基础上确定收购价格。 第三十一条 清算

(一) 合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任，或经全体合伙人过半数同意，自合伙企业解散事由出现后十五日内指定普通合伙人（或者指定普通合伙人与一个或者数个有限合伙人），或者委托第三人，担任清算人。 (二) 清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。 清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。 (三) 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议约定的分配方法进行分配。 (四) 合伙企业清算分配时，合伙企业的任何商誉及其名称的任何使用权，将独属于普通合伙人。

第三十二条清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。 第十章违约责任与争议解决办法 第三十三条 违约责任

（一）合伙人违反合伙协议的，应当依法承担责任。

19

1、合伙人未按期足额缴纳出资的，按本协议有关条款约定承担违约责任；

2、合伙人未按期足额缴纳管理费的，按应缴管理费金额的10％向普通合伙人支付违约金；

3、合伙人未依本协议约定而转让其财产份额或出质的，该行为依法可撤销或无效，由此给其他合伙人或合伙企业造成损失的，承担赔偿责任；

4、有限合伙人未经授权以有限合伙企业的名义与他人进行交易，给有限合伙企业或其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任；第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任；

5、合伙人违反竞业禁止约定或泄露企业商业秘密的，依法承担责任；

6、合伙人具有其他严重违反本协议行为，或因重大过失，或因违反法律规定，导致合伙企业损失的，应对其他合伙人或合伙企业承担赔偿责任。

7、如因一方行为侵害第三方合法权益的，该方应负责处理并承担所有责任。因此给对方造成损失的，该方应承担赔偿责任。

8、本协议所称之损失包括实际损失和协议履行后可以获得的利益、诉讼或仲裁费用、以及合理的调查费、律师费等相关法律费用。

第三十四条 不可抗力

(一) 本协议中“不可抗力”，指不能预知、无法避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争或商事惯例认可的其他事件。

(二) 由于不可抗力事件，致使一方在履行其在履行本协议项下的义务的过程中遇到障碍或延误，不能按规定的条款全部或部分履行其义务的，遇到不可抗力的一方（“受阻方”），只要满足下列所有条件，不应视为违反本协议：

1、受阻方不能全部或部分履行其义务，是由于不可抗力事件直接造成的，且在不可抗力事件发生前受阻方不存在迟延履行相关义务的情形；

2、受阻方已尽最大努力履行其义务并减少由于不可抗力事件给另一方造成的损失；

3、不可抗力事件发生时，受阻方已立即通知对方，并在不可抗力事件发生

20 后的十五天内提供有关该事件的书面说明，书面说明中应当包括对延迟履行或部分履行本协议的原因说明。

(三) 不可抗力事件终止或被排除后，受阻方应继续履行本协议，并应尽快通知另一方。受阻方应可延长履行义务的时间，延长期应当相当于不可抗力事件实际造成延误的时间。

(四) 如果不可抗力事件的影响持续达三十日或以上时，双方应根据该事件对本协议履行的影响程度协商对本协议予以修改或终止。如果一方发出书面协商通知之日起十日内双方无法就此达成一致，任何一方均有权解除本协议而无需承担违约责任。

第三十五条 争议解决

(一) 本协议的成立、效力、解释、履行、签署、修订和终止以及争议的解决均应适用中国法律。

(二) 因本协议引起或者与本协议有关的任何争议，双方应首先以协商方式解决。协商应在一方向另一方送达关于协商的书面要求后立即开始；如果十日内双方未能通过协商解除争议，则双方同意按照以下第【】种方式解决：

1、因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方同意将争议提交有管辖权的人民法院解决。

2、因本协议引起或与本协议有关的任何争议，均提请【】仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，并可在任何有管辖权的法院或其他有权机构强制执行。除非仲裁裁决有不同规定，败诉方应支付双方因仲裁所发生的一切法律费用，包括但不限于律师费。

(三) 诉讼或仲裁进行过程中，除双方有争议的部分外，本协议其他部分仍然有效，各方应继续履行。

(四) 每一方同意使用本协议通知与送达条款送达与仲裁或强制执行仲裁裁决有关的传票、通知或其他文件。本协议通知与送达条款中得任何规定均不应影响一方以法律允许的其他方式送达上述传票、通知或其他文件的权利。 (五) 本协议全部或部分无效的，本条依然有效。

21 第十一章 其他事项 第三十六条 保密

(一) 在本协议签署过程中双方所知悉的对方全部资料信息，包括但不限于基本信息、经营情况、财务情况、商业秘密、技术秘密等，均应予以保密。(二) 信息拥有方同意，另一方仅有权在以下情况披露该等信息：

1.该信息由于信息拥有方的原因而为公众所知；

2.任何法律、法规、规范性文件、司法程序或争议解决程序的要求；3.向一方下属机构或项目经办人员披露； 4.获得信息拥有方同意后披露。

(三) 在任何情形下，本条所规定的保密义务应持续有效。第三十七条 通知和送达

(一) 本协议的一方发给另一方的任何通知、文件或申请均应以书面形式通过挂号邮寄、特快专递、传真或专人送交的形式发出。挂号信件或特快专递的交寄日以邮戳为准。

(二) 通知、文件或申请按照以下方式视为送达和生效：

1.以挂号方式发出的，发往内地地区的，发出后第四日视为送达；发往港、澳、台及境外其他国家或地区的，发出后第七日视为送达。

2.以特快专递形式发出的，发往内地地区的，发出后第三日视为送达；发往港、澳、台及境外其他国家或地区的，发出后第六日视为送达。 3.以传真方式发出的，以发件方发送后打印出得发送确认单所示时间视为送达。

4.如果以专人送交的方式，则在接收人工作人员签收或递出人员将有关文件置留于接收人的地址时，视为送达。

(三) 根据本协议发出的上述通知、文件或申请应送达下列地址和号码：

平台普通合伙人：

22 地址： 邮政编码： 电话号码： 传真号码： 收 件 人： 有限合伙人： 地址： 邮政编码： 电话号码： 传真号码： 收 件 人：

如任何一方的地址有变更时，需在变更前十日以书面形式通知对方。因迟延通知而造成的损失，由过错方承担责任。 第三十八条 其他

(一) 协议完整性：本协议包括所有附件及对本协议及其任何附件的各项书面补充、修订或变更。一俟生效，本协议对协议双方均具有约束力，并取代此前就本协议项下各项交易达成或形成的任何口头或书面的协议、备忘录或其他任何文件。 (二) 可分割性：如果本协议的任何条款在任何司法管辖区不合法、无效或无法强制执行或成为不合法、无效或无法强制执行，其不应影响：

1.本协议任何其他条款在该等司法管辖区的有效性或可执行性；或 2.本协议的该等条款或任何其他条款在其它司法管辖区的有效性或可执行性。

(三) 法律变化：如因适用法律、法规发生变化导致本协议的任何条款失效、违法或无法执行，双方将立即进行协商，对本协议的相关条款进行修改和补充。(四) 协议修订：本协议未尽事宜，应由双方友好协商解决。如需对本协议及其附

23 件做任何修改或补充，须由双方以书面做出方为有效。修改或补充文件与本协议有不一致的，以修改或补充文件为准。

(五) 如协议一方为法人，本协议签署前，该方应向对方提供其授权本协议签署人代表其签署本协议的授权文件。

(六) 本协议将保持其效力直至各方已完全履行协议项下的所有义务并且各方之间的所有付款和索赔已结清。

(七) 本协议一式【】份，双方各执【】份，具有同等法律效力。

（以下无正文，为签字处）

普通合伙人：【】（盖章）

(签字)有权签字人：【】

有限合伙人：【】 (签字)有权签字人：【】

24

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第一章 总则

第一条 为维护合伙企业、合伙人的合法权益，规范合伙企业的组织和行为，根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本协议。

第二条 合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成的有限合伙企业，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

第三条 本协议自生效之日起，即对全体合伙人具有约束力。

第四条 本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章 合伙企业的名称和主要经营场所

第五条 合伙企业名称：

第六条 合伙企业主要经营场所：

第三章 合伙企业的目的与经营范围

第七条 合伙企业的目的：通过合伙，将有不同资金条件和不同技术、管理能力的人或企业组织起来，集中多方力量共同从事经营活动，相互弥补各自的缺陷，实现一方在一定期限内难以实现的经营目的，分享经营所得。

第八条 合伙企业的经营范围：

（注：根据实际情况具体填写，但以登记机关核定为准。）

合伙企业根据实际情况，可改变经营范围，但是应当于全体合伙人决定之日起十五日内办理变更登记。

第四章 合伙人的姓名（名称）、住所

第九条 合伙企业由 个合伙人共同出资设立，其中普通合伙人 个，有限合伙人 个。

普通合伙人：

姓名或名称 住所

有限合伙人

姓名或名称 住所

（注：有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立。但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位不得成为普通合伙人，）

第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第十条 合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，普通合伙人可以用劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，评估作价方式为全体合伙人协商确定（注：也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估）。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。

经评估和协商，合伙人的姓名（名称）、合伙性质、出资额、出资方式、缴付期限如下： 单位：万元

姓名或名称 合伙性质 出资额 出资方式 缴付期限

（注：出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利等；缴资次数超过两期的，应按实际情况续填本表）有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

第六章 利润分配、亏损分担方式

第十一条 此条自拟（注：有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。）

第七章 合伙事务的执行

第十二条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。委托 个普通合伙人（注：作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行）对外代表合伙企业执行合伙事务，执行事务合伙人应当定期（注：可规定季、半年、年度）向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。其他合伙人不再执行合伙事务，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

（二）对企业的经营管理提出建议；

（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；

（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；

（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；

（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；

（八）依法为本企业提供担保。

第十三条：合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法（注：此办法可另作约定）。本协议对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。

第十四条：合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

（一）改变合伙企业的名称；

（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（三）处分合伙企业的不动产；

（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（五）以合伙企业名义为他人提供担保；

（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

（注：本条可另作约定）

第十五条 有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易（可另作约定），有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务（可另作约定），有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质（可另作约定）

第十六条 经全体合伙人决定，合伙人可以增加或者减少对合伙企业的出资；合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意（可另作约定）；合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权（可另作约定）；合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产，除本协议另有规定外，合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产。

第八章 入伙与退伙

第十七条 新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致（可另作约定）同意，并依法订立书面入伙协议。入伙的新普通合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任（可另作约定）。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任，订立入伙协议时，原合伙人应当向新入伙的普通合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

第十八条 在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙。

（一）合伙协议约定的退伙事由出现；

（二）经全体合伙人一致同意；

（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

第十九条 普通合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。

第二十条 普通合伙人违反本协议第十八条、第十九条的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

第二十一条 普通合伙人有下列情形之一，有限合伙人有

（一）、

（三）、

（四）、

（五）项情形之一的，当然退伙：

（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（二）个人丧失偿债能力；

（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

第二十二条 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

（一）未履行出资义务；

（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

（三）执行合伙事务时有不正当行为；

（四）发生合伙协议约定的事由。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

第二十三条 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。

有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：

（一）继承人不愿意成为合伙人；

（二）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；

（三）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。

合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。

第二十四条 合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。

第二十五条 普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任，普通合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，普通退伙人应当按照实缴出资比例分配、分担（可另作约定）。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第九章 争议解决办法

第二十六条 合伙人对合伙事项发生争议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法解决。

第十章 合伙企业的解散与清算

第二十七条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（二）合伙协议约定的解散事由出现；

（三）全体合伙人决定解散；

（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；

（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（七）法律、行政法规规定的其他原因。

第二十八条 合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人可以全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，也可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。清算人在清算期间执行下列事务：

（一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；

（三）清缴所欠税款；

（四）清理债权、债务；

（五）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；

（六）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

清算期间，合伙企业不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担（可另作约定，但不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损）；清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。合伙企业注销后，合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

第十一章 违约责任

第二十九条 合伙人对合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第三十条 合伙人执行合伙事务，或者合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。合伙企业登记事项发生变更，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。

第三十一条 不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第三十二条 合伙人违反合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第三十三条 清算人未依照本法规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由此产生的费用和损失，由清算人承担和赔偿。

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东莞市***管理合伙企业（有限合伙）

合伙协议

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。

第二条 本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第四条 本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

第二章 合伙企业的名称和主要经营场所的地点

第五条 合伙企业名称：东莞市***管理合伙企业（有限合伙） 第六条 企业经营场所：*** 第三章 合伙目的和合伙经营范围

第七条 合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，对***电器科技有限公司进行股权投资，使本合伙企业取得最佳经济效益。

第八条 合伙经营范围：股权投资；企业管理咨询服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 合伙经营范围用语不规范的，以企业登记机关根据前款加以规范、核准登记的为准。合伙经营范围变更时依法向企业登记机关办理变更登记

第四章 合伙人的姓名或者名称、住所

第九条 合伙人共

个，分别是：

1、普通合伙人／有限合伙人（注：选择其中之一）： 住所（址）： ， 证件名称： ， 证件号码： ；

2、普通合伙人／有限合伙人（注：选择其中之一）： 住所（址）： ， 证件名称： ， 证件号码： ； ……

（注：可续写。有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。） 以上普通合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。 执行事务合伙人应在合伙企业的经营场所臵备合伙人登记册，登记各合伙人名称、性质、住所、认缴出资额、实缴出资额及其他必要信息；执行事务合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。

第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限 第十条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限：

1、普通合伙人： 。

以货币出资 万元，总认缴出资 万元，占出资数额的 %，在申请合伙企业设立登记前缴足。

2、有限合伙人 ： 。

以货币出资 万元，总认缴出资 万元，占出资数额的 %，在申请合伙企业设立登记前缴足。

……

本合伙企业成立后，如因经营需要，经全体合伙人一致同意，可以增加全体合伙人的认缴出资额；新入伙合伙人的出资应当在签订入伙协议后七日内一次性缴足。

合伙人违反本协议约定期限逾期缴纳出资的，应向其他守约合伙人支付其承诺出资金额10%的违约金。违约金由守约合伙人按各自实际出资占守约合伙人实际出资总额的比例分配。

有限合伙人知悉其持有本合伙企业的财产份额比例与合伙人在***电器科技有限公司的任职岗位是相对应的。有限合伙人承诺在财产份额锁定期内因***电器科技有限公司对其本人的工作岗位调整的，愿意按新的岗位对应的合伙企业财产份额数调整自己所持的本合伙企业财产份额，如果有限合伙人调整后的岗位对应的合伙企业财产份额低于调整前岗位的合伙企业财产份额，有限合伙人愿意将多出的合财产伙企业份额按原始购买价格转让给普通合伙人。以有限合伙人和***电器科技有限公司签定的岗位职责说明书和绩效考核方案为依据。

第六章 利润分配、亏损分担方式

第十一条 合伙企业的利润分配，按如下方式分配：

1、全体合伙人同意按各自认缴的出资比例分配利润，若有合伙人未在规定的期限内缴足认缴的出资额，则按合伙人实缴的出资比例分配利润；本合伙企业因向合伙人分配收益而预先缴纳的有关税项和所得税，被视同收益分配的一部分，从合伙人资本帐户余额中扣减；本合伙企业的收益分配以人民币或可流通的有价证券进行，分配任何有价证券的价值以派发当日有关部门公布的市场收盘价为计算依据。

2、合伙人共同认可的其他形式。

第十二条 合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：

所有合伙人按本合伙企业成立时各自认缴的出资比例分担亏损；当本合伙企业成立后合伙人变更出资比例时，根据亏损时的实际出资比例分担。

未经全体合伙人一致同意，本合伙企业不得对外举债。

第七章 合伙事务的执行

第十三条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人应具备如下条件：

（一）按期缴付出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任，

（二）具有股权投资和企业管理的专业知识及从业经验，

（三）无犯罪记录，无不良经营信用记录。

并按如下程序选择产生：经全体普通合伙人决定：委托 执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务 。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。 有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给本合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

有限合伙人违反《合伙企业法》及本补充协议执行合伙事务给本企业造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

第十四条 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

第十五条 合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照本协议第十六条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

执行事务合伙人的除名条件和更换程序为：执行事务合伙人如违反本协议对执行事务合伙人的权限规定时，经其他合伙人一致同意撤销该委托；在该执行事务合伙人因故不再行使执行事务合伙人职责时，经普通合伙人一致同意另行委托执行事务合伙人。

第十六条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，由普通合伙人表决。

第十七条 合伙企业的下列事项由执行事务合伙人决定，但应在决定变更时书面通知其他合伙人：

（一）改变合伙企业的名称；

（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（三）处分合伙企业的不动产；

（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（五）以合伙企业名义提供担保；

（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。第十八条 合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。除经普通合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。

第十九条 合伙人经普通合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。

第二十条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条第二款规定的行为，不视为执行合伙事务。

第八章 入伙与退伙

普通合伙人的入伙条件：

（一）用于合伙企业的出资必须为普通合伙人合法拥有的资金；

（二）充分认知并愿意承担合伙企业的投资风险，愿意承担合伙企业存续期间的义务；

有限合伙人的入伙条件：

（一）必须属于***电器科技有限公司的正式员工或经普通合伙人同意才能成为本合伙企业的有限合伙人；

（二）用于合伙企业的出资必须为普通合伙人合法拥有的资金；

（三）充分认知并愿意承担合伙企业的投资风险，愿意承担合伙企业存续期间的义务；

第二十一条 新合伙人入伙，必须经普通合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

第二十二条 有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。

合伙人违反《合伙企业法》第四十

五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

第二十三条 普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

合伙企业仅剩有限合伙人的，有限合伙人可以吸收其他普通合伙人入伙或将部分有限合伙人转为普通合伙人，本合伙企业继续存续。

第二十四条 合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。

合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

（一）合伙人利用***电器科技有限公司工作岗位职权受贿、侵占、盗窃或造成该公司财产5万元以上损失的；

（二）合伙人擅自泄露***电器科技有限公司秘密；

（三）合伙人未就离职与***电器科技有限公司协商一致而单方面提出辞职；合伙人的言论或行为造成***电器科技有限公司财产或商誉、社会评价等严重损失的。

（四）如合伙人被处以刑事拘留以上刑罚，且对***电器科技有限公司造成影响或损失；

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，并在合伙企业办公所在地予以公告。被除名人接到除名通知之日或公告发出之日起三日后，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

第二十五条 普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人同意遵守本合伙协议的，经普通合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。

普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。经普通合伙人一致决定，可以退还货币，也可以退还实物

第二十六条 普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第十二条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

第二十七条 经普通合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第九章 财产份额的转让

有限合伙人承诺自合伙企业成立之日起（以营业执照颁发签发之日为准），所持有的本合伙企业的财产份额三年内不得对外转让或退伙（但经普通合伙人同意或出现本合伙协议约定的强制转让或者退伙事由的除外）。有限合伙人在三年届满之日起的每年允许转让其所持有的合伙企业财产份额的三分之一，对外转让的财产份额的受让人入伙应当经普通合伙人同意。有限合伙人在五年内无论何种原因从公司离职的，其持有的尚未获准转让或退伙的合伙企业财产份额需按照入伙的原价转让给普通合伙人。 在合伙企业财产份额锁定期内，凡有限合伙人发生下列事由（包括但不限于），自情况核实之日起有限合伙人自愿将所持合伙企业财产份额按照入伙时原价转让给普通合伙人：

（一）***电器科技有限公司有足够的证据证明有限合伙人在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、损害公司声誉等行为，给公司造成损失的。

（二）开设相同或相近业务的公司。

（三）自行离职或被公司辞退。

（四）有限合伙人在任职期间连续两个月个人考核不合格、或者累计三个月个人考核分数低于80分、或者整个年度考核不合格。以有限合伙人和***电器科技有限公司签定的岗位职责说明书和绩效考核方案为依据。

（五）违反***电器科技有限公司章程、管理制度、保密制度等其他行为。

（六）违反国家法律法规并被刑事处罚的其他行为。

（七）由于个人原因给公司造成的损失达到公司董事会认定的重大损失标准（或高于伍万元人民币）。

（八）其他董事会认定的违规行为。

有限合伙人因退休而离职，在情况发生之日，可以转让持有的获准转让或退伙的本合伙企业财产份额，其持有的尚未获转让或退伙的合伙企业份额需原价转让给普通合伙人。

有限合伙人因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理： 有限合伙人因工伤丧失劳动能力而从【罗曼罗兰】***电器科技有限公司离职时，在情况发生之日起，有限合伙人持有的合伙企业财产份额可全部转让或退伙。

当有限合伙人非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日起，其持有的已获准转让或退伙的合伙企业财产份额可全部转让或退伙；其持有的尚未获准转让或退伙的合伙企业财产份额允许其转让或退伙其中一半，另一半需原价转让给普通合伙人。

有限合伙人所持合伙企业财产份额达到了本协议约定的转让条件时，向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，但应当提前30日通知其他合伙人，并经普通合伙人一致同意，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

有限合伙人所持合伙企业财产份额达到本协议约定的退伙条件时，即可要求合伙企业准予其退伙，合伙企业的其他合伙人应同意其退伙。退伙方式可选择以下两种方式的任意一种：

（一）按退伙时持有的合伙企业财产份额所对应的***电器科技有限公司股票的价值折合成现金退伙；

（二）合伙企业将合伙人持有的合伙企业财产份额对应的***电器科技有限公司股票直接转让给退伙人。

合伙企业的有限合伙人不允许将其在本企业的财产份额出质。

第九章 争议解决办法

第二十八条 合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。

第十章 合伙企业的解散与清算

第二十九条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（二）全体合伙人决定解散；

（三）合伙协议约定的解散事由出现；

（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；

（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（七）法律、行政法规规定的其他原因。

第三十条 合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。

清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照第十一条的规定进行分配。

第三十一条 清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第十一章 违约责任 第三十二条 合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

第十二章 其他事项

第三十三条 经普通合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。

第三十四条 本协议一式 份，合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关一份。 本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。

全体合伙人签名、盖章：

年 月 日

第四十九条 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

（一）未履行出资义务；

（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

（三）执行合伙事务时有不正当行为；

（四）发生合伙协议约定的事由。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

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合伙协议（有限合伙）

第一章 合伙的目的和合伙经营范围

第一条 合伙目的：为了适应市场经济的发展，满足市场需求，按照《合伙企业法》规范企业行为，合伙人本着公平、平等、互利的原则，成立 （有限合伙）。经全体合伙人协商一致同意制订本合伙协议。

第二条合伙企业经营范围 ：

（注：参照《国民经济行业分类标准》具体填写。合伙经营范围用语不规范的，以企业登记机关根据前款加以规范、核准登记的为准。合伙经营范围变更时依法向企业登记机关办理变更登记。）

第二章 合伙企业的名称和主要经营场所的地点

第三条 企业名称：

企业类型：有限合伙企业

第四条 主要经营场所地点：

第三章 合伙人的姓名或名称、住所、出资方式、数额和缴付期限

第五条 合伙期限为 年。

第六条 合伙人的姓名（名称）、住所、出资额、出资方式

1、，住所（址）： ，证件名称： ，证件号码：

，出资额： ，出资时间： ，出资方式： ，合伙人类型： （普通合伙人或有限合伙人）。

2、，住所（址）： ，证件名称： ，证件号码：

，出资额： ，出资时间： ，出资方式： ，合伙人类型： （普通合伙人或有限合伙人）。

（注：可续写）

合计：

各合伙人的出资，于 年 月 日以前交齐。 逾期不交或未交齐的，应对应交未交金额数计付银行利息并对其他合伙人承担违约责任。

合伙期间各合伙人的出资为共有财产，在合伙企业清算前，不得请示分割合伙企业的财产，《合伙企业法》另有规定的除外。

以非货币出资的委托法定评估机构评估。普通合伙人以劳务出资的，按照出资时间的上一年本市同等工种的平均年收入计算（年收入×合伙期限）。（劳务出资的评估也可采取其他方式，但必须在协议中载明）

以非货币出资的财产，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。

第四章 利润分配与亏损分担方式

第七条 合伙企业的利润分配、亏损分担按出资比例进行分配分担。

第八条 不得将全部利润分配给部分合伙人。

第九条 合 伙人退伙的，退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。普通合伙人退伙的对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，承 担无限连带责任。有限合伙人退伙的对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

第十条 合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业债务承担责任。

第五章 入伙、退伙与转让

第十一条 新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

新的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任，新的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。有限合伙人不得以劳务出资。

第十二条 在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（一）合伙协议约定的退伙事由出现；

（二）经全体合伙人一致同意；

（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。

第十三条 在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人当然退伙：

（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（二）普通合伙人丧失偿债能力；

（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

第十四条 有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

（一）未履行出资义务；

（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

（三）执行合伙事务时有不正当行为；

（四）发生合伙协议约定的事由。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

第十五条 退伙的结算：

（一）合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。

（二）退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。

（三）退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由全体合伙人根据企业实际情况决定，可以退还货币，也可以退还实物。

（四）普通退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业债务承担责任。

（五）合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照《合伙企业法》第三十三条第一款的规定分担亏损。

（六）普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额由享有合法继承权的继承人继承，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙 人资格。如合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人经其他合伙人同意可转为有限合伙人，继承人不愿意成为合伙人，法律规定或者合伙协议约 定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格的，合伙企业也应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。

（七）作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

第十六条 财产份额的转让及出质

（一）普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，须经其他合伙人一致同意，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。

（二）合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，按入伙对待，否则以退伙对待转让人，受让合伙人经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。

（三）合伙人之间转让在合伙企业中的全部或部分财产份额时，应当书面通知其他合伙人。普通合伙人和有限合伙之间不得相互转让，如转让后合伙人达不到法定最低人数的，超过30天的合伙企业应当解散。

（四）有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但必须经全体合伙人一致同意。

第六章 合伙事务的执行

第十七条 有限合伙人不执行合伙事务，对外不具有代表权。有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。

第十八条 经全体合伙人一致同意可以委托一个普通合伙人（也可以委托数个普通合伙人）对外代表合伙企业，执行合伙事务，委托期限为三年，其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务合伙人的报酬每月底薪 XXXX元人民币，按工作实绩年终可从销售收入中提取10%作为奖励。

第十九条 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。

第二十条 执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

第二十一条 受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托，给合伙企业造成损失的应负有赔偿责任。被撤销委托的执行合伙事务的合伙人应当自撤销之日起停止执行合伙事务，经其他合伙人一致同意重新委托执行合伙事务的合伙人。

第二十二条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照实缴的出资比例表决，并经三分之二以上表决权通过。但对《合伙企业法》第31条所列的六种情形必须经全体合伙人一致同意。

第七章 普通合伙人和有限合伙相互转变程序

第二十三条 普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

第二十四条 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第二十五条

普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第二十六条 如有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

第八章 争议解决办法

第二十七条 合伙人之间如发生纠纷，应共同协商， 本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸法院。

第九章 合伙企业的解散与清算

第二十八条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（二）合伙协议约定的解散事由出现；

（三）全体合伙人决定解散；

（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；

（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（七）法律、行政法规规定的其他原因。

第二十九条 合伙企业解散，应当由清算人进行清算。

（一）清算人由全体合伙人担任，如不能由全体合伙人担任，经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个合伙人，担任清算人。

（二）清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。清算期间，合伙企业存 续，只能依法开展与清算有关的经营活动。

（三）清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第十章 违约责任

第三十条 未经合伙人同意而自行退伙给合伙企业造成损失的，应进行赔偿。

第三十一条 合伙人未按期缴纳或未缴足出资的，应当赔偿由此给 其他合伙人造成的损失。

第三十二条 合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果其他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让人应赔偿其他合伙人因此而造成的损失。

第三十三条 合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为退伙处理；由此给其他合伙人和善意第三人造成损失的，承担赔偿责任。

第三十四条 合伙人严重违反本协议、或因重大过失或违反《合伙企业法》而导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任。

第十一章 其他事项

第三十五条 经全体合伙人一致同意，合伙人可以同本合伙企业进行交易，自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

第三十六条 本协议如有未尽事宜，应由全体合伙人一致同意补充或修改。补充和修改的内容与本协议有冲突的，以补充或修改后的内容为准。

第三十七条 本协议与国家法律、法规相抵触的以法律、法规为准。本合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。

第三十八条 本合同正本一式 份，合伙人各执一份，送登记机关存档两份。

全体合伙人签名（或盖章）：

（注：合伙人为自然人的应签名，为法人、其他组织的应加盖公章）

年 月 日

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第一章 总则

一、全体合伙人根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）等法律、法规规定，在平等、自愿的基础上，就成立有限合伙企业事宜协商一致，订立本协议。

二、合伙人按照本协议享有权利，履行义务。第二章 合伙企业的名称和住所

一、合伙企业名称：__________________股权投资合伙企业（该名称为暂定名，应以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“合伙企业”）。

二、住所：

第三章 合伙目的和合伙经营范围及合伙期限

一、合伙目的：从事公司股权投资事业，为合伙人创造满意的投资回报，不以任何方式公开募集资金。

二、合伙经营范围：

三、合伙期限为____年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。合伙期限届满，普通合伙人可决定延长合伙期限。

风险提示：合伙人资格

审查合伙人的资格，是签订合伙协议最重要的方面。因合伙企业具有较强的人合性，所以合伙人一般都是彼此之间比较熟悉、信任的人。但理智的选择合伙人不单纯是熟悉、信任，还要看其有无一定的物质实力或软实力。普通合伙企业的合伙人承担的是无限连带责任，一旦企业债务不能偿还时，有实力偿还的合伙人就有被强制偿还企业全部债务的风险，如果其他合伙人没有实力，不应由其承担部分则很难追偿。

第四章 合伙人的姓名或者名称、住所

一、本合伙企业的合伙人共____人，其中普通合伙人为____人，有限合伙人为____人，各合伙人名称及住所等基本情况如下：

1、普通合伙人：

（甲）名称：__________住所：________________________________________。 （乙）名称：__________住所：________________________________________。

2、有限合伙人：

（丙）名称：__________住所：________________________________________。 （丁）名称：__________住所：________________________________________。 （可依据实际情况增加相关合伙人）

第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限

一、本合伙企业总出资额为____________万元。

二、合伙人的出资方式、数额和缴付期限如下所示： 风险提示：合伙人出资

一定要理清楚合伙人的出资。每种不相同的种类都必须折价为相应的股份，在合伙协议中明确。这样才能在今后的盈余分配及债务承担中，明确各个合伙人的权利和义务，不会因为比例不明确闹纠纷。

另外，对于合伙人出资的财产需要办理登记的，在合伙协议中应当明确约定办理登记手续的义务承担者，办理时间以及办理费用的承担等等。对这些事项约定的缺失或不足，都将增加企业法律风险。

1、普通合伙人的出资情况

（1）________以___________方式出资____万元，占出资总额的_____%。 （2）________以___________方式出资____万元，占出资总额的_____%。

2、有限合伙人的出资情况

（1）________以___________方式出资____万元，占出资总额的_____%。 （2）________以___________方式出资____万元，占出资总额的_____%。

3、合伙人的出资在本合伙企业注册登记后______年内缴清。第六章 利润分配、亏损分担方式 风险提示：利益分配和债务承担

合伙人之间的权益的分配、责任划分要明确。虽合伙企业对外承担无限连带责任，但内部合伙人之间还是要按份额分红、承担债务的。有些合伙企业对此没有约定，从而导致在分红或承担债务时合伙人之间产生纠纷，给企业造成不必要的损害。

一、合伙企业的利润，由合伙人按如下方式分配：

1、企业利润以各合伙人实缴出资为依据，按比例分配。

2、分配时间：本合伙企业对每年度（本合伙企业的营业执照签发之日起的一年时间为一个年度，以下同）已实现并收回的利润全部进行分配，每年度分配一次利润。如全体合伙人过半数表决通过后，可以在其他时间进行分配。

二、合伙企业费用：

1、合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业设立、运营、解散、清算等费用。

2、合伙期间，执行合伙人按照合伙企业总出资额的____%收取年度管理费用。管理费每半年收取一次，首次管理费的支付，由本合伙企业于设立后的五个工作日内支付给执行合伙人。后期的支付时间是在上次支付日后延六个月的前五个工作日之内。

三、本合伙企业发生亏损时的债务承担：

1、普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

2、有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。风险提示：合作伙伴的职责

在合作初期，创业合作者要明确合作伙伴的各自职责，不能模糊，要能拿出书面的职责分析，因为是长期的合作，明晰责任最重要，这样可以在后期的经营中不至于互相扯皮，反目成仇，好多的创业合作中会有问题，就是因为责任明细不够。

第七章 合伙事务的执行

一、执行事务合伙人由本合伙企业普通合伙人担任，其应具备下述条件：

1、按期履行出资义务。

2、具有完全民事行为能力。

二、执行合伙人的权限：

1、执行合伙企业日常事务，对外代表合伙企业处理各项事宜。

2、变更本合伙企业的名称、经营场所、经营范围、合伙代表人。

3、代表合伙企业对股权投资项目进行管理，包括但不限于负责合伙企业的投资项目筛选、调查及项目管理等事务。

4、委派合适人选代表本合伙企业进入被投资企业的董事会、股东会。

5、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

6、其他为实现合伙目的需要办理的事务。

三、执行合伙人应当每____年向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的财务状况和经营成果。

四、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

1、参与决定普通合伙人入伙、退伙。

2、对企业的经营管理提出建议。

3、参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所。

4、获取经审计的有限合伙企业财务会计报告。

5、对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料。

6、在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼。

7、执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。

8、依法为本企业提供担保。

五、有限合伙人应配合执行合伙人执行合伙事务，按执行合伙人要求签署各种法律文书。

六、合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

1、处分合伙企业的不动产。

2、转让或者处分合伙企业拥有的股权、知识产权和其他财产权利。

3、为他人提供担保。

七、合伙人会议分为定期会议和临时会议，由执行合伙人负责召集和主持。召开合伙人会议，应当提前7日通知全体合伙人，并将会议议题及表决事项通知全体合伙人。定期会议每年召开一次，时间为每年的____月____日。经普通合伙人或代表有限合伙人实际出资额_____%以上的有限合伙人提议，可召开临时会议。

八、合伙人对合伙企业有关事项做出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

九、普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，普通合伙人和合伙企业可以同时购买、持有相同公司股权，该行为不视为普通合伙人从事与合伙企业竞争的业务。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

九、除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本合伙企业进行交易。

风险提示：违约责任

因为合伙企业的人合性质，决定有关合伙企业的法律不可能对合伙人的违约责任规定的十分具体，所以建议各合伙人在协商合伙协议时，对合伙人的违约责任作出明确规定，以便一旦发生违约行为，可以比较方便地执行，要求违约者依协议承担责任。

十、合伙人违反本协议的，应赔偿其他合伙人因此遭受的损失。第八章 执行事务合伙人除名条件和更换程序。

一、执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人：

1、未按期履行出资义务。

2、因故意或重大过失给合伙企业造成超过________万元的特别重大损失。

3、执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。

4、其他本协议约定的事由。

二、执行事务合伙人除名应履行如下程序：

1、经任一有限合伙人按本协议约定的提起诉讼程序，人民法院判决书认定执行合伙人存在前款规定的可被除名的情形。

2、人民法院做出认定执行合伙人存在前款规定的可被除名的情形的判决书生效后，代表有限合伙人实际出资额_______以上的有限合伙人同意，可做出执行事务合伙人除名的决议。

三、若合伙人会议在做出执行事务合伙人除名决议之时有限合伙企业未能同时就接纳新的执行事务合伙人做出决议，则有限合伙企业进入清算程序。

四、执行事务合伙人更换应履行如下程序：

1、合伙人会议在做出执行事务合伙人除名决议的同时就接纳新的执行事务合伙人做出决议。

2、新的执行事务合伙人和被除名之外的合伙人订立新的合伙协议。

五、执行事务合伙人除名和更换程序全部履行完毕之日起，执行事务合伙人应停止执行有限合伙事务，并向新的执行事务合伙人交接有限合伙事务。

六、对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

第九章 有限合伙人和普通合伙人相互转变及其权利义务

一、普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人。

二、普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

三、有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散。有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

四、有限合伙人如违反合伙协议约定参与经营管理的，视为普通合伙人，与普通合伙人一起对合伙债务承担无限连带责任。

五、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担与普通合伙人同样的责任。

六、有限合伙人未经授权以合伙企业名义与他人进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

第十章 入伙与退伙

一、普通合伙人入伙应经全体合伙人一致同意。

二、有限合伙人入伙应经普通合伙人同意，其入伙不应减少其他合伙人在合伙企业中原享有的利益，普通合伙人应将因新合伙人入伙导致合伙企业相关变更事宜通知其他合伙人。

风险提示：退出机制

合作要想好不合作，当一方退出，什么时候退出，退出时的投入比与退出比的比例，以及怎样补偿，是谁承担?这些要提前书面明晰，签到合同里，项目的后期合作双方都能顺利的结束不必要的瓜葛，不要义气用事，以为大家是朋友不必计较的心态，合理的退出机制是合作的很重要的组成部分。

三、未经全体合伙人一致同意，普通合伙人在合伙企业解散之前，不得退伙、转让财产份额或将财产份额出质。

四、普通合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

1、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。

2、个人丧失偿债能力。

3、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产。

4、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。

5、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

五、合伙期限内，如合伙企业投资的股权未能实现在国家规定的交易场所上市交易，有限合伙人只可通过转让其名下财产份额的方式退伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙。

六、合伙期限内，如合伙企业投资的公司股权能达到在国家规定的交易场所上市交易的条件，有限合伙人可以要求退伙，合伙企业应进行清算，退还该有限合伙人的财产份额方式，退还财产份额的方式应征得全体有限合伙人一致同意，全体合伙人不能达成一致的，合伙企业解散，各合伙人根据其出资额的比例分配合伙企业持有的上市公司股权。

七、有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

1、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。

2、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产。

3、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。

4、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

八、如有限合伙人当然退伙，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。继承人或权利承受人如不愿成为有限合伙人，或未取有限合伙人资格，执行合伙人有权要求继承人或权利承受人将该退伙合伙人的财产份额转让给执行合伙人指定的第三方，转让双方如对转让价格不能达成一致的，则应清算，清算费用由出让方承担。

九、人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，执行合伙人认可的人选有优先购买权。

十、有限合伙人如决定转让其在有限合伙企业中的财产份额，应当提前三十日通知执行合伙人，执行合伙人有权指定第三方收购该有限合伙人拟转让的财产份额，转让双方如对转让价格不能达成一致，则应清算，清算费用由出让方承担。

十一、合伙期限届满，如普通合伙人决定延长合伙企业合伙期限，有限合伙人不愿继续合伙，普通合伙人有权决定选择以货币或以合伙企业名下股权方式退还该退伙人的财产份额。

十二、普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。有限合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的本合伙企业债务，以其退伙时从本合伙企业中取回的财产承担责任。

第十一章 合伙企业的解散与清算

一、合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

1、合伙期限届满，普通合伙人决定不再经营。

2、合伙协议约定的解散事由出现。

3、全体合伙人决定解散。

4、合伙人已不具备法定人数满30天。

5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现。

6、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

7、法律、性质法规规定的其他原因。

二、如合伙企业名下股权被全部转让至他人名下，执行合伙人可决定解散合伙企业。

三、合伙企业解散后应进行清算，清算办法应当按照《合伙企业法》的规定进行清算。

四、合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，按照各合伙人的出资比例进行分配。

第十二章 其他事项

一、普通合伙人和各有限合伙人因履行本合同而相互发出或者提供的所有通知、文件、资料，均以书面的形式按附件所列明的地址送达，送达前发出方须以电话或电子邮件方式通知接收方。一方如果迁址或者变更电话，应当以书面形式通知对方。

二、本协议未尽事宜，合伙人可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

三、各合伙人履行本协议发生争议，应通过协商解决，协商不成的，提请__________地人民法院裁决。

四、本协议一式____份，合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关一份。本协议自合伙人签字或盖章后生效，每份均具有同等法律效力。

后附：各合伙人身份证明、联系地址、电话、电子邮箱。 全体合伙人签章：

协议订立时间：________年_____月_____日

推荐第6篇：合伙协议（有限合伙企业参考格式）

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。

第二条 本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第四条 本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

第二章 合伙企业的名称和主要经营场所的地点

第五条 合伙企业名称：_______________________

第六条 企业经营场所：_______________________

第三章 合伙目的和合伙经营范围（及合伙期限）

第七条 合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。（注：可根据实际情况，另行描述）第八条 合伙经营范围：_______________________。

（注：参照《国民经济行业分类标准》具体填写。合伙经营范围用语不规范的，以企业登记机关根据前款加以规范、核准登记的为准。合伙经营范围变更时依法向企业登记机关办理变更登记）

合伙期限：_____________年。（注：合伙协议约定合伙期限的，增加本条）

第四章 合伙人的姓名或者名称、住所

第九条 合伙人共_______个，分别是：

1．普通合伙人／有限合伙人（注：选择其中之一）：______________

住所（址）：_____________________，

证件名称：_______________________，

证件号码：_______________________；

2．普通合伙人／有限合伙人（注：选择其中之一）：______________

住所（址）：_____________________，

证件名称：_______________________，

证件号码：_______________________；

（注：可续写。有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。）

以上普通合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。

第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第十条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限

1．普通合伙人：______________。

以货币出资_______万元，以_______（实物、知识产权、土地使用权、劳务或其它非货币财产权利，根据实际情况选择）作价出资 万元，总认缴出资_______万元，占注册资本的_______％。

首期实缴出资_______万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起_______个月内缴足。

2．有限合伙人 ：_____________。

以货币出资_______万元，以_______（实物、知识产权、土地使用权或其它非货币财产权利，根据实际情况选择）作价出资_______万元，总认缴出资_______万元，占注册资本的_______％。

首期实缴出资_______万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起_______个月内缴足。

（注：可续写。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。有限合伙人不得以劳务出资。）

第六章 利润分配、亏损分担方式

第十一条 合伙企业的利润分配，按如下方式分配：_____________________。

第十二条 合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：_____________________。

（注：不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成立的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。）

第七章 合伙事务的执行

第十三条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人应具备如下条件：_____________________，并按如下程序选择产生：_____________________。

经全体合伙人决定（注：也可依据《合伙企业法》第二十六条的规定在本条约定其它决定方式，例如“经三分之二以上合伙人决定”），委托（列出所委托合伙人）执行合伙事务；其中法人合伙人1委派_______、其他组织合伙人1委派_______（注：可根据实际续写，如无非自然人合伙人，此内容删去）代表其执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务 。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。

第十四条 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

第十五条 合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照本协议第十六条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

执行事务合伙人的除名条件为：____________________________。

执行事务合伙人的更换程序为：____________________________。

第十六条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

（注：也可依据《合伙企业法》第三十条的规定在本条约定其它的表决办法）

第十七条 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（注：也可依据《合伙企业法》第三十一条的规定在本条约定其它同意方式，例如约定下列全部或某一事项“应当经三分之二以上合伙人同意”或“经全体合伙事务执行人一致同意”等）

（一）改变合伙企业的名称；

（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（三）处分合伙企业的不动产；

（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（五）以合伙企业名义为他人提供担保；

（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

第十八条 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务（也可依据《合伙企业法》第七十一条的规定在本条约定其它情形）。

除经全体合伙人一致同意（注：也可依据《合伙企业法》第三十二条的规定在本条约定其它同意方式）外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易（也可依据《合伙企业法》第七十条的规定在本条约定其它情形）。

第十九条 合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。（注：也可依据《合伙企业法》第三十四条的规定在本条约定其它决定方式）

第二十条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。

第八章 入伙与退伙

第二十一条 新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意（注：也可依据《合伙企业法》第四十三条的规定在本条约定其它同意方式），依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任（注：也可依据《合伙企业法》第四十四条的规定在本条约定新合伙人的其它权利和责任）。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

第二十二条 有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。（注：合伙协议约定合伙期限的，保留；否则，删除）

合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。（注：合伙协议未约定合伙期限的，保留；否则，删除）

合伙人违反《合伙企业法》第四十

五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

第二十三条 普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。

普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

第二十四条 合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起______日内，向人民法院起诉。

第二十五条 普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同意（注：也可依据《合伙企业法》第五十条的规定在本条约定其它同意方式），从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。

普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。经全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物（注：也可依据《合伙企业法》第五十二条的规定在本条约定其它决定方式和退还办法）。

第二十六条 普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第十一条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

第二十七条 经全体合伙人一致同意（注：也可依据《合伙企业法》第八十二条的规定在本条约定其它同意方式），普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第九章 争议解决办法

第二十八条 合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。

第十章 合伙企业的解散与清算

第二十九条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（二）合伙协议约定的解散事由出现；

（三）全体合伙人决定解散；

（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；

（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（七）法律、行政法规规定的其他原因。

第三十条 合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。

合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照第十一条的规定进行分配。

第三十一条 清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在_______日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第十一章 违约责任

第三十二条 合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

第十二章 其他事项

第三十三条 经全体合伙人协商一致（注：也可根据《合伙企业法》第十九条第二款另行约定），可以修改或者补充合伙协议。

第三十四条 本协议一式______份，合伙人各持_____份，并报合伙企业登记机关_____份。（注：此条供合伙人参考，设立合伙企业必须依法向企业登记机关提交合伙协议）

本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。

全体合伙人签名、盖章：______________________________________________

（注：可选择。合伙人为自然人的应签名，为法人、其他组织的应加盖公章）

________________________年____________________月__________________日

推荐第7篇：有限合伙企业合作协议（版）

有限合伙企业合作协议

第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业法》)及有关法律、行政法规、规章的有关规定，投资合伙人本着诚实信用、平等自愿原则，经协商一致，就合作设立有限合伙企业一事签订本协议。

第二条 本协议经全体合伙人签字后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

第三条 合伙企业名称：待定；企业经营场所：待定

第四条 合伙经营范围：从事投资业务。合伙期限：年。

第五条 合伙人共3个，分别是：

1、普通合伙人姓名：

住所(址)：

身份证号码：

2、有限合伙人姓名：

住所(址)：

身份证号码：

3、有限合伙人姓名：

住所(址)：

身份证号码：

以上普通合伙人均为自然人，都具有完全民事行为能力。

第六条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限

合伙人均以货币出资，共出资人民币600万元，每人出资人民币200万元，均占注册资本33.33%，于合伙企业设立登记时一次性缴足。

第七条 合伙企业的利润分配，按如下方式分配：按照“按劳分配，多劳多得”的原则，由执行事务合伙人与其他合伙人自行商定。

第八条 合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：有限合伙企业存续期间，对投资项目产生的亏损或本金亏损，由实际参与投资的合伙人承担、分担。

有限合伙企业存续期间产生的企业债务，应先以有限合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。

第九条合伙人均应按约缴纳出资，执行合伙人应合法合理执行合伙事务，维护合伙企业和其他合伙人利益。

第十条合伙人履行合伙协议发生争议的，应协商解决，协商不成的，任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十一条本协议未尽事宜，全体合伙人可协商一致签订补充协议，补充协议对本协议进行修改的，以补充协议的约定为准。未能协商签订补充协议的，按《合伙企业法》等有关法律法规规定处理。

第十二条 本协议一式份，合伙人各持份，并报合伙企业登记机关份，具有同等法律效力。

全体合伙人签字：

日期：年月日

推荐第8篇：有限合伙企业合伙协议参考版本

合伙协议

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。

第二条 本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第四条 本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

第二章 合伙企业的名称和主要经营场所的地点

第五条 合伙企业名称： 第六条 企业经营场所：

第三章 合伙目的、经营范围（及合伙期限）

第七条 合伙目的：向高成长型企业进行股权投资、并提供专业管理和咨询服务，以获取资本增值收益。（注：可根据实际情况，另行描述） 第八条 合伙经营范围：创业投资；投资咨询；创业管理服务。

（注：以企业登记机关核准登记的为准。合伙经营范围变更时依法向企业登记机关办理变更登记）

第XX条 合伙期限为××年。

1 (注：合伙协议约定合伙期限的，增加本条)

第四章 合伙人的姓名或者名称、住所

第九条 合伙人共

个，分别是：

1、普通合伙人： 住所（址）： ， 证件名称： ， 证件号码： ；

2、有限合伙人： 住所（址）： ， 证件名称： ， 证件号码： ；

（注：可续写。有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。） 以上普通合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。

第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第十条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限：

1、普通合伙人： 。

以货币出资 万元，以 （实物、知识产权、土地使用权、劳务或其它非货币财产权利，根据实际情况选择）作价出资 万元，总认缴出资 万元，占注册资本的 %。

首期实缴出资 万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起 个月内缴足。

……

XX、有限合伙人 ： 。

2 以货币出资 万元，以 （实物、知识产权、土地使用权或其它非货币财产权利，根据实际情况选择）作价出资 万元，总认缴出资 万元，占注册资本的 %。

首期实缴出资 万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起 个月内缴足。

（注：可续写。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。有限合伙人不得以劳务出资。）

第六章 利润分配、亏损分担方式

第十一条 合伙企业的利润分配，按如下方式分配： 。

第十二条 合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：

。

（注：可约定管理费提取办法， 不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成立的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。） 第XX条 企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体合伙人协商决定或者按照合伙协议约定的办法决定。

第七章 合伙事务的执行

第十三条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人应具备如下条件： ，并按如下程序选择产生： 。

3 经全体合伙人决定，委托（列出所委托合伙人）执行合伙事务；其中法人合伙人1委派

、其他组织合伙人1委派

（注：可根据实际续写）代表其执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务 。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。

第十四条 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

第十五条 合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照本协议第十六条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

执行事务合伙人的除名条件为： 。 执行事务合伙人的更换程序为： 。 第十六条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

第十七条 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

（一）改变合伙企业的名称；

（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（三）处分合伙企业的不动产；

（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（五）以合伙企业名义为他人提供担保；

（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

4 第十八条 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。

除经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。

第十九条 合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。

第二十条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，但有限合伙人具有以下权利，不视为执行合伙事务。

（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

（二）对企业的经营管理提出建议；

（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；

（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；

（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；

（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；

（八）依法为本企业提供担保。

第八章 入伙与退伙

5 第二十一条 新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

第二十二条 合伙企业存续期间有下述情形之一的，合伙人可以退伙。(注：合伙协议约定合伙期限的，保留；否则，删除)

（一）合伙协议约定的退伙事由出现；

（二）经全体合伙人一致同意；

（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。(注：合伙协议未约定合伙期限的，保留；否则，删除)

合伙人违反本合伙协议约定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

第二十三条 合伙人有本条约定的情形之一的，当然退伙。

（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（二）个人丧失偿债能力；

（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

第二十四条 合伙人有本条约定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。

（一）未履行出资义务；

（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

（三）执行合伙事务时有不正当行为；

（四）发生合伙协议约定的事由。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

第二十五条 普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

7 有下述情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。

（一）继承人不愿意成为合伙人；

（二）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；

（三）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。

普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。经全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。

第二十六条 普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第十一条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

第二十七条 经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第九章 争议解决办法

8 第二十八条 合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。

第十章 合伙企业的解散与清算

第二十九条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（二）合伙协议约定的解散事由出现；

（三）全体合伙人决定解散；

（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；

（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（七）法律、行政法规规定的其他原因。

第三十条 合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。 清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。

合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照第十一条的规定进行分配。

第三十一条 清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第十一章 违约责任

9 第三十二条 合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

第十二章 其他事项

第三十三条 经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。 第三十四条 本协议一式 份，合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关一份。 第三十五条 本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。

全体合伙人签名、盖章：

年 月

日

推荐第9篇：合伙企业协议

第一章 总则

第一条 为了规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙的合法利益，根据《中华人民共和国合伙企业法》及有关法律、法规规定，本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，签订本协议。

第二条 企业性质为合伙企业，依法在_________工商行政管理局_________分局注册登记。企业以其全部资产对企业的债务承担责任，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。合伙企业经营期限为_________年，从营业执照签发之日起算。协议期满三个月前，合伙人商议续约与否。

第二章 合伙企业的名称和经营场所

第三条 合伙企业的名称：___________________________________________________

第四条 合伙企业的经营场所：_______________________________________________

第三章 合伙目的和企业经营范围

第五条 合伙目的：为社会创造税收，解决就业问题。

第六条 合伙企业经营范围及方式：___________________________________________

第四章 合伙人的姓名及其住所

第七条 合伙人的姓名及住所

姓名

性别住所 身份证号码

第五章 合伙人出资方式、数额和缴付出资的期限

第八条 合伙人出资额为人民币_________元。

第九条 合伙人的出资方式、数额及缴付出资的期限

合伙人

出资方式数额 出资比例（％）合伙人各自出资于_________年_________月_________日以前存入银行验资户，并出具由全体合伙人确认的出资证明。

第十条 合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产，其合法权益受法律保护。

第六章 利润分配和亏损分担办法

第十一条 合伙企业依据《中华人民共和国会计法》和财政部颁布的《企业财务通则》、《企业会计准则》的规定，建立本合伙企业的财产、会计制度。

第十二条 合伙企业分配当年的税后利润（亏损），按下列顺序进行

（一）提取法定公积金10％；

（二）提取法定公益金5-10％；

（三）剩余利润（亏损）按合伙人出资比例分配（分担）。

第十三条 企业债务承担方式

（一）合伙企业债务由合伙企业财产偿还；

（二）合伙企业财产不够偿还时，由合伙人按各自出资的比例承担债务。

第十四条 合伙企业的利益分配、亏损和债务承担，如另有变动的，其具体方案由全体合伙人协商决定。

第七章 合伙企业事务的执行

第十五条 由全体合伙人决定委托一名或数名合伙人执行合伙企业事务，并出具合伙的委托书。

第十六条 企业事务的执行人对全体合伙人负责，并行使下列职责

（一）对外开展业务，订立合同；

（二）主持合伙企业的日常生产经营、管理工作；

（三）拟定合伙企业利润分配或者亏损分担的具体方案；

（四）制定合伙企业内部管理机构的设置方案；

（五）制定合伙企业具体管理制度或者规章制度；

（六）提出聘任合伙企业的经营管理人员；

（七）制定增加合伙企业出资的方案；

（八）每半年向其他合伙人报告合伙企业事务执行情况以及经营状况、财务状况；除《合伙企业法》另有规定外，对合伙企业有关事项作出决议时，须经三分之二以上的合伙人表决通过，表决实行一人一票的表决方法，但在争议双方票数相等时，执行事务的合伙人有裁决权。

第十七条 其他合伙人的权利

（一）有权监督执行事务的合伙人、检查其执行合伙企业事务的情况；

（二）为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅账簿；

（三）被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定执行事务的，有权决定撤消该委托；

（四）合伙人分别执行合伙企业事务时，其他合伙人有权对合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。

第十八条 合伙人在合伙期间有下列情形之一时，必须禁止

（一）禁止合伙人自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；

（二）未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙企业名义进行业务活动；

（三）除全体合伙人同意外，禁止合伙人与本合伙企业进行交易；

（四）禁止合伙人从事损害本合伙企业利益的活动。

如合伙人违反上述各条，其业务获得的利益归本合伙企业，造成损失按实际损失赔偿。劝阻不听者，可由其他合伙人决定除名。

第十九条 企业下列事务必须经全体合伙人同意

（一）处分合伙企业不动产；

（二）改变合伙企业名称；

（三）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（四）向企业登记机关申请办理变更登记手续；

（五）以合伙企业名义为他人提供担保；

（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

（七）依照合伙协议约定的有关事项。

第八章 入伙、退伙和出资的转让

第二十条 新合伙人入伙时按下列顺序进行

（一）需经全体合伙人同意；

（二）原合伙人向新合伙人告知原企业的经营状况和财务状况；

（三）依法订立入伙协议；

（四）入伙的新合伙人对入伙前企业的债务承担连带责任。

第二十一条 合伙人退伙时按下列顺序进行

（一）需有正当理由方可退伙；

（二）退伙需提前30日通知其他合伙人；

（三）经全体人合伙人同意退伙；

（四）合伙人退伙，其它合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额；退伙人对其退伙前已发生的合伙企业亏损或债务按出资比例承担责任；

（五）退伙人有未了结的合伙企业事务的，待了结后进行结算；

（六）退伙人不论何种方式出资，均按企业的实际情况，由全体合伙人决定，退还货币或实物；

（七）《合伙企业法》第四十六条、四十九条、五十条规定的情形之一出现，合伙人分别为可以退伙、当然退伙、除名退伙。

第二十二条 合伙人出资转让的条件

（一）合伙人转让出资需经全体合伙人同意；

（二）合伙人依法转让出资时，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利；

（三）转让本企业合伙人以外的第三人，按入伙对待；

（四）合伙人依法转让出资的，受让人经修改合伙协议即成为企业的合伙人，依照修改后的合伙协议享有权利、承担责任；

（五）转让出资后的企业合伙人必须符合《合伙企业法》规定的法定人数。

第九章 合伙企业的解散与清算

第二十三条 企业有下列情况之一时，应当解散

（一）合伙期届满，合伙人不愿继续经营的；

（二）合伙协议约定的解散事项出现；

（三）全体合伙人决定解散；

（四）合伙人已不具备法定人数；

（五）合伙目的已经实现或无法实现；

（六）被依法吊销营业执照；

（七）出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。

第二十四条 企业解散后按下列顺序清算

（一）清算由全体合伙人担任，并确定一名清算负责人或者申请人民法院指定清算人；

（二）企业清算时，应通知和公告债权人；

（三）清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（四）处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；

（五）清算后的盈余，则按收取债权、清偿债务、清缴所欠税款、员工工资、返回出资，按出资比例分配剩余财产的顺序进行；

（六）清算后如亏损或企业无能力偿还债务，不论合伙人出资多少，先以企业共有财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，由合伙人按出资比例承担；

（七）清算结束后，应当编制清算报告。经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，办理合伙企业注销登记。

第十章 违约责任

第二十五条 依法领取营业执照后，本协议生效，合伙人均具有法律约束力。

第二十六条 合伙人未按本协议第九条依期如数缴付出资的，每逾期一天，按逾期支付金额0.5％支付企业的违约金；造成本协议不能履行或不能完全履行的，除支付违约金处，造成损失的，依法承担赔偿责任。

第二十七条 由于各种不能预见并且对其发生后又不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响协议的履行或者不能按约定的条件履行的，按事故履行协议的影响程度，由合伙人协商决定是否解除协议或者部分免除履行协议的责任，以及逾期履行协议。

不可抗力按公认的定义解释。

第二十八条 合伙人必须发行本协议，不得擅自违反或提出新改动意见，除法律有关规定可免除责任或者法律、法规和政策相抵触的以外。

如有违反，按《合伙企业法》的有关规定处理，造成损失的，依法承担赔偿责任。

第十一章 争议的解决

第二十九条 本协议生效后合伙人履行本协议发生争议应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸人民法院。

第十二章 附加

第三十条 本协议如有未尽事宜或在具体执行过程中，遇有特殊情况及发现确应改动之处，按《合伙企业法》的有关规定或全体合伙人共同协商补充或修改，补充和修改的内容与本协议具有同等效力。

第三十一条 企业登记事项因退伙、入伙、合伙协议修改等发生变更或者需要重新登记的，应当于作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内向企业登记机关办理有关登记手续。

第三十二条 本协议自订立、合伙人签名、盖章，并经工商行政机关注册登记后生效。

第三十三条 本协议一式_________份，合伙人各执一份，送有关部门一份，存档一份。

合伙人（签字）：_________合伙人（签字）：_________

签订地点：_______________签订地点：_______________

_________年_____月_____日_________年_____月_____日

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合伙企业合伙协议

订立合同各合伙人：

姓名____，性别____，年龄____，住址______。

其它合伙人按上列项目顺序填写)

第一条 合伙宗旨

共同劳动、共同经营、互利互惠。

第二条 合伙经营项目和范围

____________

第三条 合伙期限

合伙期限为____年，自____年____月____日起，至____年____月____日止。

第四条 出资额、方式、期限

1.合伙人____(姓名)以____方式出资，计人民币____元。

合伙人____(姓名)以____方式出资，计人民币____元。

合伙人____(姓名)以____方式出资，计人民币____元。

2.各合伙人的出资，于____年____月____日以前交齐。逾期不交或未交齐的，应对应交未交金额数计付银行利息并赔偿由此造成的损失。

3.本合伙出资共计人民币____元。合伙期间各合伙人的出资仍为共有财产，不得随意请求分割。合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，届时予以返还。

第五条 盈余分配与债务承担

1.盈余分配，以____为依据，按比例分配。

2.债务承担：合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人的____为据，按比例承担。

第六条 入伙、退伙，出资的转让

一、入伙：①需承认本合同;②需经全体合伙人同意;③执行合同规定的权利义务。

二、退伙：

（一）合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（2）个人丧失偿债能力；

（3）作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

（二）合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

1.

2.

3.未履行出资义务；因故意或者有重大过失给本企业造成损失；执行企业事务时有不正当行为；

4.发生合伙协议约定的事由。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

（三）合伙人退伙的，其他合伙人应当与该退伙人按退伙时的企业的财产状况进行结算。退还退伙人的财产份额。退伙时有未了结的事务，待了结后进行结算。

1.

2.

3.

4.

5.需有正当理由方可退伙;不得在合伙不利时退伙; 退伙需提前____月告知其它合伙人并经全体合伙人同意; 退伙后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以金钱结算; 未经合伙人同意而自行退伙给合伙造成损失的，应进行赔偿。退伙人对其退伙前已发生的本合伙企业

债务，与其他合伙人承担连带责任。

（四）出资的转让：允许合伙人转让自己的出资。转让时合伙人有首先受让权，如转让合伙人以外的第三人，第三人应按入伙对待，否则以退伙对待转让人。

第七条 合伙负责人及其它合伙人的权利

____为合伙法人代表及院长。其权限是：

①对外开展业务，订立合同；

②对医院进行日常管理；

③全面负责医院工作；

④支付医院债务；

______为业务院长。其权限是：分管全院的医疗、护理、医技工作。

———为行政院长。其权限是：分管全院行政和总务工作。

2.其它合伙人的权利：①参与合伙事业的管理;②听取合伙负责人开展业务情况的报告;③检查合伙帐册及经营情况;④共同决定合伙重大事项。

第八条 财务管理：所有费用开支均需部门负责人、总会计师、法人代表、院长、副院长审批后方可报销。

第九条禁止行为

1.未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动;如其业务获得利益归合伙，造成损失按实际损失赔偿。

2.禁止合伙人经营与合伙竞争的业务。

3.禁止合伙人再加入其它合伙。

4.禁止合伙人与本合伙签订合同。

5.如合伙人违反上述各条，应按合伙实际损失赔偿。劝阻不听者可由全体合伙人决定除名。

第九条 合伙的终止及终止后的事项

1.合伙因以下事由之一得终止：①合伙期届满;②全体合伙人同意终止合伙关系;③合伙事业完成或不能完成;④合伙事业违反法律被撤销;⑤法院根据有关当事人请求判决解散。

2.合伙终止后的事项：①即行推举清算人，并邀请____中间人(或公证员)参与清算;②清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合伙人或第三人，其价款参与分配;③清算后如有亏损，不论合伙人出资多少，先以合伙共同财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，由合伙人按出资比例承担。

第十条 纠纷的解决

合伙人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸法院。

第十一条 本合同自订立并报经工商行政管理机关批准之日起生效并开始营业。

第十二条 本合同如有未尽事宜，应由合伙人集体讨论补充或修改。补充和修改的内容与本合同具有同等效力。

第十三条 其它______________________

第十四条 本合同正本一式____份，合伙人各执一份，送____各存一份。

合伙人：____(签字盖章)

(略)

__年__月__日

第11篇：合伙企业协议

抚顺市云锦针织厂

合伙协议

第一章总则

第一条依照《中华人民共和国合伙企业法》及其他有关法律、法规，经全体合伙人协商一致，达成本协议。

第二条全体合伙人应自觉遵守本协议，违约者应依照法律、法规和本协议的约定承担违约责任。

第二章合伙企业的经营范围

第三条合伙企业经营范围：针织品加工、销售。

第三章合伙企业名称和住址

第四条合伙企业名称：抚顺市云锦针织厂

第五条合伙企业住址（主要经营场所的地点）：抚顺市望花区创业园区五老街

第四章合伙人的姓名和住址

第六条合伙企业共合伙4人。

姓名身份证号码住址

崔英伟210404195808182177辽宁省抚顺市望花区古城子街64号楼2单元303号 方勇21040419680304241X辽宁省抚顺市望花区海城七路14号楼1单元101号 高松210403197302272119辽宁省抚顺市东洲区员工一街31号楼1单元301号 李春才210404620227333辽宁省抚顺市望花区古城子街64号楼2单元303号

第五章合伙人出资的方式、数额和交付出资的期限

第七条合伙人出资的方式、数额如下：

姓名出资方式出资额（万元）交付期限

崔英伟货币52010年7月28日

方勇货币52010年7月28日

高松货币52010年7月28日

李春才货币52010年7月28日

第八条合伙企业存续期间，合伙人依照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。

第六章合伙企业的财产

第九条合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财

产。合伙企业的财产由全体合伙人依法共同管理和使用。

第十条合伙企业进行清算前，合伙人不得请求分割合伙企业的财产，但《中华人民共和国合伙企业法》另有规定的除外。

第十一条合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

第十二条合伙人依法转让其财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。 第十三条经全体合伙人同意，合伙人以外的人依法受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照修改后的合伙协议享有权利，承担责任。

第十四条合伙人以具有在合伙企业中的财产份额出资的，须经其他合伙人一致同意。未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出资的，其他行为无效，或者作为退伙处理；由此给其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第七章合伙企业事务的执行

第十五条合伙企业的议事方式为：召开全体合伙人会议，并经全体合伙人一致同意。

第十六条合伙人对合伙企业有关事项的表决方式如下：经全体合伙人一致同意。

第十七条经全体合伙人协商确定，由下列合伙人执行合伙企业事务；经全体合伙人一致同意，由崔英伟执行合伙企业事务。执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业。

第十八条执行合伙审务的合伙人应当每12各月向其他不参加执行事务的合伙人报告一次，报告内容包括：事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。

第十九条不参加执行合伙企业事务的合伙人，有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况。

第二十条合伙人为了了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅账簿。

第二十一条合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行，如果发生争议，可由全体合伙人共同决定。

第二十二条合伙人执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损或者民事责任由全体合伙人承担。

第二十三条合伙企业的下列事务必须经全体合伙人同意

（1）处分合伙企业的不动产

（2）改变合伙企业名称

（3）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利

（4）向登记机关申请办理变更登记手续

（5）以合伙企业名义为他人提供担保

（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员

（7）依照合伙协议约定的有关事项

第二十四条合伙人不得自营或者同他人合作经营与合伙企业相竞争的业务。非经全体合伙人同意，合伙人不得同本合伙企业进行交易。合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

第八章利润分配、亏损分担及债权债务

第二十五条合伙人对合伙企业的利润分配如下：合伙人对合伙企业利润分本按照合伙人的出资比例进行分配。

第二十六条合伙人对合伙企业亏损的承担比例如下：合伙人对合伙企业亏损的承担比例按照合伙人的出资比例分担亏损。

第二十七条合伙企业每12月结算一次，对前一时期的利润分配或者亏损分担的具体方案由本合伙人根据第二十五条第二十六条协商确定并记录在案。

第二十八条合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带责任。

第二十九条以合伙企业全部财产清偿合伙企业债务时，其不足部分，由合伙人按照本协议第二十八条约定合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。

第三十条 合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵消其对合伙企业的债务。

第三十一条合伙人个人负有债务，其债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。 第三十二条合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

对该合伙人的财产份额，其他合伙人有优先受让的权利。

第九章入伙及退伙

第三十三条新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。

订立入伙协议，原合伙人应当向新合伙人告知原合伙企业的经营状况和财务状况。

第三十四条入伙的新合伙人与原合伙人享有同等的权利，承担同等的责任，入伙协议另有约定的，从其约定。

入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。

第三十五条合伙协议约定合伙企业的经营期限的，有下列情形之下时，合伙人可以退伙：

（1）合伙协议约定退伙是由出现；

（2）经全体合伙人同意退伙；

（3）发生合伙人难于继续参加合伙企业的是由；

（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

第三十六条合伙协议未约定合伙企业经营期限的合伙人在不给合伙企业事务执行照成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。

第三十七条合伙人违反第三十五条、第三十六条规定起，即取得该合伙企业的合伙人资格。 合法继承人不愿意成为该合伙企业的合伙人的，合伙企业应退还其依法继承的财产份额。 合伙继承人为未成年人的，经其他合伙人一致同意，可以在其未成年时由监护人代行其权利。 第三十八条合伙人退伙的，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙财产情况进行结算，退还退伙人财产份额。

退伙时有未了结的合伙事务的，待了结后进行结算。

第四十条退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。

第四十一条退伙人对其退货前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。

第四十二条合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当按照本协议第二十四条的约定分担亏损。

第十章合伙企业解散、清算

第四十三条合伙企业经营期限4年。

第四十四条合伙企业有下列情形之一时，应当解散：

（1）合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不愿继续经营：

（2）合伙协议约定的解散事由出现；

（3）全体合伙人决定解散；

（4）合伙人已不具备法定人员；

（5）合伙协议约定的合法目的已经实现或者无法实现；

（6）被依法吊销营业执照其出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。

第四十五条合伙企业解散应当进行清算、清算人由全体合伙人担任；未能由全体合伙人担任清算人的，经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散后十五日内指定一名或数名合伙人或者委托第三人，担任清算人。

十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

第四十六条清算人在清算期间执行下列事务：

（1）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（2）处理与清算有关的合伙企业未了结的事物；

（3）清缴所欠税款；

（4）清理债权、债务；

（5）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；

（6）代表合伙企业参与民事诉讼。

第四十七条合伙企业财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：

（1） 合伙企业所欠招用的职工工资和劳动保险费用；

（2） 合伙企业所欠税款；

（3） 合伙的债务；

（4） 返还合伙人的出资

合伙企业财产按上述顺序清偿后仍有剩余的，按本协议第二十三条规定的比例进行分配。

第四十八条合伙企业清算时，其全部财产不足清偿其债务的，依照本协议第三十一条的规定办理。

第四十九条合伙企业解散后，原合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担连带责任。

第五十条清算结束，应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，办理合伙企业的注销登记。

第十一章附则

第五十一条出现法律法规和协议未明确之事项时，由全体合伙人共同协商确定。

第五十二条本协议未尽事宜与法律、法规，有抵角的以法律、法规为准，本协议有关事项以登记机关核准登记的事项为准。企业登记机磁核准之日起，合伙企业成立。

第五十三条本协议经合伙人共同协商订立，自合伙企业设立之日起生效。本协议一式七份，合伙企业存一份，合伙人各持一份，并报合伙人企业登记机关备案二分。

第五十四条本协议需经全体合伙人签名盖章确定、。

合伙人签名盖章：

第12篇：合伙企业合伙协议

合伙协议

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。

第二条 企业性质为合伙企业，依法在

在工商行政管理局注册登记、企业以其全部资产对企业的债务承担责任，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任、合伙企业经营期限为 年，从营业执照签发

之日起算、协议期满三个月前，合伙人商议续约与否。

第二章 合伙企业的名称和主要经营场所的地点

第三条 合伙企业名称：

第四条 合伙企业经营场所：

第三章 合伙目的和合伙经营范围

第五条 合伙目的：

第六条 合伙经营范围及方式：

第四章 合伙人的姓名或者名称、住所

第七条 合伙人共个，分别是：

姓名住址身份证号码

第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第八条合伙人的出资方式、数额和缴付期限：

1、合伙人出资额为人民币万元。

合伙人姓名数额（万元）出资方式出资比例（%）合伙人以货币出资应于年月日前存入银行验资户，以非

货币出资的，应于年月日前办理好财产过户登记手续，并出具由全体合伙人确认的出资证明。

第六章 利润分配、亏损分担方式

第九条 合伙企业分配当年的税后利润（亏损），按下列顺序进行；

（一） 提取法定公积金10%

（二） 提取法定公益金5-10%

（三） 剩余利润（亏损）按合伙人出资比例分配（分担）

第十条 合伙企业债务承担方式：

（一）合伙企业债务由合伙企业财产偿还；

（二）合伙企业财产不够偿还时，由合伙人按各自出资比例承担债务。

第七章 合伙事务的执行

第十一条 合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。

经全体合伙人决定委派名合伙人执行合伙企业事务，并出具合

伙的委托书。

第十二条不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合

伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

第十三条 合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照本协议第十六条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

第十四条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

第十五条 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

（一）改变合伙企业的名称；

（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（三）处分合伙企业的不动产；

（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（五）以合伙企业名义为他人提供担保；

（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

第十六条 合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。

第十七条 合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。

第八章 入伙与退伙

第十八条 新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面

入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

第十九条 有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。

合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。

合伙人违反《合伙企业法》第四十

五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

第二十条合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的，当然退伙。

合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

第二十一条 合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

第二十二条 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同意，从

继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。

有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。

合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。经全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物

第二十三条 退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本协议第十一条的规定分担亏损。

第九章 争议解决办法

第二十四条合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。

第十章 合伙企业的解散与清算

第二十五条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（二）合伙协议约定的解散事由出现；

（三）全体合伙人决定解散；

（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；

（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（七）法律、行政法规规定的其他原因。

第二十六条 合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。

清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。

合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照第九条的规定进行分配。

第二十七条清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第十一章违约责任

第二十八条合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

第十二章其他事项

第二十九条经全体合伙人协商一致可以修，改或者补充合伙协议。 第三十条本协议一式份，合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关一份。

本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。

全体合伙人签字：

年月日

第13篇：合伙企业合伙协议

合伙协议书

第一章总则

第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业法》)及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。

第二条 本企业为普通合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第四条 本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

第二章 合伙企业的名称和经营场所的地点

第五条 合伙企业名称：长沙市倾世铭今婚纱摄影工作室（普通合伙）

第六条 企业经营场所：湖南省长沙市岳麓区清水路1314号

第三章 合伙目的和合伙经营范围及经营期限

第七条 合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。

第八条 合伙经营范围：摄影服务

第九条 企业经营期限为10年。企业营业期限自企业营业执照颁发之日起算，经营期满前六个月视情况办理继续经营或解散手续。 第四章 合伙人的姓名、住所

第十条 合伙人共4个，分别是：马欢军、覃祚志、石晓燕、张明伟

1、合伙人甲：马欢军

住所：湖南省长沙市岳麓区清水路爱情公寓11栋202室

证件名称：中华人民共和国居民身份证

证件号码：330621199508180850

2、合伙人乙：覃祚志

住所：湖南省长沙市岳麓区清水路爱情公寓11栋111室

证件名称：中华人民共和国居民身份证

证件号码：430406198209302713

3、合伙人丙：石晓燕

住所：湖南省长沙市岳麓区清水路爱情公寓27栋707室

证件名称：中华人民共和国居民身份证 证件号码：430406198808263564

4、合伙人丁：张明伟

住所：湖南省长沙市岳麓区清水路爱情公寓11栋222室

证件名称：中华人民共和国居民身份证 证件号码：430406198912217684

第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第十一条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限：

1、合伙人甲: 马欢军 以货币出资人民币100万元，总认缴出资人民币100万元，占企业资本的50%。

首期实缴出资人民币50万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起 3个月内缴足。

2、合伙人乙: 覃祚志

以摄影设备、服装道具等实物出资，折价人民币20万元，占企业资本 的10% 在申请合伙企业设立登记前转移实物。

3、合伙人丙：石晓燕

以湖南省长沙市岳麓区清水路1314号店面10年使用权作价出资人民币50万元，总认缴出资人民币50万元，占注册资本的25%。

在申请合伙企业设立登记前转移使用权。

4、合伙人丁：张明伟

以婚纱摄影工作室营业后前两年的劳务付出作价作为出资，甲乙丙各方根据丁的能力以及市场人力资源价格同意丁提供的摄影、化妆劳务作价人民币30万元，占注册资本的15 %。

在丁方劳务作价期满后，丁方有权根据劳务的付出情况从工作室获得劳务报酬。

第六章 利润分配、亏损分担方式

第十二条合伙企业在开始营业后的前5年内平均分配利润，5年之后按照出资额比例进行分配。

第十三条 合伙企业在开始营业后的前5年内如在合伙经营中有债务产生，合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时平均承担亏损，5年之后则按照出资额比例进行承担。

第七章 合伙事务的执行

第十四条 合伙人对执行合伙事务享有同等权利，全体合伙人共同参与执行合伙事务。具体工作的划分如下：

由马欢军担任市场营销经理负责策划宣传，分析市场动态提出企业发展方向，提升企业核心竞争力；

由覃祚志负责企业财务，负责整个企业的进出账、账单审核监督、合伙成员盈利分配以及对日常的财务运行情况给出相应的报表；

由石晓燕负责企业业务洽谈，负责代表企业进行对外合同的谈判签订，以及对于员工的有关业务的培训；

由张明伟任担任技术总监，负责拍摄技术、造型设计等技术指导，对员工进行有关技术的培训工作。

第十五条 执行事务合伙人应当每月定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。

第十六条 合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照本协议第十七条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

第十七条 合伙人对企业有关事项作出决议按照出资额比例进行投票，如果出现出资额比例相同情况则实行一人一票制度，超过半数赞同为通过。

但合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意；

（一）改变合伙企业的名称；

（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（三）处分合伙企业的不动产；

（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（五）以合伙企业名义为他人提供担保；

（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

第十八条 合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。合伙人丁不能为其他竞争企业提供相关的技术培训，担任技术顾问。

合伙人甲为合伙企业定期供应低于市场平均价格的相片、相框和本合伙企业进行交易。除此之外除经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。

第十九条 合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。

第八章 入伙与退伙

第二十条 新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

第二十一条 有下列情形之一，合伙人可以退伙，但应当赔偿由此给合伙企业造成的损失：

（一）经全体合伙人一致同意;(二)发生合伙人难以继续参加合伙的事由; (三)合伙人严重违反合伙协议约定的义务。 第二十二条 有下列情形之一，合伙人应当退伙：

（一）合伙人死亡；

（二）个人丧失债务清偿能力的；

（三）人民法院要求执行合伙人在合伙企业中的资产的。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

第二十三条 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名： (一)未履行出资义务; (二)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失; (三)执行合伙事务时有不正当行为;

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

第二十四条 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。 继承人不愿成为继承人的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。

第二十五条 退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本协议第十三条的规定分担亏损。

第二十六条 合伙人退伙的，其退伙应分配资产应以净资产为基准，依照出资比例从净资产中进行分割；

退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额；

退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算； 退伙后，退伙人的财产份额以货币方式进行退还，但将出资份额转让给其他合伙人的除外；

以店面使用权出资的合伙人在经营期限内退伙，不能够立即收回店面的使用权，其他合伙人仍然能够在支付同等价款房租的基础上继续使用。

第九章 争议解决办法

第二十七条 合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，各方均可向合伙企业所在地人民法院提起诉讼。 第十章 合伙企业的解散与清算

第二十八条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

(一)合伙期限届满，合伙人决定不再经营;

(二)全体合伙人决定解散;

(三)合伙协议约定的合伙目的无法实现，亏损严重;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

第二十九条 合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。

清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。

合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照第十二条的规定进行分配。

第三十条 清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。 第十一章 违约责任

第三十一条若不能成立合伙企业，如各方合伙人均无过错则筹办合伙企业时发生的费用平均承担，如因一方的过错导致合伙企业无法成立则由该合伙人承担费用，赔偿其他合伙人损失。 合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

第十二章 其他事项

第三十二条 经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。

第三十三条 本协议自各合伙人签字或盖章起生效。本协议一式五份，合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关一份，每份均有同等法律效力。

全体合伙人签名、盖章：

甲方：

签订日期： 乙方：

签订日期： 丙方：

签订日期：

年

月丁方：

签订日期：

年

月年

月年

月 日

日

日

日

第14篇：有限合伙企业案例

有限合伙企业案例

假设2008年3月，甲、乙、丙、丁按照《中华人民共和国合伙企业法》的规定，共同投资设立一从事商品流通的有限合伙企业。合伙协议约定了以下事项：

(1)甲以现金5万元出资，乙以房屋作价8万元出资，丙以劳务作价4万元出资，另外以商标权作价5万元出资，丁以现金10万元出资;

(2)丁为普通合伙人，甲、乙、丙均为有限合伙人;

(3)各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损;

(4)合伙企业的事务由丙和丁执行，甲和乙不执行合伙企业事务，也不对外代表合伙企业;

(5)普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额的，不需要经过其他合伙人同意;

(6)合伙企业名称为“稳信物流合伙企业”。

要求：根据以上事实，回答下列问题，并分别说明理由：

(1)合伙人丙以劳务作价出资的做法是否符合规定?

(2)合伙企业事务执行方式是否符合规定?

(3)关于合伙人转让出资的约定是否符合法律规定?

(4)合伙企业名称是否符合规定?

(5)各合伙人按照相同比例分配盈利、分担亏损的约定是否符合规定?

【正确答案】 (1)丙以劳务作价出资的做法不符合规定。根据规定，有限合伙人不得以劳务出资，丙为该合伙企业的有限合伙人，因此不得以劳务作为出资。

(2)合伙企业的事务由丙和丁执行的做法不符合规定。根据规定，有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业，由于丙为该合伙企业的有限合伙人，因此其执行合伙企业事务，对外代表合伙企业的做法是不符合规定的。

(3)合伙人转让出资的约定符合法律规定。根据规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。按照该规定，只要合伙协议中约定了转让的方式，那么就可以按照合伙协议的约定来处理。

(4)合伙企业名称不符合规定。根据规定，有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样，该企业名称中并没有标明“有限合伙”，因此是不符合规定的。其名称应该为“稳信物流有限合伙企业”。

(5)各合伙人按照相同比例分配盈利、分担亏损的约定符合规定。根据规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理。因此，有限合伙企业合伙协议有约定的，可以按照约定来处理。

第15篇：注册有限合伙企业

注册有限合伙企业

1、有限合伙企业要求由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外；

2、有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成， 有限合伙企业最少有一个普通合伙人，普通合伙人承担无限连带责任

3、有限合伙企业中的有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业

4、有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。

5、有限合伙企业的合伙协议除应符合下列事项：

（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；

（二）合伙目的和合伙经营范围；

（三）合伙人的姓名或者名称、住所；

（四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；

（五）利润分配、亏损分担方式；

（六）合伙事务的执行；

（七）入伙与退伙；

（八）争议解决办法；

（九）合伙企业的解散与清算；

（十）违约责任。还应载明：

（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；

（二）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；

（三）执行事务合伙人权限与违约处理办法；

（四）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；

（五）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；

（六）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。

合伙企业设立登记应提交文件材料

1.全体合伙人签署的《合伙企业设立登记申请书》。

2.全体合伙人的主体资格证明或者自然人的身份证明。合伙人为自然人的，提交居民身份证复印件。 合伙人是企业的，提交营业执照副本复印件；合伙人为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件；合伙人为社团法人的，提交社团法人登记证复印件；合伙人为农民专业合作社的，提交农民专业合作社营业执照副本复印件；合伙人为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件。

3.全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人的委托书。

4.全体合伙人签署的合伙协议。

5.全体合伙人签署的对各合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书。

6.主要经营场所证明。某一合伙人自有经营场所作为出资的，提交房管部门出具的产权证明；租用他人的场所，提交租赁协议和房管部门的产权证明。没有房管部门产权证明的，提交其他产权证明。在农村，没有房管部门颁发的产权证明的，提交场所所在地村委会出具的证明。

7.全体合伙人签署的委托执行事务合伙人的委托书；执行事务合伙人是法人或其他组织的，还应当提交其委派代表的委托书和身份证明复印件。

8.合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，经全体合伙人协商作价的，提交全体合伙人签署的协商作价确认书；经全体合伙人委托法定评估机构评估作价的，提交法定评估机构出具的评估作价证明。

9.法律、行政法规规定设立特殊的普通合伙企业需要提交合伙人的职业资格证明的，提交相应证明。

10．办理了名称预先核准的，提交名称预先核准通知书。

11.法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，提交有关批准文件。

12.国家工商行政管理总局规定提交的其他文件

第16篇：有限合伙企业章程

（有限合伙）章程

第一章

总 则

第一条

依据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业法》)、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由

等

方共同出资，设立×××，该

的性质为有限合伙企业（以下简称企业），特制定本章程。

第二条

本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第三条

本企业名称及地址： 企业名称： 企业地址：

企业性质：有限合伙企业

第二章

经营范围及宗旨

第四条 合伙宗旨：

第五条 合伙经营项目和范围： 第六条 合伙期限：

合伙期限为______年，自______年______月______日起，至______年______月______日止。

第三章 合伙人姓名、出资额、出资方式

第七条

合伙人姓名、出资额、出资方式、合伙人性质、住所

1.合伙人（公司名称/个人姓名）________________________________， 以__________方式出资，计人民币_______元，占注册资本_________%， 合伙人性质为_________________________（普通合伙人/有限合伙人）, 住所（址）为__________________________________________， 证件名称及号码________________________________________； 2.合伙人（公司名称/个人姓名）________________________________， 以__________方式出资，计人民币_______元，占注册资本_________%， 合伙人性质为_________________________（普通合伙人/有限合伙人）,

1 住所（址）为__________________________________________， 证件名称及号码________________________________________； 3.合伙人（公司名称/个人姓名）________________________________， 以__________方式出资，计人民币_______元，占注册资本_________%， 合伙人性质为_________________________（普通合伙人/有限合伙人）, 住所（址）为__________________________________________， 证件名称及号码________________________________________； 4.合伙人（公司名称/个人姓名）________________________________， 以__________方式出资，计人民币_______元，占注册资本_________%， 合伙人性质为_________________________（普通合伙人/有限合伙人）, 住所（址）为__________________________________________， 证件名称及号码________________________________________； 5.合伙人（公司名称/个人姓名）________________________________， 以__________方式出资，计人民币_______元，占注册资本_________%， 合伙人性质为_________________________（普通合伙人/有限合伙人）, 住所（址）为__________________________________________， 证件名称及号码________________________________________；

（注：可续写。有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。）

第八条

本合伙出资共计人民币_____________元。合伙期间各合伙人的出资为共同共有财产，合伙人不得随意请求分割，也不得将其在有限合伙企业中的财产份额出质。合伙关系终止后，各合伙人按所占注册资本比例分配合伙企业的资产。

第九条

各合伙人的出资，于______年______月______日以前交齐，逾期不交或未交齐的，应对应未交金额计付银行利息并赔偿由此给其他合伙人造成的损失（不低于其拟出资额的30%），同时，视为其自动放弃合伙人资格和权利，合伙企业有权招募新的合伙人承担其应缴出资额，新的合伙人享有其相应的权利义务。

第四章 利润分配及债务承担

第十条

利润分配：每一会计年度内的净利润先提出

%作为普通合伙人管理合伙事务的奖励分红，剩余

%净利润在全体合伙人之间按照出资比例进行分配。

第十一条

债务承担：合伙债务应先以合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，由普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

第五章 合伙事务的执行

第十二条 合伙期限内全体合伙人共同委托合伙企业的所有普通合伙人组成管理团队，决定并执行企业的所有合伙事务，其他有限合伙人不再执行合伙事务，该委托不可撤销，除非有证据证明管理团队严重损害了全体合伙人的利益且损失超过注册资本的50%以上。执行合伙事务的合伙人在合伙期限内对外代表合伙企业。执行合伙事务的合伙人为全体普通合伙人，即： 。

第十三条 不执行事务的有限合伙人有权监督执行事务合伙人，监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

第十四条 合伙人对合伙企业所有事项作出决议，均由全体普通合伙人表决通过，有限合伙人自愿放弃对合伙企业所有事项（包括经营管理、利润分配、投资、担保、修改章程、解散、清算等）的表决权。合伙人会议由全体普通合伙人组成，实行普通合伙人一人一票表决权；除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体普通合伙人过半数表决通过；但下列事项应当经全体普通合伙人一致同意。

（1）改变合伙企业名称；

（2）改变合伙企业经营范围、主要经营场所地点； （3）处分合伙企业不动产，合伙企业利润分配； （4）转让或者处分合伙企业知识产权和其他财产权利； （5）以合伙企业名义为他人提供担保；

3 （6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员； （7）修改合伙章程内容。

第十五条 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。

除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。

第十六条 经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。

第十七条 执行事务普通合伙人由全体合伙人共同委托产生，并且需要具备以下条件：

（1）充分执行合伙协议； （2）对合伙企业负责；

（3）接受全体合伙人委托，对企业的经营负责； （4）有限合伙人不执行合伙事务。

第十八条 执行事务普通合伙人权限和违约处理办法

执行事务合伙人的权限：执行事务合伙人对外代表企业，对全体合伙人负责。

（1）负责召集合伙人会议； （2）执行合伙人会议的决议；

（3）主持企业的生产经营管理工作，决定企业的经营计划和投资方案； （4）制定企业的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制定企业的基本管理制度，拟订管理机构设置方案； （6）全体合伙人委托的其他职权。

违约处理办法；执行事务普通合伙人因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，由执行事务普通合伙人承担赔偿责任。

第十九条 普通合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他普通合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照本章程第十四条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的普通合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他普通合伙人可以决定其离开执行事务合伙人团队。

4 第二十条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。

第六章 入伙、退伙、出资的转让

第二十一条

入伙：新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体普通合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议；入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

第二十二条

退伙：

（1）有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。合伙人违反《合伙企业法》第四十五条、四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

（2）普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。

（3）合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产进行清算，退还退伙人的财产份额；退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额；

（4） 退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物；

（5）普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任；

（6） 合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照合伙协议规定分担亏损。

第二十三条

出资的转让：有限合伙人可以按照合伙协议的约定转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30 日通知其他合伙人。转让时其他合伙人有优先受让权，如转让给合伙人以外的第三人，第三人按入伙对待，否则以退

5 伙对待转让人。

第二十四条 经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第七章 合伙企业的解散与清算

第二十五条

本企业出现《合伙企业法》第85条规定的情形之一的，应当解散，由清算人进行清算。清算结束后，编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理企业注销登记。

第二十六条 合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。

合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本章程第十条的规定进行分配。

第八章 争议解决办法

第二十七条

合伙人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸法院。

第九章 违约责任

第二十八条 合伙人违反合伙协议的，依法承担违约责任，对合伙企业造成财产和名誉损失的，承担赔偿责任。

第十章 其他事项

第二十九条

本章程未尽事宜参照合伙协议执行，或者由全体合伙人一致同意进行修订、补充。

6 第三十条

本章程如与国家法律法规相抵触的，按国家法律法规执行。

全体合伙人签字：

年

月

日

第17篇：合伙人协议(有限合伙份额)

财产份额转让协议书

（普通合伙人份额）

转让方(甲方)：

身份证号码：

地址:

受让方(乙方):

身份证号码：

地址：

_____________________企业(以下简称“企业”)于________年____月____日在天津市设立，由甲方与_______共同出资，合伙经营。甲方出资额为人民币______万元，占企业全部财产的____%。甲方愿意将其在“企业”的财产份额转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国合伙企业法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让财产份额事宜，达成如下协议：

一、转让价格及转让款的支付期限和方式：

1、甲方以人民币________元的价格将其占“企业”的财产份额的100%转让给乙方。

2、乙方应于本协议书生效之日起______日内以银行转帐 (或现金支付)的方式分_____次(或一次)将上述款项支付给甲方。

二、甲方保证对财产份额拥有所有权及完全处分权，保证在财产份额上未设定抵押、质押，保证财产份额未被查封，保证财产份额不受第三人之追索，否则，甲方应承担由此引起的一切经济和法律责任。

三、转让的效力：

自本协议书项下的转让完成之日起，乙方对上述受让的“企业”财产享有所有权及相关的权益，并与对“企业”债务以其认缴的出资额为限承担责任。

四、违约责任：

1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之______向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

五、甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，经天津市公证处公证。

六、有关费用的负担：

在本次财产份额转让过程中发生的有关费用(如公证、评估或审计、工商变更登记等费用)，由__________承担。

七、争议解决方式：

因履行本协议书所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，按照下列方式解决(任选一项，且只能选择一项，在选定的一项前的方框内打“√”)：

□ 向北京市仲裁委员会申请仲裁;

□ 向有管辖权的人民法院起诉。

八、生效条件：

本协议书经双方签署并经天津市公证处公证后生效。双方应于本协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。

九、本协议书一式____份，甲乙双方、天津市公证处各执一份，其余报有关部门。

转让方(甲方)：

受让方(乙方)：

年月日

第18篇：员工持股平台有限合伙企业协议

XXX有限合伙企业协议

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。

第二条 本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第四条 本协议经全体合伙人签字后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

第二章 合伙企业的名称和主要经营场所的地点

第五条 合伙企业名称： xxx有限合伙企业 第六条 企业经营场所： 北京市x区x街x号

第三章 合伙目的与经营范围及合伙期限

第七条 合伙目的：本合伙企业为北京XXXX测控设备有限公司（含其整体变更后的股份有限公司，下同）的员工持股平台，意在凝聚核心人才为公司共同目标奋斗、同时也让核心人才能享有股东权利和公司收益。 第八条 合伙经营范围：投资持有北京XXXX测控设备有限公司股权。 第九条 合伙期限：本企业的经营期限为6年，自2017年1月1日起计算，至2022年12月31日止。合伙企业经营期限届满，经全体合伙人同意，可以延长。

第四章 合伙人的姓名及住所

1 第十条 合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成，共 X 个，分别是：

1、普通合伙人： 住址： ， 身份证号： ；

2、有限合伙人： 住址： ， 身份证号： ；

3、有限合伙人： 住址： ， 身份证号： ；

4、有限合伙人： 住址： ， 身份证号： ；

第十一条 经普通合伙人同意，可新增有限合伙人。

第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第十二条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限：

1、普通合伙人： ，以人民币出资 万元。

2、有限合伙人： ，以人民币出资 万元。

3、有限合伙人： ，以人民币出资 万元。

4、有限合伙人： ，以人民币出资 万元。

第十三条 各合伙人应在2017年1月10日前缴纳出资款，未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

第六章 利润分配、亏损分担方式

2 第十四条 合伙企业的利润分配原则：各方同意按各自实缴的出资比例分配利润。

第十五条 本企业的投资收益回到本企业银行账户，首先缴纳或者代扣代缴应付税费；扣除税费及费用后的余额部分，按出资比例向所有合伙人派发。

第十六条 本企业因向合伙人分配收益而预先缴纳的有关税项和所得税，被视同收益分配的一部分，实际向合伙人支付收益时扣除。

第十七条 亏损的分担：有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限责任。

第十八条 未经全体合伙人一致同意，本企业不得对外举债。

第七章 合伙事务的执行

第十九条 本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。经全体合伙人决定，委托普通合伙人XXX执行合伙事务，对外代表企业办理一切事务。

第二十条 执行事务合伙人更替，由现任执行人指定或由全体合伙人一致同意指定。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

第二十一条 本企业因仅以持有北京XXXX测控设备有限公司股权为目的而设立，不进行任何创业投资/股权投资项目，每年至少开一次全体会议。

第二十二条 竞业禁止与关联交易，全体合伙人不得自营或与他人合作经营与北京XXXX测控设备有限公司竞争性的业务。违者除名并承担赔偿责任。

第八章 入伙与退伙

第二十三条 新合伙人入伙，需经普通合伙人（合伙事务执行人）同意并通告全体合伙人，并依法订立书面入伙协议。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

第二十四条 在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙，但是对合伙企业造成损失的，应当予以赔偿。

（一）合伙协议约定的退伙事由出现；

（二）经全体合伙人一致同意；

（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

（四）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（五）个人丧失偿债能力；

（六）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

（七）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

（八）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。第二十五条 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意或普通合伙人同意，可以将其除名。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

（一）未履行出资义务；

（二）因故意或者重大过失给合伙企业或关联企业造成损失；

（三）不在北京XXXX测控设备有限公司工作；

（四）发生合伙协议约定的其他事由。

第二十六条 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。

第二十七条 经全体合伙人一致同意或普通合伙执行人同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。

第二十八条 合伙人退伙，其持有的财产份额应转让给普通合伙人或其指定的第三人，不能自己随意转让他人；退伙人对本合伙企业造成损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。

第二十九条 合伙人退伙，其财产份额只能在当年年底企业结账时结算，转让价格不大于其在本协议中认缴的原货币值。

第三十条 合伙人的财产份额，除普通合伙人同意或全体合伙人同意，不能出质和转让。

第九章 合伙企业的解散与清算

第三十一条 本企业有下列情形之一的，应当解散：

（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（二）全体合伙人决定解散；

（三）合伙人已不具备法定人数满三十天；

（四）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（六）法律、行政法规规定的其他原因。

5 第三十二条 清算。本合伙企业约定普通合伙人作为清算人，清算人指定数个有限合伙人组成清算组协助清算人依法进行清算工作。清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签字后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第三十三条 清算合伙企业财产余额时根据清算当年合伙企业在北京XXXX测控设备有限公司的股权份额计算。如果北京XXXX测控设备有限公司在新三版或创业版等上市，则按股票市值结算。

第十章 争议解决办法

第三十四条 合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向北京昌平仲裁机构申请仲裁。

第三十五条 合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

第十一章 其他事项

第三十六条 经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。

全体合伙人签名、盖章：

年 月 日

第19篇：合伙企业合作协议

合伙企业合作协议

根据《中华人民共和国企业法人登记管理条例》及其他有关法律、法规的规定，本着公平、平等、互利的原则订立合伙协议如下：

第一条 合伙人的姓名及住所：

合伙人共方组成，分别是：

甲方、。

住所（址）：，

身份证号码：；

乙方、。

住所（址）：，

身份证号码：；

丙方、。

住所（址）：，

身份证号码：；

丁方、。

住所（址）：，

身份证号码：；

戊方、。

住所（址）：，

身份证号码：；

第二条：出资额、方式、期限

1．以上合伙人自愿合伙经营，总投资为人民币万。甲方出资万元,占投资总额％，乙方出资万元,占投资总

额％，丙方出资万元,占投资总额％，丁方出资万元,占投资总额％．戊方出资万元,占投资总额％。

2．合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割。

3.出资各方同意由组建负责人办理企业设立申办手续，企业设立失败，设立过程中发生的费用和债务，由出资人按其出资比例承担相应责任。

3．本合伙依法组成合伙企业，由戊方负责办理工商登记及周边安全管理事务，出资最高方担任法人代表；管理者由合伙人推选，以投资份额超过50%为通过；戊方应在各方面积极配合管理方。管理者具有以下权力：（）

4．本合伙企业经营期限为十年。如果需要延长期限的，在期满前六个月办理有关手续。

第三条 盈余分配与债务承担

1． 企业盈余分配，以每年结余来进行分配。其中利润分配以以下情况进行划分

（1）当年年纯利润达到300%以上，管理者可先取得纯利20%，余下纯利戊方取得10%，剩余利润再由投资比例进行分配。

（2）当年年纯利润达到200%-300%，管理者可先取得纯利15%，余下纯利戊方取得8%，剩余利润再由投资比例进行分配。

（3）当年年纯利润达到100%-200%，管理者可先取得纯利10%，余下纯利戊方取得6%，剩余利润再由投资比例进行分配。

（4）当年年纯利润达到1%-100%，管理者可先取得纯利5%，余下纯利戊方取

2． 债务承担：合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，企业债务按

照各自投资比例负担。任何一方对外偿还债务后，另一方应当按比例十五日内向对方清偿自己负担的部分，否则以银行利率算利息直至偿还。

第四条 入伙、退伙、出资的转让

1．入伙：（1）需承认本合同；（2）需经以上合方同意；（3）执行合同规定的权利义务并办理增加出资额的手续和订立补充协议。补充协议和本协议具同等效力；（5）需经合同人占大部分同意，以投资份额超过50%为通过；

2．退伙：（1）需有正当理由方可退伙；（2）不得在合伙不利时退伙；（3）退伙需提前两个月告知其他合伙人并经合同人占大部分同意，以投资份额超过50%为通过；（4）退伙后以入伙时资金比例及退伙时的财产状况进行结算，均以金钱结算；（5）未经合同人表决而自行退伙给合伙造成损失的，应进行赔偿。

3．出资的转让：允许合伙人转让自己的出资，转让时合伙人有优先受让权，如转让合伙人以外的第三人，第三人按入伙对待，否则以退伙对待转让人。

第五条 合伙的终止入终止后的事项

1． 合伙因以下事由之一可终止：（1）合伙期满；（2）合伙多方协商，合同人占

大部分同意，以投资份额超过50%为通过；（3）合伙经营的事业已经完成或者无法完成；（4）其它法律规定的情况。 得4%，剩余利润再由投资比例进行分配。

2．合伙终止后的事项：（1）即行推举清算人，并邀请中间人或公证员参与清算；

（2）清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合伙人或第三人，其价款参与分配；（3）清算后如有亏损，不论合伙人出资多少，先以合伙共同财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，由合伙人按出资比例承担。

第六条 合伙人的权利

1．参与合伙事务的管理；

2．检查合伙账册及经营情况。

3．共同决定合伙重大事项。

第七条 禁止行为

1．未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动；如其业务获得利益归合伙。

2．禁止合伙人经营与合伙竞争的业务及相关行业。

3．禁止合伙人与本合伙签订合同。

4．如合伙人违反上述各条，应按合伙实际损失赔偿，最低赔偿额不低再注册资金100%。

第八条 纠纷的解决

合伙人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸法院。

第九条 本合同自企业报经工商行政机关批准并得到全体合伙人签字确认之日起生效并开始营业。

第十条 本合同如有未尽事宜，应由合伙人集体讨论补充或修改。补充和修改的内容与合同具有同等效力。

全体合伙人签名

甲方：乙方：丙方：

丁方：戊方：

年月日

第20篇：合伙企业入伙协议

合伙企业名称入伙协议

依据《中华人民共和国合伙企业法》和 合伙企业名称 合伙协议，按照自愿、平等、公平、诚实的原则，经新合伙人和原全体合伙人协商一致，制定本协议。

一、新入伙的合伙人履行出资义务，即成为合伙企业名称的合伙人。

二、新入伙的合伙人姓名、出资方式及出资额：

合伙人姓名：；

住所：；身份证号码：； 出资方式：计人民币万元。

三、新入伙的合伙人与原合伙人享受同等权利，承担同等责任。

四、新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任/新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其出资额为限承担有限责任。（注：根据实际情况选择）

五、本协议一式份，合伙人各持一份，并报企业登记机关一份。本协议经新合伙人和原合伙人签字后生效。

六、本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。

新合伙人签名：原合伙人签名:

年月日

注：

1、要求用A4纸、字体较小(如四号或小四)的字打印，页数多的可双面打印，涂改无效，复印件无效。

2、“原合伙人签名”以合伙协议关于同意入伙的相关规定为准。

《有限合伙企业合伙协议.doc》

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