推荐第1篇：有限责任公司章程
第一章 总则
第一条 本章程根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和国家有关法律、行政法规制定。
第二条 本公司（以下简称公司）在_________工商行政管理局注册，名称为：_________市_________有限公司。住所为：_________市_________区_________路_________大楼_________层_________房号。
第三条 公司宗旨是：_________。
第四条 公司经营范围是（以执照核准为准）：_________。公司可以改变经营范围，但是应当办理变更登记。
公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
第五条 公司根据业务需要，可在国内及境外设立子公司。分公司和办事机构。在境外的投资活动及在境内设立投资额在_________万元人民币以上的子公司，须经股东大会同意。此外的投资活动由董事会决定。
第二章 股东
第六条 公司股东共_________个，名称与住所如下：
┌─────────┬─────────┬───────────────┐
│股东名称│住所│身份证或执照号码│
├─────────┼─────────┼───────────────┤
│甲：│││
├─────────┼─────────┼───────────────┤
│乙：│││
├─────────┼─────────┼───────────────┤
│丙：│││
├─────────┼─────────┼───────────────┤
│丁：│││
└─────────┴─────────┴───────────────┘
第七条 股东享有下列权利：
（一）有选举权和被选举权；
（二）依本章程规定领取红利；
（三）对公司的日常管理及经营活动进行监督、查询和质询；
（四）通过股东大会，对公司的重大决策，按所持股份比例，享有表决权；
（五）公司清盘解散后，按所持股份比例分享剩余资产；
（六）_________。
第八条 股东履行下列义务：
（一）按规定缴纳所认出资；
（二）以认缴的出资额对公司承担责任；
（三）公司经登记注册后，不得抽回出资；
（四）遵守公司章程，保守公司秘密；
（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。
第九条 股东权利受到公司侵犯，股东可通过董事会书面请求公司限期停止侵权活动，并补偿由被侵权导致的经济损失。如公司经法院或、公司登记机关证实公司未在所要求的期限内终止侵权活动，被侵权的股东可根据自已的意愿退股，其所拥有的股份由其它股东协议摊派或按持股比例由其它股东认购。
第三章 注册资本
第十条 公司注册资本总额为_________万元人民币。各股东出资额及所占比例如下：
┌─────────┬───────┬─────┬──────────┐
│股东名称│出资额│ 出资比例 │出资形式│
├─────────┼───────┼─────┼──────────┤
│甲：│万元│││
├─────────┼───────┼─────┼──────────┤
│乙：│万元│││
├─────────┼───────┼─────┼──────────┤
│丙：│万元│││
├─────────┼───────┼─────┼──────────┤
│丁：│万元│││
└─────────┴───────┴─────┴──────────┘
第十一条 各股东所认缴出资必须在_________年_________月_________日公司设立前足额投入。以现金出资的，存入公司临时帐号，以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资，应在公司设立前，办理财产权转移手续。
第十二条 公司注册资本中股东以非货币形式出资，必须经全体股东同意。非货币出资的作价，由全体股东商议决定。如意见不能统一，由评估机构评定。
第十三条 股本转让，要用书面形式向股东大会申请，经股东大会同意后，由经理指定专人把公司有关帐目结算清楚，方可办理股本转让手续。
第十四条 受让人必须经过全体股东认可，不认可的，由不认可的股东作为股本转让的受让人。
第十五条 公司经营期限为_________年。
第四章 组织机构
第十六条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权利机构。
第十七条 股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的投酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的投酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会或者监事的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
（十）对公司合并、分立、变更公司组织形式，解散和清算等事项作出决议；
（十一）制定和修改公司章程。
第十八条 股东会的议事方式和表决办法遵照公司法规定执行。
公司增加或者减少注册资本、变更组织形式及分立、合并、解散，须经有三分之二以上表决权的股东同意。
公司修改章程、批准股本向股东以外的人转让，须经全体股东同意。
第十九条 股东会每年召开一次年会。年会为定期会议，在每年的月召开。公司发生重大问题，经代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事提议，可召开临时会议。
第二十条 股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持。
第二十一条 召开股东会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。并对所议事项形成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第二十二条 公司设董事会，董事会成员共_________人，其中：董事长一人，副董事长_________人，（或：执行董事壹名，执行董事行使董事会权利）。
第二十三条 董事或执行董事由股东提名侯选人，经股东大会委派。
第二十四条 董事根据自已所代表的股东持有的股份份额行使表决权。董事（或执行董事）任期_________年，董事任期届满，可以连选连任。
董事在任期届满前、股东会不得无故解除其职务。
第二十五条 董事长（或执行董事）为公司法定代表人，由股东大会委任（或由董事会选举产生），任期_________年。
第二十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定增加或者减少注册资本方案；
（七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
（十）制订公司的基本管理制度。
第二十七条 董事会的议事方式和表决办法按公司法规定执行。
召开董事会会议，应当于会议召开十日前通知全体董事。
董事会应对所议事项形成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第二十八条 公司经理由董事会聘任或者解聘，任期_________年。经理对董事会负责，行使下列职权；
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘的管理人员；
（八）公司章程和董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第二十九条 董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。
董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其它个人债务提供担保。
第三十条 董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所得收入应当归公司所有。
董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。
董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第三十一条 公司设监事会，监事成员_________名，（不设监事会，设监事壹名），由股东大会委任，任期_________年，董事。经理及财务负责人不得兼任监事。
监事会（或监事）行使下列职权。
（一）稽查公司财务。
（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。
（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正。
（四）提议召开临时股东会、监事列席董事会会议。
第五章 公司财务、会计
第三十二条 公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告。
财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：
（一）资产负责表；
（二）损益表；
（三）财务状况变动表；
（四）财务情况说明书；
（五）利润分配表。
第三十三条 公司分配适当的税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。
公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金，公益金后所剩利润，按股东的出资比例分配。
第三十四条 公司公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
第三十五条 公司提取的法定公益金用于本公司职工集体福利。
第三十六条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。
第六章 解散和清算
第三十七条 在公司法规定的诸种解散事由出现时，可以解散。
第三十八条 公司正常（非强制性）解散，由股东大会确定清算组，并在股东大会确认后十五日内成立。
第三十九条 清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。
第四十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第四十一条 清算组自成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在报纸上至少公告三次。对公司债权人的债务进行登记。
第四十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报股东会及登记主管机关确认。
第四十三条 财产清偿顺序如下：
1、支付清算费用；
2、职工工资和劳动保险费用；
3、缴纳所欠税款；
4、清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。
第四十四条 公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会及登记主管机关确认，确认后向公司登记机关申请公司注销登记，并公告公司终止。
第四十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 附则
第四十六条 公司如下事项变动，由董事会决定：
（一）住所在_________范围内变动；
（二）在公司章程规定的行业范围内增加经营项目；
（三）设立分支机构；
（四）公司章程规定的有关事项。
第四十七条 除前款以外的公司变更登记事项及本章程其它重要条款变动，应修改公司章程。
第四十八条 由董事会通过修改章程的决议，提出修改条款，并报股东大会表决。
第四十九条 将股东大会通过的修改条款，报公司登记机关审查备案，经公司登记机关审核认可后生效。
第五十条 公司股东大会通过的有关本公司章程的补充决议和其它文件，均为本公司章程的组成部分。
第五十一条 本章程解释权归公司董事会，本章程于_________年_________月_________日经公司创立大会通过，公司设立登记后生效。
甲方（签章）：_________乙方（签章）：_________
_________年____月____日_________年____月____日
丙方（签章）：_________丁方（签章）：_________
_________年____月____日_________年____月____日
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有限责任公司章程
第一章总则
第一条为适应市场经济的发展，建立企业所有权、经营权分离的管理体制，保障股东的合法权益，增强企业自我发展和自我约束能力，根据《中华人民共和国公司法》有关规定，特制定本章程。
第二条××有限责任公司（以下简称公司）由甲公司、乙公司和丙公司发起组建。公司依法成立后即成为独立的企业法人。
第三条公司的名称为：××有限责任公司。
公司的法定地址为：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
第四条公司注册资本为人民币＿＿＿元。
第五条公司为有限责任公司。
第六条公司遵守国家的法律、法规，维护国家利益和社会公共利益，公司的合法权益和经营活动，受国家法律和政策保护，不受任何行政机关、团体或个人非法干预和侵犯。
第二章公司宗旨和经管范围
第七条公司的宗旨：
第八条公司的经营范围：
经管方式：
第三章股东与股份
第九条甲公司、乙公司和丙公司为公司股东。股东是公司的资产所有者，享有本章程所规定的权利，并承担本章程规定的义务。股来对公司所承担的责任，以各自对公司的出资额为限。
第十条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资。如果不购买该转让的出资，视为同意转让，经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
第十一条公司股东首期出资额为＿＿＿元人民币，作为公司首期注册资本。股东首期出资额中甲公司占＿＿＿，乙公司占＿＿＿，丙公司占＿＿＿。第十二条股东所持出资证明书为其出资的书面凭证。
第十三条股东的出资总额可以增加出资，但应由董事会提议，经股东会批准，并通过下述方式进行：
1.公司的股东按原始出资比例增加出资；
2.以公司的红利追加出资；
3.以公司的生产发展基金追加出资。
但公司如连续两年亏损，不得增加出资。
第四章股东的权利和义务
第十四条按每出资＿＿＿选派一名股东参加股东会。
第十五条公司股东享有以下权利；
1.出席股东会并行使选举权、被选举权和表决权；
2.按出资比例分得红利；
3.对公司的业务、经营和财务管理进行监督，提出建议或咨询，对违法乱纪、玩忽职守和损害公司及股东利益的人进行检举控告；
4.依本章程第十条的规定转出资；
5.在公司解散清算时，有权按出资比例分享剩余资产。
第十六条股东应履行下述义务；
1.以其所持出资承担公司的亏损及债务；
2.遵守公司章程；
3.股从和执行股东会决议；
4.积极支持公司改善经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展；
5.维护公司利益，反对和抵制有损公司利益的行为。
第五章股东会
第十七条股东会是公司的最高权力机构。股东会进行表决时，按出资比例行使表决权。第十八条股东会分为定期会议和临时会议。股东定期会议每年举行一次。每两次股东定期会议之时间隔不得超过＿＿＿个月。
第十九条股东会由董事长或董事长委托的董事主持召开。在召开会议的15天前应将会议的日期、地点和内容通知全体股东。
第二十条有下列情况之一时，董事会应召开临时股东会议：
1.董事会认为必要时；
2.占出资总额＿＿＿＿＿以上的股东提议时；
第二十一条董事会行使下列职权：
1.听起并审议董事会的工作报告 ；
2.听起并审议公司生产经营计划和财务预决算报告 ；
3.对公司增资、减资、发行债券以及公司的合并、分立、解散和清算等重大事项作出决议；
4.选举和罢免董事，决定董事的报酬及其支付方式；
5.制定和修改公司章程；
6.审议公司的分红方案；
7.讨论和决定公司其他的重要事项。
第二十二条股东会作出决议时，同意的票数应占出席股东持有或代表出资的2/3以上。
须经特别决议的事项为本章程第二十一条
3、
4、5项所列事项。
第二十三条股东可委托代理人行使表决权，但须出具书面委托。
第二十四条出席股东会的股东所持有或代表的出资达不到第二十二条规定数额时，会议应延期15天召开，并向未出席的股东再次通知。
延期召开后的股东会议，出席股东所持有或代表的出资仍未达到第二十二条规定的数额时，视为达到规定数额。
第六章董事会
第二十五条公司董事会是公司经营决策机构，也是股东会的常设权力机构。董事会向股东会负责。
第二十六条公司董事会由5名董事组成，其中，设董事长一名，副董事长＿＿＿名，董事＿＿＿名，董事任期3年，可连选连任，在任期内，股东会不得罢免。
第二十七条董事由股东会选举产生，董事长和副董事长由董事会选举产生，一般应推选最大股东方的董事出任董事长。
第二十八条董事会的兼职董事平时不领取报酬，但年终将根据公司经营情况，由董事会提出方案，股东会批准，决定兼职董事的一次性奖励办法。
第二十九条董事会至少每季度召开一次， 除副董事长外，其他董事可书面委托他人代表出席并行使表决权。
如董事长认为必要或有1/3以上董事提议时，可召开临时董事会议。
副董事长可向董事长提请召开临时董事会议。
第三十条董事会实行一人一票的表决制。董事会决议以出席董事会的多数（过半数）票通过即为有效。当赞成票与反对票相等时，董事长享有多投一票的权力。
董事会作出有效决议的法定人数，不得少于董事会人数的3/5，否则视为无效决议。第三十一条 董事会行使下列职权：
1.召集股东会；
2.执行股东会决议；
3.审定公司的发展计划、年度生产经营计划和财务预决算方案、红利分配方案极弥补亏损的方案；
4.提出公司的分立、合并、增资、减资、发行债券及公司终止和清算的方案；
5.聘任总经理、副总经理、总经济师、总工程师总会计师、财务负责人和投资决策研究室等高级管理人员；
6.确定本公司的重要的经营管理规章制度，其中包括劳动工资制度，人事管理制度，财务管理制度等。
7.审批总经理提出的机构设置方案和人员编制方案；
8.决定公司的重大经营决策；
9.股东大会授予的其他职权。
第三十二条董事长是公司法定代表人，行使下列职权：
1.召集和主持董事会议；
2.检查董事会决议的实施情况，并向董事会提出报告；
3.签署公司的出资证明书，重大合同及其他重要文件；
4.在董事会闭会期间，对公司的重要业务活动给予指导。
副董事长协助董事长工作。董事长因故不能履行职责时，可授权副董事长代行部分或全部职责。
第七章 经营管理机构
第三十三条公司实行董事会领导下的总经理负责制，公司设总经理一名，副总经理＿＿＿名，副总经理协助总经理工作。
第三十四条总经理行使下列职权：
1.组织实施董事会的决议，并将实施情况向董事会提出报告；
2.负责组织管理公司日常生产经营活动，审批年度投资、财务计划内各项经费的开支。计划外的经费和贷款需报董事长审批；
3.任免公司除财务部门负责人和投资决策研究室负责人以外的各部门行政负责人，直接任免和调配一般管理人员和工作人员；
4.依公司的有关规章制度决定对公司职工的奖惩、升级、加薪、雇请或解雇、辞退；
5.签发日常行政业务文件；
6.提出设置、调整或撤销公司机构的意见报董事会批准；
7.在董事会授权范围内，对外代表公司处理业务；
8.由董事长授权处理的其他事宜。
第三十五条公司董事、总经理等高级职员因执行职责所支出的正常费用，由公司负责。第三十六条董事会和经理班子成员因营私舞弊或失职而造成公司重大经济损失，应负经济和法律责任。如不称职，分别经股东会决议或董事会决议可予罢免和解聘。第三十七条财务部门负责人主要职责如下：
1.全面管理公司的财务工作，签署重要的财务文件和报表，对董事会和总经理负责并报告工作；
2.执行董事会有关财务工作的决定，控制公司的经营成本，审核、监督资金运用，平衡收支，向董事会和总经理提交财务分析报告，并提出改善经营管理的建议；
3.参与经营计划的制定，筹划经营资金；
4.编制年度财务报告；
5.接受董事会的财务监督和审计，并协助工作。
第三十八条投资决策研究室负责人主要职责如下：
1.收集研究市场经济信息；
2.草拟本公司的长远发展规划；
3.对公司的投资方向和新开发项目提出建议并编写可行性分析报告。
第八章劳动人事制度
第三十九条公司根据工作的需要，本着慎重的原则，可按政策和制度招收或辞退职工。第四十条公司有权按照国家政策决定职工的工资水平、支付方式和福利待遇。
第四十一条公司职工有辞职的自由，但必须在辞职前3个月提出申请，经公司总经理批准后履行手续，否则，须赔偿因辞职造成的经济损失。
第四十二条公司应按规定提取职工退休、待业保险基金并上交劳动保险部门。
第九章税收与分配
第四十三条公司依法向政府交纳一切税款，执行国家的税收政策。
第四十四条公司税后利润的分配比例：
法定公积金： 10%，当盈余公积金达注册资本50%时不再提取。
法定公益金：10%;
任意公积金：5%——8%。
第四十五条公司的年度决策报表须经会计师事条所审计并出具书面证明。公司的会计年度为公历年度，即公历年1月1日至12月31日。
第十章终止与清算
第四十六条公司有下列情形之一的，应予终止并进行清算；
1.股东会决定解散；
2.严重违反国家法律、法规、危害社会公共利益被依法撤销；
3.破产。
第四十七条公司依第四十六条第1项终止的，应成立清算组。清算组的组成由董事会确定；公司依第四十六条第
2、3项终止的，应按照国家有关法律、法规成立清算组。第四十八条公司依第四十六条第1项成立的清算组就任后，应在10日内通知债权人并发布公告，债权人应自通知书送达之日起30日内，未按到通知书的自公告之日起90日内向清算组申报其债权。
清算组的职权如下：
1.清理公司财产，分别编造资产负债表和财产目录；
2.清理公司未了结的业务；
3.收取公司债权；
4.偿还公司债务；
5.处理公司剩余财产；
6.在发现公司不能清偿债务时，向人民法院申请宣告破产；
7.代表公司进行民事诉讼活动。
第四十九条公司决定清算后，任何人未经清算组批准，不得处理公司财产。清算组应按下列顺序清偿：
1.所欠公司职工工资、奖金和劳动保险费用；
2.所欠税款；
3.银行贷款；
4.公司债券及其他债务。
第五十条公司清偿后，剩余财产如不能足额退还出资，应按各股东的出资比例进行分配。
第五十一条清算结束后，清算组应提出清算报告，并造具清算期内收支报表和各种财
务账册，经会计师事务所验证，报政府有关部门批准后，向公司登记主管机关申请注销登记，公告公司终止。
第十一章附则
第五十二条董事会应聘请中国注册会计师任公司财务监督，公司财务监督对董事会负责，有权随时查阅公司财务账目。在公司召开股东会时，财务监督应提供有关财务 核算的报告。
第五十三条本章程的解释权属公司董事会，本章程未尽事宜，由董事会研究解决。本章程若与国家新颁法律法规有抵触，以国家新颁法律法规为准修订。
第五十五条本章程自公司股东会通过后生效，报＿＿＿＿＿＿＿人民政府备案。
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为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由股东各方共同出资设立
有限责任公司（以下简称″公司″），特制定本章程。
第一章公司名称和住所
第一条公司名称：有限责任公司
第二条公司住所：
第二章公司经营范围
第三条公司经营范围：（以工商营业执照审批为准）。
第三章公司注册资本
第四条公司注册资本：人民币 xxxx万元
公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
第四章股东的姓名、出资方式及出资额
第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下：
股东姓名 身份证号码出资方式出资时间出资额
1、xxx
2、xxx
3、xxx
4、xxx
第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项：（1）公司名称；（2）公司成立日期；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（5）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。
第七条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（1）股东的姓名或者名称及住所；（2）股东的出资额；（3）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
第五章股东的权利和义务
第八条股东享有如下权利：
（１）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；
（２）了解公司经营状况和财务状况；
（３）选举和被选举为执行董事或监事；
（４）依照法律、法规和公司章程的规定股东按照实缴的出资比例分取红利；
（５）优先购买其他股东转让的出资；
（６）公司新增注册资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
（７）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；
（８）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议和公司财务会计报告。
第九条股东承担以下义务：
（１）遵守公司章程；
（２）按期缴纳所认缴的出资；
（３）依其所认缴的出资额承担公司的债务；
（４）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；
第十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第十一条公司的控股股东、实际控制人、执行董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第六章股东转让出资的条件
第十二条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。
第十三条股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让股权，应当经其
他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第十四条股东依法转让其股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
（２）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（３）拟定公司内部管理机构设置方案；
（４）拟定公司的基本管理制度；
（５）制定公司的具体规章；
（６）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；
（７）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；
经理列席股东会会议。
第二十四条公司设监事人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届年，任期届满，可连选连任。
监事行使下列职权：
（１）检查公司财务；
（２对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；
（３）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
（４）提议召开临时股东会会员；
（5）向股东会会议提出提案；
监事列席股东会会议。
第二十五条公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。
第二十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由股东会会议决议。
公司向其他企业投资时，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议，此股东或者实际控制人支配的股东，不得参加担保事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司购买或出售价值1万元以上的资产，应当由股东会会议作出决定，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
第二十七条 执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第二十八条 执行董事、高级管理人员不得有下列行为：（1）挪用公司资金；（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（3）违反公司章程的规定，未经股东大会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（4）违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（5）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（7）擅自披露公司秘密；（9）违反对公司忠实义务的其他行为。执行董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。第二十九条 执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第三十条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年在召开股东大会年会的二十日前前送交各股东。
第三十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司依照本章程的规定进行分配
第三十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第三十三条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
第九章公司的解散事由与清算办法
第三十四条公司的营业期限为年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第三十五条公司有下列情形之一的，可以解散：
（１）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；
（２）股东会决议解散；
（３）因公司合并或者分立需要解散的；
（４）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；
（５）因不可抗力事件致使公司无法继续经营时；
（６）宣告破产。
第三十六条公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第十章其他事项
第三十七条公司章程的解释权属于股东会。
第三十八条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第三十九条公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。
第四十条本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。
第四十一条本章程一式份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。
全体股东签字（盖章）：
姓名签字盖章
1、
2、
3、
4、
２０11年月日
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章 程
章程：章程是规定企业（组织）的宗旨、组织原则和经营管理方法等项，由当事人一致同意而达成的具有法律效力的书面文件。
格式：１宗旨。２名称和住所。３经济性质。４注册资金数额及来源。５经营范围、经营方式。６组织机构及其职权。７法定代表人产生的程序和职权范围。８职务管理机构、管理制度。９利润分配形式。１０劳动用工制度。１１章程修改程序。１２终止程序。
范例
××有限责任公司章程
（×年×月×日股东会议通过）
第一章 总 则
第一条 根据《中华人民共和国私营企业暂行条例》第十四条的规定，特制定本公司章程。
第二条 公司名称为：＿＿＿＿有限责任公司。公司的法定地址为：＿＿＿省＿＿＿市＿＿＿路＿＿＿号。
第二章 宗旨、经营范围
第三条 本公司宗旨为：＿＿＿＿
第四条 本公司的经营范围：
主营：１．＿＿＿＿＿＿＿＿＿；
２．＿＿＿＿＿＿＿＿＿；
３．＿＿＿＿＿＿＿＿＿；
４．＿＿＿＿＿＿＿＿＿。
兼营：＿＿＿＿、＿＿＿＿、＿＿＿＿、＿＿＿＿、＿＿＿＿、＿＿＿＿、＿＿＿＿、＿＿＿＿。
第五条 本公司的经营方式：＿＿＿＿、＿＿＿＿、＿＿＿＿、＿＿＿＿。
第六条
第三章 注册资金和投资者的出资数额
第六条 本公司的注册资金为人民币＿＿＿。公司的投资总额为人民币＿＿＿元。其中：现金＿＿＿元，机构设备＿＿＿元，厂房＿＿＿元，工业产权＿＿＿元，其他＿＿＿元。
第七条 投资者的出资数额：
１．×××出资（以人民币计）＿＿＿元。
２．×××出资（以人民币计）＿＿＿元。
３．×××出资（以人民币计）＿＿＿元。
４．×××出资（以人民币计）＿＿＿元。
第四章 投资者的权利与义务
第八条 本公司的投资者为：
１．×××住址：＿＿＿＿＿＿＿；
２．×××住址：＿＿＿＿＿＿＿；
３．×××住址：＿＿＿＿＿＿＿；
４．×××住址：＿＿＿＿＿＿＿。
第九条 投资者的权利与义务：
一、投资者的权利
１．选举董事组成董事会，选举监察人组成监察会；
２．听取董事会或经理、监事会的工作报告；
３．审查董事会或经理提出的财务预算和决算；
４．罢免董事会和监事会成员；
５．决定公司的分立、合并与停业；
６．享有分配股息、红利的权利；
７．享有修订公司章程的权利；
８．享有其他法律规定的权利。
二、投资者的义务
１．以自己的投资额承担有限债务责任；
２．依法缴纳个人收入调节税；
３．投资人转让自己的投资时有取得其他投资人同意的义务。
第五章 公司的组织机构
第十条 投资者（股东）会议是公司的最高权力机构，由全体投资者（股东）组成。分常会和临时会议，常会每一年召开一次。经１／３以上的投资者提议，可以召开临时会议。
第十一条 投资者（股东）会议的职权如本章程第九条第一项之规 定。
第十二条 公司设董事会，董事会为公司经营决策和执行。
董事会设董事长１人，副董事长＿＿人，董事＿＿人。
董事由投资者会议选举或协商产生。
董事长副董事长由董事会选举或协商产生。董事长、副董事长和董事任期４年，可以连任。
董事会行使下列职权：
１．召集投资者（股东）会议；
２．执行投资者（股东）会议的决议；
３．向投资者（股东）会议作工作报告和财务报告；
４．聘请经理、工程师、会计师、经济师和其他高级职员；
５．确定职工工资和制订职工奖惩办法；
６．拟定公司生产经营计划、财务预算和决算、分配股息和红利、增资、合并、转让等方案；
７．处理公司对外重大事务；
８．罢免、解聘公司经理及其他高级职员；
９．公司章程规定或投资者会议授予的职权。
董事会会议由董事长召集主持。出席董事会会议的法定人数为全体董事２／３，不足法定人数的，其通过的决议无效。
第十三条 公司设监事会。监事会为公司监察机构，其法定人数为３人。监事会监察员由投资者（股东）会议选举产生。选举依据：
１．不是公司董事、经理、副经理、经理助理、秘书；
２．熟悉法律、政策、财会业务；
３．是公司投资者。
监察员任期４年。
监事会职权：
１．参加董事会有关财务预决算和股息、红利分配方案等财会会议；
２．检查公司会计帐簿及了解财务状况。
第十四条 公司衽经理负责制。经理为公司法定代表人。
经理职权：
１．主持公司发展大计，制订工作计划，提请董事会审定，并组织实施；
２．向董事会提出工作报告；
３．代表公司或授权代理人签署经济合同、协议等；
４．聘任或解聘副经理、经理助理、秘书及公司直属机构成员；
５．以公司名义处理公司对内对外事务。
经理任期４年，可以连任。
第六章 财务会计
第十五条 公司的财务会计按照国家财务会计法规及制度的规定输。
第十六条 公司会计年度采用公历年制、自１月１日起至１２月３１日止为一个会计年度。
第十七条 公司财务会计帐册应记载如下内容：
１．公司所有的现金收入、支出数量；
２．公司所有的物资出售及购入情况；
３．公司注册资本及负债情况；
４．公司注册资本的缴纳时间、增加及转情况。
第十八条 财务部门应在每一个会计年度头３个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会通过。
第七章 收益分配
第十九条 公司在盈利的营业年度内，应依法向国家缴纳税收，对税后利润先提取公积金和公益金，然后对投资者（股东）进行股息或红利的分配。分配的比例和方案由董事会制订，提经投资者（股东）会议批准。
第二十条 公司每年分配利润一次。每个会计年度后３个月内公布利润分配方案。
第二十一条 上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。
第八章 解 散
第二十二条 公司有下列情形之一的，可向工商行政管理部门申请解散：
１．合同或章程规定的经营期限已届满的；
２．合并或全部资产转让的；
３．董事会或投资者会议作出解散特别决议的；
４．经批准停业而未按期恢复营业的；
５．因自然灾害或合同约定的其他不可抗力的事件致使公司无法继续经营的；
６．合同或章程规定的其他解散原因已经发生(本文权属文秘之音所有，更多文章请登陆www.daodoc.com查看)的。
第九章 附 则
第二十三条 公司的用工制度、工资制度、福利制度、劳动保险与劳动保护制度、劳动纪律制度按照有关规定由董事会或经理另行制订，提经投资者会议批准。
第二十四条 公司的职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。
第二十五条 本章程的解释权为公司董事会。
第二十六条 本章程的修改，必须经投资者会议通过，并报工商行政管理局备案认可。
第二十七条 本章程自公司向工商行政管理部门注册登记之日起生效。
×年×月×日
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*****公司
之
公司章程
××××年×月
目
录
第一章 总则 .....................................................................................................................................3 第二章 公司 .....................................................................................................................................4 第三章 投资总额与注册资本 .........................................................................................................5 第四章 股东会 .................................................................................................................................7 第五章 董事会 .................................................................................................................................8 第六章 监事会 ...............................................................................................................................12 第七章 经营管理机构 ...................................................................................................................13 第八章 财务、会计、审计及税务 ...............................................................................................15 第九章 解散和清算 .......................................................................................................................17 第十章 附则 ...................................................................................................................................20 [签署页] .........................................................................................................................................21
第一章 总则
第一条
第二条
第三条 为完善*******公司（以下简称“公司”）的经营机制，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，并界定公司内部组织机构的职权，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他相关法律、行政法规的规定，制定本章程。
本章程自公司取得公司登记机关颁发的《企业法人营业执照》之日起正式生效。
本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力。
第二章 公司
第四条
第五条
第六条
第七条
第八条
第九条 公司的名称为：*****（暂定名），最终以工商部门登记注册的为准。
公司的法定地址为：**** 公司的组织形式为有限责任公司。公司以自身的全部资产为限承担公司的债务及责任。自公司成立日起各方以各自认缴的注册资本为限对公司承担责任，并分担风险及亏损；双方按本章程的规定分配利润。
公司经营范围： ××××××业务。 除项目合同、合资合同及本章程约定的提前终止或延期外，公司的经营期限为自领取营业执照之日起××年。
经一方提议，且经股东会全体一致表决通过的，可以适当延长项目公司的经营期。
第三章 投资总额与注册资本
第十条
第十一条 第十二条
第十三条
第十四条
第十五条
第十六条 公司的投资总额××万元，其中××万元，具体以××金额为准。
公司的注册资本为××万元（大写：××万元整）。
股东各方名称如下：
甲方：
乙方：
注册资本与资本金之间的差额××由××在公司成立后××内缴纳到位。
甲方和乙方认缴的公司的注册资本分别如下：
(1) 甲方认缴的注册资本为××[大写：××元整]，占项目公司注册资本总额的百分之× [×%]；
(2) 乙方认缴的注册资本为：× [大写：×万元整]，占项目公司注册资本总额的百分之柒拾 [×%]（如属联合体中标的，则联合体应按照联合体合同的约定分别缴纳出资，联合体之间合计持股比例为×%）。
甲乙双方均以货币方式出资，双方承诺将根据适用法律及当地有关部门的规定依法缴纳注册资本金，资本金的到位时间应满足项目建设进度和融资机构要求等需求，合资公司的注册资本金由甲乙双方按照各自认缴的持股比例同步缴纳到位。项目公司的注册资本金专门用于本项目的设计、投资、建设、运营及维护等，亦可用来支付××其他费用。
乙方在本章程生效之日起至×年内（含），不转让其持有的项目公司的全部或部分股权，除非转让为适用法律所要求，由司法机关裁定和执行。
5
第十七条自×年起，征得×事先书面同意，则任一方股东可以转让其在项目公司中的全部或部分股权。转让方应当事先向另一方和项目公司发出书面通知，合理叙述拟进行的股权转让细节，包括但不限于拟转让股权的数额、受让方拟支付的对价以及受让方基本信息。另一方自接到通知之日起三十（30）日内未答复的，视为同意转让。若另一方不同意转让，应购买转让股权；不购买的，视为同意转让。另一方对前述拟转让的股权享有优先购买权，且如果该另一方在收到前述书面通知后三十（30）日内未行使该等优先购买权，则视为该另一方已书面同意前述通知中叙述的股权转让并且放弃优先购买权。受让方应满足PPP项目合同、合资合同及本章程要求的技术能力、财务信用、运营经验等基本条件，并已经以书面形式明示，在其成为项目公司股东后，督促并确保项目公司继续承担本合同项下的义务。
尽管有上述条约定，在股权锁定期内，如果发生以下特殊的情形，可以允许发生股权变更：
1、贷款人为执行本项目融资项下的担保而申请法院强制执行涉及的股权结构变更；
2、甲方将其股权转让给×政府指定的其他政府方出资代表不受上述股权变更限制；
6
第四章 股东会
第十八条 第十九条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
股东会行使下列职权：
(1) 决定公司的经营方针和投资计划；
(2) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(3) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(4) 审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案； (5) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (6) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(7) 对公司拥有的土地使用权或土地使用的权利进行任何形式的处置行为；
(8) 对发行公司债券作出决议； (9) 对股东转让股权作出决议；
(10) 对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议； (11) 经营期限的延长； (12) 制定和修改公司章程；
(13) 决定公司的融资限额及负债规模、对外重大担保事宜； (14) 其他各股东一致同意应由股东会表决的事项。
上述所有条款，需经过代表××表决权的股东同意方生效。
第五章 董事会
第二十条
第二十一条
第二十二条
第二十三条 公司营业执照签发之日，为公司董事会成立之日。
董事会由五[5]名董事组成，设董事长一[1] 名。三[3]名董事由乙方提名，两[2]名由甲方提名，董事长由乙方提名，并报经董事会选举产生。项目公司的法定代表人由董事长担任。
董事每届任期三[3]年，可连任。第一届董事的任期自董事会成立之日起算。如果在任董事的职位因其退休、辞职、生病、伤残、丧失工作能力或死亡等而空缺，则由原委派方委派新董事继任其余下的任期。
任何一方均可经提前十[10]日书面通知对方和董事会撤换由其委派的任何董事会成员。
不论委派还是撤换董事，该方均应书面通知另一方，并向登记管理机构备案。
董事会对股东会负责，依法行使下列职权： (1) 负责召集股东会，并向股东会报告工作； (2) 执行股东会的决议； (3) 决定公司的董事长；
(4) 拟定公司的经营方针和投资计划； (5) 制订公司年度财务预算方案、决算方案； (6) 制订利润分配方案和弥补亏损方案； (7) 制订增加或者减少注册资本方案；
(8) 拟定公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案； (9) 聘任或解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理，财务总监等高级管理人员，决定其报酬； (10) 决定公司内部管理机构的设置； (11) 决定公司的基本管理制度；
(12) 决定公司的员工薪酬、福利及奖励制度； (13) 审议批准与公司股东发生的关联交易； (14) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(15) 决定公司除应由股东会作出决议之外的其他一般担保事项； (16) 决定公司的具体组织机构及对应人员职责、管理模式；
8 第二十四条
第二十五条
第二十六条
第二十七条
第二十八条 (17) 公司的资金的使用、管理规则；
(18) 其他股东会授予的职责或者委托管理合同约定应由董事会决定的事项。
董事会会议实行一人一票的表决制度。董事会行使职权时需要董事会表决的，所有条款需经全体董事表决×%同意通过后生效。
总经理、财务总监列席董事会会议。在董事会会议过程中，经任何一[1]名董事提出要求，总经理或财务总监应当对其所作出的任何决定或行为向董事会作出解释并解答任何董事就此提出的问题。
董事长是公司的法定代表人，其职权如下： (1) 召集、主持董事会会议； (2) 检查董事会决议实施情况；
(3) 定期或不定期地听取公司高级管理人员工作报告，对执
行情况提出意见及建议，对公司高级管理人员违反董事会决议的做法，有权下令制止；
(4) 签署公司高级管理人员的聘任、解聘文件；
(5) 经董事会授权，对外代表公司处理有关问题，对内代表
董事会签署有关文件；
(6) 经董事会授权，公司发生不可抗力或突发事件时，对公
司事务行使特别裁决和处置权。
董事长因故不能履行职责时，应由其他董事代为履行职责，但中国法律规定必须由董事长行使的职权除外。
董事长应在董事会规定的授权范围内行使其权力。未经董事会授权，不得用合同约束公司或代表公司采取其它行动。
公司董事会会议至少每半年召开一次，由董事长负责召集并主持会议。董事长不能召集时，由副董事长负责召集并主持董事会会议。经三分之一以上的董事提议，董事长应当召开董事会临时会议。
召开公司董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程
9 第二十九条
第三十条
第三十一条
第三十二条
第三十三条 等，且应当在会议召开的十五[15]日前以书面形式发给全体董事和监事。
公司董事会会议应当有×或以上的董事出席方能有效举行，否则无效。每名董事享有一票表决权，如果该名董事同时受其他董事委托作为授权代表的，则该名董事同时享有作为授权代表的相应的投票表决权。
双方有义务确保其委派的董事出席公司董事会会议。如董事在接到正式通知后不能出席董事会会议，则可授权委托一名董事或其他第三人（授权代表不必是公司董事）代为出席并投票表决，授权代表不具有转委托的权利。授权书应以书面形式作出并应由作出授权的董事签字，该等授权书的原件应以挂号邮件寄给或由专人递送或由该等授权代表面交公司。
该等授权代表在该次董事会会议中的投票在所有情形下均将被视为作出该等授权的董事的投票。授权书可以适用于一次特定的董事会会议，也可以适用于不超过十二[12]个月的一段特定期间内举行的所有董事会会议。委托董事撤销授权代表需事先书面通知公司。
委托董事辞去或丧失董事资格时，其所委托的授权代表亦同时终止和解除作为授权代表的身份和职责。
如果一方所委派的董事无正当理由不出席公司董事会会议也不委派授权代表出席会议，致使公司董事会无法有效召开的，公司将延迟召开该次董事会并书面催告该董事，经公司催告后仍未出席的，则视为该董事已出席本次董事会会议，且对本次董事会所表决事项投弃权票。
一方所委派的某位董事在一年内两[2]次不参加董事会会议（包括董事会临时会议），也不委托授权代表出席会议的，则另一方有权要求该方更换该董事，委派方应在合理期限内予以更换，并委派新任董事。
除非本章程另有规定，经全体董事会成员(不包括其授权代表)事先一致书面同意，董事会可以不召开会议而采取董事会书面
10 第三十四条
第三十五条
第三十六条
第三十七条 决议方式决定事项。
董事会书面决议应由全体董事(不包括其授权代表)各自在就该项决议事项的书面决议案(包括在该书面决议案的多个副本或影印本)上签署并： (1) 写明对每一项决议案是投赞成票、反对票或弃权票；及 (2)
写明其签署日期，并且第一个签署的董事及最后一个签署的董事的签署日期相隔不超过三十[30]日，方为有效。
董事会决议应以中文写就，并由出席会议的董事签字确认（若为董事会书面决议案，则只需提交经全体董事签署后的书面决议案）。董事会决议（包括董事会书面决议案）一式八[8]份，其中四[4]份交由公司归档保存，其余各两[2]份分发给股东双方。
董事会应指定相关人员以中文完整和准确地记录所有董事会会议上所作出的决定、决议以及所处理的事项。出席会议的任何董事（或授权代表）若对会议记录有任何异议，应立即将该等异议提交董事长，董事长经与其他出席会议的董事磋商后，决定是否对该等会议记录作必要修订。出席会议的全体董事（或授权代表）应在收到无异议的董事会会议记录后的十[10]内签署并返还该等会议记录。上述会议记录的正本须加载公司董事会的会议记录册内，其存放于公司的法定地址。
召开公司董事会会议有关的全部合理费用由公司承担。
第六章 监事会
第三十八条
第三十九条
第四十条
第四十一条
第四十二条 监事会是公司的监督机构，依法行使监督权，确保公司依法经营，维护股东利益。
监事会应由三[3]名监事组成，由甲乙双方各委派一[1]名，另设一[1]名职工代表监事，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式选举产生。监事任期每届为三[3]年。
监事会主席应由由甲方提名，监事会选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。
监事会每年度至少召开一次会议，两[2]名监事可以联名提议召开临时监事会会议。监事会会议有效召开的人数为两[2]名监事。监事会的所有决议应当经全体监事的半数以上通过方为有效，并应以书面形式作出，全体出席会议的监事或代表应当在决议上签名。
监事会应拥有如下职权：
(1) 检查公司的财务；
(2) 对董事和高级管理人员执行公司职务的行为是否符合中国法律或者公司章程进行监督；
(3) 当董事或高级管理人员的行为损害公司利益时，要求该董事或高级管理人员予以纠正； (4) 列席董事会会议；
(5)
《中华人民共和国公司法》及其实施条例、细则或办法等明确规定的其他职权。
第七章 经营管理机构
第四十三条
第四十四条
第四十五条
第四十六条
第四十七条 公司实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理负责公司的日常经营管理。
公司设总经理1 名，副总经理2 名（甲、乙双方各委派1名）。总经理由×方提名，董事会聘任，其他高级管理人员按照相关的权限和程序报批后，由董事会聘任或解聘。
项目公司设财务总监1名，由乙方提名，报经董事会通过后聘请。
总经理、副总经理、财务总监每届任期三[3]年，可以连任。
总经理对董事会负责，执行董事会各项决议，组织及领导公司的日常营运管理工作。包括但不限于下列职权： (1) 履行合资合同、公司章程中规定的相关职权及组织实施董事会决议；
(2) 拟定公司的主要规章制度、组织架构、管理体系等，提交董事会批准；
(3)
组织起草公司的发展战略、中长期发展规划、年度经营计划、年度预算、年度利润分配方案、投资建议、资产收购或处置方案、公司合并、分立、重组以及清算计划、分支机构的设立、撤销等，提交董事会考虑及审批； (4) 聘任和解聘除董事会决定聘任和解聘外的其他人员； (5) 依照董事会或董事长的授权处理对外关系、签署经济合同和其他公司文件；
(6) 拟定公司的薪酬方案并报董事会批准； (7) 批准员工培训计划；
(8) 拟订公司职能部门的设置、职能划分方案； (9) 其他依照公司章程规定由总经理负责的事项。
副总经理在总经理的领导下分工协作，对总经理负责，但总经
13 理处理重要问题时，应当同分管副总经理协商。总经理因故不能行使其职权时，可临时授权分管副总经理代为行使总经理的职权。总经理未明确授权且不能行使其职权时，由分管副总经理代为行使相应职权。
14
第四十八条
第四十九条
第五十条
第五十一条
第五十二条
第五十三条
第五十四条
第五十五条
第八章 财务、会计、审计及税务
公司财务总监会同总经理领导公司的财务管理工作。财务总监在开展公司财务管理工作中应与总经理协商。
公司会计年度采用日历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。公司的第一个会计年度自营业执照签发之日起，于当年度的12月31日结束；公司的最后一个会计年度自公司终止年度的1月1日起至公司终止之日结束。
公司应当根据中国法律的相关规定和有关企业会计制度和财务管理规定制定其会计政策和准则，并依法妥善保存其财务和会计数据、报表和其他信息。
在至少提前两[2]个工作日给予书面通知公司的前提下，股东均有权要求检查和复印公司的会计记录及作帐凭证。
股东有权依法要求查阅会计账簿，但应向公司提出书面请求，并说明目的，公司依法予以配合。
股东还可以在合理要求的范围内获得有关公司财务和运营状况的其它资料。
公司应至少每月或按适用法律要求向各方提供根据中国通行的会计准则和相关的中国法律规定而编制的财务报告，以便各方能够根据该等财务报告不断了解项目公司的运作状况，该等财务报告至少应包括：每月的资产负债表、损益表和现金流量表；税收及财务情况。
公司的年度审计由董事会委托一家在中国注册的有资质的会计师事务所对公司的财务账册和记录以及年度财务报告进行审计，并向董事会提交年度审计报告。
公司应建立内部审计制度，对专项事务进行审计。
公司应根据税收相关的中国法律规定进行纳税，但在履行了相
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第五十六条
第五十七条 关的法定手续后，可享有国家税收优惠政策。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十作为公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本百分之五十以上的，可以不再提取。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按本章程的规定进行分配，甲乙双方根据双方注册资本出资比例进行分配。
公司按照《中华人民共和国统计法》及有关规定，向×××住房和城乡建设局、统计主管部门等有关部门填报统计报表。 公司将前款所约定的统计报表以及按照公司统计制度填制的统计报表报送甲乙双方。
第九章 解散和清算
第五十八条
第五十九条
第六十条
第六十一条
第六十二条 公司有下列情形之一的，可以解散： (1) 本章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；
(2) 股东会决议解散；
(3) 公司合并或者分立需要解散；
(4) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (5)
人民法院依法予以解散。
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十（10%）以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司因本章程第五十九条规定解散的，应当在解散事由出现之日起十五[15]日内成立清算组，清算组由甲方委派的一[1]名代表与乙方委派的[3]名代表组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算组在清算期间行使下列职权：
(1) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (2) 通知、公告债权人；
(3) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (4) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (5) 清理债权、债务；
(6) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (7) 代表公司参与民事诉讼活动。
清算组应当自成立之日起十（10）日内通知债权人，并于六十（60）日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十（30）日内，未接到通知书的自公告之日起四十五（45）日内，向清算组申报其债权。
17 第六十三条
第六十四条
第六十五条
第六十六条
第六十七条
第六十八条
第六十九条
第七十条 债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产用于优先支付清算费用后，清算组应按下列顺序清偿债务：
(1) 职工工资、社会保险费用和法定补偿金； (2) 缴纳所欠税款； (3) 清偿公司债务。
清偿债务后的剩余财产，公司按照届时各股东实缴出资比例分配。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按本章程第六十六条的规定清偿前，不得分配给股东。
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
18 第七十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
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第十章 附则
第七十二条
第七十三条
第七十四条
第七十五条
第七十六条 股东各方应在本章程上签字盖章，以示完全接受本章程的规定。
本章程未尽事宜，有关方应按照《公司法》和其他相关法律、行政法规的规定以及股东间签署的《关于设立***公司之合资合同》的约定执行。
本章程由董事会负责解释。
本章程一式五（5）份，公司存档一（1）份，股东各方各执一（1）份，其余报公司登记机关备案。各份章程具有同等效力。 本章程由股东各方于××年 月 日签署。
[签署页]
本章程由以下双方在中华人民共和国××共同签署，以兹证明。
21
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有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。
第二条 公司名称： 有限公司。
第三条 公司住所： 。
第四条 公司经营期限为 年，自《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第五条 公司为有限责任公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第六条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。
第七条 本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员均具有约束力。
第八条 本章程由全体股东共同订立，在公司注册后生效。
第二章 公司的经营范围
第九条 本公司经营范围为： （上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
第三章 公司注册资本
第十条 本公司注册资本为 万元。
第四章 股东的名称（姓名）、出资方式及出资额和出资时间
第十一条 公司由 个股东组成：
股东一： 以货币方式认缴出资 万元，占注册资本的 %，于 年 月 日前出资；
股东二： 以货币方式认缴出资 万元，占注册资本的 %，于 年 月 日前出资；
第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十二条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准执行董事的报告；
（四）审议批准监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第十三条 股东会的议事方式：
股东会以召开股东会会议的方式议事，法人股东由法定代表人参加，自然人股东由本人参加，因事不能参加可以书面委托他人参加。
股东会会议分为定期会议和临时会议两种：
1、定期会议
定期会议一年召开一次，时间为每年三月召开。
2、临时会议
代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第十四条 股东会的表决程序
1、会议通知
召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。
2、会议主持
股东会会议由执行董事召集主持，执行董事不能履行或者不履行职务召集股东会会议职责的，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以召集和主持。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。
3、会议表决
股东会会议由股东按出资比例行使表决权，股东会每项决议需代表多少表决权的股东通过规定如下：
（1）股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
（2）公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
（3）股东会的其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
4、会议记录
召开股东会会议，应详细作好会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第十五条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。 第十六条 执行董事对股东会负责，依法行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）公司章程规定的其他职权。
第十七条 执行董事每届任期三年，执行董事任期届满，可以连选连任。执行董事任期届满未及时更换或者执行董事在任期内辞职的，在更换后的新执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。
第十八条 公司设经理一名，由执行董事兼任。
第十九条 公司不设监事会，设监事一人，由非职工代表担任，经股东会选举产生。
第二十条 监事任期每届三年，监事任期届满，可以连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
执行董事、高级管理人员不得兼任监事。
第二十一条 监事对股东会负责，依法行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；
第六章 公司的股权转让
第二十二条 公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
第二十三条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第二十四条 公司股权转让的其他事项按《公司法》第七十三条至第七十六条规定执行。
第七章 公司的法定代表人
第二十五条 公司的法定代表人由执行董事担任。
第八章 财务会计制度
第二十六条 公司应依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经会计师事务所审计，并在制成后十五日内，送交公司各股东。
第二十七条 公司分配当年税后利润时，应当依照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。
第二十八条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
第九章 公司的解散和清算办法
第二十九条 公司有下列情况之一的，应予解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散。
第三十条 公司有公司法第一百八十一条第
（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。
依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过。
第三十一条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第三十二条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，依法报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第十章 股东认为需要规定的其他事项
第三十三条 公司股东、实际控制人、执行董事、监事、经理不得利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十四条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。
第三十五条 公司章程的解释权属于股东会。
第三十六条 公司登记事项以公司登记机关核定为准。 第三十七条 公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。
第十一章 附则
第三十八条 本章程原件一式四份，其中每个股东各持一份，送公司登记机关一份，公司留存一份。
全体股东签字：
有限公司全体股东
年 月 日
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有限责任公司章程范本-1 只设执行董事
此范例根据《公司法》的一般规定及公司的一般情况设计，仅供参考，起草章程时请根据公司自身情况作相应修改！
舟山市XX贸易有限公司
章
程
第一章 总则
第一条 为规范公司行为，保障公司股东的合法权益，根据中华人民共和国公司法和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。
第二条 公司名称：舟山市XX贸易有限公司
公司住所：舟山市定海XX路X号
第三条 公司由舟山XX机械有限公司、XXX、舟山XX经营部共同投资组建。 第四条 公司依法在舟山市工商行政管理局登记注册，取得企业法人资格。公司经营期限为15年。
第五条 公司为有限责任公司，实行独立核算,自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任。公司以其全部资产对公司债务承担责任。
第六条 公司应遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受有关部门监督。
第七条 公司宗旨：求实、开拓、发展。
第二章 经营范围
第八条 经营范围：水泥、建筑装饰材料、机械设备、汽车（不含小轿车）、汽车配件、饲料及原料、日用百货、服装鞋帽、计算机及其外围设备、家用电器、针纺织品、办公用品及自动化设备、五金交电、橡胶与橡胶制品的销售；汽车维修；物业管理；室内外装饰装修；服装、汽车配件的生产、加工；经济信息咨询服务。（经工商核准为准）
第三章 注册资本及出资方式
第九条 公司注册资本人民币200万元。 第十条 公司股东的出资方式和出资额为：
（一） 舟山XX机械有限公司 以货币出资100万元，占注册资本50%
（二） XXX 以货币出资50万元，占注册资本25%
（三） 舟山XX经营部 以货币出资50万元，占注册资本25% 第十一条 股东应足额缴纳各自所认缴的出资，股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构出具证明。
第四章 转让出资条件
第十二条 股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。 第十三条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让；经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
第五章 股东和股东会
第十四条 股东是公司的出资人，股东享有以下权利：
（一）根据其出资份额享有表决权：
（二）有选举和被选举执行董事、监事权；
（三）查阅股东会记录和财务会计报告；
（四）依照法律、法规和公司章程规定分取红利；
（五）依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；
（六）优先认购公司新增的注册资本；
（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产。第十五条 股东负有下列义务：
（一）缴纳所认缴的出资；
（二）依其所认缴的出资额承担公司债务；
（三）公司办理工商登记后，不得抽回出资；
（四）遵守公司章程规定。
第十六条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。
第十七条 股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项。
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准公司的年度财务预、决算方案；
（五）审议批准执行董事的报告；
（六）审议批准监事的报告；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
（十一）对公司合并、分立、变更公司形成、解散和清算等事项作出决议；
（十二）修改公司章程。
第十八条 股东会会议一年召开一次。当公司出现重大问题时，股东可提议召开临时会议。
第十九条 股东会会议由执行董事召集、主持。
第二十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一般决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式以及修改章程的决议，必须经全体股东通过。
第二十一条 股东会对所议事项的决议作出会议记录，出席会议的股东在会议记录上签名。
第六章 执行董事
第二十二条 公司不设董事会，只设一名执行董事，由公司股东会选举产生，执行董事是公司的法定代表人,任期三年,连选可以连任。执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第二十三条 执行董事行使下列职权。
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的有关决议；
（三）制定关于执行公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预、决算方案；
（五）制定公司利润方案和亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设臵；
（八）向股东会推荐或提请解聘公司经理、副经理、财务负责人，决定其公司工作人员报酬（但人员编制、报酬额必须报请股东会批准）。
（九）制定公司的基本管理制度。
第二十四条 公司设经理，由股东会选举或聘请产生,行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资草案；
（三）拟订公司内部管理机构设臵；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章。
第七章 监事
第二十五条 公司不设监事会，只设一名监事，由公司股东会选举产生，任期三年。监事任届期满，连选可以连任。
第二十六条 监事行使下列职权：
（一）检查公司财务：
（二）对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
（三）当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正；
（四）提议召开临时股东会。监事列席股东会会议。
第二十七条 公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。
第八章 财务会计制度
第二十八条 公司应依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第二十九条 公司应当每季向股东各方报送财务会计报告，并在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证，并在制定后十五日内，报送公司全体股东。
第三十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。
第三十一条 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条规
定提取法定公积金和法定公益金之前，先用当年利润弥补亏损。 第三十二条 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东出资比例分配。
第九章 公司的解散和清算办法
第三十三条 公司下列情况之一的，应予解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；
（二）股东会决议解散；
（三）因合并和分立需要解散的；
（四）违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的；
（五）因不可抗力事件致使公司无法继续经营的；
（六）宣告破产。
第三十三条 公司依照前条第
（一）、
（二）项规定解散的，应在十五日内成立清算组。清算组成人选，由股东会确定；依照前条第
（四）、
（五）、
（六）项规定解散的，应有其主管机关组织人员成立清算组，进行清算。
第三十四条 清算组应按国家法律、行政法规清算，对企业财产、债务进行全面清算，编制清算方案，报股东会或有关主管机关确认。
第三十五条 清算结束后，清算组应当提出清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务帐册，报股东会或者有关主管确认后，向原工商登记机关申请注销登记，经核准后，公告公司终止。
第十章 附则
第三十六条 本章程经全体公司股东签名，在公司注册后生效。本章程的修改事项须经全体股东同意。
全体股东：
二ＯＯ 年 月 日
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总则
为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由桂林漓东科技投资有限公司一人出资设立桂林华侨投资有限公司（以下简称“公司”），特制定本章程。
第一章公司名称和住所
第一条公司名称：
第二条公司住所：
第二章公司经营范围
第三条公司经营范围：
第三章公司注册资本
第四条公司注册资本：
第四章股东的姓名（名称）
第五条股东姓名(名称)：
第五章股东的出资方式、认缴出资额、出资时间
第六条股东的姓名(名称)、出资方式、认缴出资额、出资时间、如
下：
(一)股东姓名(名称)：
(二)出资方式如下：1.货币：万元，占%；2.非货币：万元，占%。
(三)股东认缴出资额：
(四)出资时间：
第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第七条公司不设股东会，公司高级管理人员由执行董事、监事、经理组成。公司股东行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 任命执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准执行董事报告；
(四) 审批批准监事的报告；
(五) 审批批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审批批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改公司章程；
(十一) 聘任或解聘公司经理；
第八条公司不设董事会，设执行董事人，对公司负责。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。
第九条执行董事行使下列职权：
(一) 决定公司的经营计划和投资方案；
(二) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(三) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
(五) 制订公司合并、分立、解散、解散或者变更公司形式的方案；
(六) 决定公司内部管理机构的设置；
(七) 提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；
(八) 制定公司的基本管理制度；
第十条公司设监事人，由公司股东任命产生。监事对公司股东负责，监事任期每届三年，任期满，可连选连任。
(一) 检查公司财务；
(二) 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(三) 当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
(四) 依照《公司法》第一百五十二条的约定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；
第十一条公司设经理名，由公司股东聘任或解聘。经理对公司股东负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
第十二条公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。
第七章 公司的法定代表人
第十三条公司的法定代表人，任期3年，任期届满，可连选连任。
第八章股东认为需要规定的其他事项
第十四条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第十五条公司的营业期限30年，自营业执照签发之日起计算。 第十六条公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。
第十七条本章程自公司设立之日起生效。
第十八条本章程一式叁份，股东留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关一份。
股东签字、盖章：
2014年3月5日
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有限责任公司章程
第一章总则
第一条为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由 XXX 一人出资，设立的深圳XXXX有限责任公司，（以下简称公司）特制定本章程。
第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章公司名称和住所
第三条公司名称：深圳XXXX有限公司
第四条住所：深圳XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
第三章公司经营范围
第五条公司经营范围：服装设计、服装加工、服装生产、服装销售、皮革销售、代理品牌销售、商品批发零售、连锁店经营、服装配饰鞋帽设计、服装配饰鞋帽销售、饰品设计、饰品销售、网络经营；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）;广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）;建筑工程的设计、安装、施工;
第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间
第六条公司注册资本：10万元人民币。
第七条股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下（注一人有限公司应当一次足额缴纳出资额）：
（一）股东姓名（名称）：XXX
（二）股东缴纳的出资额：10 万元人民币
（三）股东出资时间：2011年09月13日
（四）出资方式如下：
1、货币：10 万元，占100%。
第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第八条公司不设立股东会，股东行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）决定或更换监事；
（三）决定公司高级管理人员报酬事项，员工的工资；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）修改公司章程；
（十）其他职权。（注：由股东根据国家法律、法规和规章自定） 第九条股东是公司的执行董事。
第十条公司设监事一人 ，监事的任期每届为三年，任期届满，可连任。监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；
（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
（四）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；
第十一条 公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事长决定；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事长决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）执行董事授予的其他职权。（注：以上内容也可由股东自行确定） 第十二条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组建工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。
第十三条在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国 共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第六章公司的法定代表人
第十四条执行董事为公司的法定代表人，(注：也可是或经理)（注：由股东自行确定）
第七章股东认为需要规定的其他事项
第十五条公司的营业期限年，自公司营业执照签发之日起计算。 第十六条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
（一）公司被依法宣告破产；
（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；
（三）股东会决议解散或者一人有限责任公司的股东决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依法予以解散；
（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。（注：本章节内容除上述条款外，股东可根据《公司法》的有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明。）
第八章附则
第十七条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。 第十八条本章程一式两 份，并报公司登记机关一份。
股东亲笔签名、盖公章：
年
月日
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有限责任公司章程范本
作者：赵俊日期：2010-09-13
XXX有限责任公司章程第一章 总 则第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，由 等 方共同出资，设立 有限责任公司（以下简称公司），特制定本章程。第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。公司章程中未载明事项按照《公司法》规定执行。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 第二章 公司名称和住所第三条 公司名称： 有限责任公司 第四条 住所： ，邮政编码： 。 第三章 公司经营范围 第五条 公司经营范围（注：根据实际情况具体填写）： 第四章 公司注册资本 第六条 公司注册资本： 万元人民币。 第七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。第八条 公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本章程的有关规定执行。 第九条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第五章 股东的姓名（名称）、出资方式、出资额和出资时间 第十条 股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下： （注：股东的出资方式有：货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。注意不要将货币写成“现金”、将实物写成“设备”、将知识产权写成“专有技术”、“工业产权或非专利技术”、“无形资产”等，这些都是不规范的。如果股东的出资方式在两种以上，应分别列出以每种方式出资的数额及总的出资额。股东的姓名或名称、出资额、出资方式应与验资证明及《公司设立登记申请书》中的股东名录部分相一致。 股东认缴的出资额可以分期出资，公司设立时，全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。如果股东选择分期出资，在此条款中应明确分期出资的具体时间和出资额。全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。 请根据实际情况填写本表，股东人数超过三人或者缴资次数超过三期的，应按实际情况续填）。 第十一条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 股东不按照前款规定缴纳认缴的出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 第十二条 公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。第十三条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。第十四条 公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 第六章 股东的权利和义务 第十五条 股东享有如下权利：
（一）参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权；
（二）了解公司经营状况和财务状况，可以要求查阅公司会计帐簿；
（三）选举和被选举为董事会成员（或执行董事）或监事会成员（或监事）；
（四）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；
（五）依照法律、法规和公司章程的规定分取红利；
（六）依照法律、法规和公司章程的规定并转让出资额；
（七）优先购买其他股东转让的出资；
（八）优先认缴公司新增资本；
（九）公司终止后，依法应得公司的剩余财产；
（十）其他权利。第十六条 股东履行以下义务：
（一）遵守法律、行政法规及公司章程；
（二）按期足额缴纳所认缴的出资；
（三）
依其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任；
（四）在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资；
（五）其他义务。第十七条 股东应依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第十八条 股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 第七章 股东会职权、议事规则 第十九条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）就公司向其他企业投资或者为他人提供担保以及公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议；（十
一）修改公司章程；
（十二）其他职权（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）。对前款所列事项股东以书面形式一致同意的，可以不召开股东会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第二十条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。 第二十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议于每年二月份（注：由股东也可确定其他时间）定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第二十二条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 （注：有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。） 第二十三条 股东会的议事方式和表决程序： 召开股东会会议，应当于会议召开十五日（注：股东也可确定其他通知时间。）以前将会议日期、地点和内容通知全体股东。 股东会会议由股东按照出资比例（注：章程也可以规定股东会会议表决权行使的其他方法，不一定采用按照出资比例的方式。）行使表决权。股东会会议应对所议事项作出决议，决议由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 （注：空格中所填的数应少于后面的“三分之二”，一般为二分之一比较合适，这样才能与第四十二条中的“过半数”相一致。 如果股东约定，股东会决议都应由全体股东表决通过，那么就相应将第四十四条改为“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东全体同意”，将第二十三条改为“股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过。” 如果公司没有设董事会而设了一名执行董事，没有设监事会面设1—2名监事，那么应相应调整有关条款，如所有条款中涉及“董事会”的字样改为“执行董事”，将“监事会”改为“监事”等；如果公司没有设副董事长，那么就删掉参考格式中“副董事长”的字样。） 第二十四条 股东出席股东会会议可以委托代理人，代理人应向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 第二十五条 公司向其他企业投资或者担保的总额不得超过公司注册资本的百分之 五十 ，单项投资或者担保的数额不得超过公司注册资本的百分之 二十五 。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。（注：股东可自行确定具体比例） 第二十六条 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的必须经股东会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 第八章 董事会产生办法、职权和议事规则 第二十七条 公司设董事会，成员为（注：三至十三人）人，由股东会选举产生。 董事会设董事长一人，副董事长 （注：也可不设副董事长） 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生和更换。 （注：两个以上国有企业或其他两个以上国有投资主体投
资设立的有限责任公司，其董事会成员中应有公司职工代表；董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。） 第二十八条 董事任期（注：任期不得超过三年） 年，任期届满，可连选连任。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 第二十九条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）其他职权（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）。（注：公司不设董事会的，董事会有关条款可不要。） 第三十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第三十一条 董事会的议事方式和表决程序： 召开董事会会议，应当于会议召开十日（注：也可规定其他通知时间。）以前通知全体董事。 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应对所议事项作出决议，决议须经二分之一以上董事表决通过，但作出属于第二十九条第二款的
（六）、
（七）、
（九）项决议时，须经三分之二以上董事表决通过。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 第三十二条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。 （注：无董事会的，经理可以由股东会聘任或解聘，经理对股东会负责。） 第九章 监事会产生办法、职权和议事规则 第三十三条 公司设监事会，成员 （注：成员不得少于三人） 人，监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为 ： （注：由股东自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一）。 监事会中股东代表监事由股东会选举产生。职工代表监事由公司职工通过职工大会民主选举产生。 （注：可通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。） 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第三十四条 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第三十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 第三十六条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应公司股东书面请求，而对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）其他职权（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）。第三十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 第三十八条 监事会每六个月召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。会议至少有二分之一的监事出席方为有效。 第三十九条 监事会的议事方式和表决程序：监事会决议的表决，实行一人一票；监事会会议应对所议事项作出决议，决议须经二分之一以上监事表决通过；监事会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 第四十条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第十章 公
司的法定代表人 第四十一条 董事长为公司的法定代表人，任期（注：任期不得超过三年）年，由董事会全体董事过半数选举产生和更换，任期届满，可连选连任。 第四十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集主持董事会会议；
（二）检查股东会会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告；
（三）代表公司签署有关文件；
（四）在发生战特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告；
（五）其他职权。（注：公司设立执行董事而不设董事会的，执行董事或经理可以作为公司法定代表人，执行董事或经理作为法定代表人的职权参照本条款及董事会职权。） 第十一章 股权转让 第四十三条 股东之间可以相互转让其部分或者全部出资。 （注：如果两个股东之间转让其全部出资的，公司就变成了一人有限责任公司，公司章程应按照一人公司的相关规定修改公司章程。） 第四十四条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例（注：对行使优先购买权也可以规定股东按其他方式行使。）行使优先购买权。 第四十五条 股东依法转让其出资后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。第四十六条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第四十七条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。 （注：章程对自然人股东死亡后其股东资格的继承也可作出其他约定。） 第十二章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第四十八条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。 第四十九条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第五十条 董事、高级管理人员不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反公司章程的规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。第五十一条 董事、监事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第五十二条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。第五十三条 董事、高级管理人员有本章程第五十一条规定的情形的，股东可以书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事有本章程第五十一条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第五十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第十三章 公司财务、会计和利润分配 第五十五条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。 公司会计年度为公历一月一日到十二月三十一日。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当包括下列财务会计报告及附属明细表：
（一）资产负债表；
（二）损益表；
（三）财务状况变动表；
（四）财务情况说明书；
（五）利润分配表。公司应当在每一会计年度终了三十日（注：也可规定其他时间。）内将财务会计报告送交各股东。 第五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东实缴的出资比例（注：对红利的分配也可以规定其他方式，）分配。股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。第五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第五十八条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。 对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。 第十四章 公司合并、分立 第五十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第六十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第六十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第六十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第六十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 第十五章 公司解散和清算 第六十四条 有下列情形之一的，公司可以解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散的；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第六十五条 公司有本章程第六十四条第
（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程，须经持有三分之二以上表决权的股东通过。 第六十六条 公司因本章程第六十四条第
（一）项、第
（二）项、第
（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。 第六十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。第六十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第六十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
按照股东的出资比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。 第七十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第七十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第七十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十六章 股东会会议认为需要规定的其他事项 第七十四条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。第七十五条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工大会实行民主管理。 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工大会听取职工的意见和建议。 （注：也可通过职工代表大会或者其他形式。） 第七十六条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 第七十七条 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 第七十八条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七十九条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第十七章 附 则 第八十条 公司的营业期限 十（注：对营业期限也可规定其他时间。） 年，自《企业法人营业执照》签发之日起计算。 第八十一条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，并送交原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，应同时向公司登记机关申请变更登记。 第八十二条 本章程下列用语的含义：
（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人。
（二）控股股东，是指其出资额占公司资本总额百分之五十以上的股东；出资额的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第八十三条 公司章程的解释权属于董事会。 （注：公司设执行董事的情况下，公司章程的解释权应属于股东会。） 第八十四条 本章程由全体股东共同订立，自公司设立之日起生效。 第八十五条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。 第八十六条 本章程一式 份，并报公司登记机关一份。 全体股东亲笔签字、盖公章： 年 月 日
第11篇：有限责任公司章程范本
有限责任公司章程范本
有限责任公司章程
为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》
(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，由XXXX中心、综合商社双方出资设立 XX有限公司，特于200X年XX月制订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。
第一章公司名称和住所
第一条公司名称：有限公司(以下简称“公司”)
第二条
公司住所：
第二章
公司经营范围
第三条
公司经营范围：
水泥、建筑装饰材料、机械设备、汽车
(
不含小轿车
)
、汽车配件、饲料及原料、日用百
货、服装鞋帽、计算机及其外围设备、家用电器、针纺织品、办公用品及自动化设备、五金
交电、
橡胶与橡胶制品的销售
;
汽车维修
;
物业管理
;
室内外装饰装修
;
服装、
汽车配件的生产、
加工
;
经济信息咨询服务
(
涉及专项审批的经营期限以专项审批为准 )
。
第三章
公司注册资本
第四条
公司注册资本：人民币
5000
万元
第12篇：中超联赛有限责任公司章程
中超联赛有限责任公司章程
第一章 总则
第一条 为促进中超联赛产业长期、稳定、健康发展，设立本公司。为规范公司行为，保障公司及出资人合法权益，根据《中华人民共和国公司法》制定本章程。
第二条 公司由中国足球协会及各中超足球俱乐部共同出资组建。
公司是企业法人，以全体股东出资形成独立的法人财产，享有法人财产权，并以其全部财产对公司的债务承担责任。以提高经济效益和实现财产保值增值为目的，依法自主经营，自负盈亏。
股东以出资额为限对公司承担责任，并依法享有资产受益、参与重大决策和选择管理者等权利。 第三条 公司遵守国家各项法律、法规及其相关规定，遵守社会公德、商业道德、诚实守信，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门和社会公众的监督，承担社会责任。
第四条 第五条 第六条 中国足球协会做为中超联赛产生的所有权力和最初拥有者，以书面形式授权公司代理经营和开发中超联赛的整体性商务资源，并签订授权协议。 本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 公司宗旨：
（一） 经营管理中超联赛整体商务资源，争取最大效益，为中超联赛、中超俱乐部和中国足球的发展创造雄厚的经济基础：
（二） 代理中超俱乐部委托的商务，协助俱乐部发展；
（三） 与国内外各类资源所有者及社会各界广泛合作，创立中超品牌，共同培育和开拓足球市场，引领足球产业发不断发展；
（四） 融入国民经济的大循环，争取更大的发展空间，为足球经济和国家经济的发展作出应有的贡献；
（五） 遵守国家各项法律、法规及相关规定，以诚信为本，合法运作，合法经营。
第二章 公司名称及住所
第七条
公司全名称为：中超联赛有限责任公司； 公司简称为：中超有限公司 公司英文全称：
公司英文简称：
第八条
公司住所：北京市崇文区龙潭路3号
第三章 公司经营范围
第九条 公司经营范围：
（一） 足球比赛推广、招商、客户服务；
（二） 足球赛场、路牌、电视、报刊、互联网、印刷品及其他形式广告发布；
（三） 足球比赛门票销售；
（四） 电视、广播、网络版权开发和销售；
（五） 足球商品及其足球相关商品、纪念品开发及销售；
（六） 足球音像、信息、文化等商品开发和销售；
（七） 服装、箱包等开发和销售；
（八） 信息服务、技术咨询、中介服务；
（九） 其他被批准的范围。
第四章 注册资本及出资方式
第十条 公司注册资本为人民币200万元。
第十一条
公司股东为中国足球协会及参加中超联赛的俱乐部。 公司各股东以货币形式一次性出资，出资额为：
（一） 中国足球协会以人民币出资72万元，占36％。
（二） 北京国安足球俱乐部有限责任公司以人民币出资8万元，占4％。
（三） 天津泰达足球俱乐部有限公司以人民币出资8万元，占4％。
（四） 上海申花联盛足球俱乐部有限公司以人民币出资8万元，占4％。
（五） 长春亚泰足球俱乐部有限责任公司以人民币出资8万元，占4％。
（六） 大连实德足球俱乐部有限公司以人民币出资8万元，占4％。
（七） 山东鲁能泰山足球俱乐部股份有限公司以人民币出资8万元，占4％。
（八） 青岛中能足球俱乐部有限公司以人民币出资8万元，占4％。
（九） 陕西宝荣浐霸足球俱乐部有限公司以人民币出资8万元，占4％。
（十） 河南建业足球俱乐部股份有限公司以人民币出资8万元，占4％。
（十一）长沙金德足球俱乐部有限公司以人民币出资8万元，占4％。
（十二）杭州绿城足球俱乐部有限公司以人民币出资8万元，占4％。
（十三）广州医药足球俱乐部有限公司以人民币出资8万元，占4％。
（十四）深圳市亚旅足球俱乐部有限公司公司以人民币出资8万元，占4％。
（十五）成都谢菲联足球俱乐部有限责任公司以人民币出资8万元，占4％。（十六）江苏舜天足球俱乐部有限公司以人民币出资8万元，占4％。 （十七）重庆力帆足球俱乐部有限责任公司以人民币出资8万元，占4％。
第十二条 股东必必须足额缴纳出资额，由法定的验资机构对全部法人资产进行验资，出具验资证明，公司登记注册后，由公司向各股东出具出资证明书，并置备股东名册。
（一） 出资证明书载明如下事项：
1、公司名称；
2、公司登记日期；
3、公司注册资本；
4、股东名称、交纳的出资额和出资日期；
5、出资证明书的编号和核发日期。
2 出资证明书由公司盖章。
（二） 股东名册记载如下事项：
1、股东的姓名或者名称；
2、住所；
3、出资额；
4、出资证明书编号
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权力。
第十三条 为保障俱乐部股东之间出资、权力及责任的均衡，保障股东俱乐部随升降级制度有序变更，中国足球协会及其所有股东俱乐部自愿放弃公司法规定的股东之间可相互转让出资、优先受让其他股东出资及向股东以外的第三方转让出资的权力。
第十四条
在中超联赛中降级的俱乐部将失去股东资格，升级的俱乐部将获得股东资格。为保障股权的顺利有序变更，在经股东会批准后，由公司按出资币原值退还降级俱乐部出资并注销出资证明书，由升级俱乐部以同样币值向公司交纳出资并领取出资证明书，相应修改公司章程中有关股东及出资的记载。为此，不在另行签订股权转让协议。
第十五条 股东之间不得直接相互参股，也不得通过股东的投资人间接相互参股。同时，不得以任何方式控制一家以上俱乐部或对一家以上俱乐部的决策产生重大影响。经股东会持有三分之二以上表决权的股东表决确认，直接或间接参股其他俱乐部的股东俱乐部将自动失去公司股东资格，控制其他俱乐部或影响其他俱乐部重大决策的俱乐部将自动失去在公司投票表决的资格，直至该行为得以纠正并得到股东会确认为止。
对因本条规定失去股东资格的俱乐部，由公司按出资币原值退还其出资并注销出资证明书，由中国足球协会以同样币值出资持有股份，并在股东会作出吸收新的股东俱乐部的决议后，以同样币值向新俱乐部转让，相应修改公司章程中有关股东及出资的记载。为此，不在另行签订股权转让协议。
中国足球协会在持有上述股权期间，不享有相应的出资权益。
自愿放弃股东资格，或由于其他原因失去中超联赛参赛资格而导致自动失去公司股东资格的俱乐部，其股权也按照上述同样的办法处理。
第五章 股东和股东会
第十六条 股东享有以下权力：
（一） 按照出资比率享有相应比率表决权；
（二） 选举和被选举为董事、监事；
（三） 查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议纪录、监事会会议决议和财务会计报告；
（四） 按照公司章程规定获得利润分红；
（五） 按本章程规定的比例分担公司新增的注册资本；
（六） 公司终止后，依法分得公司的剩余财产 第十七条 股东负有以下义务：
（一） 足额缴纳出资额；
（二） 验资后不得抽回出资；
（三） 按照出资比率承担公司债务；
（四） 遵守公司章程；
（五） 维护中超联赛各项商务权益，积极参见相关商务活动；
（六） 维护公司利益，不得有损害公司权益的行为和不负责任的言论。第十八条 公司股东会是公司的权力机构，由全体股东代表组成。 股东会行使以下职权：
（一） 决定公司的投资方针和投资计划；
（二） 按照第十九条的规定选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三） 按照第十九条的规定选举和更换监事，决定有关监事的报酬事项；
（四） 审议批准董事会的报告；
（五） 审议批准监事会的报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预、决算方案；
（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八） 对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（九） 对发行公司债券做出决议；
（十） 对股东转让出资做出决议；
（十一） 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；
（十二）
（十三） 修改公司章程；
公司章程规定的其他职权。
第十九条 股东会按照下列名额和比例选举董事、监事：
董事七至九名，其中中国足球协会2名、各俱乐部5名、独立董事1名、公司总经理加入董事会担任董事；
监事五名，其中中国足球协会1名、各俱乐部2名、公司职工代表2名。职工代表由公司职工民主选举产生。
第二十条
股东会会议一年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，以及监事会提议召开临时会议时，应召开临时会议。
第二十一条
股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责时，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持时，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第二十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一般决议必须经过代表过半数表决权的股东通过。对公司增加或者减少注册资本，分立、合并、解散或变更公司形式以及修改章程的决议，必须经过代表三分之二以上表决权的股东通过。
第二十三条
召开股东会会议，应当与会议召开15日以前通知全体股东。股东会对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东在会议记录上签名。
第二十四条 第一次股东会由出资最多的股东召集和主持。
第六章
董事会
4 第二十五条 公司设立董事会，对股东会负责。董事有股东会按照第十九条的有关规定选举产生。
第二十六条 董事任期三年。任期届满，可连选连任。 董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第二十七条 董事会设董事长一人，董事长由出资最多的股东（中国足球协会）推荐人选，经董事会批准产生。
董事长为公司的法定代表人。
董事长行使下列职权：
（一）
（二）
（三）
（四） 主持股东会会议、董事会会议；督促和检查董事会决议的执行；
签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； 行使公司法定代表人职权；
（五） 在发生不可抗力的情况下，对公司事务作出符合法律和公司利益的特别处置，并在事后向董事会和股东会报告；
（六） 公司章程和董事会授予的其他职权。
第二十八条
董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）
（三）
（四）
（五）
（六）
（七）
（八） 执行股东会决议；
决定公司的经营计划和投资方案； 制定公司的年度财务预、决算方案； 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 制定公司增加或者减少注册资本的方案；
拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 决定公司内部管理机构的设置
（九） 聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定他们的报酬事项；
（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一） 起草或者修改公司章程修改方案；
（十二） 向股东会提请聘用或更换会计师事务所；
（十三） 公司章程及股东会授予的其他职权。
第二十九条 董事会会议每半年召开一次，全体董事参加。 召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。 三分之一以上的董事可以提议召开临时董事会会议。
第三十条
董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十一条 董事会会议由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代表。代表其他董事的，应在委托授权的范围内行使权力。董事未出席董事会会议。也未委托其他董事代表的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第三十二条 董事会实行一人一票。对所议事项做出决议时，须由三分之二以上董事同意。
5
第三十三条 董事会对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应在会议纪录上签名。
第七章
总经理
第三十四条 公司设立总经理，总经理由董事会聘任对董事会负责，行使下列职权：
（一）
（二）
（三）
（四）
（五）
（六）
（七）
（八）
（九） 主持公司经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案； 拟定公司内部管理机构设置方案；
拟定公司工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险、奖惩方案； 拟定公司的基本管理制度； 制定公司的具体规章；
提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； 公司章程和董事会应授予的其他职权。
第八章 监事会
第三十五条 公司设立监事会，监事由股东会和公司职工按照第十九条的有关规定选举产生。
第三十六条 监事任期三年。监事任期届满，可连选连任。
第三十七条
监事会设主席一人，由半数以上监事从俱乐部监事中选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第三十八条 监事会行使下列职权：
（一） 检查公司财务；
（二） 对董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人言提出罢免的建议；
（三） 当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和高级管理人员予以纠正；
（四） 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五） 向股东会会议提出议案；
（六） 依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七） 公司章程的其他职权，监事列席董事会会议。
第三十九条
监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会实行一人一票，对所议事项做出决定需经二分之一以上监事同意，并做成会议记录，出席会议的监事应在会议记录上签名。
6
第九章
通知
第四十条
公司的正式通知以书面形式通过专人传送、挂号邮寄、传真或电子邮件等方式送达。
第四十一条
公司召开股东会、董事会、监事会的会议通知以上述相同方式送达。 第四十二条
因未能正常收到会议通知，致使有权得到通知的人员未能出席会议时，会议仍可做出有效决议。未出席者有权在知悉会议决议的三日内，就会议决议提出异议，该意义应做为相关会议的内容记录在案。
第十章
财务会计制度
第四十三条
公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第四十四条
公司在每一会计年度终了时须制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：
（一）
（二）
（三）
（四） 资产负责表；损益表；
财务状况变动表； 财务情况说明书；
（五） 利润分配表。
财务会计报告经依法审计后，应在七日内报送公司全体股东。 公司出除法定会计账册外，不得另立会计账册。
第四十五条 公司当年经营如果产生利润，首先应依法缴纳企业利润所得税。
第四十六条 公司在处理当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。当公司法定公积金累计为公司注册资本的百分之五十以上时，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 第四十七条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十五。
第四十八条 公司在缴纳所得税、弥补亏损、提取公积金后，所余利润，可按照股东出资比例进行分配。
第四十九条 公司聘用的会计师事务所负责公司的会计报告审计、资产验证及相关的咨询服务。
第十一章 公司的解散和清算办法
第五十条 公司在出现下列情况之一时解散：
（一）
股东会决议解散
（二）
（三）
（四）
因公司合并或分立需要解散；
依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 人民法院依照公司法的规定予以解散。
第五十一条 依照—《中华人民共和国公司法》的有关规定，公司因本章程第五十条第
（一）、
（二）、
（三）、
（四）项原因解散时，在十五日内成立清算组，开始清算。清算组有股东组成。 第五十二条 清算组依法对公司财产、债权、债务进行全面清算，编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，报股东大会或人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。
公司财产不足清偿到期债务时，股东会应按照本章程的规定召开股东会做出决议，向人民法院申请宣告破产。经人民法院宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。 第五十三条 清算结束后，清算组应当制作清算报告。报股东会或人民法院确认，并报送公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。
第十二章 附则
第五十四条 本章程经股东签名、盖章、并在公司登记注册后生效。
第五十五条 本章程由公司股东会负责解释，股东会休会期间授权董事会负责解释。
中国足球协会（盖章） 代表签名：
北京国安足球俱乐部有限责任公司（盖章） 代表签名：
天津泰达足球俱乐部有限公司（盖章） 代表签名：
8
上海申花联盛足球俱乐部有限公司（盖章） 代表签名：
长春亚泰足球俱乐部有限责任公司（盖章）
大连实德足球俱乐部有限公司（盖章）
山东鲁能泰山足球俱乐部股份有限公司
青岛中能足球俱乐部有任公司（盖章）
陕西宝荣浐霸足球俱乐部有限公司（盖章）
河南建业足球俱乐部股份有限公司（盖章）
代表签名： 代表签名：
代表签名： 代表签名： 代表签名： 代表签名：
长沙金德足球俱乐部有限公司（盖章） 代表签名：
杭州绿城足球俱乐部有限公司（盖章） 代表签名：
广州医药足球俱乐部有限公司（盖章）
深圳市亚旅足球俱乐部有限公司（盖章）
成都谢菲联足球俱乐部有限责任公司（盖章）
江苏舜天足球俱乐部有限公司（盖章）
重庆力帆足球俱乐部有限责任公司（盖章）
代表签名： 代表签名： 代表签名： 代表签名： 代表签名： 二OO九年四月二日
第13篇：某有限责任公司章程
XXX有限责任公司章程
第一章 总则
第一条 公司宗旨：通过设立公司组织形式，由股东共同出资筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济做贡献。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，制定本公司章程。
第二条 公司名称：*****有限责任公司
第三条 公司住所：
第四条公司由2个股东出资设立，股东以认缴出资额为限对公司承担责任;公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。
股东名称(姓名) 证件号(身份证号)
甲 *** *********************
乙 *** *********************
第五条 经营范围：*********************************
第六条 经营期限：长期。公司营业执照签发日期为本公司成立日期。
第二章 注册资本、认缴出资额、实缴资本额
第七条 公司注册资本为**万元人民币，实收资本为**万元人民币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额，公司的实收资本为全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额。
第八条 股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资时间一览表。
股东名称(姓名)认缴情况实缴情况
认缴出资额 出资方式认缴期限实缴出资额 出资方式出资时间
货币实物货币实物
甲
乙
第九条 各股东认缴、实缴的个公司注册资本应在申请公司登记前，委托会计师事务所进行验证。
第十条 公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司个执一份。出资证明书遗失，应立即想公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。第十一条 公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。
第三章 股东的权利、义务和转让出资的条件
第十二条 股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。
第十三条 股东的权利：
一、出席股东会，并根据出资比例享有表决权;
二、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告;
三、选举和被选举为公司执行董事或监事;
四、股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可按出资比例优先认缴出资;
五、公司新增资本金或其他股东转让时有优先认购权;
六、公司终止后，依法分取公司剩余财产。
第十四条 股东的义务：
一、按期足额缴纳各自所认缴的出资额;
二、以认缴的出资额为限承担公司债务;
三、公司办理工商登记注册后，不得抽回出资;
四、遵守公司章程规定的各项条款;
第十五条 出资的转让：
一、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资;
二、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自出资比例形式优先购买权。
三、股东依法转让其出资后，公司应将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第四章 公司的机构及高级管理人员的资格和义务
第十六条 为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司设立股东会、执行董事和监事，负责全公司生产经营活动的策划和组织领导、协调、监督等工作。
第十七条 本公司设经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。
第十八条 执行董事、监事、经理应遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法律的规定。
第十九条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。
第二十条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。
第二十一条 有下列情形之一的人员，不得担任公司执行董事、监事、经理：
一、无民事行为能力或者限制民事行为能力的人;
二、因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪;被判处刑罚，执行期未满逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未逾五年者。
第14篇：私营有限责任公司章程
一、企业名称：
_________。
二、企业住所：
_________。
三、经营地址：
_________。
四、企业法定代表人：
_________，住址：_________。
五、企业宗旨：
_________。
六、企业经营范围：
主营：_________；兼营：_________。
七、经营方式：
_________。
八、注册资本：
固定资金：_________；流动资金：_________。
九、投资者姓名、住所及出资额（可以用表格列出，表格不够可续填）
┌───────────┬───────────┬──────────┐
│ 姓名 │ 出资数额 │ 住所 │
├───────────┼───────────┼──────────┤
││││
├───────────┼───────────┼──────────┤
││││
└───────────┴───────────┴──────────┘
十、投资者的权利和义务：
（一）出资者按照各自的投资额对公司承担责任；
（二）出资者不得中途抽回资本；如需转让，需经其他出资者的同意；
（三）_________。（当事人约定的其他内容）
十一、企业的组织机构及劳动用工制度：
_________。
十二、企业的解散条件：
_________。
十三、投资者转让出资的条件：
_________。
十四、企业法定代表人产生和变更的程序：
_________。
十五、利润分配和亏损负担办法：
_________。
十六、本章程的修改程序：
_________。
十七、需要写明的其他事项：
_________。
全体出资人（签字）：_________
_________年____月____日
签订地点：_________
第15篇：私营有限责任公司章程
私营有限责任公司章程
一、企业名称：＿＿＿＿有限责任公司
二、企业住所：＿＿＿＿
三、经营地址：＿＿＿＿
四、企业法定代表人：＿＿＿＿，住址：＿＿＿＿＿＿
五、企业宗旨：＿＿＿＿
六、企业经营范围：
主营：＿＿＿＿ 兼营：＿＿＿＿
七、经营方式：＿＿＿＿＿＿
八、注册资本：
其中：固定资金：＿＿＿＿
流动资金：＿＿＿＿
九、投资者姓名：住所及出资额（可以用表格列出，表格不够可续填）
┌───────────┬───────────┬──────────┐ │ 姓 名 │ 出资数额 │ 住 所 │
├───────────┼───────────┼──────────┤ │ │ │ │
├───────────┼───────────┼──────────┤ │ │ │ │
└───────────┴───────────┴──────────┘
十、投资者的权利和义务：
（一）出资者按照各自的投资额对公司承担责任；
（二）出资者不得中途抽回资本；如需转让，需经其他出资者的同意；
（三）……（当事人约定的其他内容）
十一、企业的组织机构及劳动用工制度：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
十二、企业的解散条件：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
十三、投资者转让出资的条件：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
十四、企业法定代表人产生和变更的程序：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
十五、利润分配和亏损负担办法：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
（也可以写明：企业按国家规定，依法纳税后的利润，按照以下原则处理：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
企业发生亏损时，亏损分担的原则是：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿）
十六、本章程的修改程序：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
十七、需要写明的其他事项＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
第16篇：北京 有限责任公司章程
北京有限责任公司章程
第一章 总 则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》和中国的其他有关法规，以王遥（以下简称甲方）和薄涛（以下简称乙方）共同出资，在北京成立北京有限责任公司，特制订本章程。
第二条 甲方乙方的姓名、性别、身份证号码
甲方： 王遥 男
乙方： 薄涛 男
第三条 公司名称和注册地址
公司名称： 北京有限责任公司
注册地址： 北京市顺义区
第二章 宗旨、经营范围
第四条 公司宗旨
对BOTAOJEASE服装品牌进行企业运做，提高市场知名度，全面促进BOTAOJEASE的发展。
第五条 公司经营范围
研发、设计、生产、销售各式服装；对研发、设计、生产、销售及服装市场的咨询服务；组织各种服装、服饰、及配套产品的展示，表演和国内的交流合作；国内外服装服饰的人才管理及交流。
第三章 成立合资经营公司
第六条 甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和中国的相关法规，同意在中国境内成立北京有限责任公司（以下简称公司）
第七条 公司的组织形式为有限责任公司，公司以其全部资产对其债务承担责任。甲乙双方 以各自认缴的注册出资额对公司承担责任，双方按其在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
第四章 注册资本及出资转让
第八条 公司的注册资本为人民币一百万元整，与出资总额一致。
第九条 甲乙双方出资如下
甲方： 认缴出资额为人民币陆拾万元整（600，000），占注册资本的60% 乙方： 认缴出资额为人民币肆拾万元整（400，000） 占注册资本的40%
第十条 出资个方按规定的期限缴清各自出资额。
第十一条 出资各方缴付出资额后，经公司聘请在中国注册的会计师事务所验资，出具验资报告后，由公司据此发给甲乙双方出资证书。出资证书主要内容是：公司名称、成立日期、出资者名称及出资额、出资日期、发证日期等。
第十二条 经营期内，公司不得减少注册资本数额。
第十三条 任何一方向第三者转让其全部或者部分股权的，都须经其他各方同意及董事会批准；如果董事会批准其转让，公司的另一方有优先购买其转让的股份。如其另一方在董事会批准日起60日内，不行使优先购买权，则转让方有权以同等条件出让于合资方以外的第三方；任何一方向合资方之外的第三者转让其出资额的条件，不得比向合资他方转让的条件优惠。接受股权转让的一方，有责任承担公司的责任和义务，并享有相应的权利；违反上述规定的出资额转让行为，均为无效。
第十四条 公司注册资本的增加、、转让，应由董事会一致通过后，向原登记机构办理变更登记手续。
第十五条 合资的任何一方以出资的全部或者一部分向其他人士或公司提供担保时，必须征得另一方的同意。
第五章 董事会
第十六条 本公司营业执照签发之日，为公司董事会成立之日。
第十七条 公司成立董事会，董事会为公司的最高权力机构，董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派名。
董事会董事长1名，由委派。
第十八条 董事任期4年，经委派方继续委派，可以连任。
第十九条 董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜，行使但不限于下列职
权：
（一） 修改公司章程；
（二） 审议批准公司的经营方针和投资计划；
（三） 审议批准公司的年度报告及财务预算方案、决算方案；
（四） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（五） 对公司变更准册资本作出决议；
（六） 对出资转让作出决议；
（七） 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事宜作出决议；
（八） 聘任或者解聘公司总经理、副总经理、总会计师和审计师等高级管理人员、并
决定其报酬事项；
（九） 批准公司内部管理机构的设置；
（十） 批准公司的基本管理制度；
（十一）其他职权。
第二十条 公司董事会决议以董事投票的方式表决，每名董事享有一票表决权。下列事项必
须经出席董事会会议的董事一致通过：
（一） 公司章程的修改；
（二） 公司的中止、解散；
（三） 公司注册资本的增加、减少；
（四） 公司的合并、分立。
对于公司年度经营计划和投资计划,年度财务决算方案、利润分配及亏损弥补方
案、重大投资事宜、出资额的转让，必须经出席董事会会议三分之二以上的董事通过。其他事项必须经全体董事的过半数通过。
第二十一条 董事长是公司的决定代表人。董事长不能履行其职责时，应书面授权副董事长
或其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。董事长行使下列职权：
（一） 召集、主持董事会会议；
（二） 检查董事会会议的落实情况，并向董事会报告；
（三） 代表公司签署有关文件；
（四） 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置
权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会报告；
（五） 公司章程规定的其他职权。
第二十二条 董事会会议每年至少召开一次（年会），在公司住所或董事会指定的其他地点举
行，由董事长召集会议主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长应召开董
事会临时会议。
召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开
的15日前以书面形式发给全体董事。
董事会应当对所议事项的决定制成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录
上签字。会议记录归档保存/
第二十三条 董事会年会和临时会议应当有三分之二的董事出席方能举行。
第二十四条 各方有义务确保其委派的董事出席董事会和临时会议。董事因故不能参加董事
会会议，应出具委托书，委托一名代理人代表其出席会议。该代理人享有改董事
的同样权利。代理人的代理行为，对被代理人有约束力。
第二十五条 如果一方或数方所委派的董事不能出席董事会会议也不委托其他董事代表其出
席会议，致使董事会30日内不能就法律、法规和本合同（章程）所列之公司重
大问题或事项作出决议，则其他方（通知人）可以向不出席董事会议的董事及委
派他们的一方或数方（被通知人），按照该方法定地址(住所)再次发出书面通知，
敦促其在规定日期内出席董事会会议。
第二十六条 签条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的45日前，以双挂号函方式发
出，并应当注明在本通知发出的至少15日内被通知人应书面答复是否出席董事
会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视
为被通知人弃权，在通知人收到回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别
会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经
出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有
效决议。
第二十七条 不在公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。与举行董事会会议有
关的全部费用由公司承担。
第六章经营方式和管理机构
第二十八条 以甲乙双方各自的优势对公司承担如下原则上的分工责任：
甲方以原料供应、提供经营所需资金、管理组织生产为主；
乙方以其注册的服装品牌BOTAOJEASE提供给公司使用，并负责产品的研发、
设计、市场和销售。
第二十九条 公司的经营管理机构，可下设等部门。
第三十条 公司设总经理1人，副总经理人，正副总经理由董事会聘任。首届总经理由甲
方推荐，董事会聘任。
第三十一条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，并行使下列职权：
（一） 主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二） 拟定并组织实施公司年度经营计划和市场开发方案；
（三） 拟定公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟定公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章制度；
（六） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（七） 公司的章程和董事会授予的其他职权。
总经理可列席董事会会议。
公司副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，由总经理授权一名副总经理，
代理行使总经理的职责。
第三十二条 总经理、副总经理的任期为4年。经董事会聘任，可以连任。
第三十三条 董事长或副董事长、董事经董事会聘任，可兼职公司总经理、副总经理及其他
高级职员。
第三十四条 总经理不得兼职其他公司和企业的高级管理人员的职务。
第三十五条 公司设监事一人，由董事会聘请。
监事负责审核公司的经营运作计划、新产品投放计划和市场运作方案的执行情
况，并向董事会提出报告。
第三十六条 总经理、副总经理、监事和其他高级职员请求辞职时，应提前30天向董事会提
出书面报告。
以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。
第七章财务会计
第三十七条 公司的财务会计按照中华人民共和国会计法和财政部制订的企业财务会计制度
规定办理。
第三十八条 公司会计年度采用公历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年
度。
第三十九条 公司的一切凭证、账簿、报表、用中文书写或电脑打印。
第四十条 公司采用人民币为记账本位币。人民币同其他货币折算，按实际发生之日中华人
民共和国外汇管理局公布的汇价计算。
第四十一条 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。
第四十二条 公司财务会计账册上应记载如下内容：
（一） 公司所有的现金收入、支出数量；
（二） 公司所有的物资出售及购入情况；
（三） 公司注册资本及负责情况；
（四） 公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。
第四十三条 公司财务部门应在第一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表
和损益书，经注册会计师审核签字后，提交董事会会议通过。
第四十四条 合资双方有权自费聘请审计师查阅公司帐簿。查阅时，公司应提供方便。 第四十五条 公司按照《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，由董事会决定其
固定资产的折旧年限。
第八章利润分配
第四十六条 公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和员工奖励及福利
基金。提取的比例由董事会确定。
第四十七条 公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，合资双方按在注册资本中的出
资比例进行分配，或用于增资。
第四十八条 公司每三个月或半年核算并预分一次利润。每个会计年度后三个月内结算双方
应分的利润额。
第四十九条 公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度末分配的利
润，可并入本会计年度利润分配。
第九章员工
第五十条 公司员工的聘任、雇用、解聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、
劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》和公司的相关制度办理。
第五十一条 公司所需要的员工，由公司公开招聘，择优聘用。
第五十二条 公司有权对违反公司的规章制度和劳动纪律的员工，给予警告、记过、降薪的
处分、情节严重，可予以开除。
第五十三条 员工的工资待遇，参照中国有关规定，根据公司具体情况，由董事会确定。根据公司的发展，员工业务能力的提高，可适当提高员工的工资。
第十章 期限、终止、清算
第五十四条 出资期限为年。自营业执照签发之日起计算。
第五十五条 甲乙双方一致同意延长合资期限，经董事会会议作出决议，应在合资期满前六
个月，并向原登记机构办理变更登记手续。
第五十六条 甲乙双方一致认为终止合资经营符合各方利益时，可以前终止合资经营。公司提前终止合资经营，需董事会召开全体会议作出决定，并报原登记机关批
准。
第五十七条 发生下列情况之一，甲乙双方中任何一方有权依法终止合资经营：
1.仲裁机构裁决或法院判决终止合同；
2.出资双方均商定同意解除合同。
第五十八条 合资期满或提前终止合资经营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会
人选，组成清算委员会，对公司财产进行清算。
第五十九条 清算委员会任务是对公司的财产、债权、债务进行全面检查，编制资产负债表
和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行/
第六十条 清算期间，清算委员会成员的酬劳应从公司现存财产中支付。
第六十一条 清算委员会对公司的债务全部清偿后，其剩余的财产按甲乙双方在注册资本中
的出资比例进行分配。
第六十二条 清算结束后，公司应向工商行政管理部门办理注销登记手续，缴回营业执照，
同时对外公告。
第十一章 规章制度
第六十三条 公司通过董事会制定的规章制度有：
1.经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；
2.员工守则；
3.劳动工资制度；
4.员工考勤、升级与奖惩制度；
5.员工的福利制度；
6.财务制度；
7.原材料、辅料的采购、保管、核算制度；
8.成品的出入库保管、核算制度；
9.公司解散时的清算程序；
10.其他必要的规章制度；
第十二章附则
第六十四条 本章程的修改，必须经董事会议的一致通过决议，并签订书面协议抱原审批机
构批准。
第六十五条 本章程于2006年月日，由甲乙双方代表签字，一式四份，甲乙双方各持
两份，具有同等效力。
甲方
乙方
（出资双方签字或盖章如下）
第17篇：二人有限责任公司章程
第一章 总则
第1条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由自然人___________和___________人出资,设立__________________________有限责任公司（以下简称公司），特制定本章程。
第2条 公司由两个股东共同出资设立，股东以其出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。
第3条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章 公司名称和住所
第4条 公司名称：_______________________________________________。
第5条 公司住所：_______________________________________________。
第三章 公司经营范围
第6条 公司经营范围：
(1)以计算机、电子专业领域内的技术开发、技术服务、计算机信息工程、计算机软硬件的开发、信息科技专业领域的技术开发
(2)通信信息工程、通信系统设备的销售、安装、调试、维护等为主要经营范围
(3)同时还可以经营一些产品的销售与维护；
(4)技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务
(5)从事信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，
(6)计算机软硬件开发与销售、电脑及配件、电子产品、电子节能产品7电子数码产品、电子系统设备、电子原器件、通讯设备及相关产品。
第四章 公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资额、出资时间和方式
第7条 公司注册资本：叁万元人民币。
第8条 注册资本在验资时，由股东一次性缴纳认缴的出资。股东的姓名（名称）、缴纳的出资额、出资时间、出资方式如下：
（1）股东姓名或名称：
股东住所：XXXXXXXXXXX
股东身份证号码或执照号码：XXXXXXXXXXX
（2）股东缴纳的出资额：
（3）股东出资时间：
（4）股东出资方式：
第9条公司登记注册后，向股东签发出资证明书。
出资证明书为股东缴纳出资额，持有本公司股份的书面证明。出资证明一式两份，股东和公司各持一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司股东会审核同意后予以补发
第五章 股东的权利、义务和转让出资的条件
第10条 股东作为出资者按投入公司的资本额，享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。
第11条 股东的权利：
（1）股东根据其出资额享有表决权；
（2）股东有权查阅公司议事会议记录和公司财务会计报告；
（3）选举和被选举为公司执行董事或监事；
（4）按出资比例分取红利；
（5）公司新增资本金或其他股东转让股份时有优先认购权；
（6）公司终止后，依法分取公司剩余财产。
第12条股东的义务：
（1）缴足所认缴的出资额；
（2）以认缴的出资额为限承担公司债务；
（3）公司办理工商登记注册后，不得抽回出资（通过法律程序批准同意者除外）。
第13条出资的转让：
（1）股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，但必须保持股东在两人以上。
（2）股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东半数以上同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
（3）经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权。
（4）股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第14条 盈余分配与债务承担
（1）盈余分配，以（投资或其他）为依据，按比例分配。
（2）债务承担：合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人的＿＿＿＿为据，按比例承担。
第15条 入伙、退伙，出资的转让
（1）入伙：①需承认本合同；②需经全体合伙人同意；③执行合同规定的权利义务。
（2）退伙：①需有正当理由方可退伙；②不得在合伙不利时退伙；③退伙需提前＿＿＿＿月告知其它合伙人并经全体合伙人同意；④退伙后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以金钱结算；⑤未经合伙人同意而自行退伙给合伙造成损失的，应进行赔偿。
（3）出资的转让：允许合伙人转让自己的出资。转让时合伙人有首先受让权，如转让合伙人以外的第三人，第三人应按入伙对待，否则以退伙对待转让人。
第16条 禁止行为
（1）未经全体投资人同意，禁止任何投资人私自以公司名义进行业务活动；如其业务获得利益归公司，造成损失按实际损失赔偿。
（2）禁止合投资经营与公司竞争的业务。
（3）禁止投资人再加入其它公司。
（4）禁止投资人与本公司签订合同。
（5）如投资人违反上述各条，应按公司实际损失赔偿。劝阻不听者可由全体投资人决定除名。
第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第17条 公司不设股东会，股东行使公司管理职权。
第18条 ＿＿＿＿为公司负责人，是公司的执行董事。公司的法定代表人由执行董事担任。其权限是：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）决定公司高级管理人员报酬、事项，员工的工资；
（3）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（4）决定公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（5）对公司增加或者减少注册资本作出决定；
（6）对聘用、解聘会计师事务所作出决定；
（7）对外开展业务，订立合同；
（8）对合伙事业进行日常管理；
（9）出售合伙的产品（货物）、购进常用货物；
（10）支付合伙债务；
（11）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；
（12）修改公司章程；
第19条 其它投资人的权利：
（1）参予公司事业的管理；
（2）听取公司负责人开展业务情况的报告；
（3）检查公司帐册及经营情况；
（4）共同决定公司重大事项。
第20条 公司设经理，由在执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）执行董事授予的其他职权。
第六章 财务、会计、利润分配
第21条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立健全财务、会计制度。
公司应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，于次年三月三十一日前送所聘用的依法设立的会计师事务所进行审计并出具报告。
第22条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、行政法规、国务院财政部门的规定执行。
第七章 劳动用工制度
第23条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组建工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会的活动提供必要条件。
公司工会应认真履行工会职责，代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。
第24条 公司必须保障职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司的劳动用工制度应按照国家法律、行政法规、规章的有关规定执行。
第八章 解散事由及清算办法
第25条 公司的终止及终止后的事项有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
(1)公司因不能清偿到期债务，公司被依法宣告破产；
(2)合伙期届满；
(3)股东决定解散,全体投资人同意终止公司关系；
(4)公司事业完成或不能完成；
(5)公司事业违反法律被撤销,依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(6)法院根据有关当事人请求判决解散。
(7)法律、行政法规规定的其他解散情形。
第26条 公司终止后的清算事项：
(1)即行推举清算人，并邀请＿＿＿＿中间人（或公证员）参与清算；
(2)清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合伙人或第三人，其价款参与分配；
(3)清算后如有亏损，不论投资人出资多少，先以合伙共同财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，由投资人按出资比例承担。
第27条 公司解散时，应依照《公司法》的规定对公司进行清算，制作清算报告，清算结束后，报公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第九章 其他事项
第28条 纠纷的解决
投资人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于公司事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸法院。
第29条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第十章 附则
第30条 本章程一式____份，并报公司登记机关一份。
第31条 本章程自订立并报经工商行政管理机关备案之日起生效并开始执行。
第32条 本章程如有未尽事宜，应由投资人集体讨论补充或修改。补充和修改的内容与本合同具有同等效力。
股东亲笔签字、盖公章：
年月日
第18篇：某有限责任公司章程
武汉好运天天饮食管理有限责任公司章程
第一章总则
第一条为规范公司行为，保护投资者和债权人的合法权益，建立现代企业管理制度，依据《公司法》及其他有关规定，并结合本公司的实际情况，特制定本章程。
第二条本经营企业的名称为：武汉好运天天饮食管理有限责任公司
第三条法定地址：胜利街164号
法定代表人：王革胜职务：董事长国籍：中国
第四条投资方名称：王革胜出资8万元占80%，徐月英出资2万元，占20%。
第五条本企业的组织形式为有限责任公司
第六条本企业是在武汉市登记注册的中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法规和有关条例规定。
第二章宗旨、经营范围和规模
第七条本企业的宗旨是：采用先进的经营管理方法，提高经济效益，使投资方获得满意的经济效益。
第八条本企业的经营范围是：餐饮管理咨询服务、餐饮店面设计服务等。
第九条本企业的经营规模为：年营业额为10万元。
第三章投资总额和注册资本
第十条本企业的投资总额为：人民币10万元，企业注册资本为：人民币10万元，其中王革胜投资人民币8万元，占总投资的80%。徐月英投资2万元占总投资的20%.投资者的出资期限：营业执照签发之日缴清出资。
第十一条投资方缴清出资后，经聘请的中国注册会计师验资，出具验资报告后，由本企业据以发给出资证明书。出资证明书主要是企业名称、成立日期、投资者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期等。验资报告应报原审批机关和工商行政管理部门备案。
第十二条本企业经营范围变更、分立、合并、注册资本的增减、转让或其他重要事项的变更，需报原审批机关批准，并向工商行政管理部门办理变更登记手续。
第四章董事会
第十三条本企业设董事会。董事会为本企业最高权力机构。
第十四条董事会决定合资企业的一切重大事宜，主要行使下列职权：
1、制定本企业的经营方针和投资计划，决定和批准管理部门提出的重要报告。
2、任免总经理、副总经理、总工程师、审计师等高级管理人员，并确定他们的职权、义务、报酬。
3、审议批准企业的年度财务报告、审查经营预决算、年度利润分配方案和亏损弥补方案。
4、通过企业重要的规章制度。
5、决定企业增加或减少、转让注册资本、变更、分立、合并公司形式，解散和清算等事宜。
6、修订企业章程。
7、负责企业终止和期满时的清算工作。
8、其他由董事会决定的重大事项。
第十五条董事会由3名董事组成，任期4年，可以连任。
第十六条董事会例会每年召开一次，经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议，出席会议的法定人数为全体董事的三分之二以上，不够三分之二人数时，通过的决议无效。
第十七条董事会会议由董事长召集并主持，董事长应在董事会会议召开前30天发出书面会议通知，说明会议内容、时间、地点。董事长缺席时由其他董事召集主持，董事因故不能出席，可以书面委托代理人出席，如未委托代理人，视为弃权。
第十八条下列事项需经出席董事会会议的董事三分之二通过，方可作出决定：
1、企业章程的修改；
2、企业的终止、解散；
3、企业的注册资本的增加、减少或转让；
4、企业与其他经济组织的合并；
5、企业在外地设立相应的分支机构；
第十九条除第十八条以外的其他事项需经董事会过半数董事通过决议。
第五章经营管理机构
第二十条企业设立经营管理部门，具体机构设置由董事会会议决定。
第二十一条企业设总经理1人，由董事会聘请，任期3年，可以连任。
第二十二条总经理直接向董事会负责，执行董事会的各项决议，组织领导合资企业的日常生产、技术和经营管理工作。
第二十三条企业日常工作中的重要问题的决定须由总经理签署方能生效。
第二十四条经董事会聘请，董事会成员可兼任企业的总经理及其他高级职务。
第二十五条公司可设技术总监、总会计师、审计师各一人，由董事会聘请。
第二十六条总经理可以兼任其他经济组织总经理或副总经理，但不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争。
第二十七条企业的总经理、技术总监、总会计师、审计师等高级职员请求辞职的，应提前30天向董事会提出书面报告，经董事会决议批准，方可离任。
第二十八条以上人员如有营私舞弊或严重失职行为，经董事会决议，可随时解聘，给企业造成损失的应依法承担赔偿责任，如触犯法律，要追究经济和法律责任。
第六章税务、财务、会计与审计
第二十九条公司应按照中华人民共和国所得税法的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限，并报税务机关批准方可实施。
第三十条公司按照中国有关税收法规缴纳各项税金。
第三十一条公司员工按照中国有关法规缴交个人所得税。
第三十二条公司根据中华人民共和国有关法规和财务会计制度设立会计机构，配备会计人员，制定本企业的财务会计制度，并报相关部门备案。
第三十三条公司应按时向投资方和当地税务机关、财政部门报送财务会计报告。
第三十四条公司按照《中华人民共和国统计法》及有关规定，依照当地政府有关部门的同意标准，如实提供统计资料，报审批机关、统计部门备案。
第三十五条公司会计年度采用公历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。
第三十六条公司的一切凭证、帐簿、报表需用中文书写。
第三十七条公司采用人民币为计帐本位币。
第三十八条公司应在中国境内的银行开立人民币帐户。
第三十九条公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。
第四十条公司财务会计帐册上应记载如下主要内容：
1、公司所有的现金收入、支出数量；
2、公司所有物资出售及购入情况；
3、公司注册资本及负债情况；
4、公司注册资本的缴纳时间、增减及转让情况。
第四十一条公司应在每个会计年度终了后三个月内按规定编制上个年度的财务会计报表，经审计师审核签字后提交总经理及董事会，并应聘请中国注册会计师查帐，出具审计报告，由总经理及董事会批准。
第七章利润分配
第四十二条公司按照法律规定，提取储备基金、企业发展基金、职工奖励基金及福利基金，以上基金在公司依法缴纳所得税后的利润中提取，提取的比例根据中国的相关的法律、法规的规定由董事会决定。
第四十三条企业依法纳税和提取各项基金后的利润将分配给投资方。
第四十四条公司利润每年分配一次。总经理在每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及投资方应分配的利润。
第四十五条公司以往会计年度亏损未弥补前，不得分配利润，以往会计年度未分配的利润可并入本年度利润的分配。
第七章劳动管理与工会组织
第四十六条企业雇佣中国员工应遵守《中华人民共和国劳动法》及其他有关法律、法规和湖北省有关规定，并依法订立合同。劳动合同订立后，报劳动管理部门备案。
第四十七条企业辞退职工或者职工自行辞职，都必须严格按劳动合同条款执行。
第四十八条企业职工有权依照《中华人民共和国工会法》的规定建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。工会可指导帮助职工同企业签定个人劳动合同，或代表职工同企业签定集体劳动合同。
第四十九条企业应为工会提供活动条件，并按每月职工实际工资总额的2%拨交工会经费，由工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。
第八章期限、终止与解散
第五十条企业经营期限为20年，自营业执照签发之日起计算。
第五十一条经营期满后，如需延长，应在期满六个月前报原审批机关批准并向工商行政管理部门办理变更登记手续。
第五十二条公司有下列情形之一的，应予终止：
1、经营期限届满；
2、投资者决定解散；
3、因公司合并或分立需要解散；
4、因违反国家法律、法规，危害公共利益，被依法撤消；
5、因不可抗力因素发生，导致公司无法经营；
6、依法宣告破产。
当出现本条第
1、
2、
3、
4、5项所列情形的，投资者可自行提交终止申请书，报原审批机关核准。
第五十三条企业终止之时，应依法进行清算，清算期限、清算组织和清算程序、原则依照《企业清算办法》和有关规定执行。在清算结束之前投资者不得将该企业的资金汇出或者携带出中国境外，不得自行处理企业的财产。
第五十四条企业清算结束后，清算委员会应当制作清算报告报报原审批机关备案，并向工商行政管理部门办理注销登记手续，缴销营业执照。
第九章规章制度
第五十五条公司制定的规章制度有：
1、经营管理制度：包括所属各部门的职权与工作程序；
2、职工守则；
3、劳动工资制度；
4、职工考勤、升级与奖励制度；
5、财务管理制度；
6、解散时的清算程序；
7、其他必要的规章制度。
第五十六条企业接受武汉市政府主管部门和工商、税务、环保、劳动及海关等有关部门的监督和检查。
第十章附则
第五十七条本章程须经有关部门批准，自批准之日起生效，修改时同。
第五十八条本章程未尽之处由董事会补充修订，其修改必须经董事会会议一致通过决议或者出资方同意，报原审批机关批准。
第五十九条本章程用中文书写，一式三份，具有同等效力。
第六十条本章程于2005年11月8日由投资方在中国签署。
第19篇：有限责任公司章程修正案
XXXXX有限责任公司
章程修正案
(*****年**月**日修正)
XXXX有限公司于年月日召开股东会，决议变更公司、，并决定对公司章程作如下修改：
一、第XX条原为：“………………”。
现修改为：第**条“………………”。
二、第XX条原为：“………………”。
现修改为：第**条“………………”。
法定代表人签字：
（公司盖章）
年月日
第20篇：二人有限责任公司章程
第一章 总则
第1条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由自然人___________和___________二人出资,设立__________________________有限责任公司（以下简称公司），特制定本章程。 第2条 公司由两个股东共同出资设立，股东以其出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。 第3条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 第二章 公司名称和住所
第4条 公司名称：_______________________________________________。 第5条 公司住所：_______________________________________________。 第三章 公司经营范围 第6条 公司经营范围：
经营范围以登记机关核准登记的为准。公司应当在登记的经营范围内从事活动。
第四章 公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资额、出资时间和方式 第7条 公司注册资本，人民币 元 。
第8条 注册资本在验资时，由股东一次性缴纳认缴的出资。股东的姓名（名称）、缴纳的出资额、出资时间、出资方式如下： （1）股东姓名或名称： 股东住所： 股东身份证号码： （2）股东缴纳的出资额： （3）股东出资时间： （4）股东出资方式：
第9条 公司登记注册后，向股东签发出资证明书。
出资证明书为股东缴纳出资额，持有本公司股份的书面证明。出资证明一式两份，股东和公司各持一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司股东会审核同意后予以补发
第五章 股东的权利、义务和转让出资的条件
第10条 股东作为出资者按投入公司的资本额，享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。 第11条 股东的权利：
（1）股东根据其出资额享有表决权；
（2）股东有权查阅公司议事会议记录和公司财务会计报告； （3）选举和被选举为公司执行董事或监事； （4）按实缴出资比例分取红利；
（5）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； （6）修改公司章程；
（7）公司新增资本金或其他股东转让股份时有优先认购权； （8）公司终止后，依法分取公司剩余财产。 第12条 股东的义务： （1）按时缴足所认缴的出资额； （2）以认缴的出资额为限承担公司债务； （3）公司办理工商登记注册后，不得抽回出资。 第13条 出资的转让： （1）股东之间可以相互转让其全部或者部分出资，但必须保持股东在两人以上时。
（2）股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东半数以上同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
（3）经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权。
（4）股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。 第14条 禁止行为
（1）未经全体股东同意，禁止任何股东私自以公司名义进行业务活动；如其业务获得利益归公司，造成损失的按实际损失赔偿公司。 （2）禁止股东经营与公司有竞争的业务。 （3）禁止股东与本公司签订合同。
（4）如股东违反上述各条，应按公司实际损失赔偿。 第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第15 条 公司不设股东会，股东行使公司管理职权。
第16条 ＿＿＿＿为公司负责人，是公司的执行董事。公司的法定代表人由执行董事担任。其权限是：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）决定公司高级管理人员报酬、事项，员工的工资； （3）决定公司的年度财务预算方案、决算方案； （4）决定公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （5）对聘用、解聘会计师事务所、律师事务所作出决定； （6）对外开展业务，订立合同； （7）对公司日常事务进行管理；
（8）出售公司的产品（货物）、购进常用货物； 第17条 其它投资人的权利： （1）参与公司事务的管理；
（2）听取公司负责人开展业务情况的报告； （3）检查公司帐册及经营情况； （4）共同决定公司重大事项。
第18条 公司设经理，由执行董事决定聘任或兼任。经理行使下列职权： （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）拟订公司内部管理机构设置方案； （4）拟订公司的基本管理制度； （5）制定公司的具体规章；
（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）执行董事授予的其他职权。 第六章 财务、会计、利润分配
第19条 公司按照《会计法》、(《企业财务通则》、《企业会计准则》及其他法律、行政法规和国务院财务主管部门的规定建立本企业的财务、会计制度。 第20条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、行政法规、国务院财政部门的规定执行。 第七章 劳动用工制度
第21条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组建工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会的活动提供必要条件。
公司工会应认真履行工会职责，代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。
第22条 公司必须保障职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司的劳动用工制度应按照国家法律、行政法规、规章的有关规定执行。 第八章 解散事由及清算办法
第23条 公司的终止及终止后的事项有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记： (1)公司因不能清偿到期债务，公司被依法宣告破产； (2)公司经营期届满；
(3)股东决定解散,全体投资人同意终止公司关系； (4)公司事业完成或不能完成；
(5)公司事业违反法律被撤销,依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (6)法院根据有关当事人请求判决解散。 (7)法律、行政法规规定的其他解散情形。 第24条 公司终止后的清算事项：
(1)企业因前条原因破产、解散的，应根据有关规定成立清算组，进行清算。 ；
(2)清算后如有盈余，则按实缴比例分配剩余财产。固定资产和不可分物，可作价卖给股东或第三人，其价款参与分配；
第25条 公司解散时，应依照《公司法》的规定对公司进行清算，制作清算报告，清算结束后，报公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第九章 其他事项 第26条 纠纷的解决
投资人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于公司事业发展的原则予以解决。如协商不成，应诉诸于公司住所地法院。 第27条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。 第十章 附则
第28条 公司的营业期限为 年，自《企业法人营业执照》签发之日起计算 第29条 本章程自订立并报经工商行政管理机关备案之日起生效并开始执行。 第30条 本章程如有未尽事宜，应由投资人集体讨论补充或修改。补充和修改的内容与本合同具有同等效力。
股东亲笔签字、盖公章：
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