*****公司
之
公司章程
××××年×月
目
录
第一章 总则 .....................................................................................................................................3 第二章 公司 .....................................................................................................................................4 第三章 投资总额与注册资本 .........................................................................................................5 第四章 股东会 .................................................................................................................................7 第五章 董事会 .................................................................................................................................8 第六章 监事会 ...............................................................................................................................12 第七章 经营管理机构 ...................................................................................................................13 第八章 财务、会计、审计及税务 ...............................................................................................15 第九章 解散和清算 .......................................................................................................................17 第十章 附则 ...................................................................................................................................20 [签署页] .........................................................................................................................................21
第一章 总则
第一条
第二条
第三条 为完善*******公司（以下简称“公司”）的经营机制，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，并界定公司内部组织机构的职权，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他相关法律、行政法规的规定，制定本章程。
本章程自公司取得公司登记机关颁发的《企业法人营业执照》之日起正式生效。
本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力。
第二章 公司
第四条
第五条
第六条
第七条
第八条
第九条 公司的名称为：*****（暂定名），最终以工商部门登记注册的为准。
公司的法定地址为：**** 公司的组织形式为有限责任公司。公司以自身的全部资产为限承担公司的债务及责任。自公司成立日起各方以各自认缴的注册资本为限对公司承担责任，并分担风险及亏损；双方按本章程的规定分配利润。
公司经营范围： ××××××业务。 除项目合同、合资合同及本章程约定的提前终止或延期外，公司的经营期限为自领取营业执照之日起××年。
经一方提议，且经股东会全体一致表决通过的，可以适当延长项目公司的经营期。
第三章 投资总额与注册资本
第十条
第十一条 第十二条
第十三条
第十四条
第十五条
第十六条 公司的投资总额××万元，其中××万元，具体以××金额为准。
公司的注册资本为××万元（大写：××万元整）。
股东各方名称如下：
甲方：
乙方：
注册资本与资本金之间的差额××由××在公司成立后××内缴纳到位。
甲方和乙方认缴的公司的注册资本分别如下：
(1) 甲方认缴的注册资本为××[大写：××元整]，占项目公司注册资本总额的百分之× [×%]；
(2) 乙方认缴的注册资本为：× [大写：×万元整]，占项目公司注册资本总额的百分之柒拾 [×%]（如属联合体中标的，则联合体应按照联合体合同的约定分别缴纳出资，联合体之间合计持股比例为×%）。
甲乙双方均以货币方式出资，双方承诺将根据适用法律及当地有关部门的规定依法缴纳注册资本金，资本金的到位时间应满足项目建设进度和融资机构要求等需求，合资公司的注册资本金由甲乙双方按照各自认缴的持股比例同步缴纳到位。项目公司的注册资本金专门用于本项目的设计、投资、建设、运营及维护等，亦可用来支付××其他费用。
乙方在本章程生效之日起至×年内（含），不转让其持有的项目公司的全部或部分股权，除非转让为适用法律所要求，由司法机关裁定和执行。
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第十七条自×年起，征得×事先书面同意，则任一方股东可以转让其在项目公司中的全部或部分股权。转让方应当事先向另一方和项目公司发出书面通知，合理叙述拟进行的股权转让细节，包括但不限于拟转让股权的数额、受让方拟支付的对价以及受让方基本信息。另一方自接到通知之日起三十（30）日内未答复的，视为同意转让。若另一方不同意转让，应购买转让股权；不购买的，视为同意转让。另一方对前述拟转让的股权享有优先购买权，且如果该另一方在收到前述书面通知后三十（30）日内未行使该等优先购买权，则视为该另一方已书面同意前述通知中叙述的股权转让并且放弃优先购买权。受让方应满足PPP项目合同、合资合同及本章程要求的技术能力、财务信用、运营经验等基本条件，并已经以书面形式明示，在其成为项目公司股东后，督促并确保项目公司继续承担本合同项下的义务。
尽管有上述条约定，在股权锁定期内，如果发生以下特殊的情形，可以允许发生股权变更：
1、贷款人为执行本项目融资项下的担保而申请法院强制执行涉及的股权结构变更；
2、甲方将其股权转让给×政府指定的其他政府方出资代表不受上述股权变更限制；
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第四章 股东会
第十八条 第十九条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
股东会行使下列职权：
(1) 决定公司的经营方针和投资计划；
(2) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(3) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(4) 审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案； (5) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (6) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(7) 对公司拥有的土地使用权或土地使用的权利进行任何形式的处置行为；
(8) 对发行公司债券作出决议； (9) 对股东转让股权作出决议；
(10) 对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议； (11) 经营期限的延长； (12) 制定和修改公司章程；
(13) 决定公司的融资限额及负债规模、对外重大担保事宜； (14) 其他各股东一致同意应由股东会表决的事项。
上述所有条款，需经过代表××表决权的股东同意方生效。
第五章 董事会
第二十条
第二十一条
第二十二条
第二十三条 公司营业执照签发之日，为公司董事会成立之日。
董事会由五[5]名董事组成，设董事长一[1] 名。三[3]名董事由乙方提名，两[2]名由甲方提名，董事长由乙方提名，并报经董事会选举产生。项目公司的法定代表人由董事长担任。
董事每届任期三[3]年，可连任。第一届董事的任期自董事会成立之日起算。如果在任董事的职位因其退休、辞职、生病、伤残、丧失工作能力或死亡等而空缺，则由原委派方委派新董事继任其余下的任期。
任何一方均可经提前十[10]日书面通知对方和董事会撤换由其委派的任何董事会成员。
不论委派还是撤换董事，该方均应书面通知另一方，并向登记管理机构备案。
董事会对股东会负责，依法行使下列职权： (1) 负责召集股东会，并向股东会报告工作； (2) 执行股东会的决议； (3) 决定公司的董事长；
(4) 拟定公司的经营方针和投资计划； (5) 制订公司年度财务预算方案、决算方案； (6) 制订利润分配方案和弥补亏损方案； (7) 制订增加或者减少注册资本方案；
(8) 拟定公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案； (9) 聘任或解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理，财务总监等高级管理人员，决定其报酬； (10) 决定公司内部管理机构的设置； (11) 决定公司的基本管理制度；
(12) 决定公司的员工薪酬、福利及奖励制度； (13) 审议批准与公司股东发生的关联交易； (14) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(15) 决定公司除应由股东会作出决议之外的其他一般担保事项； (16) 决定公司的具体组织机构及对应人员职责、管理模式；
8 第二十四条
第二十五条
第二十六条
第二十七条
第二十八条 (17) 公司的资金的使用、管理规则；
(18) 其他股东会授予的职责或者委托管理合同约定应由董事会决定的事项。
董事会会议实行一人一票的表决制度。董事会行使职权时需要董事会表决的，所有条款需经全体董事表决×%同意通过后生效。
总经理、财务总监列席董事会会议。在董事会会议过程中，经任何一[1]名董事提出要求，总经理或财务总监应当对其所作出的任何决定或行为向董事会作出解释并解答任何董事就此提出的问题。
董事长是公司的法定代表人，其职权如下： (1) 召集、主持董事会会议； (2) 检查董事会决议实施情况；
(3) 定期或不定期地听取公司高级管理人员工作报告，对执
行情况提出意见及建议，对公司高级管理人员违反董事会决议的做法，有权下令制止；
(4) 签署公司高级管理人员的聘任、解聘文件；
(5) 经董事会授权，对外代表公司处理有关问题，对内代表
董事会签署有关文件；
(6) 经董事会授权，公司发生不可抗力或突发事件时，对公
司事务行使特别裁决和处置权。
董事长因故不能履行职责时，应由其他董事代为履行职责，但中国法律规定必须由董事长行使的职权除外。
董事长应在董事会规定的授权范围内行使其权力。未经董事会授权，不得用合同约束公司或代表公司采取其它行动。
公司董事会会议至少每半年召开一次，由董事长负责召集并主持会议。董事长不能召集时，由副董事长负责召集并主持董事会会议。经三分之一以上的董事提议，董事长应当召开董事会临时会议。
召开公司董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程
9 第二十九条
第三十条
第三十一条
第三十二条
第三十三条 等，且应当在会议召开的十五[15]日前以书面形式发给全体董事和监事。
公司董事会会议应当有×或以上的董事出席方能有效举行，否则无效。每名董事享有一票表决权，如果该名董事同时受其他董事委托作为授权代表的，则该名董事同时享有作为授权代表的相应的投票表决权。
双方有义务确保其委派的董事出席公司董事会会议。如董事在接到正式通知后不能出席董事会会议，则可授权委托一名董事或其他第三人（授权代表不必是公司董事）代为出席并投票表决，授权代表不具有转委托的权利。授权书应以书面形式作出并应由作出授权的董事签字，该等授权书的原件应以挂号邮件寄给或由专人递送或由该等授权代表面交公司。
该等授权代表在该次董事会会议中的投票在所有情形下均将被视为作出该等授权的董事的投票。授权书可以适用于一次特定的董事会会议，也可以适用于不超过十二[12]个月的一段特定期间内举行的所有董事会会议。委托董事撤销授权代表需事先书面通知公司。
委托董事辞去或丧失董事资格时，其所委托的授权代表亦同时终止和解除作为授权代表的身份和职责。
如果一方所委派的董事无正当理由不出席公司董事会会议也不委派授权代表出席会议，致使公司董事会无法有效召开的，公司将延迟召开该次董事会并书面催告该董事，经公司催告后仍未出席的，则视为该董事已出席本次董事会会议，且对本次董事会所表决事项投弃权票。
一方所委派的某位董事在一年内两[2]次不参加董事会会议（包括董事会临时会议），也不委托授权代表出席会议的，则另一方有权要求该方更换该董事，委派方应在合理期限内予以更换，并委派新任董事。
除非本章程另有规定，经全体董事会成员(不包括其授权代表)事先一致书面同意，董事会可以不召开会议而采取董事会书面
10 第三十四条
第三十五条
第三十六条
第三十七条 决议方式决定事项。
董事会书面决议应由全体董事(不包括其授权代表)各自在就该项决议事项的书面决议案(包括在该书面决议案的多个副本或影印本)上签署并： (1) 写明对每一项决议案是投赞成票、反对票或弃权票；及 (2)
写明其签署日期，并且第一个签署的董事及最后一个签署的董事的签署日期相隔不超过三十[30]日，方为有效。
董事会决议应以中文写就，并由出席会议的董事签字确认（若为董事会书面决议案，则只需提交经全体董事签署后的书面决议案）。董事会决议（包括董事会书面决议案）一式八[8]份，其中四[4]份交由公司归档保存，其余各两[2]份分发给股东双方。
董事会应指定相关人员以中文完整和准确地记录所有董事会会议上所作出的决定、决议以及所处理的事项。出席会议的任何董事（或授权代表）若对会议记录有任何异议，应立即将该等异议提交董事长，董事长经与其他出席会议的董事磋商后，决定是否对该等会议记录作必要修订。出席会议的全体董事（或授权代表）应在收到无异议的董事会会议记录后的十[10]内签署并返还该等会议记录。上述会议记录的正本须加载公司董事会的会议记录册内，其存放于公司的法定地址。
召开公司董事会会议有关的全部合理费用由公司承担。
第六章 监事会
第三十八条
第三十九条
第四十条
第四十一条
第四十二条 监事会是公司的监督机构，依法行使监督权，确保公司依法经营，维护股东利益。
监事会应由三[3]名监事组成，由甲乙双方各委派一[1]名，另设一[1]名职工代表监事，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式选举产生。监事任期每届为三[3]年。
监事会主席应由由甲方提名，监事会选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。
监事会每年度至少召开一次会议，两[2]名监事可以联名提议召开临时监事会会议。监事会会议有效召开的人数为两[2]名监事。监事会的所有决议应当经全体监事的半数以上通过方为有效，并应以书面形式作出，全体出席会议的监事或代表应当在决议上签名。
监事会应拥有如下职权：
(1) 检查公司的财务；
(2) 对董事和高级管理人员执行公司职务的行为是否符合中国法律或者公司章程进行监督；
(3) 当董事或高级管理人员的行为损害公司利益时，要求该董事或高级管理人员予以纠正； (4) 列席董事会会议；
(5)
《中华人民共和国公司法》及其实施条例、细则或办法等明确规定的其他职权。
第七章 经营管理机构
第四十三条
第四十四条
第四十五条
第四十六条
第四十七条 公司实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理负责公司的日常经营管理。
公司设总经理1 名，副总经理2 名（甲、乙双方各委派1名）。总经理由×方提名，董事会聘任，其他高级管理人员按照相关的权限和程序报批后，由董事会聘任或解聘。
项目公司设财务总监1名，由乙方提名，报经董事会通过后聘请。
总经理、副总经理、财务总监每届任期三[3]年，可以连任。
总经理对董事会负责，执行董事会各项决议，组织及领导公司的日常营运管理工作。包括但不限于下列职权： (1) 履行合资合同、公司章程中规定的相关职权及组织实施董事会决议；
(2) 拟定公司的主要规章制度、组织架构、管理体系等，提交董事会批准；
(3)
组织起草公司的发展战略、中长期发展规划、年度经营计划、年度预算、年度利润分配方案、投资建议、资产收购或处置方案、公司合并、分立、重组以及清算计划、分支机构的设立、撤销等，提交董事会考虑及审批； (4) 聘任和解聘除董事会决定聘任和解聘外的其他人员； (5) 依照董事会或董事长的授权处理对外关系、签署经济合同和其他公司文件；
(6) 拟定公司的薪酬方案并报董事会批准； (7) 批准员工培训计划；
(8) 拟订公司职能部门的设置、职能划分方案； (9) 其他依照公司章程规定由总经理负责的事项。
副总经理在总经理的领导下分工协作，对总经理负责，但总经
13 理处理重要问题时，应当同分管副总经理协商。总经理因故不能行使其职权时，可临时授权分管副总经理代为行使总经理的职权。总经理未明确授权且不能行使其职权时，由分管副总经理代为行使相应职权。
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第四十八条
第四十九条
第五十条
第五十一条
第五十二条
第五十三条
第五十四条
第五十五条
第八章 财务、会计、审计及税务
公司财务总监会同总经理领导公司的财务管理工作。财务总监在开展公司财务管理工作中应与总经理协商。
公司会计年度采用日历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。公司的第一个会计年度自营业执照签发之日起，于当年度的12月31日结束；公司的最后一个会计年度自公司终止年度的1月1日起至公司终止之日结束。
公司应当根据中国法律的相关规定和有关企业会计制度和财务管理规定制定其会计政策和准则，并依法妥善保存其财务和会计数据、报表和其他信息。
在至少提前两[2]个工作日给予书面通知公司的前提下，股东均有权要求检查和复印公司的会计记录及作帐凭证。
股东有权依法要求查阅会计账簿，但应向公司提出书面请求，并说明目的，公司依法予以配合。
股东还可以在合理要求的范围内获得有关公司财务和运营状况的其它资料。
公司应至少每月或按适用法律要求向各方提供根据中国通行的会计准则和相关的中国法律规定而编制的财务报告，以便各方能够根据该等财务报告不断了解项目公司的运作状况，该等财务报告至少应包括：每月的资产负债表、损益表和现金流量表；税收及财务情况。
公司的年度审计由董事会委托一家在中国注册的有资质的会计师事务所对公司的财务账册和记录以及年度财务报告进行审计，并向董事会提交年度审计报告。
公司应建立内部审计制度，对专项事务进行审计。
公司应根据税收相关的中国法律规定进行纳税，但在履行了相
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第五十六条
第五十七条 关的法定手续后，可享有国家税收优惠政策。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十作为公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本百分之五十以上的，可以不再提取。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按本章程的规定进行分配，甲乙双方根据双方注册资本出资比例进行分配。
公司按照《中华人民共和国统计法》及有关规定，向×××住房和城乡建设局、统计主管部门等有关部门填报统计报表。 公司将前款所约定的统计报表以及按照公司统计制度填制的统计报表报送甲乙双方。
第九章 解散和清算
第五十八条
第五十九条
第六十条
第六十一条
第六十二条 公司有下列情形之一的，可以解散： (1) 本章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；
(2) 股东会决议解散；
(3) 公司合并或者分立需要解散；
(4) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (5)
人民法院依法予以解散。
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十（10%）以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司因本章程第五十九条规定解散的，应当在解散事由出现之日起十五[15]日内成立清算组，清算组由甲方委派的一[1]名代表与乙方委派的[3]名代表组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算组在清算期间行使下列职权：
(1) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (2) 通知、公告债权人；
(3) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (4) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (5) 清理债权、债务；
(6) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (7) 代表公司参与民事诉讼活动。
清算组应当自成立之日起十（10）日内通知债权人，并于六十（60）日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十（30）日内，未接到通知书的自公告之日起四十五（45）日内，向清算组申报其债权。
17 第六十三条
第六十四条
第六十五条
第六十六条
第六十七条
第六十八条
第六十九条
第七十条 债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产用于优先支付清算费用后，清算组应按下列顺序清偿债务：
(1) 职工工资、社会保险费用和法定补偿金； (2) 缴纳所欠税款； (3) 清偿公司债务。
清偿债务后的剩余财产，公司按照届时各股东实缴出资比例分配。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按本章程第六十六条的规定清偿前，不得分配给股东。
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
18 第七十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
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第十章 附则
第七十二条
第七十三条
第七十四条
第七十五条
第七十六条 股东各方应在本章程上签字盖章，以示完全接受本章程的规定。
本章程未尽事宜，有关方应按照《公司法》和其他相关法律、行政法规的规定以及股东间签署的《关于设立***公司之合资合同》的约定执行。
本章程由董事会负责解释。
本章程一式五（5）份，公司存档一（1）份，股东各方各执一（1）份，其余报公司登记机关备案。各份章程具有同等效力。 本章程由股东各方于××年 月 日签署。
[签署页]
本章程由以下双方在中华人民共和国××共同签署，以兹证明。
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