北京有限责任公司章程
第一章 总 则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》和中国的其他有关法规，以王遥（以下简称甲方）和薄涛（以下简称乙方）共同出资，在北京成立北京有限责任公司，特制订本章程。
第二条 甲方乙方的姓名、性别、身份证号码
甲方： 王遥 男
乙方： 薄涛 男
第三条 公司名称和注册地址
公司名称： 北京有限责任公司
注册地址： 北京市顺义区
第二章 宗旨、经营范围
第四条 公司宗旨
对BOTAOJEASE服装品牌进行企业运做，提高市场知名度，全面促进BOTAOJEASE的发展。
第五条 公司经营范围
研发、设计、生产、销售各式服装；对研发、设计、生产、销售及服装市场的咨询服务；组织各种服装、服饰、及配套产品的展示，表演和国内的交流合作；国内外服装服饰的人才管理及交流。
第三章 成立合资经营公司
第六条 甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和中国的相关法规，同意在中国境内成立北京有限责任公司（以下简称公司）
第七条 公司的组织形式为有限责任公司，公司以其全部资产对其债务承担责任。甲乙双方 以各自认缴的注册出资额对公司承担责任，双方按其在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
第四章 注册资本及出资转让
第八条 公司的注册资本为人民币一百万元整，与出资总额一致。
第九条 甲乙双方出资如下
甲方： 认缴出资额为人民币陆拾万元整（600，000），占注册资本的60% 乙方： 认缴出资额为人民币肆拾万元整（400，000） 占注册资本的40%
第十条 出资个方按规定的期限缴清各自出资额。
第十一条 出资各方缴付出资额后，经公司聘请在中国注册的会计师事务所验资，出具验资报告后，由公司据此发给甲乙双方出资证书。出资证书主要内容是：公司名称、成立日期、出资者名称及出资额、出资日期、发证日期等。
第十二条 经营期内，公司不得减少注册资本数额。
第十三条 任何一方向第三者转让其全部或者部分股权的，都须经其他各方同意及董事会批准；如果董事会批准其转让，公司的另一方有优先购买其转让的股份。如其另一方在董事会批准日起60日内，不行使优先购买权，则转让方有权以同等条件出让于合资方以外的第三方；任何一方向合资方之外的第三者转让其出资额的条件，不得比向合资他方转让的条件优惠。接受股权转让的一方，有责任承担公司的责任和义务，并享有相应的权利；违反上述规定的出资额转让行为，均为无效。
第十四条 公司注册资本的增加、、转让，应由董事会一致通过后，向原登记机构办理变更登记手续。
第十五条 合资的任何一方以出资的全部或者一部分向其他人士或公司提供担保时，必须征得另一方的同意。
第五章 董事会
第十六条 本公司营业执照签发之日，为公司董事会成立之日。
第十七条 公司成立董事会，董事会为公司的最高权力机构，董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派名。
董事会董事长1名，由委派。
第十八条 董事任期4年，经委派方继续委派，可以连任。
第十九条 董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜，行使但不限于下列职
权：
（一） 修改公司章程；
（二） 审议批准公司的经营方针和投资计划；
（三） 审议批准公司的年度报告及财务预算方案、决算方案；
（四） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（五） 对公司变更准册资本作出决议；
（六） 对出资转让作出决议；
（七） 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事宜作出决议；
（八） 聘任或者解聘公司总经理、副总经理、总会计师和审计师等高级管理人员、并
决定其报酬事项；
（九） 批准公司内部管理机构的设置；
（十） 批准公司的基本管理制度；
（十一）其他职权。
第二十条 公司董事会决议以董事投票的方式表决，每名董事享有一票表决权。下列事项必
须经出席董事会会议的董事一致通过：
（一） 公司章程的修改；
（二） 公司的中止、解散；
（三） 公司注册资本的增加、减少；
（四） 公司的合并、分立。
对于公司年度经营计划和投资计划,年度财务决算方案、利润分配及亏损弥补方
案、重大投资事宜、出资额的转让，必须经出席董事会会议三分之二以上的董事通过。其他事项必须经全体董事的过半数通过。
第二十一条 董事长是公司的决定代表人。董事长不能履行其职责时，应书面授权副董事长
或其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。董事长行使下列职权：
（一） 召集、主持董事会会议；
（二） 检查董事会会议的落实情况，并向董事会报告；
（三） 代表公司签署有关文件；
（四） 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置
权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会报告；
（五） 公司章程规定的其他职权。
第二十二条 董事会会议每年至少召开一次（年会），在公司住所或董事会指定的其他地点举
行，由董事长召集会议主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长应召开董
事会临时会议。
召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开
的15日前以书面形式发给全体董事。
董事会应当对所议事项的决定制成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录
上签字。会议记录归档保存/
第二十三条 董事会年会和临时会议应当有三分之二的董事出席方能举行。
第二十四条 各方有义务确保其委派的董事出席董事会和临时会议。董事因故不能参加董事
会会议，应出具委托书，委托一名代理人代表其出席会议。该代理人享有改董事
的同样权利。代理人的代理行为，对被代理人有约束力。
第二十五条 如果一方或数方所委派的董事不能出席董事会会议也不委托其他董事代表其出
席会议，致使董事会30日内不能就法律、法规和本合同（章程）所列之公司重
大问题或事项作出决议，则其他方（通知人）可以向不出席董事会议的董事及委
派他们的一方或数方（被通知人），按照该方法定地址(住所)再次发出书面通知，
敦促其在规定日期内出席董事会会议。
第二十六条 签条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的45日前，以双挂号函方式发
出，并应当注明在本通知发出的至少15日内被通知人应书面答复是否出席董事
会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视
为被通知人弃权，在通知人收到回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别
会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经
出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有
效决议。
第二十七条 不在公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。与举行董事会会议有
关的全部费用由公司承担。
第六章经营方式和管理机构
第二十八条 以甲乙双方各自的优势对公司承担如下原则上的分工责任：
甲方以原料供应、提供经营所需资金、管理组织生产为主；
乙方以其注册的服装品牌BOTAOJEASE提供给公司使用，并负责产品的研发、
设计、市场和销售。
第二十九条 公司的经营管理机构，可下设等部门。
第三十条 公司设总经理1人，副总经理人，正副总经理由董事会聘任。首届总经理由甲
方推荐，董事会聘任。
第三十一条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，并行使下列职权：
（一） 主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二） 拟定并组织实施公司年度经营计划和市场开发方案；
（三） 拟定公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟定公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章制度；
（六） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（七） 公司的章程和董事会授予的其他职权。
总经理可列席董事会会议。
公司副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，由总经理授权一名副总经理，
代理行使总经理的职责。
第三十二条 总经理、副总经理的任期为4年。经董事会聘任，可以连任。
第三十三条 董事长或副董事长、董事经董事会聘任，可兼职公司总经理、副总经理及其他
高级职员。
第三十四条 总经理不得兼职其他公司和企业的高级管理人员的职务。
第三十五条 公司设监事一人，由董事会聘请。
监事负责审核公司的经营运作计划、新产品投放计划和市场运作方案的执行情
况，并向董事会提出报告。
第三十六条 总经理、副总经理、监事和其他高级职员请求辞职时，应提前30天向董事会提
出书面报告。
以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。
第七章财务会计
第三十七条 公司的财务会计按照中华人民共和国会计法和财政部制订的企业财务会计制度
规定办理。
第三十八条 公司会计年度采用公历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年
度。
第三十九条 公司的一切凭证、账簿、报表、用中文书写或电脑打印。
第四十条 公司采用人民币为记账本位币。人民币同其他货币折算，按实际发生之日中华人
民共和国外汇管理局公布的汇价计算。
第四十一条 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。
第四十二条 公司财务会计账册上应记载如下内容：
（一） 公司所有的现金收入、支出数量；
（二） 公司所有的物资出售及购入情况；
（三） 公司注册资本及负责情况；
（四） 公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。
第四十三条 公司财务部门应在第一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表
和损益书，经注册会计师审核签字后，提交董事会会议通过。
第四十四条 合资双方有权自费聘请审计师查阅公司帐簿。查阅时，公司应提供方便。 第四十五条 公司按照《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，由董事会决定其
固定资产的折旧年限。
第八章利润分配
第四十六条 公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和员工奖励及福利
基金。提取的比例由董事会确定。
第四十七条 公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，合资双方按在注册资本中的出
资比例进行分配，或用于增资。
第四十八条 公司每三个月或半年核算并预分一次利润。每个会计年度后三个月内结算双方
应分的利润额。
第四十九条 公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度末分配的利
润，可并入本会计年度利润分配。
第九章员工
第五十条 公司员工的聘任、雇用、解聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、
劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》和公司的相关制度办理。
第五十一条 公司所需要的员工，由公司公开招聘，择优聘用。
第五十二条 公司有权对违反公司的规章制度和劳动纪律的员工，给予警告、记过、降薪的
处分、情节严重，可予以开除。
第五十三条 员工的工资待遇，参照中国有关规定，根据公司具体情况，由董事会确定。根据公司的发展，员工业务能力的提高，可适当提高员工的工资。
第十章 期限、终止、清算
第五十四条 出资期限为年。自营业执照签发之日起计算。
第五十五条 甲乙双方一致同意延长合资期限，经董事会会议作出决议，应在合资期满前六
个月，并向原登记机构办理变更登记手续。
第五十六条 甲乙双方一致认为终止合资经营符合各方利益时，可以前终止合资经营。公司提前终止合资经营，需董事会召开全体会议作出决定，并报原登记机关批
准。
第五十七条 发生下列情况之一，甲乙双方中任何一方有权依法终止合资经营：
1.仲裁机构裁决或法院判决终止合同；
2.出资双方均商定同意解除合同。
第五十八条 合资期满或提前终止合资经营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会
人选，组成清算委员会，对公司财产进行清算。
第五十九条 清算委员会任务是对公司的财产、债权、债务进行全面检查，编制资产负债表
和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行/
第六十条 清算期间，清算委员会成员的酬劳应从公司现存财产中支付。
第六十一条 清算委员会对公司的债务全部清偿后，其剩余的财产按甲乙双方在注册资本中
的出资比例进行分配。
第六十二条 清算结束后，公司应向工商行政管理部门办理注销登记手续，缴回营业执照，
同时对外公告。
第十一章 规章制度
第六十三条 公司通过董事会制定的规章制度有：
1.经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；
2.员工守则；
3.劳动工资制度；
4.员工考勤、升级与奖惩制度；
5.员工的福利制度；
6.财务制度；
7.原材料、辅料的采购、保管、核算制度；
8.成品的出入库保管、核算制度；
9.公司解散时的清算程序；
10.其他必要的规章制度；
第十二章附则
第六十四条 本章程的修改，必须经董事会议的一致通过决议，并签订书面协议抱原审批机
构批准。
第六十五条 本章程于2006年月日，由甲乙双方代表签字，一式四份，甲乙双方各持
两份，具有同等效力。
甲方
乙方
（出资双方签字或盖章如下）
