企业尽职报告范文（精选多篇）

推荐第1篇：尽职报告

尽职报告

在本年度履岗过程中，按照3-4级专业技术岗位职务人员年度考核指标和部里工作计划认真履岗尽责，年度内牵头或参与完成如下工作:

一、献计献策积极参与各类系统项目上线推广、应急演练和人民银行布置的专项活动。

先后参与组织完成全省人民币对公通存通兑业务的试点以及推广上线、国内信用证系统应急演练、清算直联系统应急演练、DCC核心业务系统应急演练项目，编写人行沈阳地区“集中代收付系统项目”业务需和推广上线工作，牵头组织落实全省人员数据上传总行UAAP系统和EPEM员工绩效考核系统项目的推广上线，参与完成人行沈阳分行部署的加强对签发空头支票管理的专项活动。

因上线、应急演练项目时限性强，要求网点的设备运行稳定性高、柜员业务操控性强、熟练程度高。人行从部署编写项目需求到上线运行时间紧、任务重，而各行在落实加强对签发空头支票的管理中，存在对客户处罚与营销的矛盾，执行难度大。在实施过程中，凭借我多年从业经验，提出切实可行的建议，经周密安排使上线推广、奥运应急演练项目、专项活动在规定的时间内顺利完成，确保我行奥运期间业务运行安全无事故。尤其是在规定时间内高质量完成我行数据汇总并上报总行UAAP系统，为辽宁行今后实施全员绩效考核奠定了基础。

二、参与会计营运、金库专项检查和会计示范行验收工作

我们依据总行会计营运检查制度、出纳制度，检查提纲进行逐条落实对照检查。采取抽查现场录像、询问并查看操作环节，调阅报表凭证，盘点柜员重空凭证、现金尾箱、金库现金时点数等措施。提出对查出的问题要现场辅导整改，传授正确的操作与核算方法。针对存在的违规现象提出整改措施。宣传合规操作和管理的理念，用案例说明违规操作和管理漏洞养成了习惯，屡查屡犯，久而久之就酿成了大祸。检查通报不是最终目的，是防范风险的手段，查找隐患、堵塞漏洞是规避风险的一种有效方法。同时，介绍了一些好的做法和经验，以防微杜渐彼。彼此达成了共识。

三、参与招标采购，针对采购产品和多缴纳合同印花税等问题提出建议。先后参与完成了沈阳地区支票磁码打印机维修服务商、全省电子回单箱的集中采购招标工作。由于参与竞标商、产品种类多，市场竞争激烈。在立项时提出建议，省行采购办采纳了在国内一线产品供应商和打码机服务好价格低的维修商中确定一家产品和维修公司的建议，以避免了过去产品种类多、多家维修服务的弊端。本年实施采购电子回单箱22台，每台减少2万元，同比费用较以前年度减少支出44万元。打码机按1500元／每台，同比维修费减少40％，金额8万元。另外，在办理采购合同和费用审批及申请合同印花税时，发现我行在签订采购合同中，对我行留存份数没有明确规定，按税务部门缴纳印花税规定，每份合同无论是正副本（含复印件）都要缴纳至少万分之三的印花税。办公室、采购办、经办部门、经费共享中心都要留存一份，省行本部至少留存四份。为此，作了调查，按2008年全辖每年合同性费用支出金额10亿元（含省行本部1.2亿元，未含全辖借款合同金额）计算，需支付120万元印花税。另外，税务稽查是按合同条款填明的份数检查的，尽管留存的是复印件也要补缴印花税。鉴于此，向计财、法规部提出采购合同中应明确规定“一式二份”条款，相关部门留存已粘印花税合同的复印件，办公室留存正本。建议被计财、法规部采纳，据此估算全辖今后每年减少支付采购合同印花税90万元。

四、制定会计条线业务培训计划，突出网点柜员操作技能、业务变化特点的培训，支持业务发展，加强合规操作，强化基础管理，降低风险点。我兼职负责全省会计条线培训工作，先后组织举办了全省会计及营运检查制度、柜面业务、反假币培训班。在实施过程中，针对业务发生变化快，柜面人员岗位轮换多，新到岗位急需培训等特点。建议调整培训计划，重点安排适应业务发展变化的培训内容，放弃一些务虚的高培班。同时，组织部内师资力量安排课程，每期都有对讲课人员评价，出培训试题，安排对学员培训考试，检验培训效果，落实培训积分考核。年度内共培训510人，其中：检查辅导员180人、近两年新入行柜员280人、反假币辅导员50人。通过培训考试及评估结果看，加强了全省检查辅导员队伍的建设和落实会计营运检查制度的执行力，增强了全省广大柜员柜面业务操作技能、新产品及柜面业务知识，达到了培训目的。

认真落实年度培训工作总结，广泛征求基层行意见，按业务发展变化的不同阶段以及业务发展需求，分人员层次拟定2009年度培训计划，支持业务发展。

（一）突出对公网点转型和前台非交易性业务向后台转移集中处理，票据提入、账户业务后台集中处理，支持全行发展战略，注重产品营销的培训需求。

（二）突出二级分支行总会计、主管会计工作副行长、委派会计主管等会计业务管理力量的业务培训，使之充分了解和掌握会计业务不断变化的内容以及会计业务前沿知识、管理新思路。

（三）突出网点柜员合规操作、熟练掌握柜面业务操作技能的培训，将会计业务风险点降到最低。

五、积极应对总行对公营业网点转型改革动向，提早拟定辽宁分行对公营业网点转型初步方案。

为适应总行“前后台业务分离、后台业务集中和对公营业网点转型”改革发展形势的需要，减少运营成本，提高对公营业网点投入产出效益及对公营业网点的竞争力，支持全行发展战略的实现。

（一）对公营业网点存在的主要问题： 1.业务品种较多与业务量较少； 2.人均业务量不均衡；

3.临柜人员与非临柜人员比例不匹配；4.后台业务集中度不够。

（二）结合总行会计营运体制改革后台集中管理的原则和全省现状，对全省现有对公营业网点机构建设建议如下：

1、按建成三类网点的要求，原则上可将分理处或分理处加网点型支行或一定规模存款客户数的营业网点建成结算中心，其他营业网点建成商务中心或企业金融中心。结算中心的营业网点仅办理小企业转账、汇兑和提现业务，这样该网点办理的其他业务种类以及服务的大中型客户就需要往其他网点划转。建成后的结算中心，在业务的种类和客户的群体将有限制。这样，可以做到柜员的劳动量、前后台人员的比例、操作风险的防范之间的平衡，增加对客户的服务和营销能力。

2、实行条线化管理，推行综合柜员制。对公营业网点转型后，虽然有些营业网点对公对私业务仍在同一区域办理，但实行条线化管理，有利于总行条线化管理的需要，有利于总行政策的执行。在实行条线化管理的同时，推行综合柜员制。除营业部或营业室、对公对私业务区域分离的营业网点外，其它网点原则上都可以推行综合柜员制。107个营业网点可以推行综合柜员制，占对公营业网点近40%。对于业务量少、客户小的对公营业网点，可不进行横向整合，通过推行综合柜员制将其建成结算中心。

3、继续推行委派会计主管和柜员主管制，发挥其风险防范第一道关口的作用。修改现行的委派会计主管办法，对对公营业网点转型后的企业金融中心的会计主管，由省行有关部门委派。

4、实行柜面人员由上级业务条线部门统一调配，做到营业网点的人员配备与该网点的业务量相匹配。

5、实行人均业务量定量化考核。经过较为合理的测算，确定人均日业务量，比如人均日业务量50笔，每个对公营业网点用这个指标进行考核，在满足制度要求的情况下，配备人员。否则，减少绩效，或网点之间整合。

6、如进行对公网点的平移或上移，应在人均日业务量在30笔以下及对公存款在500万以下的对公网点内进行选择确认。这类网点至少84个，占全部对公网点的30%，涉计人员360人，占全部对公网点人员的28%。（小辽宁占绝大部分）。由于沈阳地区年末前实行同城票据提入集中后台处理，在实行对公网点转型时，与小辽宁的情况不同。同时，从分析上看，小辽宁是对公网点转型的重点。因此，建议在小辽宁选几家行进行上述网点整合的试点。

上述方案得到省行党委认可，拟定2009年在全省实施试点。

（六）积极参与配合省行各部门主办的各类专题活动

配合省行系统工会完成总行柜面业务技能竞赛获奖选手组织集训，在参与组织全省巡回演示活动中，建议将选手演示的过程制作光盘供全省柜面员工学习，以扩大学习范围，增大举办活动的效果，同时减少人力财力的支出。先后配合企业文化部完成“铸就金品服务，打造蓝色希望--柜面规范化服务专题片”的审定工作和\"创建平安建行文化主题活动\"业务知识竞赛对公业务的考试试题出题任务并担任竞赛活动预决赛的试题审定和仲裁工作。在出题时，建议试题要重点突出近年来业务发生变化后的内容，规章制度以及柜面业务操作技能、兼顾全行各层面管理人员和网点柜员掌握规章制度、业务知识的程度和应知应会的需要。上述建议得到主办部门的采纳，到达了举办活动的目的。

推荐第2篇：企业尽职调查报告 （优秀）

随着市场经济的逐步建立和完善，企业之间的投资、融资、并购等资本运作行为已越来越普遍，而资本运作顺利进行的基础是对商业市场、资本市场和企业经营的全方位周密考察，如果缺乏这一基础的投资、融资、并购活动，无疑会有高度的投机性和风险，所以做好前期的尽职调查是必不可少的环节之一，企业尽职调查报告。尽职调查：是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。调查内容大致如下：

一、公司背景调查

1、公司成立背景及历史沿革；

2、公司章程；公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况；

3、公司股东、董事、董事主席、法人代表、高级管理人员或监事会成员的简历和参与情况；

4、公司员工状况，包括年龄结构、受教育程度结构、岗位分布结构和技术职称分布结构；

5、公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。

6、控股子公司的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况。

二、公司经营管理事项调查

1、公司目前所从事的主要业务及业务描述，各业务在整个业务收入中的重要性；

2、公司的主流产品；公司产品系列，产品结构，产品零部件构成细分及明细；

3、主要业务近年来增长情况，包括销量、收入、市场份额、销售价格走势，各类产品在公司销售收入及利润中各自的比重；

4、公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等情况，调查报告《企业尽职调查报告》。

5、公司成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产品结构的主要变化情况；

6、企业目前的营销手段；

7、企业品牌建立与保护措施；

8、公司在业务中所需的原材料种类及其他辅料，包括用途及在原材料中需求中的比重；

9、企业对周边环境造成的污染，以及对环境的影响；

10、进出口、进出口退税、进出口结汇状况；

11、企业过去三年的损益表和资产负债表；

12、企业过去三年的纳税状况；

13、公司收入、利润来源及构成；

14、公司主营业务成本构成情况，公司管理费用构成情况；

15、公司销售费用构成情况；

16、对公司未来主要收入和支出的有重大影响的因素有哪些。

17、公司目前执行的各种税率情况；

18、公司目前主要有哪些债权，该债权形成的原因；

19、公司目前主要的银行贷款，该贷款的金额、利率、期限、到期日及是否有逾期贷款；20、公司对关联人(股东、员工、控股子公司)的借款情况；

21、公司对主要股东和其他公司及企业的借款进行担保及低抵押情况；

22、公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策；

三、行业背景与市场调查

1、行业背景调查；

2、公司产品在市场上所占份额；

3、主要客户来源及状况分析：主要客户在公司销售总额中的比重；公司主要客户的地域分布状况；

4、公司销售策略：广告策略；定价策略；销售手段、销售人员；激励措施；销售地域，销售管理及销售网络分布情况；

5、公司销售合同执行状况；

6、公司为消费者提供哪些售后服务，具体怎样安排；

7、产品的研发和质量控制；

8、同类公司的调查；

9、未来的发展计划。

四、尽职报告

1、公司现在所使用技术和生产工艺的先进程度、成熟程度、特点、性能和优势；

2、与同行业竞争对手相比，公司目前主要的经营优势、管理优势、竞争优势、市场优势和技术优势；

3、公司、公司主要股东和公司董事、高级管理人员目前涉及有法律诉讼，如有，对公司影响如何；公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因，

4、公司变化的原因

五、主要采用的调查方法

1、面对面访问：公司管理层、相关业务人员、核心技术人员、公司客户、供应商、债权人、工商部门、税务部门、环保部门等。

2、查阅公司成立和税务登记资料：公司营业执照、公司章程、重要会议记录、重要合同、账簿、凭证等。

3、实地观察：企业厂房、设备和存货等实物资产。电话：0791-8188098

推荐第3篇：企业贷款尽职调查报告

企业贷款尽职调查

模板

一、公司基本情况及历史沿革

1、公司基本情况需披露公司设立情况，股东情况，实际出资情况，经营范围及实际经营的具体业务。

2、股东及实收资本的每次变化需详细披露具体情况，包括变更前后的持股数量和比例，转让、增资扩股价格及作价依据，每次是否办理工商变更，是否验资，实际出资情况是否与验资报告相符；

公司的股权是否清晰：设立以来是否发生频繁的股权转让，尤其是涉及到公司核心人员的持股转让，控股股东及实际控制人是否保持稳定（从买卖过程看实际控制人是否对公司的发展有信心，是否有大规模套现行为），是否存在名义与实际股东不符情况；

3、公司登记的业务范围是否发生变化，实际经营的业务是否发生变化，经营业务的具体方式是否发生变化；

4、公司管理层的稳定性（董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、部分公司视情况还需要包括技术负责人、销售负责人）。

5、实质控制人的判断、历史出资问题

二、公司人员情况

1、公司的主要高管，公司人数及年龄、学历结构；

2、公司人员结构（人数、学历层次、年龄层次等）；

3、分部门人员情况（分部门列表：中层人员、财务人员、销售人员、采购人员、技术人员）；

4、劳动合同、社保及薪酬情况

公司所有人员是否都签订了劳动合同、是否都缴纳了社保；公司工资总额及平均工资额，各部门人均工资。

三、公司的经营模式

1、公司是做什么的？公司所从事行业的规模、总体需求及成长性；主营是否符合国家或区域产业政策；主营行业竞争者是否容易进入等；1

2、公司为谁提供产品和服务？公司的主要客户、客户的实力、是否有在行业内或区域内较为著名的客户等、公司市场占有率及其变化；

3、公司是如何提供产品和服务的？公司的营销、采购策略及服务理念等；

4、公司是如何赚钱？利润来源及其稳定和增长性；决策机制水平；盈利预测（大多数时候只是口头的盈利目标）的可信度等；

5、是否存在对市场预测的机制及程序，（银根紧缩、原材料涨价、人民币升值、出口退税率降低等因素对公司的大致影响，以及公司在应对这些因素时采取了哪些措施）。

6、公司是如何从设立到发展壮大的，公司的主要竞争对手有那些？公司通过什么途径建立竞争优势，公司今后的前景（经营模式的总体判断），公司通过什么途径保持自己的竞争优势？可行性及持久性？。

（通过技术创新创造真实的差异化产品？

通过品牌或信誉创造虚拟的差异化产品？（药品、食品、服装等）

通过降低成本并以更低的价格提供相似的产品？

通过创造高的转换成本锁定用户？

通过建立门槛把竞争者挡在外面？）（比如取得资质、认证等）

四、独立及持续盈利能力

1、公司在调查期内存在的所有关联方，关联交易的种类、交易金额及占同类总金额的比重、期末余额、价格及作价方式、关联交易毛利占总毛利的比重；

2、公司经营所必需的房产、土地、商标、专利及非专利技术的取得方式，所有权归属情况；

3、公司的技术、业务、利润来源是否过度依赖其他公司、相关政策及补贴收入；

4、公司生产经营模式、产品或服务结构、经营环境是否发生或将要发生重大变化；

5、公司对主要供应商及客户是否存在严重依赖。

五、财务状况及收入确认分析

1、公司在过去三年的财务数据分析，包括销售规模及收入、毛利率、净利润、现金流分析；

2、收入确认的具体政策，是否与会计准则相符，成本是否配比，收入在年度内分布不均衡的，分析在各季度或月份的比例；成本核算政策及方法；

3、根据资产负债率、流动比率、速动比率分析公司的偿债能力；

4、根据存货、应收账款、经营活动现金流量、主营收入的对比分析公司收入的质量；

5、列示并分析公司报表与原始申报报表（营业税、增值税、所得税）的差异；

（对各个会计科目数据作基本的判断）

六、治理结构

1、股东是否将与公司主营业务相关的资产全部注入到公司，股东、董事、高管人员与公司的利益是否一致，公司是否存在向关联方输送利润的情况；

2、公司的内部组织架构及功能定位是否清晰（包括子公司），内部决策的执行效率；

3、公司是否存在违法违规情况（包括税务、海关、环境、外汇、金融、用工、工商及行业等等，关注诉讼、行政处罚方面），如是否存在内部集资，非法发行股份等。

七、会计基础

1、公司财务部门的人员配置及年龄、学历、职称情况；

2、公司核算方式，如使用计算机，简要评价其环境，说明其使用的硬件、软件、版本、是否正版及已使用年份；

3、会计核算的规范化程度；

4、原始凭证的合法性。

5、是否按会计准则进行成本核算。

八、根据调查了解到的问题汇总

1、调查过程中的风险及解决方案。

2、贷款发放的前提条件落实。

推荐第4篇：定向井企业尽职调查报告

一、尽职调查报告主要作用

尽职调查(Due Diligence Investigation)又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购（投资）等资本运作活动时进行，但企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。

二、尽职调查报告应遵循的基本原则

1、独立性原则

(1)项目财务专业人员应服务于项目组，但业务上向部门主管负责，确保独立性。

(2)保持客观态度。

2、谨慎性原则

(1)调查过程的谨慎。

(2)计划、工作底稿及报告的复核。

3、全面性原则

财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容。

4、重要性原则

针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查。

三、企业尽职调查报告详细大纲

第一章 公司简介

1、公司成立背景及情况介绍；

2、公司历史沿革；

3、公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况；

4、公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因

5、公司成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产品结构的主要变化情况；

6、公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍；

7、公司员工状况，包括年龄结构、受教育程度结构、岗位分布结构和技术职称分布结构；

8、董事、监事及高级管理人员的简历；

9、公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策；

10、公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。

第二章 公司组织结构调查

1、公司现在建立的组织管理结构；

2、公司章程；

3、公司董事会的构成，董事。高级管理人员和监事会成员在外兼职情况；

4、公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定代表人等；

5、公司和上述主要股东业务往来情况（如原材料供应、合作研究开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等）、资金往来情况，有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交易；

6、公司主要股东对公司业务发展有哪些支持，包括资金，市场开拓，研究开发、技术投入等；

7、公司附属公司（厂）的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况；

8、控股子公司的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况、内资金河谷业务往来情况；

9、公司与上述全资附属公司（厂）、控股子公司在行政上、销售上、材料供应上、人事上如何统一进行管理；

10、主要参股公司情况介绍。

第三章 供应

1、公司在业务中所需的原材料种类及其他辅料，包括用途及在原材料中需求中的比重；

2、上述原材料主要供应商的情况，公司有无与有关供应商签订长期供货合同，若有，请说明合同的主要条款；

3、请列出各供应商所提供的原材料在公司总采购中所占的比例；

4、公司主要外协厂商名单及基本情况，外协部件明细，外协模具明细及分布情况，各外协件价格及供货周期，外协厂商资质认证情况；

5、公司有无进口原材料，若有，该进口原材料的比重，国家对进口该原材料有无政策上的限制；

6、公司与原材料供应商交易的结算方式、有无信用交易；

7、公司对主要能源的消耗情况。

第四章 企业业务和产品

1、公司目前所从事的主要业务及业务描述，各业务在整个业务收入中的重要性；

2、主要业务所处行业的背景资料；

3、该业务的发展前景；

4、主要业务近年来增长情况，包括销量、收入、市场份额、销售价格走势，各类产品在公司销售收入及利润中各自的比重；

5、公司产品系列，产品零部件构成细分及明细；

6、公司产品结构，分类介绍公司目前所生产主要产品情况和近年来销售情况；产品需求状况；

7、上述产品的产品质量、技术含量、功能和用途、应用的主要技术、技术性能指标、产品的竞争力等情况；针对的特定消费群体；

8、公司是否有专利产品，若有，公司有那些保护措施；

9、公司产品使用何种商标进行销售，上述商标是否为公司注册独家使用；

10、上述产品所获得的主要奖励和荣誉称号；

11、公司对提高产品质量、提升产品档次、增强产品竞争力等方面将采取那些措施；

12、公司新产品开发情况。

第五章 销售

1、简述公司产品国内外销售市场开拓及销售网络的建立历程；

2、公司主要客户有哪些，并介绍主要客户的有关情况，主要客户在公司销售总额中的比重；公司主要客户的地域分布状况；

3、公司产品国内主要销售地域，销售管理及销售网络分布情况；

4、公司产品国内外销售比例，外销主要国家和地区分布结构及比例；

5、公司是否有长期固定价格销售合同；

6、公司扩大销售的主要措施和营销手段；

7、销售人员的结构情况，包括人数、学历、工作经验、分工等；

8、公司对销售人员的主要激励措施；

9、公司的广告策略如何，广告的主要媒体及在每一媒体上广告费用支出比例，公司每年广告费用总支出数额及增长情况，广告费用总支出占公司费用总支出的比例；

10、请列出公司在国内外市场上主要竞争对手名单及主要竞争对手主要资料，公司和主要竞争对手在国内外市场上各自所占的市场比例；

11、公司为消费者提供哪些售后服务，具体怎样安排；

12、公司的赊销期限一般多长，赊销部分占销售总额的比例多大；历史上是否发生过坏帐，每年实际坏帐金额占应收帐款的比例如何；主要赊销客户的情况及信誉；

13、公司是否拥有进出口权，若无，公司主要委托那家外贸公司代理，该外贸公司主要情况介绍；

14、后“经济危机时代”，对公司产品有哪些影响。

第六章 研究与开发

1、请详细介绍公司研究所的情况，包括成立的时间，研究开发实力、已经取得的研究开发成果，主要研究设备、研究开发手段、研究开发程序、研究开发组织管理结构等情况；

2、公司技术开发人员的结构，工程师和主要技术开发人员的简历；

3、与公司合作的主要研究开发机构名单及合作开发情况；合作单位主要情况介绍；

4、公司目前自主拥有的主要专利技术、自主知识产权、专利情况，包括名称、用途、应用情况，获奖情况；

5、公司每年投入的研究开发费用及占公司营业收入比例；

6、公司目前正在研究开发的新技术及新产品有哪些；

7、公司新产品的开发周期，

8、未来计划研究开发的新技术和新产品。

第七章 公司主要固定资产和经营设施

1、公司主要固定资产的构成情况，包括主要设备名称、原值、净值、数量、使用及折旧情况、技术先进程度；

2、按生产经营用途、辅助生产经营用途、非生产经营用途、办公用途、运输用途和其他用途分类，固定资产分布情况；

3、公司所拥有的房屋建筑物等物业设施情况，包括建筑面积、占地面积、原值、净值、折旧情况以及取得方式；

4、公司目前主要在建工程情况，包括名称、投资计划、建设周期、开工日期、竣工日期、进展情况和是否得到政府部门的许可；

5、公司目前所拥有的土地的性质、面积、市场价格、取得方式和当时购买价格（租赁价格）。

第八章 公司财务

1、公司收入、利润来源及构成；

2、公司主营业务成本构成情况，公司管理费用构成情况；

3、公司销售费用构成情况；

4、主营业务收入占中收入事的比例；

5、公司主要支出的构成情况；

6、公司前三年应收帐款周转率、存货周转率、流动比率、速动比率、净资产收益率、毛利率、资产负债比率等财务指标；

7、公司前三年资产负债表、利润及利润分配表；

8、对公司未来主要收入和支出的有重大影响的因素有哪些。

9、公司目前执行的各种税率情况。

第九章 公司主要债权和债务

1、公司目前主要有哪些债权，该债权形成的原因；

2、公司目前主要的银行贷款，该贷款的金额、利率、期限、到期日及是否有逾期贷款；

3、公司对关联人（股东、员工、控股子公司）的借款情况；

4、公司对主要股东和其他公司及企业的借款进行担保及低抵押情况。

第十章 投资项目

1、本次募集资金投资项目的主要情况介绍，包括项目可行性、立项情况、用途、投资总额、计划开工日期、项目背景资料、投资回收期、财务收益率，达产后每年销售收入和盈利情况；

2、投资项目的技术含量，技术先进程度，未来市场发展前景和对整个公司发展的影响；

3、公司目前已经完成主要投资项目有哪些，完成的主要投向项目情况介绍。第十一章 其他

1、公司现在所使用技术和生产工艺的先进程度、成熟程度、特点、性能和优势；

2、与同行业竞争对手相比，公司目前主要的经营优势、管理优势、竞争优势、市场优势和技术优势；

3、公司、公司主要股东和公司董事、高级管理人员目前涉及有法律诉讼，如有，对公司影响如何。

第十二章 行业背景资料

1、请介绍近年来行业发展的情况；

2、国家对该行业的有关产业政策，管理措施，及未来可能发生的政策变化；

3、该行业的市场竞争程度，并介绍同行业主要竞争对手的情况，包括年生产能力、年实际产量、年销售数量、销售收入、市场分额、在国内市场地位；

4、国外该行业的发展情况；

5、国家现行相关政策对该行业的影响；

6、目前全国市场情况介绍，包括年需求量、年供给量、地域需求分布、地域供给分布、生产企业数量，是否受同类进口产品的竞争。

推荐第5篇：企业员工尽职调查

一、员工尽职调查

员工尽职调查主要指对雇前员工进行背景调查，特定员工（可能是升职的潜在对象）的

职业表现、工作业余时间活动的调查，以及员工工作投入度、满意度调查等。

员工尽职调查所采用的内容可能会根据调查目的、调查对象等的不同而不同，如对待雇前员工进行的尽职调查可能更多是前工作背景调查等。

二、员工尽职调查的内容

员工投入度：员工对工作本身的态度，通常包含了员工对工作角色、工作要求、工作负荷度、工作技能、工作管理、工作自主性。工作在企业中的重要性等方面的判断。

员工敬业度：员工认同并卷入特定组织的相对力量，通常包含个人对组织目标和价值观的信仰和接受，愿意为企业利益做出巨大的努力，具有维护成员资格的强烈愿望。

员工投入度—敬业度研究的意义：员工是企业最大的财富，员工的工作表现直接影响产品的质量、服务质量，对人力资源的关注是企业发展成熟的标志，所以通过对企业员工的投入度—敬业度的调查研究为企业更好的理解驱动员工表现的核心因素，从而更好的激励员工。

企业员工尽职调查的的主要内容：

1、对员工进行雇前调查，了解其品行、能力、教育、从业情况和社会关系等背景情况（雇前调查有助于帮助企业充分了解拟录用员工的工作经历、学历教育、工作情况、同事或者公司对其评价、职业道德、业绩状况等等，深入了解被调查者的工作能力、诚信状况等，能有效的降低企业的资金管理、技术泄密、人员流失等方面的风险）；

2、调查特定员工在工作期间、业余时间的活动、行为和交往情况，特定情况下的职业表现，外部来往等；

3、对公司高级管理人员及重要内晋职人员进行调查，了解其能力、品行、贡献、培养与使用价值、忠诚与信誉等情况；

4、对内部员工的盗窃、破坏、违法违纪事件、案件进行调查；

5、调查推销员、驻外代表的工作情况，如工作态度和效率，生活娱乐花费，是否为企业尽职尽责等。

三、员工尽职调查的方法

实施员工尽职调查时，一般采用的方法包括：观察法、访谈法和调查表法等

1、观察法

指调查者根据一定的调查目的、调查提纲，用自己的感官和辅助工具直接观察被

调查对象。这种方法要求深入实际，现场感受，可以收集到一些无法言表的直接材料。

2、访谈法

通常有选择的邀请5-10个被调查对方的员工，用一定的时间，由一个经验丰富的

调查者组织讨论某些话题。

3、调查表法

调查表法是为了达到设想的目的，制定某一计划全面或比较全面地收集研究对象的

某一方面情况的各种材料，并作出分析、综合，得到某一结论的研究方法。这一方法是最常用且可以全面的把握当下情况。

四、员工尽职调查表

员工尽职调查表

（注：此表为基本版式，其具体内容可以根据不同的调查目的重新拟定）

推荐第6篇：企业尽职调查清单

XXXX项目（公司）

尽职调查文件清单

调查文件清单 （A办公室提供）

1.公司基本情况

1.1.注册中、英文名称及缩写；1.2.法定代表人；

1.3.设立（工商注册）日期；1.4.住所及其邮政编码； 1.5.电话、传真号码； 1.6.互联网网址； 1.7.电子信箱 1.8.公司对外宣传材料

2.公司成立和历史沿革 2.1.简单说明公司自设立后的历史沿革情况并提供公司股权结构图（需追溯至自然人、集体资产管理机构或国有资产管理机构）

2.2.如有内部职工股或者委托持股情况，请特别说明，并列明持股清单（包括姓名、持股份额及比例、入股日期、持股方式），是否有清退计划

2.3.2.4.2.5.现行有效并标明通过工商年检的营业执照及组织机构代码证 设立时的投资协议、验资报告、评估报告、历次公司章程及修正案 批准设立公司的政府主管部门、国有/集体资产管理部门、行业主管部门批文、设立公司的项目建议书和可行性研究报告、批复和改制批文

2.6.历次股权转让协议及涉及股权转让的董事会、股东会决议、政府批文（如有）以及申请工商变更的资料

2.7.历次增资/减资协议、董事会及股东会决议、政府批文（如有）、股东非现金出资的资产评估报告、验资报告、营业执照

2.8.自设立后的历次名称、法定代表人、注册地址及营业范围的变更

1

2.9.目前公司所有股东的最近一年度年检的企业法人营业执照（自然人股东请提供身份证复印件并说明多个自然人股东之间的关系）、公司章程及最近三年及一期（如有）由注册会计师出具的审计报告，没有审计报告的请提供公司财务报告。

2.10.目前公司股东持有的股权是否存在质押或冻结的情况，如有，请提供相关协议等法律文件

2.11.历次股东会/董事会决议及高层管理部门的重大事项决议 2.12.其它与历史沿革相关的文件

3.公司的组织结构 3.1.公司组织结构图（采用方框图或其他有效形式，全面披露其组织结构，包括发起人或股东及其分公司、子公司和参股公司（或联营公司），发起人或股东的实际控制人，公司对外投资形成的子公司、参股公司及其他合营企业，以及有重要影响的关联方等。公司还应标明组织结构的具体组织联系，包括前述主体的主要业务、基本财务状况（应注明是否经过审计及审计机构的名称）、主要管理层以及其控股和参股单位等情况）；

3.2.内部组织机构设置及运行情况，包括各主要职能部门、业务或事业部、各分公司的情况；

3.3.公司内部管理制度（内部决策和授权制度、关联交易制度、财务管理制度、内部审计制度、计提“八项减值准备”的内控制度、子公司管理制度、信息披露及营销、采购等其他内控制度）。

4.公司治理情况 4.1.4.2.4.3.三会（股东大会、董事会、监事会）议事规则、总经理工作细则； 三会会议的通知、签到、记录、决议及决议的跟踪执行情况； 重大生产经营决策程序与规则，包括对外投资等重大投资决策的程序和规则，重要财务决策的程序与规则，对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制，利用外部决策咨询力量的情况（从章程摘录）；

2

4.4.董事长、总经理、财务负责人、技术负责人在近三年内曾发生变动的，其变动的经过及原因；

4.5.董事、监事、高级管理人员和核心技术人员履行诚信义务的限制性规定，包括股份锁定办法、责任保险制度（如有）等；

4.6.董事、监事及高管人员情况：

4.6.1.董事、监事、高级管理人员的情况，主要包括：姓名及国籍、性别、年龄、学历、职称、主要业务简历（可披露其主要的业绩记录）、曾经担任的重要职务及任期、在公司担任的现任职务、兼任其他单位的职务；

4.6.2.与上述人员所签定的协议，如借款、担保协议等，以及为稳定上述人员已采取及拟采取的措施；

4.6.3.按如下类别提供上述人员在目前持有公司股份的情况：

（1）个人持股，即以上述人员的名义，或由其授权或指示他人代其持有的股份； （2）家属持股，即上述人员的配偶或子女持有的股份；

（3）法人持股，即上述人员通过其近亲属能够直接或间接控制的法人持有的股份。

4.6.4.上述人员在发行前持有股份公司关联企业股份的情况，包括持股数量，持股比例，以及有关承诺和协议；

4.6.5.上述人员在股东单位或股东单位控制的单位、在公司所控制的法人单位、同行业其他法人单位担任职务的情况；

4.6.6.上述人员相互之间存在的配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。

3

（B销售生产研发部门提供）

5.行业与公司竞争力分析（分析本行业的市场状况及发展趋势） 5.1.行业的概况和前景，本行业国内外市场需求状况、特点及未来发展前景（最好能提供近三年统计数据并注明出处）；

5.2.国家对本行业的产业政策及发展规划；

5.3.有无制约该行业发展的政策（如行业特许经营权、进入限制、区域布点规划限制等）；

5.4.对公司未来发展起重大影响的因素分析，现有优惠政策的取消、未来可能出台的支持或限制政策等；

以上各点主要分析：行业管理体制、行业竞争状况、市场容量、技术水平以及以上因素的发展趋势；影响本行业发展的有利和不利因素，如产业政策、产品特性、技术替代、消费趋向、购买力与国际市场冲击等因素，进入本行业的主要障碍；

5.5.本行业竞争情况和公司的竞争力比较（主要竞争状况，包括自身的竞争优势及劣势，市场份额变动的情况及趋势，同行业竞争的情况）

5.5.1.市场竞争力分析，主要竞争对手的名称、产品市场表现情况；5.5.2.与国内外本行业领先企业相比，竞争优势和劣势的比较分析，尤其是在产品质量、新产品开发能力、设备水平等方面的比较；

5.5.3.与国内外同行相比，公司的综合技术水平分析，从技术创新能力、新产品开发能力、目前公司所具备的技术诀窍等方面进行比较。

5.6.同行业企业的经营与发展动向

6.企业经营情况

4

6.1.公司从事业务所必须的许可证和执照，包括但不限于：组织机构代码证、生产许可证、经营许可证、财政登记证、国有资产占用企业登记证明(如有)、外汇登记证、海关登记证、贷款证、产品质量证书、资质证明、高新技术企业证书、出口企业认证、质量体系认证、生产安全及消防安全相关证书等其他类似许可证和执照。

6.2.实际从事的主要业务；

6.3.业务基本情况，生产能力；主要产品的销售额及出口比例；主要原材料和能源耗用情况；与主要客户（前五名）的销售金额、比例，公司主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的采购模式和市场供求状况；公司主要（前五名）的原料供应商名单及采购数量、金额、占总采购的比例；主要生产设备；

6.4.营销能力（包括主要销售市场、分类产品销售额、销售模式、营销网络、销售渠道、客户资源、客户开发能力现状、优势与今后的发展策略）；

6.5.公司主要客户及分布情况，产成品的定价政策及影响因素，公司产品的售后服务，销售的季节性变化情况；

6.6.公司的核心技术，重要的知识产权和非专利技术，公司拥有的已获国家发明专利申请号的技术成果；公司的专有技术和技术成果；

6.7.研究开发情况。研究开发机构；研究人员和研究经费投入；公司正在研究开发的新产品及新技术；公司的技术创新机制。

5

（C人力资源部门提供）

7.劳动人事 7.1.7.2.公司现有员工名单、签订劳动合同情况及劳动合同样本

说明公司与其董事、高级管理人员、技术骨干及业务骨干是否就竞业禁止、保密、发明归属事项签订任何书面协议, 并提供相关法律文件

7.3.公司工会组织情况、劳动人事管理制度，包括职工工资管理、社会保险、各项规章制度等文件

7.4.社会保险登记证及公司为职工缴纳社保的情况说明，请列明缴纳保险的员工名单、保险种类（养老、医疗、失业、工伤保险及住房公积金）、计算方式、公司和员工的缴纳比例和缴纳金额等。如有欠缴情况，请说明原因及欠缴的金额、比例。

7.5.机械行业是否有特殊的社保要求

6

（D财务部门提供） 8.财务会计体系

8.1.请介绍公司的基本会计、财务管理体系和适用的会计、财务管理（包括但不限于内部控制制度、投融资管理制度、预算管理制度、成本控制制度、外汇管理制度等）规章，并提供相应的书面材料。

8.2.请介绍财务部门的主要职责、组织结构及分工情况。介绍财务部分主要人员及职责分工。

8.3.请说明下属子公司、分公司和单位财务实行独立核算的情况。企业会计数据如何汇总？会计报表如何编制？是简单汇总报表还是合并报表？

8.4.请介绍公司预算方式、预算内容、预算程序（制定、分解过程）、权限、汇总结算程序、预算执行情况的考核办法、奖惩制度。

8.5.请介绍具有行业特殊性的会计科目和会计核算方法。

8.6.请介绍过去及未来可能的会计政策变化的原因和影响。（主要是收入确认、坏账计提及资产减值准备方面）

8.7.公司各级单位每月、每季度、半年度和年度的结帐日是哪一天？是按季度、还是按半年度、年度出具内部财务报表？

9.财务报表

9.1.近三年一期，本公司及主要子公司经审计的合并资产负债表、合并损益表、合并现金流量表、合并利润分配表和会计附注及审计报告（如无审计报告，请提供未审计财务报告，请注明财务报告的合并范围）。

9.2.与上述历年报表相匹配的三级或三级以上明细科目余额表。9.3.请提供公司管理层用于经营分析的内部报表及对运营情况的分析。

10.经营相关

10.1.产品销售基本流程、收入确认时点。10.2.分产品类别的销售及成本数据。 10.3.产品成本结构（即料工费构成）。

7

10.4.主要原材料供应商及价格波动情况、采购合同、发票、入库单等的样本。

10.5.主要客户销售情况、收款情况（或请提供给予客户的信用期情况），主要客户、主要产品的销售凭证样本，包括但不限于发票、出货单、报关单。

10.6.母公司及各子公司未来3年销售计划、已签订的销售合同、已签订的销售意向性协议。

11.公司税务、财政补贴及海关 11.1.公司税务登记证。

11.2.关于纳税情况的说明，应包括税种、适用税率、税收缴纳方式、期初未交数、报告期应纳税额、报告期实际纳税额、期末未交数，有关税收优惠的详细说明或批复文件等。

11.3.公司最近三年的纳税申报表，以及相应的完税证明。如不能提供，请说明原因。

11.4.公司过去三年因税务问题而受到的行政处罚情况及相关文件。11.5.将对公司产生重大影响的即将执行或即将发生的有关税收文件、政策、政府文件等。

11.6.公司现时享受的财政补贴、财政扶持政策及主管部门的批准文件。11.7.公司通过海关减免税进口的机器设备清单及海关减免税的全套文件、发改委和海关签发的鼓励外商投资项目确认书（适用于外资企业）。

11.8.公司处于海关监管期内的机器设备若存在转让、租赁或抵押等情形，请提供海关的批准文件（适用于外资企业）。

12.公司资产情况 12.1.土地使用权。

12.1.1.全部划拨土地的划拨文件和国有土地使用证。

12.1.2.全部出让土地的土地出让之批准文件、合同和国有土地使用证。12.1.3.全部土地使用费和土地出让金交纳凭证。

8

12.1.4.全部转让土地的土地转让之批准文件、合同和国有土地使用证。12.1.5.上述土地使用权的评估文件。

12.1.6.公司土地租赁合同、租赁备案登记证明及该等土地之使用权证。12.1.7.上述土地使用权的抵押和任何载有约束性条款的文件。

12.2.房产

12.2.1.公司房屋所有权和使用权证书或其它证明文件。12.2.2.上述房产的评估文件。

12.2.3.公司房产租赁合同、租赁备案登记证明及该等房产之房地权证。12.2.4.上述房产权的抵押和任何载有约束性条款的文件。 12.3.固定资产

12.3.1.公司主要固定资产（对公司生产经营具有重要作用的机器设备、生产线、排污设备及公司拥有的全部车辆，不含不动产）台账和资产评估文件以及证明资产属于公司的文件（包括但不限于购置合同、发票、车辆行驶证等）。

12.3.2.如公司股东以实物资产或其它非现金资产作价出资，此类资产完备的权属证书。

12.3.3.公司对其资产以分期付款购买、信贷、租赁等方式拥有或使用的全部合同文件。

12.3.4.公司资产抵押清单以及相关协议。12.3.5.固定资产折旧、减值测试政策及执行情况。

12.4.无形资产

12.4.1.无形资产清单、摊销政策、减值测试情况。

12.4.2.如有无形资产作价出资，请提供此类资产完备的权属证书、评估报告。

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（E法务部门提供）

13.知识产权和无形资产 13.1.商标

13.1.1.公司拥有和使用的商标或服务商标的清单、注册证书和申请文件 13.1.2.商标使用许可合同(包括公司许可他人使用及公司被许可使用) 13.1.3.商标使用许可备案文件

13.2.著作权相关文件、专有技术情况及相关协议 13.3.域名注册登记文件

14.重大合同

14.1.公司正在履行的对业务经营有重大影响的重大合同清单(包括签约方、合同名称、标的金额等主要情况说明)及合同副本，包括但不限于：

14.1.1.有关担保、抵押或赔偿的合同 14.1.2.有关提供设施和服务的合同

14.1.3.有关代理、经销、专营权、特许或限制性交易的合同

14.1.4.任何载有非正常条款(包括非正常负担或非正常市场价格)的合同 14.1.5.以分期付款方式的采购(或购置)合同 14.1.6.保险合同 14.1.7.其它重大合同

14.2.公司的格式合同样本、合同管理制度说明和有关文件

15.违约、诉讼和行政处罚

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15.1.违约

15.1.1.公司违反其为一方当事人的任何合同及由此引起的超过500万元人民币（根据公司规模适当调整）人民币的索赔的情况

15.1.2.与公司订立合同的任何一方违反所定合同及公司就该违约行为提出或将提出的索赔的情况

15.2.诉讼或其它司法或行政程序

15.2.1.公司现存的尚未了结（包括尚未执行完毕）的标的额超过500万元人民币（根据公司规模适当调整）的诉讼、仲裁、纠纷、调解或其它司法或行政程序的相关文件（包括但不限于起诉状、答辩状、判决书、裁定书、调解书等）

15.2.2.公司所知的将来可能会涉及的诉讼或仲裁的重大事项的详细陈述

15.3.行政处罚

15.3.1.公司过去三年因违反工商、税务、土地、环保、海关、卫生、安全、消防、建筑、规划及其他法律、行政法规而受行政处罚的情况及相关文件

15.3.2.公司目前是否存在任何政府机构正在进行的调查

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（F投资部门提供）

16.公司对外投资情况

16.1.公司资产结构图(包括公司下属企业、挂靠企业及其他关联企业)及产权关系

16.2.公司持有其它企业股份或资产的全部权属证明文件

16.3.公司所有长期投资的下属公司的现行营业执照、公司章程及最近三年和一期的注册会计师出具的审计报告

16.4.其它相关文件 17.公司发展规划

发行当年及未来两年内的发展计划，主要包括： 17.1.公司的发展战略；

17.2.整体经营目标及主要业务的经营目标；17.3.产品开发计划； 17.4.人员扩充计划； 17.5.技术开发与创新计划；

17.6.市场开发与营销网络建设计划；

同时提供上述计划所依据的假设条件，实施上述计划将面临的主要困难；上述业务目标的主要经营理念或模式；上述业务发展计划与现有业务的关系；募股资金运用对实现上述业务目标的作用。

推荐第7篇：尽职报告如何写

尽职报告如何写

我们对目标企业的10个方面及55个子项去考察、分析、判断，最后得出我们的投资意见。” 10个方面，55个子项，由宏观到微观，由大的方面到小的方面，由关键性子项到非关键性子项。前4个方面共10个子项特别重要，只有通过了第1个方面，才能进入下一个方面即第2个方面，依次类推。只有看懂、弄清、通过了前四个方面的考察和判断，才能进入以后六方面的工作，否则，投资考察工作只能停止或放弃。以下就是要诀。

一、看准 一个团队

(1个团队) 投资就是投人，投资就是投团队，尤其要看准投团队的领头人。创东方对目标企业团队成员的要求是：富有激情、和善诚信、专业敬业、善于学习。更多金融业资讯，案例、法规、分析、创新、天使投资、PE/VC、IPO、三板、并购重组、银行、债市、信托、项目融资、资产证劵化、风险管控、基金管理、创业、创业管理行业知识等，学习、交流，平台微信号：（ZTYT_li）让我们以诚携手共进，缔造中国金融未来。

二、发掘 两个优势

(1优势行业+2优势企业) 在优势行业中发掘、寻找优势企业。优势行业是指具有广阔发展前景、国家政策支持、市场成长空间巨大的行业;优势企业是在优势行业中具有核心竞争力，细分行业排名靠前的优秀企业，其核心业务或主营业务要突出，企业的核心竞争力要突出，要超越其他竞争者

三、弄清 三个模式

(1业务模式+2盈利模式+3营销模式) 就是弄清目标企业是如何挣钱的。

业务模式是企业提供什么产品或服务，业务流程如何实现，包括业务逻辑是否可行，技术是

否可行，是否符合消费者心理和使用习惯等，企业的人力、资金、资源是否足以支持。

盈利模式是指企业如何挣钱，通过什么手段或环节挣钱。

营销模式是企业如何推广自己的产品或服务，销售渠道、销售激励机制如何等。好的业务模式，必须能够赢利，好的赢利模式，必须能够推行。

四、查看四个指标

(1营业收入+2营业利润+3净利率+4增长率) 销售净利率=净利润/销售收入*100% 意义:一元收入带来的净利润是多少.表示销售收入的收益水平

PE投资的重要目标是目标企业尽快改制上市，我们因此关注、查看近目标企业近三年的上述前两个指标尤为重要。PE投资非常看重的盈利能力和成长性，我们由此关注上述的后两个指标。净利率是销售净利润率，表达了一个企业的盈利能力和抗风险能力，增长率可以迅速降低投资成本，让投资人获取更高的投资回报。把握前四个指标，则基本把握了项目的可投资性

五、理清五个结构

(1股权结构+2高管结构+3业务结构+4客户结构+5供应商结构)

理清五个结构也很重要，让投资人对目标企业的具体结构很清晰，便于判断企业的好坏优劣。

1、股权结构：主次分明，主次合理;

2、高管结构：结构合理，优势互补，团结协作;

3、业务结构：主营突出，不但研发新产品

4、客户结构：既不太散又不太集中，客户有实力;

5、供应商结构：既不太散又不太集中，质量有保证。

六、考察六个层面

(1历史合规+2财务规范+3依法纳税+4产权清晰+5劳动合规+6环保合规) 考察六个层面是对目标企业的深度了解，任何一个层面存在关键性问题，可能

影响企业的改制上市。当然，有些企业存在一些细小暇疵，可以通过规范手段予以改进。

1、历史合规：目标企业的历史沿革合法和规，在注册验资、股权变更等方面不存在重大历史瑕疵;

2、财务规范：财务制度健全，会计标准合规，坚持公正审计;

3、依法纳税：不存在依法纳税的问题;

4、产权清晰：企业的产权清晰到位(含专利、商标、房产等)，不存在纠纷;

5、劳动合规：严格执行劳动法规;

6、环保合规：企业生产经营符合环保要求，不存在搬迁、处罚等隐患。

七、落实七个关注

(1制度汇编+2例会制度+3企业文化+4战略规划+5人力资源+6公共关系+7激励机制)

七个关注是对目标企业细小环节的关注。

如果存在其中的问题，可以通过规范、引导的办法加以改进。但其现状是我们判断目标企业经营管理的重要依据。

1、制度汇编：查看企业的制度汇编可以迅速认识企业管理的规范程度。有的企业制度不全，更没有制度汇编;

2、例会制度：询问企业的例会情况(含总经理办公周例会、董事会例会、股东会例会)能够了解规范管理情况，也能了解企业高管对股东是否尊重;

3、企业文化：通过了解企业的文化建设能知道企业是否具有凝聚力和亲和力，是否具备长远发展的可能;

4、战略规划：了解企业的战略规划情况，可以知道企业的发展有无目标，查看其目标是否符合行业经济发展的实际方向;

5、人力资源：了解企业对员工培训、激励计划、使用办法，可以了解企业是否能充分调动全体员工发展业务的积极性和能动性，考察企业的综合竞争力;

6、公共关系：了解企业的公共关系策略和状况，可以知道企业是否具备社会公民意识，是否注重企业形象和品牌，是否具有社会责任意识;

7、激励机制：一个优秀的现代企业应该有一个激励员工、提升团队的机制或计划，否则，企业难于持续做强做大

八、分析八个数据

(1.总资产周转率、2.资产负债率、3.流动比率、4.应收帐款周转天数(应收帐款周转率)、5.销售毛利率、6.净值报酬率、7.经营活动净现金流、8.市场占有率)

在厘清四个指标的基础上，我们很有必要分析以下八个数据，是我们对目标企业的深度分析、判断。

1、资产周转率：表示多少资产创造多少销售收入，表明一个公司是资产(资本)密集型还是轻资产型。该项指标反映资产总额的周转速度，周转越快，反映销售能力越强，企业可以通过薄利多销的办法，加速资产的周转，带来利润绝对数的增加。计算公式：总资产周转率=销售收入÷平均总资产

2、资产负债率：资产负债率是负债总额除以资产总额的百分比，也就是负债总额与资产总额的比例关系。资产负债率反映在总资产中有多大比例是通过借债来筹资的，也可以衡量企业在清算时保护债权人利益的程度;资产负债率的高低，体现一个企业的资本结构是否合理。计算公式：资产负债率=(负债总额÷资产总额)×100%

3、流动比率：流动比率是流动资产除以流动负债的比例，反映企业的短期偿债能力。流动资产是最容易变现的资产，流动资产越多，流动负债越少，则短期偿债能力越强。计算公式：流动比率=流动资产÷流动负债

4、应收帐款周转天数(应收帐款周转率)：应收帐款周转率反映应收帐款的周转速度，也就是年度内应收帐款转为现金的平均次数。用时间表示的周转速度是应收帐款周转天数，也叫平均收现期，表示自企业从取得应收帐款的权利到收回款项，转换为现金所需要的时间。一般来说，应收帐款周转率越高、平均收帐期越短，说明应收帐款收回快。否则，企业的营运资金会过多地呆滞在应收帐款上，影响正常的资金周转。计算公式：应收帐款周转率=销售收入÷平均应收帐款;应收帐款周转天数=360÷应收帐款周转率

5、销售毛利率：销售毛利率,表示每一元销售收入扣除销售产品或商品成本后,有多少钱可以用于各期间费用和形成利泣,是企业销售净利率的最初基础,没有足够大的毛利率便不能盈利。计算公式：销售毛利率=(销售收入-销售成本)÷销售收入)×100%。

6、净值报酬率：净值报酬率是净利润与平均股东权益(所有者权益)的百分比，也叫股东权益报酬率。该指标反映股东权益的收益水平。计算公式：净值报酬率=(净利润÷平均股东权益)×100%

7、经营活动净现金流：经营活动净现金流，是企业在一个会计期间(年度或月份，通常指年度)经营活动产生的现金流入与经营活动产生的现金流出的差额。这一指标说明经营活动产生现金的能力，企业筹集资金额根据实际生产经营需要，通过现金流量表，可以确定企业筹资总额。一般来说，企业财务状况越好，现金净流量越多，所需资金越少，反之，财务状况越差，现金净流量越少，所需资金越多。一个企业经营净现金流量为负，说明企业需筹集更多的资金满足于生产经营所需，否则企业正常生产经营难以为继。

8、市场占有率市场占有率，也可称为“市场份额”是企业在运作的市场上所占有的百分比，是企业的产品在市场上所占份额，也就是企业对市场的控制能力。企业市场份额的不断扩大，可以使企业获得某种形式的垄断，这种垄断既能带来垄断利润又能保持一定的竞争优势。当一个企业获得市场25%的占有率时，一般就被认为控制了市场。市场占有率对企业至关重要，一方面它是反映企业经营业绩最关键的指标之一，另一方面它是企业市场地位最直观的体现。市场占有率是由企业的产品力、营销力和形象力共同决定的。

.比如：你公司销售甲产品10件,经统计市场当年销售甲产品的总量为100件,则：10/100*100%=10%,你公司甲产品的市场占有率即为10% 该指标越大,说明你公司产品市场占有份额越大,产品竞争力越强

九、走好 九个程序

(1收集资料+2高管面谈+3企业考察+4竞争调查+5供应商走访+6客户走访+7协会走访+8政府走访+9券商咨询)

要做好一个投资项目，我们有很多程序要走，而且不同的目标企业所采取的程序应该有所不同、分别对待，但是以下就个程序是应该坚持履行的。

1、收集资料：通过多种形式收集企业资料;

2、高管面谈：高管面谈，是创业投资的一个初步环境也是非常重要的环节。依据过往经验，往往能很快得出对目标企业业务发展、团队素质的印象。有时一次高管接触，你就不想再深入下去了，因为印象不好。第一感觉往往很重要，也比较可靠。

3、企业考察：对企业的经营、研发、生产、管理、资源等实施实地考察;对高管以下的员工进行随机或不经意的访谈，能够得出更深层次的印象或结论。

4、竞争调查：梳理清楚该市场中的竞争格局和对手的情况。通过各种方式和途径对竞争企业进行考察、访谈或第三方评价;对比清楚市场中的各种竞争力量及其竞争优劣势。对竞争企业的信息和对比掌握得越充分、投资的判断就会越准!

5、供应商走访：了解企业的采购量、信誉，可以帮助我们判断企业声誉、真实产量;同时也从侧面了解行业竞争格局;

6、客户走访：可以了解企业产品质量和受欢迎程度，了解企业真实销售情况，了解竞争企业情况;同时，客户自身的档次和优质情况也有助于判断企业的市场地位、以及市场需求的潜力和可持续程度。

7、协会走访：了解企业的行业地位和声誉，了解行业的发展态势;

8、政府走访：了解企业的行业地位和声誉，了解政府对企业所处行业的支持程度;

9、券商咨询：

针对上市可行性和上市时间问题咨询券商，对我们判断企业成熟度有重要作用。

十、报告十个内容

(1.企业历史沿革；2.企业产品与技术；3.行业分析(机会与威胁) ；4.企业优势及不足；5.发展规划；6.股权结构； 7.高管结构；8.财务分析；9.融资计划；10.投资意见)

《尽职调查报告》是业务的基本功，是对前期工作的总结，是最终决策依据。写好《尽职调查报告》，至少应报告以下10个方面的主要内容。

1、企业历史沿革：股权变动情况，重大历史事件等;

2、企业产品与技术：公司业务 情况、技术来源;

3、行业分析：行业概况、行业机会与威胁，竞争对手分析;

4、优势和不足：企业有哪些优势，哪些是核心竞争力;存在不足或缺陷，有无解决或改进办法;

5、发展规划：企业的近期、中期的发展规划和发展战略;以及发展规划的可实现性;

6、股权结构：股权结构情况，合理性分析;

7、高管结构：高管人员和技术人员背景情况，优势、劣势分析;

8、财务分析：近年各项财务数据 或指标情况及分析;

9、融资计划：企业发展计划和融资计划及融资条件;

10、投资意见：投资经理对项目的总体意见或建议。

调查报告一般由标题和正文两部分组成。

（一）标题。标题可以有两种写法。一种是规范化的标题格式，即“发文主题”加“文种”，基本格式为“××关于××××的调查报告”、“关于××××的调查报告”、“××××调查”等。另一种是自由式标题，包括陈述式、提问式和正副题结合使用三种。

（二）正文。正文一般分前言、主体、结尾三部分。 1．前言。有几种写法：第一种是写明调查的起因或目的、时间和地点、对象或范围、经过与方法，以及人员组成等调查本身的情况，从中引出中心问题或基本结论来；第二种是写明调查对象的历史背景、大致发展经过、现实状况、主要成绩、突出问题等基本情况，进而提出中心问题或主要观点来；第三种是开门见山，直接概括出调查的结果，如肯定做法、指出问题、提示影响、说明中心内容等。前言起到画龙点睛的作用，要精练概括，直切主题。

2．主体。这是调查报告最主要的部分，这部分详述调查研究的基本情况、做法、经验，以及分析调查研究所得材料中得出的各种具体认识、观点和基本结论。

3．结尾。结尾的写法也比较多，可以提出解决问题的方法、对策或下一步改进工作的建议；或总结全文的主要观点，进一步深化主题；或提出问题，引发人们的进一步思考；或展望前景，发出鼓舞和号召。

推荐第8篇：燃气企业尽职调查(法律)

NANO项目

法律尽职调查表

为用于初步评估天然气投资有限公司（以下简称“公司”）所需提供的文件清单及其他信息。公司及其众多子公司（以下简称“子公司”），不管该合并体（以下简称“集团”）的权限，为本次调查的对象。

请注意这只是尽职调查的第一阶段，将来还会有附加尽职调查，还可能根据调查进度追加证实性尽职调查。

所有问题的回答应理由充分，内容详实。如所回答问题有书面文件，请以附件方式提供，以做证明。附件必须和问题相关。

1、法人

1.1 所有许可证、执照、证明及集团各成员成立的许可证的复印件。

1.2 所有股份/合资企业协议、合同或者其他有关集团各成员成立的文件的复印件。

1.3 集团各成员的营业执照的复印件，包括（1）成立时的营业执照；（2）变更过的营业执

照；（3）当前有效的营业执照（要求通过年检）。 1.4 集团各成员的的“AA”条款复印件，包括（1）成立时的AA协议；（2）与其相关的修

订文件或补充文件；（3）当前有效的AA协议。

1.5 集团各成员的资金证明复印件，包括（1）分公司成立的资金证明；（2）注册资金变更

证明。

1.6 集团各成员的资产评估报告复印件，以及国有资产评估权力机构核实或审批的有关文件

的复印件。

1.7 政府审批的有关集团各成员的国有资产转移的许可证复印件，包括（1）国有资产评估

权力机构审批的许可证；（2）商业权力机构审批的许可证；（3）有相关资历的发展和改革权力机构审批的许可证；（4）其他相关许可证。

1.8 可证明集团各成员的国有资产转移符合相关政策的文件复印件。

1.9 可证明集团各成员的国有资产转移数量的文件复印件。

1.10 集团各成员的股东大会（如果没有则不提供）的决议、会议时间或会议记录的的复印件。

1.11 集团各成员的董事会的决议、会议时间或会议记录的的复印件。

1.12 集团各成员现行管理制度，规则，员工手册和公司政策的复印件。

1.13 集团各分公司和分支机构清单，以及分公司和分支机构当前有效的营业执照的复印件。

1.14 集团各成员的股东和任何第三方之间签订的所有有关股权或资产净值转移的合同、协议

以及其他文件的复印件，应包括但不限于股权和资产净值买卖意向书。

1.15 所有涉及集团各成员的股东股权、登记证明和政府许可证的合同书复印件。

1.16 有关集团各成员重建，卖出、转移、报废实物资产，或投资的文件复印件，应包括但不

限于有关合同、协议、意向书以及声明书。

1.17 用于准备，请提供公司管理层、顾问提供的，或者公司制订的合资企业交易报告复印件，

这些报告促成了某个中国经济实体的形成或者运营资产的获得。

1.18 能解释管理层汇报结构的组织结构图。

1.19 集团各成员的领导人、高级管理人员或主要管理人员的清单，包括尚未到岗人员或请假

人员（包括婚嫁和病假）。

2、操作

2.1描述集团各成员现有的商业活动。

2.2集团各成员有关液化石油气的许可证、执照的复印件(如果没有不用提供)，应包括但不限于以下各项：

 城市燃气资质证书；燃气经营许可证；准予建设行政许可证决定书或准予延续建设行政

许可决定书（燃气企业审批）

 气瓶充装许可证；气瓶充装单位注册登记证

 供气许可证；

 特种设备使用登记证—槽车、压力容器、压力管道；

 道路危险货物运输许可证；道路运输经营许可证；

 瓶装气体和气瓶销售安全注册证。

2.3集团各成员有关管道燃气的许可证、执照的复印件(如果没有不用提供)，应包括但不限于以下各项：

 城市燃气资质证书；燃气经营许可证；准予建设行政许可证决定书或准予延续建设行政

许可决定书（燃气企业审批）

 特种设备使用登记证—槽车、压力容器、压力管道；

 压力管道设计许可证；

 建设工程勘察设计单位资质证书；

 压力管道安装许可证；

 建筑企业资质证书；

 安全生产许可证。

2.4集团各成员有关其他燃气经营的许可证、执照的复印件(如果没有不用提供)，应包括但不限于以下各项：

 特种设备制造许可证；

 特种设备安装改造维修许可证；

 特种设备检验检测机构核准证；

 气瓶定期检验证书；

 燃气燃烧器具安装维修企业资质证书；

 工业产品生产许可证。

2.5 集团各成员支付税收的立法、规定和政令的详细资料；以及来自任何中国政府税收税率权力机构的解释书。

2.6已支付的燃气税收的详细资料和复印件；以及由相关当地定价部门的审核材料。

2.7 由当地定价部门出具的收费许可证或其他证明材料。

3、合同和交易

3.1 以下各项的详细材料及复印件：

- 燃料供给协议（包括液化石油气和天然气合同）

- 工程、手续、建筑和其他辅助协议，以及相关的所有订单和申请

- 分销、代理或者特许专营协议

- 管道互连协议

- 和政府实体相关的特许专营和其他合同

- 任何集团组成部分的高规格担保书、保证物、担保关系或者信用证

- 任何承租、出租、雇用、委托购买、赊买、有条件销售或分期付款的合同，要求在任何

12个月内，不少于500，000美金

- 任何研究和发展/协作协议

3.2 提供集团“相关成员”和“联系机构”的商议或合同的详细资料和复印件。

3.3 任何会引起合同终止，带来可偿还资金，或者在集团控制下可对利息产生阻碍、终结、获得或生效的合同或商议（包括财务商议）的详细资料和复印件。

3.4 所有集团任何组成部分作为某方参与的已签署合同（如为现行工作草稿，无需签署），备忘录，谅解协议，意向书，战略联盟，合作伙伴关系或共同经营商议，以及类似文件的复印件。

3.5 在过去一个财务年内或现在的财务年内，作为个人或者个人联合体向集团购买/出售数量超过集团合计购买量/’出售量5%的详细资料。

3.6 集团依靠的个人或个人联合体，或者集团和他（们）的合作终止会影响集团经营的，详细资料。

3.7 在过去十二个月内已经停止或者有意向终止和集团交易或者减少交易量的大客户或者大供应商的详细资料。

4、财务

4.1 所有透支、债务和财务机构（包括国外交易所）的详细情况和复印件，以及保证这些财务机构运行的债券，收费，担保和保证物的复印件。

4.2 集团各成员发行的所有债券，可转让债券和其他有价债券的详细情况和复印件。

4.3 用来增加资金或者提供财务/信用支持的借债协议，债券，承兑信用机构，汇票，本票，信用证，财务租约，债权或存货融资，折扣或代理商议，或销售/出租商议的详细资料和复印件。

4.4 集团各成员向第三方提供的有价证券的详细资料和复印件，应包括但不限于：担保书，抵押书，抵押品，留置权等；以上文件应包括相关合同文件，登记证明等。

4.5 最新的财务审计报告和陈述报告。

4.6 自上一个会计日起的任何借入情况。

4.7 由集团任何组成部分之间或和联合机构之间制订的资产负债财务协议。

4.8和集团各成员任何资产有关的订单，请求或者决议。

4.9 是否有任何集团组成部分犯过重大错误（包括每项超过XXX人民币或者累计超过该数值）；如有，请提供相关合同，协议，背景资料和情况汇报。上文提及的错误包括但不限于过期未能偿还债务。

5、不动产及有形资产

5.1 有关集团管道网络的控制、费用、出租、特许经营、营业许可证、地役证的资料和手续。

5.2 有关集团各成员拥有的不动产，请

（A）提供所有契约证，应包括但不限于土地使用证书，产权所有权证书，政府核准材料和其他相关证件。

（B）提供最近的资产评估报告。

（C）逐条列记和任何受影响的集团不动产有关的土地使用权限，违例，盟约，协议。

5.3有关集团各成员出租的或许可的产权，请

（D）提供现行有效的租约或其他文件。

（E）提供产权持有者身份证明，土地使用权，以及产权所有权证书和土地使用权证书的复印件。

（F）详细描述应付的费用/租金（包括由承租人或经营人承担的土地税）

（G）详细描述土地使用许可情况

（H）详细描述是否对现有土地使用证书有修改计划

5.4 请指明集团各成员仍参与的各种产权的担保情况，并提供相关文件，应包括但不限于抵押协议，附属担保清单，其他房屋产权或土地使用证明材料。

5.5 集团拥有的在建工程的许可证，应包括但不限于建筑用土地规划许可证，建筑规划许可证，建筑许可证以及验收文件。

5.6 标示所有管道、连接点、接收点、交付点和相关设施的地图，应包括库房设施，炼油厂和压缩站。

5.7 管道，库房设施，相关设施和有关资产的清单，注明是拥有，租赁，还有以其他方式持有。如果是租赁所得，指出拥有者和服务形式。

5.8 所有有形资产的详细资料，包括所有管道，库房设施，相关设施和有关资产，以及分类的资产负债表，基本估价，维护和损耗预备的资料，如有可能，提供现有固定资产的估价。

5.9 提供有形资产保险的有关文件（保险单）。过去五年内保险物品和未保险物品的损失情况。

5.10 集团拥有或租赁的工厂设施，压缩站的位置，大小（单位视情况为公顷或平方米）。

5.11 有形资产的担保物权情况，应包括但不限于抵押合同，请求书以及其他相关登记资料。

6、知识产权及信息科技

6.1 以集团各成员的名义注册的知识产权的详细信息，包括专利证书，注册商标，服务商标（包括标志），还包括登记信息，商标名称，商业名称，版权（包括计算机软件），互联网域名等。

6.2 以下文件的复印件（包括任何相关回复书，请愿书和意见书），这些文件牵涉到被怀疑侵权或联合侵权：

- 第三方在过去四年内侵犯集团各成员拥有的或使用的知识产权；

- 任何集团各成员或任何第三方在过去四年内泄露机密信息。

6.3 所有集团各成员参与的机密信息的复印件。注：如果数量太大，一张标准格式的表格，附上现有协议的清单就足够了。

6.4 所有重要的有关集团经营的由集团拥有或使用的信息技术的资料（包括硬件，软件和网络）。请详细说明各项是否对集团经营有重大意义。

6.5 和转移及特许知识产权相关的文件复印件。

7、税收

7.1 集团各成员应付税收情况，适用税率以及税收基础。

7.2 可指明集团各成员自成立来缴付税款情况的文件。

7.3 税收优惠政策或减免税政策及其有关政府批件。

7.4 集团各成员因税收问题被地方税务机构或者相关职能机构通告，调查情况。

7.5 集团各成员为某个人补偿或赔偿债务（税收相关或其他）的任何协议或者承诺，或者曾经接受过这种权力。

7.6 任何因延迟缴税引起的税收争端和付款情况的详细资料。

8、劳工

8.1 集团各成员的员工数量（包括见习人员），以及集团各成员已经签订劳动合同的员工总数。

8.2 标准劳动合同和证明的复印件，无论该文件是否在当地劳工部门备案。

8.3 集团各成员及其高管人员之间的合同，协议，备忘录或者任何形式的文件。

8.4 集团各成员制订并实施的员工手册，应包括雇用，奖惩，劳工保护，安全生产，福利，员工纪律，解职等信息，以及其他相关的任何格式或形式的规章制度，规定或公司政策等文件。

8.5 集团各成员采用的社会保险和住房基金付款规定，应包括但不限于（1）集团各成员支付的社会保险金（2）集团各成员适用的社会保险金和住房基金的基本数（3）适用费用（4）集团各成员支付以上费用的员工数量。

8.6 集团各成员所制订的基金或其他福利计划。

8.7 股份配置计划的复印件，应包括选择，奖励，现金或其他靠股权价值体现的利益，适用于领导人、员工和其他工作人员的激励性的或利润分享型的股权配置计划。

8.8 任何被承认的贸易联盟，适用的地方贸易联盟合同或协议的详细内容，任何劳资谈判的详细信息，以及任何特别的冗余商议细节。

8.9 集团各成员和员工间的劳工纠纷（包括未决的）的信息和材料，应包括但不限于相关文件，仲裁判决书，诉讼公断书，以及执行的现有状态。

8.10 在任何分公司发生的罢工、怠工、集体抗议、劳工纠纷或其他形式的纠纷的详细资料（包括未决的）。以及任何员工向政府劳动部门提交的劳工报告。

8.11 由具有资质的政府职能部门下发的任何警告，惩处，意见，要求或者建议。

9、环境

9.1 涉及使用，泄漏，有害物处理，有害物质排放及处置的操作方式的描述材料。有关有害物质和废弃物的详细资料，包括处理方式，保存和处置方式。废物处理合同和承包商的登记资料的复印件。

9.2 环境执照的复印件以及相关执照证书的复印件。任何增加或补充的（未来三年内）的执照或证书。

9.3 过去或现在与环境保护法不符合的情况。是否有措施防止再次发生。

9.4 任何已知的溢出，意外泄漏，或不当处理的详细情况。任何已知或怀疑存在的油污染或地下水源污染的详细情况（包括潜在的和周边环境触发的。）

9.5 是否有可能引起油污染或地下水污染的情况，或者引起有害物质泄漏或繁衍的情况。

9.6任何相关环保或健康部门调查集团各成员的情况。包括过去的调查和申诉。任何有关环保和健康的通告和申诉。

9.7 集团拥有的或运营的机构以及相关责任机构的详细资料，比如相关公司向购买商担保或抵押，或者该相关公司出售的一个可能造成污染的企业。

9.8 任何向场外排放废弃物的潜在责任。比如废弃物处置场正接受调查或类似情况。

9.9 违背城市可燃天然气行政规范，城市可燃天然气安全行政条例或者中国反空气污染法的情况。

9.10 环境审计书，审核资料，以及其他相关文件的复印件。]

9.11 和环境保护有关的保险材料的细节。

10、诉讼

10.1 所有对集团各成员产生影响的诉讼，仲裁，调停或者行政（刑事）诉讼的清单和描述，包括法庭，管理机构或调停部门的判决书、审判书等的复印件。

10.2 来自任何政府部门或其他机构的调查通知，询问告示，或可能引起调查和询问的情况的资料。

10.3 违背（或所谓的违背）法律、法令、规章制度的且可能引起不利判决、决定从而影响集团的事项。

10.4 任何集团组成部分通过合同或商议方式给个人或代表集团从中受益的诱因（财务或其他），或者集团或领导人、员工、相关组织的收条。

10.5 集团任何组成部相对一个第三方，合资企业或者股份持有协议的声明（未决的，或可能的）。

11、杂项

11.1 和集团各成员相关的在以上各项未提及的问题；日常经营中出现的异常或有法律关联的事项；以及您认为重要并希望提供以保证所有材料完整性的资料。

推荐第9篇：企业尽职调查资料清单

企业尽职调查资料清单

序号 文件明细

有 无 备注

第一部分

公司文件

一、基本情况

1、公司最新的证照文件，包括：

（1）

营业执照 （2）

组织机构代码证 （3）

税务登记证 （4）

银行开户许可证

（5）

银行信贷登记咨询系统贷款卡 （6）

社会保险登记证/表

（7）

开展相关经营所需资质证书/暂定资质证书 （8）

其他经营行政许可

2、

3、公司最新章程

公司股权架构图（包含公司控股及参股子公司、分公 司等）

4、

5、

公司现任董事、监事及高级管理人员名单（含简历） 公司组织机构图

第1页

序号

6、文件明细

公司的验资报告（包括设立时的验资报告、历次资本 变更的验资报告）

有 无 备注

7、公司的资产评估报告（包括固定资产和无形资产的评 估报告，如有）

8、与公司股权质押相关的合同和/或批准文件、工商登记 备案文件（如有）

9、

二、历史沿革

1、加盖工商查询专用章的公司全套工商登记资料，包括 公司设立、历次变更及年检

2、公司设立时的出资协议、股东协议（包括设立时的出 资协议、股东协议，现行有效的出资协议、股东协议， 以及历次出资协议、股东协议的修改和补充文件等）；

3、除公司出资协议和章程外，请提供公司股东之间签订 的与公司或公司的经营有关的其他合同、协议、意向 书、备忘录（如有）；

三、经营情况

1、

2、公司关于总体业务经营情况的书面说明

公司历次股东会、董事会及管理层例会等会议形成的 决议

3、

公司业务形态（包括公司原材料采购、产品生产及销

第2页

序号 文件明细

售、产品生产构成等各方面介绍）、模式及流程图

有 无 备注

4、

5、

6、公司已生产及销售产品的清单及相关的目录或公告 公司主要的业务合同格式文本

已获得的各类经营许可证或资格证书或资质证书或相 关批文

7、公司近三年排行前十名的交易对象（包括经销商、原 材料供应及相关服务提供商等）清单及交易情况说明

8、销售代理商名单、委托协议、国家工商总局备案证明 等

9、列明尚未履行完毕或虽已履行完毕但存在争议的合同 清单

10、过去三年中与任何控股公司或董事、或与董事或控股 公司拥有的公司签订的任何协议或做出的任何安排， 包括各种交易；

11、有关进出口业务的文件，进口代理商的名称及与该等 代理商签订的有关合同和有关产品的资料及年销额；

12、战略合作协议（投资协议、收购协议、合作协议或联 营协议）清单及所有合同

13、收购、合并或出售公司权益、业务或资产的合同或协 议

14、因公司重组、股东变更及将来准备开展的股票发售的

第3页

序号 文件明细

缘故而可能导致违反或终止任何协议的文件或可能导 致第三方有权行使优先购买权或期权的协议；

有 无 备注

15、

16、其他含有非正常条款的合同或协议；

对公司有重大影响的合同、协议或其他书面文件及公 司认为应提供的其他文件；

四、重大债权债务

1、1. 重大债权

（1）

2.公司作为债权人的借款合同及配套的担保合同（含

担保登记文件）

（2）

3.公司关于上述合同履行情况的说明

2、4. 重大债务

（1）

5.公司与银行之间的借款合同及配套的担保合同（含

担保登记文件）

（2）

6.公司与关联方或其他企业、个人之间的借款及担保

合同（含担保登记文件）

（3）

7.股东借款合同及担保合同（含担保登记文件） （4）

8.涉及外债的请提供外管局的相关批文和登记文件

3、9. 其他融资合同

（1）

10.与公司结构融资相关的信托或其他融资的相关合

同

4、11.或有债务

第4页

序号 文件明细

有 无 备注

（1）

12.公司为关联方或其他方提供担保的相关合同及担

保登记文件

（2）

公司提供的任何形式之担保情况汇总表

13.委托理财、托管协议、资产出让或出售协议、资产

置换协议、对外投资或股权转让协议

五、重要合同（指合同金额超过该公司净资产5%且尚在履行期的合同或虽没达5%，但与 经营密切相关的合同）

1、14.项目超过5%主要合同

（1）

15.合同 1） 2） 3） 4） 5） 6） 7） 8） 16.重要销售合同（大额或前10名客户） 17.重要采购合同（大额或前10名客户） 18.房屋、设施、设备经营租赁协议 19.合同 20.合同 21.合同 22.合同

23.公司关于合同履行状况的书面说明及合同款支付

台账

（2）

24.采购合同 1） 2） 25.设备车辆采购合同

26.其他各项重大设施、设备及材料采购合同

第5页

序号 文件明细

有 无 备注

（3）

27.运输合同 1） 2） 3） 28.合同 29.合同 30.合同

（4）

31.与项目相关的其他合同

（5）

32.以上合同根据法律法规规定需招投标的，提供招投

标相关文件

2、33.不动产租赁合同

（1）

34.租赁合同/联营协议 （2）

35.租赁备案证明

3、36.其他重大合同

（1）

37.项目合作合同 （2）

38.上下游客户合作协议

（3）

39.与公司日常运营相关的其他重大合同

40.

六、财务资料

1、

2、41.公司近2-3年的审计报告

43.截至清单出具之日公司尚未履行完毕的借款合同

汇总表

42.

44.近2-3年及最近一期的财务报表和附注（含基建） 45.会计账簿及会计凭证、长期投资明细表（包括：被

第6页

序号 文件明细

投资企业名称、注册资本、股权占比；主要子公司 经营情况）

有 无 备注

46.银行开户基本信息查询及信用报告 47.银行对账单和余额调节表 48.票据备查薄（如有） 49.存货收发存报表或台账 50.各项税费纳税申报表

51.上年度企业所得税汇算清缴纳税申报表 52.税收减免批准文件

53.汇总科目余额表（EXCEL电子版） 54.各往来科目明细余额表（EXCEL电子版） 55.固定资产明细表及盘点表（EXCEL电子版） 56.未来三年的现金流及盈利预测表

57.长、短期借款及担保情况以及相关合同协议

58.详细的购销政策、税收筹划政策及股利政策（如有） 59.成本核算程序（方法）、财务管理办法、其他内部

控制、内部管理制度文件

60.关联方名称清单

61.关联方交易统计表

62.重大关联方交易合同、协议等资料

七、主要资产

第7页

序号

1、文件明细

63.请公司提供持有土地情况汇总表，并区分以下情形

提供相关文件：

有 无 备注

（1）

国土资源部门对授权经营及土地处置方案的批准文

件；

（2）

划拨土地：国土资源管理部门的划拨文件；

（3）

土地管理部门出让土地：国有土地使用权出让合同，

国有土地使用权证，土地出让金支付收据；

（4）

从第三方(第三方已经取得国有土地使用权证)通过转

让方式取得：第三方与国土局签订的国有土地出让合 同，国有土地使用权转让合同，国有土地使用权证， 土地转让价款支付证明；

（5）

从土地管理部门通过租赁方式取得：国有土地租赁合

同，国有土地使用权证，租金支付凭证；

（6）

从第三方(第三方已经取得国有土地使用权证)通过租

赁方式取得：土地租赁合同，租金支付凭证；

（7）

以其他方式取得的土地的证明及其相关文件。 （8）

盖有土地部门查询章的土地情况信息表。

2、请公司提供持有房产情况汇总表，并区分以下情形提 供相关文件：

（1）

已建设完成并取得产权证的物业：房产证；

（2）

从第三方受让的物业：房产证。如还未取得房产证的，

第8页

序号 文件明细

请提供第三方房产证、购买合同、房价支付证明，未 办理产权证原因说明；

有 无 备注

（3）

从第三方租赁的房产：第三方的房产证，租赁合同，

房屋租赁登记证，租赁许可证(如有)；

（4）

出租的房产：房产证、土地证、出租合同、出租许可

证(如有)、租赁登记证；

（5）

以其他方式取得的任何房产的产权证明及其相关文

件；

（6）

盖有房产部门查询章的房产信息表。

3、请提供公司的全部固定资产（包括公司的所有设施、设备、家具、固定装置、车辆等）的清单，并同时提 供与购置和证明权利/所有权有关的文件

4、请提供公司拥有的知识产权清单，并提供以下文件

（1）

公司持有或拥有的全部专利、商标、服务标识、商号、

专有技术、标志、域名、著作权(包括对前述内容的申 请)的详情及有关注册证书

（2）

公司与他方订立的有关专利(专利申请权)、商标、专有

技术、域名的转让、许可协议(公司作为转让方或受让 方、许可方或被许可方)及有关登记注册证明

（3）

现存或潜在的有关公司所有或第三方所有的专利、商

标、商誉、专有技术、域名或其他知识产权的争议或

第9页

序号 文件明细 纠纷

有 无 备注

八、税务及财政补贴

1、2.

3、请公司说明公司目前适用的主要税种、税率 请公司提供近三年的纳税申报表

公司任何时期所接到的所有税务部门签发的涉及公司 欠税通知、欠税罚单

4、为贵公司提供有关税务咨询、税务安排或其它税务服 务的中介机构(包括会计师事务所、税务咨询公司等) 的名称及地址

5、

税务部门或审计师出具的贵公司自成立以来历年的完 税证明

6、公司享受税收优惠或财政补贴的任何政府批准文件， 包括但不限于任何认定公司具备享受减免税资格的批 复和批准证书，任何政府部门同意对公司提供“先征 后返”、财政补贴等待遇的批准文件、通知等

7、有关公司及其主要子公司相互之间及其与关联公司有 关税务安排的任何协议、文件或证明，包括但不限于 提供税务担保或代为承担纳税义务等方面的任何文件

九、保险

第10页

序号

1、文件明细

公司财产保险的汇总表（包括但不限于一般责任保险、财产保险、火灾、失窃和意外损失保险等社会基本保 险以外的所有保险）

有 无 备注

2、一切保险索赔清单以及有关保险撤消或拒延的信函往 来

3、

已按期缴清所有应缴保费的证明文件

十、诉讼、仲裁及行政复议及其他法律程序（以列表形式提供，然后我们再决定是否需要 提供文件）

1、

任何涉及公司的已经发生的、正在进行的或已有明显 迹象表明可能要发生的诉讼、仲裁或者行政复议情况 和文件，包括但不限于该诉讼、仲裁和行政复议之有 关文件、判决书或仲裁裁决或行政复议裁定，其最新 进展

2、任何涉及到公司的财产存在任何行政机关、司法机关 的查封、冻结及其他强制执行的措施或程序

3、任何涉及公司股东的已经发生的、正在进行的或有明 显迹象表明可能要进行的诉讼或者仲裁情况和文件， 包括但不限于该诉讼和仲裁之有关文件、判决书和仲 裁裁决，其最新进展

4、任何涉及公司股东之财产上(包括但不限于其在公司及

第11页

序号 文件明细

其主要子公司之股权上)存在的任何行政机关、司法机 关的查封、冻结及其他强制执行的措施或程序

有 无 备注

5、请说明公司的董事、监事、高级管理人员是否涉及重 大诉讼、仲裁或行政争议事项或存在尚未进入诉讼、仲裁程序的重大纠纷，并列明上述公司在争议中的地 位(原告、被告、第三人)、对方当事人、争议事由、管 辖机构(法院、仲裁机构、行政机关等)，以及对处置结 果和影响的预测，并提供有关法律文件

十一、员工、福利、社保及住房公积金

1、公司使用的标准劳动合同文本，并说明是否与所有员 工签署劳动合同，所签署劳动合同是否均使用标准合 同文本

2、

与公司的员工激励机制(包括认股权等)、公积金、养老 金、失业保险金、医疗保险金、退休福利计划或退休 安排和其他雇员福利计划或相关的政策、说明、内部 规则、合同或计划，并且提供社会保险登记证及年检 情况

3 请公司提供盖有政府部门公章的近三年的社会保险与 住房公积金缴纳表

第12页

序号 文件明细

有 无 备注

十二、其他

公司股东及实际控制人

1、请提供各股东最新营业执照（或商业登记证、身份证 明等）

2、3.

请提供股东现行有效的公司章程及/或其他组织性文件 请说明公司现有登记股东是否存在代持或其他利益安 排。如存在，请提供有关代持协议或书面文件。 注：如公司股东已纳入本次尽调范围，则可以不用提 供。

补充其他

1、

公司认为对该项目有重大关系或应予以考虑和审核的 任何其他文件或资料

2、公司是否存在关联关系和关联交易。

第13页

推荐第10篇：履岗尽职报告

履岗尽职报告

一、履岗尽职情况

一年来，认真履行岗位职责；端正工作态度，努力用正确的方法做正确的事。工作目标清晰，培训覆盖率高，培训项目推进有力，培训内容丰富、形式多样，对企业经营战略及人力资源管理提供了重要支持。

(一)从经营管理需求出发，系统筹划培训计划。年初，在对省行各部门进行培训需求调查的基础上，对2008年度全行培训工作计划和培训项目进行了系统安排。根据总行在培训工作方面的政策要求和对省行各部门进行培训需求调查的基础上，起草了全行培训工作要点，对2008年全行培训项目、培训方式与培训手段及培训管理工作进行了全面安排，提出了2008年培训工作基本思路为：紧紧围绕建设银行经营发展战略和人力资源管理要求，根据业务转型与发展、岗位能力提升和员工职业生涯发展的需要，突出经营管理人员、专业技术岗位人员培训重点，努力提高培训项目质量和培训工作效率，为全行战略转型及经营管理提供知识、技术及态度的支持。对省行各部门报送的230多期培训项目进行了认真筛选，最终确定了198期为省行培训计划。

(二)分层分类，稳步推进各类培训项目。

1、组织管理人员及新聘任管理人员培训。3月上旬，组织了全行新聘任管理人员暨专业技术人员培训班。培训课程包括建设银行企业文化、建设银行主要业务、现代企业管理与领导艺术等。师资主要

1 来自行内各部门主要负责人，全行新提拔管理人员及专业技术人员全部参加了培训。9—11月，组织了二级分支行新聘任人员参加总行在哈培和常培举办的“新聘任二级分支行行级管理人员培训班”全行36人参加了培训。

9月中下旬，组织了二级分行行级管理人员参加了省银行业协会举办的普法教育培训项班，共有31名二级分行行级管理人员参加了培训，31名管理人员全部参加了结业考试，全部获得考试合格证书。

3月中旬，联合吉林分行组织了深港联动个人银行业务管理人员培训班，全行27名个人条线中高级管理人员参加了培训。培训课程有“个人客户经理制度及绩效管理”、“金融投资工具及理财管理”、“顾问式营销及客户管理”等。学员们对这样的培训反响好，认为是好的培训形式，对管理人员开阔视野，打开工作思路很有帮助。

4月初和10月下旬举办了“宏观经济形势特点及趋势”和“学习科学发展观”视频专题讲座，邀请到北京大学经济学院雎国余教授和中央党校陈凯龙教授来行里讲课，省行业务经理以上人员、二级分支行部门经理以上人员普遍参加培训。

2、组织新行员和兼职教师培训班。8月中下旬，统一组织了为期10天的新行员培训班，136名新行员参加了培训。培训课程分为四个单元，即建设银行认知、基础知识、职业素养、基本技能等。师资主要来自省分行主要业务部门负责人、高级经理、兼职教师等，外请了个别师资。通过培训，使新入职人员对建设银行企业文化和主要业务有了初步了解。

2 10月下旬，举办了全行兼职教师提高培训班，来自全行不同业务条线的兼职教师、

三、

四、五专业技术人员、中层经理人员和业务骨干共50多人参加了培训班。

3、协助部分部门安排一些重要培训项目。作为全行培训管理归口部门，我们对各部门安排的一些重要培训项目，提供指导与帮助。企业文化部在海尔大学举办的企业文化管理人员培训班，系统工会在大连举办的工会主席培训班，会计部和营运部在东北财经大学举办的会计主管、中层经理人员培训班等，我们都帮助策划了培训课程，选定师资等，使这些部门的培训项目得以顺利推进。

（三）加强培训管理，提高培训工作的规范化程度

1、加强了培训过程管理和培训效果管理。一般地省行各部门组织的比较重要的培训项目，省行培训管理部门都要询问课程、师资及课件情况及学员们的学习态度等。

注重培训效果评估与跟踪。一是采用调查问卷的方式了解培训效果。二是通过写学习体会了解学员的学习效果，如参加深港联动培训班、新行员培训班、新聘任人员培训班等，学员们都要写学习体会文章。还有些培训班采取培训终端考试测验的办法。

2、严格培训项目管理，严格教育经费支出。对各部门申报培训项目进行严格审核，审核培训项目是否列入年初计划，培训目标、课程、师资、时间、地点、费用标准是否合理等，然后逐级签字批准。对分支行举办的比较大的或外部委托培训项目，要求上报省行审批。在教育经费支出的审查上，按照教育经费管理暂行办法要求进行严格

3 审查，根据培训项目的周期、师资安排、培训地点、培训规模等要素，合理核定培训费标准，使培训费用支出比较真实地体现了培训的知识与技术含量。下半年，我们协同省行计划部、会计部等专门研究了培训经费管理模式，改变教育经费分散在分支行分批上划的模式，从11月开始，将教育经费集中到省行，由行按月按比例下拨。增强了省行统一调度与配置培训资源的能力。

二、培训管理工作的体会及个人存在的问题

（一）培训管理与组织工作的体会。2005年以来，我组织管理了省分行三个完整年度的培训工作，对在职培训工作的主要体会：一是领导重视是培训工作摆上位置的关键；二是制度健全是培训工作走向规范的根本保证；三是服务于全行中心工作和重点工作，培训工作的作用才更重要；四是培训工作者要有较好的核心能力（培训规划与管理能力、培训项目研究开发能力和培训项目执行与实施能力），才能引领培训工作与企业战略、企业文化契合与相融。

（二）2008年培训工作及个人存在主要问题

1、2008年5月到9月，由于受汶川地震和奥运会的影响，省行有部分计划的培训项目没有实施，使2008年培训计划执行率偏低。

2、在培训中自我学习的能力有待加强。应该说做培训管理工作对自身的学习提供了最便利的条件，因为有条件接触各类比较知名的学者教授，但是由于忙于培训事务，很少系统听过一个系列的课程，或完整听过一个课程。

三、2009年培训工作主要思路

4 指导思想：围绕建设银行经营发展战略，大规模、大幅度和高效率培训员工。实施干什么学什么，缺什么补什么，以员工管理与经营能力提高为目标，全覆盖、多手段和高效率地推进培训项目,为全行员工的思维改变、知识提高、技能进步及行为的定向改变提供重要支持。

（一）突出培训重点，加强对管理人员的培训。组织二级分支行行级管理人员和省行部门负责人的培训，采取区域联合、跨区域联合等形式，组织到部分高校或依托总行培训中心做培训，尝试专题研究培训；大规模组织二级分支行中层经理人员、基层机构负责人和省行业务经理人员的培训。

（二）根据岗位工作需要和总行岗位资格考试内容，分类或交叉组织专业技术人员的培训。专业技术人员的培训，一方面，省行培训归口管理部门统一组织若干期专业技术人员的培训，对业务内容有关联业务条线的专业技术人员实行交叉培训。另一方面，依托主要业务条线主管部门组织专业技术人员的培训。另外，在专业技术人员中尝试专题研究培训的形式。

（三）加强对业务骨干和经办人员的培训。督促省行主要业务部门重点组织对基层客户经理、产品经理、大堂经理、关键岗位人员的培训，适当组织新员工进行职业生涯规划的培训，帮助员工健康成长。

（四）鼓励职业认证学习。为打造专业化、职业化队伍，鼓励员工自主参加与本职工作有密切关联的职业认证培训，如参加注册会计师、风险管理师、财务管理师、项目评估师、人力资源管理师、律师

5 等的职业认证培训学习，制定相关办法，引导员工自主学习，提高学习热情。

（五）通过考试选拔的方式，推荐一批优秀青年后备人才或青年管理人员送到国内著名大学攻读硕士学位或博士学位，系统掌握某一领域的知识及理论前沿情况。

（六）研究设计员工自主学习机制。引导员工学习-思考-创新，激发系统思考能力。对那些在自主学习中学有所获、学以致用、善于创新的员工，要研究奖励措施。

（七）深入研究职业培训规律与特点，努力实现培训方式方法的创新。进一步探索区域合作培训模式，扩大区域合作培训领域；研究培训项目实现的路径与方法，适度引入研究式培训的方式；进一步发现网上培训及远程培训的新途径。

2008年12月28日

第11篇：制造业的企业尽职调查总结

制造业的企业尽职调查总

一、企业基本情况

1、企业的类型、资质

2、企业的存在时间长短及发展前景：实力强弱

3、行业内排名情况、行业的发展前景

4、负债情况、融资情况、贷款规模、对外担保、应收账款

5、资产情况:固定资产

6、企业未来的经营计划和目标

二、人员情况

1、法定代表人、实际控制人的简介，从业时间，专业知识，教育背景（经营者素质和管理水平）

2、高管的从业时间、专业知识、教育背景及未来前景职业规划

3、技术人员、高管、一线员工的人数及比例

4、员工的状态和面貌

三、厂房及设备

1、厂房情况：

① 数量、位置、大小

② 租赁（是否是融资租赁）或自建 ③ 是否布满灰尘、破旧

2、设备情况： ① 数量

② 租赁（是否是融资租赁）或自建 ③ 新旧

④ 是否有闲置生产线和设备

四、主要生产产品情况

1、主要生产的产品及品牌效力

2、产品的竞争优势、行业排名及发展前景

3、产品的科技含量（专利和商标）

4、单一产品或多样化产品

5、年产量、利润率

6、新产品投产情况

7、淡季或旺季

8、水电气使用情况及生产过程中原材料的消耗情况

9、产品、原材料的库存情况

五、销售情况

1、生产+销售：销售额，利润率（见真实的订单合同）

2、生产+外包

3、淡季和旺季

六、上下游情况

企业类型（国有或私营）、行业内排名情况，是否是行业领先

七、总结：

1、企业的规模大小、负债情况

2、企业实力强弱

3、未来发展前景

4、对企业的基本印象和评价

第12篇：某企业尽职调查清单(律师)

【】律师事务所

【】分所 法律尽职调查清单

法律尽职调查清单

致：***

重要说明：

1、【】律师事务所（以下简称“本所”）作为***（以下简称“**”或“公司”）尽职调查的专项法律顾问，为公司对***企业进行股权投资而提出本所需查阅文件清单。

2、本调查文件清单所列的法律文件将是本所律师开展工作，提供法律服务和出具法律意见书的主要依据，并作为相关法规要求的本所律师工作底稿的备查文件。因此，为了贵公司的利益，请按照真实、准确、完整的要求全面提供。

3、本资料清单中所列各类法律文件的有关内容如有所重复，则请予以说明；如本资料清单中的几个文件内容共存于一份文件之中，可将该份文件总体提供；如果没有特别说明，所提供的文件均为复印件，在装订成册后加盖贵公司的骑缝印章；如果文件同时存在电子版，请附带提供电子版文档。

4、本资料清单中所列文件，如有不明确之处，务请及时联系和咨询本所或有关律师。

5、随着我们对贵公司尽调工作的深入，可能本所律师在以后工作过程中的还将要求提供进一步的法律文件。

一、公司的设立情况、历史沿革和变更情况

1、公司的历史沿革及概貌简介（请公司打印全套工商内档资料）；

2、公司营业执照（正本、副本复印件盖章）；

3、公司最近三年的年检报告书；

4、公司章程；

5、公司设立的相关申请材料、政府及行业主管部门批准文件，公司取得的资格认定证书（如业务经营许可证书等），以及公司取得的与业务经营相关的批准、许可或授权；

6、公司历次变更（包括但不限于股东、注册资本、名称、住所、法定代表人、类型及经营范围的变更）的相关协议（合同）、申请材料及政府及行业主管部门批准文件；

7、公司成立时及成立后历次注册资本变更的验资报告及资产评估报告；

8、公司税务登记证（国税、地税），有关税收优惠情况说明或批文，以及其它相关证明；外汇登记证；海关登记证明；公司已经取得的其他优惠待遇的相关证明文件（如有）；

二、公司对外投资情况

1、公司对外投资控股、参股、联营企业，请说明股权比例。

2、公司主要控股、参股子公司情况简介(含名称、地址、注册资本、股权比例、主营业务、经营状况、资产负债状况)；请提供上述单位的自设立以来历年经年检的营业执照、验资报告、资产评估报告、企业章程；可行性研究报告、项目建议书批复，合资、合作合同及其全部补充、修改协议，股权转让协议，合资、合作合同及公司章程的批复，外商投资企业批准证书，涉及工商登记事项变动应取得的内部相应的股东会、董事会决议、外汇登记证，海关登记证等(均包括最初及变更后的)；公司在境外的投资情况（政府批文、商业登记证明、公司章程等）。（如有）

如存在公司所持该等股权存在质押或其他权利限制安排，请予说明。

3、公司主要控股、参股子公司其他股东的文件：设立的批准文件及最新经年检的营业执照；合资合同、协议、公司章程；最初设立时及历次注册资本变更的验资报告或注册资金证明书。

4、公司各分支机构营业执照及情况简介。

5、公司内部组织结构图，并介绍主要职能部门。

7、公司参股、控股子公司高级管理人员是否受到行政处罚及处罚原因，或者目前是否正在被调查可存在重大诉讼、仲裁。

8、公司参股、控股子公司的董事会、监事会成员名单

9、公司、公司股东与任何第三方签订的任何限制、禁止公司与其他方重组、合资或合作、出售或者转让股权、产权及/或资产或从事其他经营活动之协议、合同、同意、安排、备忘录或其他具有类似内容的文件及所有相关补充及修改文件（如有）。

三、公司基本运营结构情况

1、公司目前的股本结构或出资人出资情况；

2、公司内部管理制度和风险控制制度。

3、公司高级管理成员（董事、监事、总经理及副总经理、董事会秘书）的名单和简历（包括姓名、年龄、学历、职务、工作经验、兼职情况）；在最近五年内，是否受过任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；如有，请详细说明。

四、公司资产状况

1、公司的土地使用权和房屋产权清单，权属证书，国有土地使用权出让合同，批准土地使用权出让的文件等；以不动产作为抵押的抵押合同以及抵押登记等；如存在未办理权证的房屋、土地，请说明地块、面积、未取得权属证书的原因并说明用途。

2、公司的有关土地及房屋租赁的文件；

3、公司拥有的其他有形资产的清单及权属证明文件；公司重大机器设备证书、购买合同及清单（如交通工具、办公设备、机器设备等）。

4、公司对各项软件、产品所拥有的知识产权清单、包括专利、商标、版权、商誉以及其他知识产权；

2、公司应提供所有与知识产权有关的注册登记证明文件及协议

五、公司所签署的重要合同

1、任何与公司的股权有关的合同；

2、任何在公司的动产和不动产上设定的所有抵押、质押、留置权等担保权益或其他权益限制相关的合同；

3、公司的兼并、分立、合并、歇业、破产的相关合同；

4、公司所签署的所有重要服务协议；

5、公司签署的所有重要许可协议、特许安排及附有条件的买卖合同；

6、公司签署的所有重大保险合同；

7、公司签订的任何合并、联合、重组、收购或出售有关的重要文件；

8、公司与主要客户签订的以及与其经营有重大关系的合同；

9、公司与第三方合资、联营、或投资参股及利润分配的合同；

10、公司签署的公用设施协议；

11、公司签署的其他重大合同，如现仍有效的借款合同、抵押合同、担保合同、联营合同、征用土地合同、借款合同、租赁经营合同、承包经营合同、建设施工合同、营销合同、设计合同、租赁合同、服务合同、联合开发合同等等。

六、公司涉及的重大法律纠纷、行政处罚等情况

1、公司现存的诉讼、强制执行、仲裁、行政处罚、索赔要求及政府部门之调查或质询的详细情况；包括尚未了结的或将发生的任何纠纷诉讼的文件：诉状、上诉状、仲裁申请、法院判决、仲裁裁决、法院强制执行文书等等；

2、公司违反或被指控违反工商、税务、海关、城管、卫生、防火、建筑、规划、安全、人防等方面之法律、法规、通知或诉讼的情况；

3、公司所知道的将来可能使之涉及诉讼、仲裁、行政处罚、索赔要求、政府部门的调查或质询的事实。

七、关联交易和同业竞争

1、2009年以来持有公司5%以上股权的股东与公司之间签署的任何合同、协议或达成任何交易的相关文件，包括但不限于：

（1）房屋、土地、设备租赁协议（如有）

（2）综合服务、物业管理协议（如有）

（3）租赁经营协议（如有）

（4）为减少和避免关联交易所签订的资产收购协议

（5）关于避免与目标公司发生同业竞争的承诺或协议

（6）其他关联交易协议

2、有关关联交易协议履行的情况说明

3、2009年以来公司董事、监事、高级管理人员及该等人员投资设立、直接或间接控制的企业与公司之间签署的任何合同、协议、或达成任何交易的相关文件，包括但不限于：

（1）房屋、土地、设备租赁协议（如有）

（2）综合服务、物业管理协议（如有）

（3）租赁经营协议（如有）

（4）为减少和避免关联交易所签订的资产收购协议

（5）关于避免与目标公司发生同业竞争的承诺或协议

（6）其他关联交易协议

4、有关同业竞争的情况说明

八、公司税务状况

1、应纳税种、执行税率、完税情况说明；享有国家和地方税收优惠的政府文件等；按照法律规定享有减免税的情况说明及相关文件等；

2、拖欠税款或因违反税法曾经或可能受处罚的情况。

九、公司聘用人员基本情况

1、公司高级管理人员的基本情况；员工名单及构成等；

2、公司与员工签订的劳动合同样本；

3、公司员工缴纳社会保险及福利政策的基本情况；包括在职或失业人员（如有）的福利待遇详细情况（包括住房、医疗、教育、退休、与公司股权有关的激励方案等）；

4、雇佣临时人员的情况以及有关待遇；

【】律师事务所

2013年【】月【】日

第13篇：尽职调查调查提纲、底稿、报告

关于北京浩利鸿房地产开发有限公司

之

尽职调查报告

委 托 方：汕头电力发展股份有限公司

目标公司：北京浩利鸿房地产开发有限公司

出 具 日：二零零八年十二月九日

中国·深圳

广东信达律师事务所

目 录

第一部分 引言....................................................2 第二部分 定义....................................................3 第三部分 正文....................................................5

一、目标公司的股权架构..........................................5

二、目标公司的概况、设立及历史沿革..............................5

三、目标公司的股东.............................................12

四、目标公司的公司治理及董事、监事、高级管理人员...............13

五、目标公司员工及各项保险的办理...............................15

六、目标公司拥有的主要财产.....................................16

七、目标公司的重大债权债务.....................................18

八、目标公司的对外投资情况.....................................22

九、目标公司的主要关联方及重大关联交易.........................22

十、目标公司适用的税种、税率及纳税情况.........................22 十

一、诉讼、仲裁及行政处罚.....................................23 第四部分 信达核查意见...........................................23

公司尽职调查提纲 公司尽职调查提纲

壹、公司基本资料

一、公司注册登记文件

²

公司章程（投资协议、意向书、备忘录） ²

营业执照、行业批件（含资质证书） ²

股东名册及持股比例

²

公司历史沿革资料

²

控股参股公司及持股比例一览表

²

分支机构分布一览表 ²

出资证明及验资报告

²

董事长、董事、监事、经理人员名单及任职资格

二、公司概况

²

公司组织结构图

²

近年合并年度会计报表及审计报告

²

本部及主要子公司的年度会计报表及审计报告 ²

当年或下一年度的财务预算报告 ²

二年内媒体公开披露信息

²

了解法人治理结构、组织、职能分工、管理制度及流程，初步评价内部控制 ²

主要关联方概况 ²

企业文化

²

企业的公众形象

²

企业和工商、税务、财政、银行、政府、环保等相关部门的关系 ²

企业主要领导的能力

²

公司自动化、信息化建设程度 ²

公司国际化情况

贰、业务调查

一、市场与销售

²

营销策略

²

业务的季节性和周期性

²

销售网络、销售渠道和销售优势区域

²

外销（出口）的渠道、主要市场和趋势

²

对各级经销商提供的各类优惠条件，常用促销手段等 ²

广告方案

²

品牌和商标及其重要性

²

企业的主营业务收入，配套和售后市场比例及变化趋势

²

各细分市场占有率，销售收入构成比例，竞争对手状况

²

主要客户名单及概况，与企业的紧密程度；主要客户收入占总收入的比例 ²

内外销的数量和比例，内外销的价格差异

²

销售量、销售金额的发展态势和变化趋势预测 ²

未完成或未执行的订单

²

销售管理模式（包括应收帐款管理、销售费用和售后服务等） ²

销售目标的考核制度

二、生产及质量管理 ²

主要生产单元组成、每生产单元所承担的任务、生产物流的流程方式 ²

²

²

²

主要的生产设备数量、质量状况、先进程度、产能负荷度 未来的主要技术改造和设备投资规划 生产计划的制定、协调

质量管理获得的认证、质量管理的体系、涉及的领域、质量人员的技术素质及关键检测设备的数量、先进程度

²

生产组织对环境保护的满足程度

²

产品因质量问题退回及折让的历史与现状

三、供应配套体系

²

原材料、主要零部件采购配套模式

²

主要服务（如运输等）采购的方式

²

主要供应商情况及供货数量、金额、占总采购金额的比例，付款方式

²

内部采购政策，以及有关外购或自产的决策是否恰当

²

采购职能考察：集权还是分权、竞争性采购措施、多种供货渠道的使用、农业产品收购合同的类型、特定规则等 ²

采购合同的审核批准制度

四、技术及研发

²

技术研发人员的数量及专业素质

²

近3年新品每年研发的品种数量、新品的销售数量、销售收入以及占总销售收入的比重

²

企业产品和竞争对手的产品的技术性能比较 ²

研发的技术设备配备情况 ²

研发资金的投入金额

²

研发的方式（技术合作、技术交流、自主研发） ²

专有技术与专利技术

²

当前和以后三年的技术开发及研发项目一览表，并分析其先进性及效益

五、人力资源

²

主要管理人员详细资料（年龄、工作年限、教育程度、技术职称） ²

企业人员结构（按学历、职称、年龄、部门划分） ²

与战略相对应的人力资源规划

²

人员招聘（聘用对象、聘用人员要求、岗位编制原则、招聘流程）

²

人员培训（目标、方式、效果、培训频率、范围，培训费用）

²

目标管理（目标表、评估表） ²

激励奖惩制度

叁、财务调查

一、财务组织

²

财务组织结构图，评价财务团队关键人物的性格和能力，以及财务团队整体工作能力 ²

年度经营计划、预算的编制、考核 ²

财务分析的体系、报告流程 ²

财务管理模式 ²

会计电算化

二、会计核算及报告

²

会计报告体系（合并范围、程序、原则、方法） ²

采用的会计政策

²

公司薪酬、税费及会计政策

²

内部交易或关联交易种类、流程、交易价格、结算原则，以及与之相关的税收政策

三、财务明细资料

²

货币资金

ü

分析过去三年存款平均余额，判断目前余额水平是否正常 ü

了解可用资金余额，分析冻结资金的现象 ²

应收票据

ü

获得明细表，确认票据种类、期限

ü

对于商业承兑汇票，分析其出票人的信用程度 ü

票据是否贴现

²

应收账款

ü

今年应收账款趋势分析，周转指标分析

ü

获得期末应收账款明细表/帐龄分析表，进行分析

ü

关注逾期账款及坏账，分析应收帐款的可收回性及可能发生的损失 ü

关注前10大客户的年度销售额以及回款情况

ü

了解应收账款的核算方式，关注应收内部单位款，判断应收帐款被高估或低估的可能性

²

其他应收款

ü

获得期末其他应收款明细表，进行帐龄分析及坏账分析 ü

是否存在对外投资、委托理财和大额对外借款的情况 ü

核对大额款项的合同、协议 ü

费用性质的借款及暂付款 ²

预付账款

ü

获得预付账款明细表，了解预付款性质

ü

帐龄分析，分析预付帐款长期挂帐的原因，判断其是否正常 ü

了解预付之后潜在的大额负债（合同），判断风险 ²

存货

ü

研究存货、周转率变化趋势及主要原因

ü

获取过去三年按主要产品系列、大类或其他方法划分的存货汇总表 ü

取得最近的存货盘点记录，判断其真实性 ü

关注发出商品、分期付款发出商品的情况

ü

了解周转缓慢或过时的产成品存货，判断其实现销售的可能性 ü

判断存货被高估或低估的可能性

ü

比较最近的成本价与净售价，以判断在存货出售时是否可以实现合理的毛利率 ü

低值易耗品、工装模具的核算及现状 ²

投资

ü

获取或编制投资明细表

ü

获取投资协议、企业章程、债券契约、经纪人通知书等重要资料 ü

投资的背景及控制能力

ü

检查长期投资业务是否符合国家的限制性规定 ü

检查本期发生的重大股权变动，判断其正常性

ü

控股企业验证其投资比例及应占有的权益（与控股企业尽职调查结合） ²

固定资产 ü

ü

ü

ü

获得固定资产及累计折旧分类汇总表

对重要的固定资产，检查相关合同、采购发票、产权证明等资料，确认其所有权 实地观察固定资产，了解目前使用状况，确定使用期限和残值是否合理 调查未使用和不需用的固定资产

ü

设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因分析

ü

检查有无与关联方之间的固定资产的购售活动 ü

了解有无更新昂贵的生产设备的要求 ²

在建工程

ü

获得在建工程明细项目清单（含工程预算）

ü

对于大型项目，获取工程项目的立项批文、预算总额和建设批准文件、施工承包合同、进度报告等资料

ü

是否存在已投入使用，未办理工程结算的在建工程，并分析借款费用资本化的合理性 ü

是否存在停工工程 ，了解原因 ²

无形资产

ü

获得无形资产明细表

ü

了解无形资产的取得方式、入账价值、有效期限 ü

判断无形资产价值的合理性 ²

其他

ü

被抵押或置押的资产价值，以及对应的债务，分析其差额 ü

递延资产及待摊费用分析

ü

未入账的资产 ²

借款

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借款明细表（债权人、种类、期限、金额、利率、保证方式等） ü

借款利息是否按期支付，是否存在停息挂账的借款

ü

是否存在已转到资产管理公司处置的银行贷款，分析债务重组可能性 ü

了解金融机构对目标企业的授信及信用评级情况、抵押和担保情况，评价其信誉和融资能力

²

应付账款

ü

对今年应收账款趋势分析

ü

获取应付帐款明细表，以及账龄分析

ü

分析长期挂帐的应付帐款，是否合理的原因，判断企业是否缺乏偿债能力或利用应付帐款隐瞒利润

ü

业务趋势与应付账款的趋势比较，了解是否具有足够的买方信用 ü

了解预估材料款是否适当，是否存在未入帐的应付帐款 ü

前10大供应商，及其供应品种、年度采购总额 ²

其他应付款

ü

获得期末其他应收款明细表，进行帐龄分析

ü

核对大额款项的合同、协议

ü

分析长期挂帐的其他应付款，是否合理原因，判断企业是否隐瞒利润 ²

预收账款

ü

获得明细表，了解预收原因 ü

了解销售预收制度 ²

应交税金、其他应交款 ü

获取应交税金明细表

ü

查阅纳税鉴定及征、免、减税的批准文件，了解适用的税种、计税基础、税率、范围，分析并购后税费政策的变化情况

ü

确定有关减免税的项目是否真实，理由是否充分，手续是否完备 ü

取得税务部门汇算清缴或其他确认文件 ü

关联交易的税收计算缴纳 ²

预提费用

ü

了解预提项目、原因、计提依据 ü

判断预提是否正确 ²

其他负债

ü

应付工资及福利费明细 ü

应付股利、长期应付款等 ²

或有负债 ü

担保 ü

诉讼 ü

贴现

ü

未执行完毕的合同 ü

合作意向

²

股本（实收资本）

ü

股东名称、投资金额、股权比例 ü

历年资本的变动情况

²

资本公积

ü

资本公积明细表

ü

历年资本公积增减变动的内容及其依据 ²

销售收入 ü

ü

ü

ü

销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势 产品销售结构变化趋势

企业大客户的变化及销售收入集中度

关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响

ü

运用分析性复核，查明异常现象和重大波动的原因 ²

销售成本

ü

成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析 ü

成本计算的合理性 ²

期间费用

ü

费用总额、费用水平趋势变化 ü

主要费用项目变化趋势

ü

分析收入与各项主要费用的相关程度 ²

现金流量

ü

特别关注经营净现金流

ü

经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额

ü

结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何

ü

四、财务分析

²

财务结构、趋势、比率分析

²

未来损益（销售收入、销售成本、期间费用、税收）关键影响因素的研究

²

未来现金流量是否能满足经营与投资的需要，关注目标企业的注资需求往往被低估 ²

提高资产质量以及损益的分析

肆、法律调查

一、投资/融资

²

重大对外投资合同（联营、并购、承包经营、投资协议，含境外投资）

²

限制股东权利的合同/协议（如股权转让受限、表决权受限、回购安排、委托投资、股权托管协议、股权质押协议） ²

全部借贷文件（借贷合同、担保抵押合同），其他重大欠款（如股东贷款、公司拆借等）文件；

²

重要子公司的上述文件

²

全部融资租赁文件（如有）

²

股票、债券发行（增发）文件（自查、询问） ²

诉讼（对方提供） ²

未决诉讼、仲裁或行政调查处罚案件 ²

²

²

²

潜在诉讼、仲裁或行政调查处罚案件（有现实威胁者） 合格律师对上述事项的法律意见或评估报告

限制公司某项未来活动的合同或判决裁定（如有） 重要子公司的上述文件

二、

重大合同（未履行完毕者）（对方提供）

²

重大采购合同、建筑工程承包合同、房地产销售合同 ²

包销协议（如有）、进出口合同（格式文本） ²

保险合同及未决理赔事项

²

限制公司竞争的合同/协议（如独家许可合同/协议，市场瓜分协议）

²

与政府达成的合同/协议（如重组上市、政府采购、就业、治安、完税等协议性安排） ²

公司证券（股权、股票、债券）买卖协议（如有） ²

专利、商标、专有技术等权利证书及许可合同

²

公司与公司股东及高管人员之间的商务合同/协议（如有） ²

公司与子公司之间的商务合同/协议（如有） ²

租赁合同

²

公用事业许可使用协议 ²

加工承揽协议 ²

对外担保合同

²

其它重大合同（50万元以上者），如广告、咨询、代理等

三、

土地房屋及设备设施（自查/对方提供）

²

土地使用证及土地出让/转让合同（并且列清单） ²

房产证及转让合同（并且列清单）

²

房屋租赁合同（并且列清单）

²

重大设备设施产权证明（合同/发票/进口报关单和固定资产清单、在建工程清单）

四、

环保（询问/对方提供）

²

环保专家提供的环保调查评估报告 ²

环保工程设施投资额及设施清单 ²

政府环保要求

²

环保备付准备金（如有）

五、

劳动人事（对方提供）

²

高管人员聘用协议

²

现有管理团队、在职职工、临时工、离退休人员名单 ²

管理层现有福利待遇安排 ²

员工现有福利待遇安排 ²

未决劳动人事争议及潜在争议 ²

企业社保状态

六、

税务（对方提供）

²

三年内完税凭证

²

公司税收待遇证明文件（含优惠待遇和差别待遇） ²

税务登记证

七、

其他

²

公司自动化、信息化建设情况（观察、询问） ²

公司法制化建设（观察、询问） ²

公司国际化情况（观察、询问） ²

公司营销组织结构模式（提供） ²

公司设备老化情况（观察、询问） ²

公司卫生、安全状况（观察、询问）

备注：以上调查提纲并不能包括所有情况，使用时请依据项目情况及经验判断重点领域。

尽职调查清单样本 尽职调查清单样本

请提供要求的文件或要求信息的副本并指出公司认为不适用的项目。

在每种情况下﹐要求公司提供的文件或信息同样适用于公司的子公司（如果有）。

1. 基本公司记录

a.公司章程／公司登记证﹐包括成立以来的修订。

b.公司章程附则﹐包括成立以来的修订。

c.公司成立以来董事会﹑董事会的委员会以及股东召开的所有大会或其决议的会议记录或其它记录﹐包括书面通知（如果发出）或通知豁免书。

d.公司成立以来发给股东的通讯﹐包括年度报告﹑投票代理委托书和往来函件。

e.公司成立以来的新闻发布稿。

f.公司及其任何前身的历史概况﹐包括兼并﹑收购﹑控制权改变和资产分割。

g.公司有业务经营资格的国家／地区和美国各州的清单。

h.公司经营业务或保有存货﹑拥有或租赁土地或拥有员工﹑代理人或独立承包人的城市和国家清单﹐包含大致的规模和员工数量及在每一处所经营的业务或服务的说明。

i.公司目前正在考虑直接或通过其他方经营业务的城市和国家清单。

j.任何子公司的清单﹐包括每家子公司的总部地址。

2. 股东信息

a.公司当前股票的登记及实益持有人的姓名﹑地址﹑持有量之清单﹐并标明股票发行的日期和完全付清股款的日期。

b.公司当前的登记及实益期权和认股权证的登记及实益持有人的姓名﹑地址﹑持有量之清单﹐并标明该期权或认股权和持股条款下的授予的日期﹑行使价﹑股份数。

c.将收到股票﹑期权﹑认股权证或将从公司的任何其它形式的权益的口头或书面承诺的清单。

d.股票﹑期权或认股证书的登记名册﹑分类帐和公司成立以来的股票﹑期权或认股权证发行的其它记录。

3. 证券发行

a.公司的股权融资相关文件﹐包括股票购买协议和相关文件﹐如与股本证券的发行或销售相关的发行通告﹑私募备忘录和招股说明书。

b.公司的可转换债券融资相关文件。

c.普通股股权证﹑认股权证﹑期权﹑债券和其它已发行的证券的样本。

d.各种股票期权﹑购买计划和股权激励计划﹐包括已经或可能在以后使用的期权和购买协议的形式以及不在股权计划中的期权和认股权证。

e.涉及公司证券的回购﹑赎回﹑兑换﹑转换或类似交易的协议和其它文件（包括相关许可）﹐以及公司成立以来发出支付或宣布的任何股息的一览表。

f.涉及公司证券的股权信托﹑股东协议或其它类似协议。

g.与登记权相关的协议。

h.与优先购股权或联合销售权相关的协议。

i.公司成立以来公司董事﹑管理人员或拥有公司 5% 以上有投票权股份的所有人作为一方﹐与公司签订的协议或与此有关的协议或其它文件﹐包括补偿协议或关于证券投票权或转让的协议。

j.申请 1933 年《证券法》下之豁免而提交的 D 表或任何其它表格。

k.政府许可﹑对所发行或转让公司证券的豁免通知书和同意证明书以及符合蓝天法规定的或相关豁免的说明。

4. 公司财务

a.与公司有财务关系的银行或其它贷方的清单并描述关系的性质﹐例如信用额度等。

b.公司的短期债务﹑长期债务﹑关联公司间债务和资本租赁债务的概要。

c.当前未结清债务之利率或外币掉期﹑上限﹑期权﹑期货或公司作为一方的其它衍生工具或安排的概要。

d.证明公司借款的协议﹐无论有没有担保及无论有无正式文件﹐包括贷款和信贷协议﹑抵押合同﹑信托协议﹑信用证﹑债券契约﹑本票和其它债务证明﹐以及这些协议的任何修订﹑续期﹑通知或豁免。

e.证明其它重大融资安排的文件和协议﹐包括资本租赁协议﹑合成租赁协议﹑销售和回租协议﹑分期付款购买协议或类似协议。

f.与公司担保或免除担保相关的文件和协议。

g.确认信用额度的银行信函或协议﹐包括任何修订﹑续期函﹑通知﹑免除﹐等等。

5. 财务信息

a.负责向公司提供会计或税务建议的外部各方的联系方式。

b.公司的书面投资政策。

c.公司成立以来的财务报表。

d.当前公司内部的财务预测﹑预报﹑预算和现金流量分析。

e.审计师出具的管理层函件或特别报告及其任何响应。

f.变更会计方法或原则的原因及说明。

g.最近五年的每个财政季度末的应收帐款和应付帐款的详细帐龄分析表。

h.关键会计政策的详细说明以及收入和成本确认方法的说明。

i.有关计划中的并购与出售部分资产的信息。

j.有关过去三个财政年度的坏账储备和经营活动的非正常支出的信息。

k.公司当前财务报表中未显示或以其它方式提供的帐外安排﹑任何性质的帐外负债或应偿还债务（即﹕固定的或者或有的﹑到期的或者未到期的）的详细说明﹐包括﹕任何该类帐外安排的性质和目的﹔该类安排对公司的重要性﹔该类安排所产生的收入﹑费用和现金流量的金额﹔以及如果公司对这些安排已经采取的安排和措施或打算采取这样的安排和措施﹐针对极有可能会导致安排终止（或降低提供给公司额度）的任何已知事件﹑需求﹑承诺﹑趋势或不确定因素。

l.如果曾经使用非 GAAP 会计方法﹐请提供说明﹐并附加最直接可比的 GAAP 会计方法和按照 GAAP 的调帐﹐以及使用非 GAAP会计方法的原因。

m. 有关内部控制的任何报告。

n.提议的披露控制和程序﹐在披露委员会任职（或打算任职）的人员名单﹐以及委员会章程的副本。

o.最近5 个财政年度内审计师的变动以及在会计和财务方面与审计师意见不一的详细说明。

6. 税务

a.公司成立以来联邦﹑州﹑当地和国外的纳税申报表﹐包括公司的销售纳税申报表和合并税申报表。

b.有关公司或其任何子公司的或其各自前身公司在国外﹑国家税务局或州审计的申报表和每次审计结果的信息。

c.公司向税务机关提供的任何承诺或与税务机关安排的任何专门税务裁决或协议的说明。

d.可能会因计划的首次公开发行和任何相关交易而受到负面影响的优惠税务地位或税务优惠的说明。

e.提供用来分析公司成立以来在并购﹑资产处置﹑重整﹑重组或类似方面采取的税务政策的有关信息和与当前提议的交易相关的税务策略（包括正在实施的任何持续性的税务补偿）。

f.与国外﹑联邦﹑州和当地税务机关就公司及其前身公司的重组事宜相关的任何重大公告﹑税务选择或其它函件。

7. 知识产权

a.公司拥有的美国和其它国家／地区的专利和专利申请的清单。

b.公司已备案的在美国和其它国家／地区的商标﹑商号﹑服务标记或注册版权的清单﹐包括对上述每项的申请﹐说明每项权利的到期日期和主要覆盖范围。

c.公司控制的专有或独有的流程和其它商业秘密的清单。

d.重大知识产权授权协议清单及副本。

e.公司的产品和服务中使用的第三方所有的工具﹑代码协议和其它第三方知识产权的清单。

f.办理公司的专利﹑商标﹑版权或其它知识产权事务的法律事务所的名称﹐包括联系人和电话号码。

g.来自第三方的有关可能侵犯他人知识产权的来信。

h.第三方提出的有关公司的知识产权的索赔清单。

i.与产品研究﹑开发和测试相关的﹐以公司为协议一方的重大研究和开发协议。

8. 经营

a.商业计划。

b.第三方开发者的清单﹐显示最近和当前财政年度期间每个开发者的项目总数和项目类型﹐包含联系人姓名和电话号码以及与第三方开发者达成的协议的形式。

c.主要获授权者清单﹐指明公司哪个产品受该授权协议预付款涵盖并说明许可费义务﹑许可费预付款﹑对预付款中任何许可费抵免和最近财政年度期间每个被授权被会计核算许可费的频率﹐含联系人姓名和电话号码。

d.10 个最大应付帐项的清单﹐含联系人姓名和电话号码。

e.10 个最大应收帐项的清单﹐含联系人姓名和电话号码。

f.最近一个财政年度末和最近一个财政季度末的未结订单。

g.与公司设备的销售或租赁相关的协议样本。

h.不包含许可费的服务合同。

i.过去 5 年期间服务价格变更的清单。

j.最近3 个财政年度末和最近4 个财政季度末未结客户订单。

k.任何含有非竞争义务或排他性条款的协议。

l.公司与其子公司之间的任何协议。

m. 生产中使用的有毒化学品以及储存和处置方法的说明°任何 EPA（美国环保署） ﹑《有毒物质控制法》或其它调查或索赔的说明。

n.公司的任何其它重要协议或构想中重要协议的草案。

9. 销售和市场营销

a.公司产品和服务清单。

b.公司最近三年十家最大客户或集团的清单﹐指明各自的金额和服务的性质﹐并提供每家客户的联系人姓名和电话号码。

c.公司的供货商（所有企业通常都需要的物品及服务﹐例如办公用品﹑水电等的供货商除外﹐除非在 12 个月内单个供货商提供的物品及服务价值超过 50,000 美元）清单﹐每个供货商包括﹕ (1) 当前和上一个财政年度公司从该供货商处购买物品及服务的总数和种类﹔(2) 从该供货商购买的产品和服务﹐因为只有该供货商可以供应此产品和服务﹐或者从其它供货商获取足量及时的产品和服务有困难。

d.公司竞争对手清单。

e.有关的市场调查或市场营销研究报告（包括公司依赖或委托或由公司编写的任何研究或报告）。

f.任何投资银行﹑工程师﹑管理顾问﹑审计师或其它人员准备的对公司的近期分析。

g.任何向公司所属行业﹑贸易或投资集团所做的最近的宣讲。

h.市场营销和销售数据与手段﹐包括价格表﹑产品目录﹑定购单﹑技术手册﹑用户手册等等。

i.服务和支持合同﹑营销协议和重要代理和广告合同（如果有）。

j.分销协议（若有）。

k.向客户提供的担保和保证的形式。

10. 员工

a.按部门和按公司法定实体绘制的组织结构图。

b.按部门和按职能划分的员工人数。

c.雇佣协议（如果有）的形式﹐包括独立承包人服务协议。

d.员工保密和发明转让协议以及任何顾问或承包人协议。

e.管理人员和其它关键员工与先前雇主之间的雇佣协议﹑非竞争协议或发明转让协议。

f.员工福利﹑养老金﹑利润分配﹑薪酬和其它计划。

g.公司成立以来支付给经理﹑代理商或其它员工的佣金的说明。

h.员工的集体劳动合同或其它重要劳动合同。

i.公司遇到的重大劳工问题或工会活动的说明。

j.向国家劳资关系委员会或美国劳动部提交的材料的副本。

11. 管理人员和董事﹔公司治理

a.已填妥的高级管理人员和董事调查表（包括全美证券交易商协会调查表）。

b.每位高级管理人员和董事或提名董事的履历。

c.与关键员工或管理层成员签订的雇佣协议﹑“公司控制权变动”协议﹑解聘协议﹑以及补偿协议和 “黄金保护伞”协议（若有）。

d.最近五个财政年度期间向高级管理人员﹑董事和关键员工支付薪酬的明细表﹐显示各自的工资﹑奖金和非现金薪酬（例如﹐汽车﹑财产使用等）。

e.奖金计划﹑退休金计划﹑养老金计划﹑递延补偿计划﹑分红制和管理层激励协议。

f.对高级管理人员或董事贷款的协议（包括该人员搬迁到新址的贷款）和任何其它与高级管理人员或董事签订的协议（包括咨询和雇佣合同﹐不管现在是否已履行）﹐包括﹕ (1) 购买股票的贷款﹔ (2) 咨询合同。

g.公司与其任何高级管理人员﹑董事﹑公司各类证券 5% 以上持有者﹐或任何这样的人员的关联人或实体﹑或在两个或多个这样的人员或实体之间或涉及两个或多个这样的人或实体之间进行的交易的说明。

h.依据适用的证券交易委员会和纽约证券交易所／纳斯达克规则由董事会确定为“独立”董事的董事的名单。

i.任职于审计委员会的董事名单和担任审计委员会中的“财务专家”的董事姓名﹐以及委员会章程的副本。

j.审计委员会对审计和非审计服务以及有关审计师酬金的预批程序。

k.与公司审计师聘任相关的公司政策﹐包括与公司审计师提供的服务范围相关的政策。

l.任职于薪酬委员会的董事名单﹐以及委员会章程的副本。

m.任职于提名和治理委员会的董事名单﹐以及委员会章程的副本。

n.任职于董事会的其它委员会的董事名单﹐以及该委员会章程的副本。

o.公司道德规范﹑公司治理方针或公司的其它行为准则﹐包括“内部揭发”政策和程序。

p.内部交易遵守法规程序和政策。

q.任何反收购的防御措施或反收购条款的说明。

12. 有形资产

a.公司所拥有的不动产和重要动产清单。

b.与上面 12(a) 中列出的财产相关的产权﹑抵押﹑信托协议﹑租赁和担保协议文件。

c.公司作为出租人或承租人的不动产和动产的未结清租约﹐包括土地租赁和转租﹑不可反悔证件和相关的从属协议或不干扰同意书。

d.动产中的任何担保权益之清单﹐包括所有向 UCC（代码一体化委员会）登记的担保权益。

e.生产中使用的有毒化学品以及储存和处置方法的说明°任何美国环保署或其它调查或索赔的说明。

f.关于公司拥有或租赁的不动产的现场环境评估或报告。

g.符合环保﹑卫生和安全规定的验证报告（例如﹐遵守法规审核报告）和质量保证文件。

h.来自国外﹑联邦﹑州或当地环保﹑卫生和安全机构的关于违规的信函﹑备忘录﹑说明或公告。

13. 诉讼和审计

a.法律顾问为年末和当前的中期审计而发给审计师的信函。

b.涉及 25,000 美元或以上索赔或寻求禁令或其它公平救济的未决的法律诉讼、判决书或其它重要文件﹐或威胁性事件。

c.审理中的诉讼文件﹐包括索赔函﹑投诉﹑答辩等（只限于不受特权保护的材料）。

d.任何诉讼判决文件。

e.法庭或政府部门的任何法令﹑裁定或判决。

f.来自政府的 (1) 税务机关﹐(2) 职业安全﹑卫生和危险官员﹐(3) 环保官员﹐或 (4) 负责违反有关平等机会法﹑反托拉斯法或违反任何其它法律﹑法规或条例的主管机关的有关调查的信函﹑备忘录或文件。

g.针对公司﹑子公司或任何合作或合资企业所提供的担保索赔以及该索赔的裁决的说明。

h.有关公司作为诉讼一方可能涉及的重大诉讼的信息。

14. 保险

a.公司有关财产﹑债务﹑经营和当前未决的任何重大索赔说明重要保险清单和保险单副本。

b.有效保险的清单﹐如“关键人员”保险﹑董事补偿保险或产品责任保险。

15. 合伙﹑合资协议和其它公司交易

a.合伙或合资协议清单（若有）。

b.合伙协议文件（若有）。

c.公司成立以来或在构想中的与公司的任何收购或处分资产相关的任何重大购买协议和其它重要文件。

d.公司成立以来或当前构想中与任何重组和任何正在进行的私有化﹑兼并﹑合并﹑分拆或重新组建相关的任何重大购买协议和其它重要文件。

e.公司﹑其当前或以前的行政管理人员或董事在其中具有重大利益（个人利益或集体利益）或已经从公司购买了资产或承担债务或对公司负有重要债务的特殊目的实体（每种情况以下都称为 “SPE”）的清单°包括每个 SPE 的主要目的或活动的简介°说明公司和任何 SPE 之间的任何安排的协议或文件（如果没有形成书面文件﹐则对该安排予以说明）。

16. 政府条例和提交材料

a.政府机构进行的重要调查的摘要（若有）。

b.须进行重新协商的国外和国内政府合同的情况（若有）。

c.公司已获得的或已被撤消的重要的国外和国内政府许可﹑执照﹑证书等等。

d.公司成立以来向任何州﹑联邦或外国政府或监管机构提交的重要材料和与该等的政府和机构之间的重要通信。

17. 其它

a.支持招股说明书中的声明的材料﹐包括招股说明书中引用﹑摘录或直述的文件。

b.有关公司﹑公司业务和财务状况或任何子公司的重要的或应当审阅和考虑的任何其它材料或文件°

律师公司收购业务尽职调查工作底稿规范

一、工作底稿的目的

1．1随着公司经营发展的需要，收购方式已成为公司实现扩张的重要手段。而收购过程中触及收购方及被收购方在诸多方面的权利义务。收购过程中所签合同的法律效力，收购对象的主体资格、经营资质的合法有效性，收购价格的定价依据及其合理性，收购过程中或有的法律风险，收购完成后依约合理接管被收购公司，收购款项的支付及其方式等等均是收购双方所关注的核心问题。

1．2收购过程中对双方资产法律状况的调查、交易模式的架构及收购协议的起草是收购双方委托律师参与并提供咨询意见的主要工作内容。

1．3在收购过程中，律师为客户提供的服务旨在协助客户了解收购对方、收购对象在法律主体资格、经营状况、资产状况等方面的客观情况，发现可能存在的法律风险，便于客户在此基础上了解收购对方的资信状况、判断收购对象的商业价值。因此律师的服务是建立在了解客户所要求的服务的客观情况的基础上，而这种客观情况是需要通过严谨的调查所获得的证据材料来确认的。因此，律师的尽职调查是为客户的收购行为提供服务的基本方法与基础工作。

1．4律师在尽职调查中形成的工作底稿，将是支持律师尽职调查基本结论的重要依据。尽职调查工作底稿能够反映律师的工作过程，支持结论所必须的证据，律师工作的推理逻辑过程。

1．5律师尽职调查工作底稿将为律师尽职调查的准确性提供质量保证，也反映律师在工作中的勤勉尽责。

1．6律师协会将依据律师的工作底稿，从行业监督角度检查律师及其所在律师事务所的工作质量；在律师及所在律所因律师工作出现纠纷时，律师协会将依据律师的工作底稿确认律师是否确实尽到勤勉尽职义务；并进而确认该律师是否应负相应责任；为律师提供保险服务的保险机构也可以参照本规范，来判断律师是否应当承担职业责任并给予理赔。法院、仲裁机构在审理律师及其所在律师事务所因提供公司收购方面业务服务而产生的纠纷时，可以参考本规范来判断律师及其所在律师事务所是否应当承担相应的责任。

1．7本规范只是一个建议性的规范文件，用以指导律师及其所在律师事务所在公司收购业务中尽职调查工作底稿的制作。律师及其律师事务所若未按本规范制作工作底稿，并不导致律师及其律师事务所必然受到处罚或承担相应责任。

二、工作底稿的基本要求

2．1律师工作底稿反映了律师尽职调查的工作内容与工作过程，并为律师得出的尽职调查结论提供支持性材料。

2．2律师工作底稿能反映律师在尽职调查过程中是否遵守律师的职业操守是否按照中国的法律、法规、行业的标准以及客户的要求勤勉尽责任地完成尽职调查工作。

2．3工作底稿的管理工作由与客户订立委托合同的律师事务所负责。工作底稿的所有权属于该律师事务所。律师事务所应当在律师协会、司法行政部门、相关的政府机构要求时提供工作底稿供上述机构检查。律师事务所在接受检查时，有权要求上述机构的人员出具保密承诺，以防止客户的资料泄露。若律师事务所与上述机构及其他机构就是否提供工作底稿发生争议，律师事务所及相应机构均可以请求律师事务所所属的律师协会调停，并由所属律师协会作出判断。涉及与当地律师协会本身的争议，则应提交上一级律师协会处理。

2．4律师工作底稿应当至少保存十年。律师事务所分立与合并的则应当在律师事务所的分立与合并协议中规定以前年度的律师工作底稿的保管存放义务。律师事务所解散及无法确定律师工作底稿的存放的，由所属律师协会或律师协会指定的机构存放律师的工作底稿。

2．5律师尽职调查应当对被调查对象的行业特征、与行业有关的特别政策与规定有相应的了解，并在尽职调查的范围、内容、与工作方法上有所反映。律师对被调查对象的行业特征缺乏足够的了解而导致的律师尽职调查出现差错或遗漏不能免除律师及律师事务所的责任。

2．6律师应当及时记录与管理层、治理层和其他人员对重大事项的讨论，包括讨论的内容、时间、地点和参加人员。

三、工作底稿的目录

审计工作底稿通常包括总体审计策略、具体审计计划、分析表、问题备

忘录、重大事项概要、询证函回函、管理层声明书、核对表、有关重大事项的往来信件（包括电子邮件），以及对被审计单位文件记录的摘要或复印件等。

律师收购业务工作底稿的建议目录如下：

目

录

导 言

尽职调查范围与宗旨

简称与定义

方法与限制

基本假设

与本次交易相关的重点问题

正 文

一、被收购对象的设立与存续

1.1被收购对象的设立与股权结构

1.2被收购对象的股权的历史演变

1.3被收购对象的存续

二、被收购对象的子企业

2.1对被收购对象的子企业的法律核查

2.2核查后的被收购对象子企业架构图

三、被收购对象的业务

3.1被收购对象的业务经营和许可 3.1.1被收购对象的经营范围

3.1.2被收购对象有关生产经营的证书 3.1.3被收购对象有关特许经营的许可证

3.2被收购对象子公司的业务经营和许可

3.2.1被收购对象全资或控股子公司的经营范围

3.2.2被收购对象全资或控股子公司的有关特许经营的许可证

3.2.3被收购对象全资或控股子公司的有关生产经营证书

四、被收购对象的物业

4.1 被收购对象的土地使用权

4.1.1 被收购对象土地出让合同

4.1.2 被收购对象缴纳土地出让金情况

4.1.3 被收购对象的国有土地使用证

4.1.4 被收购对象的土地出租、承租情况

4.2 被收购对象的房产权

4.2.1被收购对象的房屋所有权证

4.2.2 被收购对象的在建工程及建设许可

4.2.3 被收购对象的房屋承租、出租情况

4.3 被收购对象物业上的第三方权利

五、被收购对象的知识产权

5.1被收购对象的商标专用权

5.1.1被收购对象的商标

5.1.2被收购对象商标的申请状况

5.1.3 被收购对象的商标许可情况

5.2 被收购对象的专利权 5.2.1被对购对象的专利权

5.2.2 被收购对象的专利申请状况 5.2.3 被收购对象的专利许可情况

5.3被收购对象的软件著作权

5.4被收购对象的互联网域名注册备案情况

六、被收购对象的章程

6.1被收购对象章程的历次变更（章程及变更的政府批准、备案）

6.2 被收购对象现行有效章程的概要

七、

被收购对象的重大合同和债权债务

7.1被收购对象正在履行中的银行贷款合同、担保或抵押合同

7.2 被收购对象正在履行中的重大经营合同

八、

被收购对象的税务问题

8.1被收购对象执行的主要税种和税率

8.1.1被收购对象执行的主要税种和税率

8.1.2被收购对象子公司执行的主要税种和税率

8.2被收购对象的税收优惠及减免

8.2.1 被收购对象享受税务优惠的政府批文

8.2.2 被收购对象经税务主管部门确认的实际税收优惠及减免情况

8.3 被收购对象的纳税情况

8.4 被收购对象获得的政府补贴

九、被收购对象的劳动用工 9.1被收购对象的劳动用工情况

9.1.1被收购对象的社会保险证及年检情况

9.1.2被收购对象的劳动合同情况

9.2 被收购对象社会保险金的执行情况

9.2.1 被收购对象执行的五险一金政策

9.2.2 被收购对象社会保险金的实际执行情况

十、被收购对象的保险

10.1 被收购对象现行有效的财产保险

10.2 被收购对象现行有效的产品责任保险、雇主责任保险等

十

一、被收购对象的重大诉讼、仲裁与行政措施

11.1 被收购对象正在诉讼中的、未执行完毕的诉讼、仲裁情况

11.2 被收购对象受到的重大行政处罚情况

十

二、被收购对象的环境保护

12.1 被收购对象的建设项目环境保护

12.1.1 被收购对象的建设项目环境影响评价

12.1.2 有审批权限的环保部门对被收购对象环境影响的审查批复

12.1.3 环保部门“三同时”验收情况

12.2 被收购对象的生产的环境保护

12.2.1被收购对象的排污许可证

12.2.2 被收购对象的排污费支付情况

12.2.3 被收购对象获得的环境认证证书

12.3 被收购对象的环境保护的违法情况

十

三、被收购对象的质量技术

13.1 被收购对象执行的国家标准、企业标准 13.2 被收购对象获得的质量认证证书 十

四、其它需要说明重大事项

调查报告的结论性意见

律师的特别声明

调查报告的结尾

四、工作底稿内容编排方法

4．1律师编制的工作底稿，应当使得未曾接触该项工作的有经验的专业人士

清楚了解：

4.1.1按照相关法律法规及行业标准的规定进行的尽职调查程序的性

质、时间和范围；

4.1.2尽职调查的结果和获取的证据；

4.1.3就重要事项得出的结论。

4．2建议的编排方法为

4.2.1与客户的委托合同

4.2.2向客户提供的尽职调查的方案与建议书

4.2.3向客户或尽职调查对象发出的尽职调查的提纲

4.2.4与尽职调查报告或法律意见书在基本框架相同情况下的相关文件

与资料目录

4.2.5对于重要问题及存在疑问问题的说明与分析及相关支持的依据与 推论

4.2.6 与客户就重要问题的沟通记录

4.2.7尽职调查中有关数据与资料的归纳与总结，对于资料繁多的应尽 可能使用表格 4.2.8对于与结论有联系的相关资料应当注明索引

4.2.9相关的文件资料应当作为工作底稿的附件，并按出具尽职调查报

告或法律意见书的顺序及排列。资料的排列方法应当在工作底稿中予以说明。建议使用的排列方法为每个章节的资料按时间顺序排列。

五、工作底稿与律师工作结果的关系

5．1律师尽职调查是建立在对客户提供资料信任的基础上进行的。

5．2在现有法律所保障的律师调查手段有限的现实情况下，客户不能有希望

律师对调查对象的某些不法行为在调查范围和调查手段上超越法律限制

的过高要求。

5．3律师尽职调查的工作底稿应当是律师工作结果的基础与依据。没有工作

底稿或没有工作底稿支持的律师的工作结果可能会存在不当结果的情况

六、工作底稿的保管查阅

6．1律师应当按照律师事务所及律师行业的质量控制政策和程序的规定，及

时将工作资料整理为最终工作底稿。

6．2工作底稿的归档期限为出具尽职调查报告或出具法律意见书后六十天

内。

6．3如果律师因故未能完成尽职调查，则工作底稿的归档期限为该业务明确

中止后的六十天内。

6．4整理工作底稿是一项事务性的工作，不涉及实施新的调查程序或得出新

的结论。

6．5如果在整理工作底稿时，发现原有律师尽职调查或出具法律意见有明显

的错误，则应当及时提醒律师事务所及客户关注，并采取必要的补救措

施。

6．6在完成最终工作底稿整理工作后，律师不得在规定的保存期届满前删除

或废弃工作底稿。

6．7工作底稿可以以纸质、电子或其他介质形式存在。

6．8律师事务所应当：

6.8.1安全保管工作底稿并对工作底稿保密；

6.8.2保证工作底稿的完整性；

6.8.2便于对工作底稿的使用和检索；

6.8.3按照规定的期限保存工作底稿。

第14篇：尽职调查暨法律意见报告

关于XXXX公司债权资产 尽职调查暨法律意见报告

报 告 编 号： XXXX号 借 款 人 名 称： XXXX公司

担 保 人 名 称： XXXX公司 借款人企业形式：集体所有制

收购的贷款数目：共1笔，本律师事务所已审查了1笔贷款 YYYY有限公司：

受贵司委托，XXXX律师事务所（以下简称“本所”）指派律师对贵司的借款人“XXXX公司”以下简称“借款人”）进行全面的调查。本所律师按照行业业务标准，遵循勤勉尽责精神，审阅了贵司提供的档案资料，进行了实地调查，根据获得信息，经综合分析、判断，现向贵司提交本尽职调查暨法律意见报告。

本所的免责声明：

1、本报告依据贵司提供的资料和本所律师经过走访或调查取得的资料或被告知的信息而做出，若因贵司提供的资料有误，相关部门提供的资料或告知的信息有误而影响本报告的真实性、有效性，则本所不承担责任。

2、本报告描述的债务人及担保人工商登记法律状态的时间，财产线索的产权、查封与抵押法律状态的时间，均截止至各证明文件上面标注的打印时间或调查的时间。该时点后的法律状态与事实或调查结果不符的，本所不承担责任。

3、本报告以假定贵司提供的贷款资料是完整的、真实的为前提，因贵司提供的贷款资料有遗漏或不真实而导致本报告与事实不一致的，本所不承担责任。

一、债权的基本情况

（一）主债权的情况

依据（20XX）XX法民二初字

于XX区XX街道办事处XX社区居民委员会XX大道中XX大厦二层享有优先受偿权。依据贵司提供的资料显示，该判决已于20XX年X月X日生效，于20XX年X月X日申请执行。

另，依据贵司提供的资料显示，借款人于20XX年X月X日偿还了本金XXXXXX元。

（二）担保情况

本项债权的担保已经法院有效判决确定。

（三）展期情况

从资料反映，本项债权未签署过展期协议。

（四）还款方面的协议

从资料反映，本项债权未就如何还款达成过还款协议。

（五）诉讼时效情况

本项债权已经法院生效判决确定，并已申请执行，不存在诉讼时效问题。

（六）债权转让情况

20XX年XX月XX日XX银行XX分行与贵司签订《债权转让协议》主要约定：XX银行XX分行将其截止20XX年X月X日对借款人所享有共计本金XXXXXXX元的债权及其从属权利一并全部转让给贵司。债权转让后，贵司取代XX银行XX分行成为借款人新的债权人。

二、实地调查的情况

（一）债务企业的经营情况

本所律师到债务企业的办公场所进行了走访，所获信息如下：

1、借款人的经营情况。借款人注册地址为XX市XX区XXX路X号之六，本所律师根据此地址对借款人进行现场走访，但其负责人拒绝对我所律师介绍其经营情况，故其现在经营状况不详。

（二）抵押物情况

本项目项下的抵押物为用地面积XXX平方米、套内建筑面积XXXX平方米的房地产，位于XX区XX街道办事处XX社区居民委员会XX大道中XX大厦二层，土地性质为国有，土地用途为商业，房地产权证号12XXXX。该房地产目

前并未被装修使用，属于空臵状态。

经查，该房产已于20XX年XX月XX日被XX区人民法院查封，查封案号为（20XX）X法民一初字

2、分析担保的合法性

本债权项下债权人的抵押权已经人民法院生效判决确定，同时抵押作为主债权的从权利，依据担保法从权利随主债权的转移而转移的规定，贵司在受让主债权的同时，亦有权一并受让主债权相对应的抵押权利，贵司已成为抵押权人。

（二）实现债权的分析

1、披露对实现债权不利的情形

若贵司可能无法通过法院直接执行本案的方式来实现债权。由于抵押物已被XX区法院另案查封，而贵司债权的执行法院为XX中院，依据执行的相关规定，谁查封谁处臵，该抵押房产将由XX区人民法院处臵，即该房产会在XX区法院（20XX）X法民一初字

第15篇：尽职调查报告

律尽职调查报告20000字深度解析

范例版

文 ┃ 王蓉 律师

中国人民大学法律硕士，北京市鑫诺律师事务所合伙人，2007年进入律所工作，主要从事并购相关业务，长期专注于法律常青藤业务——并购方向，主要客户为中国铝业、华电集团、中国建筑、中国建材等中央企业。现旅美进修。2015年9月其新作《攻略：并购律师进阶指南》上市，在书中王律师始终强调“成功的律师离不开成功的工作方法”，在近十年的并购工作经验基础上，对并购律师应具备的基本技能和工作方法进行了梳理和总结，以其独有的睿智和细腻详尽地回答了并购律师成长过程中必须面对的128个工作细节。

完成尽职调查报告

壹 ┃ 尽职调查报告的组织写作

怎么完成法律尽职调查报告？我用问答的形式作介绍吧。

问题1：法律尽职调查报告包括哪些内容？答：法律尽职调查报告的内容包括程序性的和实质性两方面的，如下：1.客户（收购方）对尽职调查的要求；2.律师审查过的文件清单和其他工作；3.进行尽职调查所做的各种假设；4.出具尽职调查报告的责任限制或声明；5.对审查过的资料进行总结，对所涉及的法律事项以及所有审查过的信息所隐含的法律问题的评价和建议；

6.参考资料和附录。

（上述第一至四项，是程序性内容，有很多模板，稍作修改即可，比如范例1▼）

致：×××

为×××收购×××之目的，我所×××律师、×××律师作为贵公司该项目的法律顾问，对此次投资的目标公司及其下属单位的设立、存续、资产、业务、资产债务等方面进行了法律尽职调查，现根据贵公司指示，出具法律尽职调查报告。

一、本所工作应×××的要求，我所××律师、××律师接受贵公司之委托，于××××年××月××日到达目标公司收集资料，内容包括：1.目标公司设立及存续之合法性和有效性；2.目标公司股东及其所持股权之法律状况；3.目标公司的土地、房屋、资产情况；4.目标公司的相关资质及审批批复情况；5.目标公司重大合同及资产债务情况；6.目标公司的财务及对外投资情况；7.目标公司的知识产权情况；8.目标公司及股东的诉讼、仲裁争议情况；9.目标公司劳动、人事管理情况；10.能影响目标公司的其他情况。随后，我们到目标公司进行资料搜集、实地调查，并走访了相关政府主管部门，收集了目标公司法律方面的部分资料。截至××××年××月××日，以我们取得的书面资料、实地调查、电子文档和访谈了解到的情况为限，根据法律、法规和规范性文件的规定，我们出具本法律尽职调查报告。

二、报告前提1.目标公司提交的资料是真实、准确、完整的，所有复印件与其原件一致。2.目标公司相关人员对本所做出的有关事实的介绍、声明、保证均为真实、准确的，不存在欺诈或故意遗漏的现象。

三、特别说明1.由于时间、天气、地理状况的约束，本次尽职调查是以目标公司提供的资料为主进行调查，全面性和完整性会受到获取资料的制约，本所不对资料之外的事件以及可能出现的法律关系进行调查和评价。尽管如此，一般的数据误差和相应调整对本报告的分析和判断没有实质性的影响。2.本报告系根据××××年××月××日之前已经发生或存在的事实和我国现行有效的法律、法规和政策文件出具。如有新的事实或补充资料或新的法律、法规和政策文件出台，根据贵公司的要求，本所可以对本报告进行修改和补充。3.本所深知有关法律意见可能影响贵公司的决策，在出具本报告时已经做到了应有的谨慎。但本报告系法律方面的尽职调查，不应视为财务、审计、评估、税务、技术、矿权等方面的尽职调查或意见，就该类问题，贵公司还应咨询相关专业机构。4.本报告涉及目标公司及相关机构的商业机密，应仅限于贵公司收购目标公司之目的使用。本报告被用于其他目的以致目标公司及相关机构造成损失的，本所不承担任何法律责任。任何问题，请随时联系。北京市××律师事务所×××律师×××律师××××年××月××日

上述第五项是具有实质内容的正文部分，我在后文单独拿出一个章节介绍。 上述第六项中的参考资料，只需要列一下从目标公司收集的主要资料即可。

问题2：写法律尽职调查报告，需要什么样的语言风格？答：法律文件不比文学作品，客观、准确、通顺、层次清晰是基本要求，不需要华丽的辞藻、变化无穷的修辞，或者丰富多彩的格式。

描述事实，是什么样的，就说是什么样的，不需要修饰，不需要写成故事情节。可以多用编号，让层次更分明；多用表格和结构图，让表述更清楚；没查清，就写未查明，并写上未查明的原因，是目标公司不提供，还是政府机构不允许律师查询，或者尽合理努力后，仍然无法查明，切记不可根据在别的项目中的经验，理所当然地认为应该是这样，更不可凭空想象，捏造事实。

TIPS：写尽职调查报告要客观、准确、通顺、层次清晰。

写法律意见，要清楚明白，不能模棱两可。有客户就曾经抱怨过，律师洋洋洒洒写了好几页，到最后到底是个什么意见，还是不知道。所以，我们经常在文件最后单列一章写结论。领导们太忙，不愿意读前面好多页的详情描述，可以直接读最后的结论。我见过别的中介机构出意见，把结论列在第一页，然后再细述这个结论怎么得出来的，这也是个不错的方法。

TIPS：在文首或者文末单列一章写结论。

问题3：写尽职调查报告的法律事实和法律意见，要分别详细到什么程度？

答：事实部分，但凡调查过的事实，写得越细越好。尽职调查是为接下来谈判和起草协议做准备的，所以，所有纳入调查范围进行调查的事实，无论最终事实是否查清，我都会写进报告去。当客户问询或者起草协议过程中需要查明某些客观事实时，不用查原始底档，通过查询尽职调查报告就可以找到答案。

至于目标公司存在的法律问题，大小问题都列出来最好。不过，细枝末节的问题，如工商登记未作变更之类的，点一下即可，而具有风险或者对收购造成实质性障碍的问题，要结合法律规定详细写，有什么风险，有没有解决方案，有时候甚至需要另行出具专项的法律意见书，作为尽职调查报告的附件。

律师给意见，绝对不能只局限于书本上的条条框框，还要结合社会现实作出判断。照搬法律上的条条框框下结论，是初级助理的水平，客户不用请律师，也可以自己百度到答案。讲得出法律是怎么规定的，司法实践是怎么把握的，才算得上有经验的律师。

但是，律师只能从法律的角度出具意见，不能因为要细致，要结合现实，就跳出自己的专业范围，把自己当成技术人员、会计师、评估师，眉毛胡子一把抓。这是对客户不负责任，也会给自己带来很大的风险。比如，某项技术是否是最新技术，应以技术人员的意见为准，律师即便写入报告，也要特别注明，是来源于技术人员的某份报告。再比如，土地出让金是否全部缴纳，律师要结合审计机构的审计结果下结论，而如果尚拖欠部分款项，那么是否会因此遭受罚款，或者土地被收回，就是律师应该关注并且出意见的了。

另外，最好能对目标公司基于该问题而造成的对本次并购的影响给个评价，比如，影响不大的，可以写不构成并购的实质性障碍；如果影响很大，就写明可能对并购造成哪些重大影响，是会严重拖延并购进程，还是致使不能达到并购的预期目的，还是使得并购无法获得政府部门批准等。

问题4：如何组织项目组成员撰写尽职调查报告？答：前面讲了，我是坚持在尽职调查现场就拿出报告雏形的，也就是先写完大部分法律事实，回所后再写法律意见。TIPS：

进入尽职调查现场前，准备一份尽职调查报告模板，涵盖尽职调查清单的各项内容，并对格式、表述方法做个示范。我会在进入尽职调查现场前，准备一份尽职调查报告模板，涵盖尽职调查清单的各项内容，并对格式、表述方法做个示范。不管分成了多少个小组，大家都统一采用这一个模板。 白天，小组成员分别负责几部分内容，一边阅读资料，一边把法律事实填到尽职调查报告里面去。如果该项内容资料不全，就批注一下尚需什么资料，是否已安排搜集，什么时候能够拿到；如果已拿到相关资料，但内容太多，来不及写入尽职调查报告里面去，那么就批注上“已有资料，待录入”；如果有什么事项需要提请特别注意的，就标底色，批注上为什么提请特别注意。一天的工作临结束时，小组成员在报告目录中，把项下有新增内容的标题加上底色，发给项目负责人或其他指定的人汇总。项目负责人或其他指定的人根据各组员的目录，找到各组员当天新增的内容，然后复制到一份报告中去。

项目负责人晚上要加加班，浏览一下大家新增的内容，读不明白的，需要写详细点的，或者对大家有新的工作安排，就批注上去，批注上的工作完成一项，就删掉一项。由于各人有各人的笔风，项目负责人少不了还要做些调整，并请小组成员日后更改一下文风，使得一份报告看起来更像是一个人完成的。如果发现原来的模板结构不适宜，不能清晰、有层次地体现所有尽职调查内容，就要做些调整，让小组成员都能找到对应的填写位置。最后，把底色去掉，再发给大家。TIPS：

进采用合理的文档标题编写规则，可以事半功倍，避免混淆。第二天，大家在项目负责人新发的尽职调查报告版本上工作。按照做文档的一贯做法，我们会在文档的标题前加上日期，在标题后加上小组成员的姓名简称，如果当天出了多份报告模板的，就再加上数字，比如我在2014年3月4日完成的第二份尽职调查报告版本，标题就是“140304××项目尽职调查报告（WR.2）”，WR是我的名字的首字母，2表示是我当天的第二份尽职调查报告版本，这样大家都不会混淆了。

如果新增内容少，或者实在没有时间，也可以几天汇总一次。

撤离现场以后，各小组成员要完善自己负责的那些法律事实，并尽量写上小结，不会写的，留给项目负责人。项目负责人则要仔细阅读整个报告，看看法律事实是否清楚，小结是否全面和正确，要和其他中介核对一下重合的事实，要跟客户交流一下他们对报告还有什么具体的要求。如果有疑难问题，可以组织全体成员甚至邀请所里其他律师共同讨论。

最后，安排调整格式和校对。如果时间允许，还可以安排用投影仪投影出来，全体项目组一起过一遍。一个人对着电脑看，可能看很多遍都没发现问题，但是投影出来，大家一起看，一起讨论，错别字，错误的法律意见啊，很容易就被揪出来了。同时，这还是个很好的学习机会，即便不是项目组的成员，也可以参与，共同讨论学习。

贰 ┃ 尽职调查报告的正文

正文部分是尽职调查报告中具有实质内容的部分，要根据尽职调查清单分成若干个章，每一章分为两个部分，先写法律事实，然后作小结，即对目标公司存在的法律问题发表法律意见。最后根据全文的小结，写个尽职调查的结论。

不要以为写尽职调查报告就是按照既有模板往上填内容就可以了，即便尽职调查清单是根据目标公司的情况特别制定的，往往还是需要根据尽职调查的结果，特别是目标公司下属公司的情况，对尽职调查报告的结构反复调整。目的只有一个，清楚有层次地写明尽职调查所得的所有内容。

我不能在此穷尽尽职调查中可能发现的目标公司的所有法律问题，我跟大家分享一些我在尽职调查报告中写过的问题吧： 1.定义

这通常是第一章，是对尽职调查报告中常见的公司名称以及其他专用名称定义一个简称，通常就采用目标公司日常的惯用称呼。 这一章无须写小结。

2.组织结构 这一章至少包含两部分内容，一是介绍目标公司的下属子公司、分公司、办事处的名称和数量，二是介绍目标公司（不包括下属子公司、分公司、办事处，暂且称为目标公司集团）的内设部门机构及其职能。最后可以画个组织结构图，清晰明了。 这一章通常找不出什么法律问题来，可省去小结。

3.目标公司集团的基本信息 这一章通常包括： （1）基本情况

列入营业执照、组织机构代码证、税务登记证、外商投资企业批准证书、行业准入许可。企业资质较少的话，可以在这里一并介绍。如果企业资质有三四项以上，可以在后面用单独的一章介绍。 （2）历史变迁

列入目标公司集团从成立到现在，中间经历的历次工商登记变更的情况，包括注册资本、股东、公司名称、注册地址、营业范围、营业期限，如果是民营企业，还要加上董事会、监事会、总经理等高管人员的变更情况，如果是老国有企业或者事业单位改制后的国有企业，还要简单描述一下改制前的发家史。可以用表格，一次变更就画一个表格，把变更前后的状况列进去。每一次变更，前后要衔接得上。 （3）股东

列明目标公司集团现目前的股东情况，可以用表格列明股东名称、持股比例、出资数额、出资方式。

（4）章程、出资协议、设立批准文件等

列明章程、出资协议中具有实质意义的条款。如果只是范本性的条款，就无须列入了。 这一章通常能发现问题，比如（范例2▼）

未通过年检

原因是×××（比如未实际经营；未获得行业准入资质；未能获得安全生产许可证；拟注销公司，因此怠于年检）。 ◇法律依据《中华人民共和国公司登记管理条例》第76条公司不按照规定接受年度检验的，由公司登记机关处以1万元以上10万元以下的罚款，并限期接受年度检验；逾期仍不接受年度检验的，吊销营业执照。◇律师意见面临被工商局处罚的风险，建议×××（比如注销该公司）。该问题不对收购构成实质性障碍。2014年3月1日后，没有公司年检这一说了，这一条也就省了。

未办理工商登记变更◇法律依据《中华人民共和国公司登记管理条例》第63条公司变更登记事项，未按照规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期办理；逾期未办理的，处以1万元以上10万元以下的罚款。◇律师意见实践中，企业因未办理工商登记变更而被工商局处罚的不多。但是，时间一久，人员流动，存档或工作交接不利，则存在无法厘清变更情况、引发纠纷、影响公司经营的风险。建议立即补办工商登记变更。该问题不对收购构成实质性障碍。

无法取得行业准入许可原因是×××（需写明无法取得行业准入许可的原因，如果要取得行业准入许可，需要付出哪些成本）。比如，我们曾经遇到过，热电公司由于设备老化，无法取得电力业务许可证，只能获得国家电力监管委员会地方监管局同意并网运行的临时批复，该批复有效期仅一年，热电公司每年均需申请临时批复，这使得热电公司的电力业务许可资质处于不稳定状态。◇法律依据从各行业法律法规找依据。◇律师意见无行业准入许可，则不可以经营该项业务。建议考虑在需要更换老化的设备的情况下，该企业是否仍然具有收购价值。该问题可能导致收购方不能实现收购目的，构成收购的实质性障碍。 股东具有特殊身份如本项目目的为收购地方国资委持有的目标公司的股权。◇法律依据《企业国有产权转让管理暂行办法》第2条本办法所称企业国有产权，是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。第5条企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。◇律师意见需与转让方协商确定，本次股权转让采用哪一种程序，是产交所挂牌，还是协议转让，还是无偿划转。无论哪一种程序，都需要较一般项目更多的时间。因评估报告有效期为评估基准日后一年，建议尽早与转让方进行沟通，以便做好时间安排，否则将严重拖延并购项目进程。

股东、高管人员在××年前后频繁变更，原因是×××◇律师意见股东、高管人员的频繁变动，一般意味着公司有重大变故。尽职调查过程中，目标公司拒绝向律师作出解释的，建议在后期谈判过程中予以关注。待查明原因，方能判断是否对并购构成实质性障碍。 章程对股东权利义务作出了特殊约定比如，目标公司每年税后利润的80%以上必须用于分红。股东对外转让股份，必须以新股东接受该条款为前提。◇律师意见目标公司原股东在章程中设定将比较高比例的税后利润用于分红，表明原股东有钱就分，急于套利的心理。如果收购方收购后持有的股权比例不足以决定章程的修改，那么收购方必须遵从这一章程规定，请收购方考虑是否符合己方的经营理念，并衡量是否对并购构成实质性障碍。

4.下属公司情况 可以先用表格分别列明下属分、子公司以及办事处的名称、地址、登记工商局、注册资本（2014年3月1日起已取消实收资本的登记）、转让方持股比例、员工合计持股比例等信息，然后分小节简述各下属公司的基本情况以及与目标公司集团的业务往来，除非重要的子公司，一般无须详述其历史变迁。

下属公司存在的问题主要在于其与目标公司集团的关联关系上，比如（范例3▼）： 子公司和目标公司集团，子公司和子公司之间人格混同

这是比较常见的问题。如：我们在收购一个集团公司时，集团下属的广州A公司与广州B公司经营地址相同、管理人员兼任、实际控制人相同、财产混同。◇法律依据《中华人民共和国公司法》（2014年版）第20条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

◇律师意见（略）

子公司存在大量员工持股员工持股数量大时，会对公司管理造成影响，如果是国有企业，还存在违规风险。我们曾经在帮一家央企收购一家省国资委直属企业的时候，因为员工持股问题，遇到了很大的障碍，我们在尽职调查报告中披露了持股明细。我们来看看当时的尽职调查报告小结：×××集团（目标公司）的控股子公司（除××公司外）均有大量员工入资。因×××集团下属各子公司的员工股东（包括股东代表和股东代表所代表的隐名股东）有成百上千人，我们难以逐一厘清员工股东是本公司员工，还是集团或集团下属其他子公司的员工。但是，根据集团提供的本次并购项目联系人名单及现场访谈，我们发现，存在集团员工持有子公司股份的情形。集团作为省国资委直属企业，设立子公司时得到了省国资委的批复，但批复中仅提及所设立子公司的注册资本以及集团的出资数额，未提及员工出资的具体人员。因为涉及集团高管对下属企业出资，比较敏感，所以我们未向集团详细询问省国资委的态度及报批情况。我们访谈了解到，×××集团实行员工持股的目的在于：激发员工的主人翁意识，提高效率，同时也为项目筹集到了货币资金。访谈中，员工大多对此举持认可拥护态度。这些员工持股中，员工作为隐名股东，出资但不参与验资，而以股东代表的名义验资，由股东代表参与股东会表决，但未出具委托股东代表的书面授权手续。公司与员工间除员工缴纳出资款的收据外，亦无书面协议。

◇法律依据《中华人民共和国公司法》（2014年版）第31条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。第36条有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革\\[2008\\]139号）

（四）严格控制职工持股企业范围。

（八）关联企业指与本国有企业有关联关系或业务关联且无国有股份的企业。

（十二）严格执行企业改制审批制度。

（十三）国有企业是规范职工持股、投资的责任主体，要认真贯彻执行本意见各项要求，加强领导，认真组织，规范企业改制，强化内部管理，做好职工思想工作。

◇律师意见个人股东，无论持股比例大小，均享有表决等权利。一般情况下，即使没有书面的授权手续，个人股东也会承认并同意股东代表的表决。但是，一旦员工与公司发生纠纷，则员工可能故意滋事，不承认授权或要求解除授权、自行行使股东权利，届时将造成股东人数众多，股东会难以召开和决策的局面。为防止利益输送，原则上禁止国有企业员工持有下属企业的股份，电力系统管控最为严格。监管机构主要为各级国资委，且监管力度不一，工商局一般不会审查和限制。据我们了解，中国煤炭科工集团有限公司、华电集团等央企都先后进行了领导层持股的清退。我们认为，×××集团员工持有下属企业的股份，不会构成本次并购的实质性障碍。如果仅仅清退集团领导层对下属企业的持股，一般是可以实现的，但是需要一定的现金和比较长的时间。若要清退全部员工持股，则存在重大困难，包括：（1）员工人数众多，难以就清退达成一致意见；（2）员工股份溢价高引发不良社会影响；（3）清退资金短缺；（4）与目标公司现行的调动员工积极性的管理思路相悖；（5）动作太大，引发×××集团和省国资委的抵触，影响本次并购及以后的合作。 我们建议，在保证符合国务院国资委和省国资委监管的情况下，不在本次并购中作大规模的员工持股清退。程序上，由×××集团控股子公司组织员工签署股权托管协议及对股东代表的授权手续，并加强股东会决议等档案的管理，以规避股权管理风险。

目标公司收购其他公司作为自己的子公司时，对子公司的资产负债进行了剥离这一点涉及财务知识，律师需要与审计机构共同厘清事实，然后从法律角度给出意见。我有过这样的案例：

X公司（目标公司）的下属子公司Y公司，系收购而来。X公司收购Y公司时，对该公司的资产及负债进行了剥离，Y公司留存货币资金、固定资产及无形资产，由X公司收购，存货、债权及债务由Y公司原来的股东带走。双方签署了《股权转让协议》，Y公司的股东也已经变更至X公司名下。各方均未通知债务人，也未征询Y公司债权人的意见。

◇法律依据《中华人民共和国合同法》第80条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。第84条债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。

◇律师意见X公司收购Y公司，本应是资产收购，但双方实际进行的是股权收购，Y公司已成为X公司的子公司。法律上，Y公司的原股东带走债务，实质上是Y公司将其债务转移给Y公司的原股东。债务转移未经债权人同意，不得对抗债权人。如果债权人向Y公司索偿，Y公司负有向债权人偿还的义务。虽然《股权转让协议》约定，X公司有权从购买价款或业绩奖励款中抵消Y公司原股东未依约向债权人偿还的负债，但仍存在购买价款及业绩奖励不足支付的风险。建议与X公司协商，请Y公司原股东提供相应债务的担保，或者在进行本次收购时，扣留相应的收购价款。另外，Y公司原股东带走债权，实质上是Y公司将债权转移给Y公司原股东，虽然无须征得债务人同意，但未经通知债务人，不对债务人发生法律效力。建议本次收购协议签署前完成书面通知债务人的程序。该问题不会对并购构成实质性障碍。

5.税务税本是个财务问题，评估机构和审计机构都会关注目标公司的税率税种。律师也要关注税，侧重点在于，目标公司目前享有的税收优惠，在本次收购之后是否需要补缴，以及本次收购后，是否仍然可以享受该税收优惠。一般来说，收购涉及目标公司企业性质的变化、注册地址的变化时，会对税造成影响。我为一家央企收购一家外商投资企业时，就因为税的问题犯难（范例4▼

目标公司因为是外商投资企业，享有税收优惠1000万欧元左右。若股权被全部收购，由外商投资企业变为内资企业，则存在需要补缴该部分税收的风险。据目标公司介绍，只要本次收购后，外资股仍然大于20%，则仍然可以享受税收优惠。 ◇法律依据 东营市国家税务局对目标公司的税收优惠申请作出了专项批复（东国税开发（2007）3号）显示，目标公司属于风电设备制造工业企业，准予认定为生产性外商投资企业，享受外商投资企业所得税定期减免税收优惠，从2008年度开始享有两免三减半优惠政策，即2008年度和2009年度免税，2010年至2012年的税率为12.5%。 ◇律师意见

该项优惠政策对本次项目影响较大，在未获得收购方及转让方同意的前提下，律师未前往东营管委会及税务部门核实地、财、税优惠等。因为收购方与转让方与地方政府已有合作往来，关系良好，建议收购方与转让方共同与地方政府协商，看是否需要补缴根据优惠政策未交的税，是否可以保持优惠政策不变，或者给予其他地方优惠政策。若不能，由于该项优惠政策于2012年结束，收购磋商时已是2012年，双方可考虑将收购的交割时间放在税收优惠政策结束后的2013年。

该问题可能影响到收购方案［包括收购的股权比例、收购方式（收购资产还是收购股权）］的调整，建议提前落实，方能推进下一步工作。

6.业务运营

业务运营其实是商务问题，而且多与技术相关。律师需要关注的是，业务运营模式是否涉嫌违规违法。我们看一个建筑施工企业的例子，这也是在建筑施工企业集团常常遇到的问题（范例5▼）：

目标公司集团具备接工程的资质，但仅履行管理职能，不实际施工。目标公司集团以其资质投标项目中标后，交由子公司实际组织施工，但子公司并不具备相应的资质。

◇法律依据《中华人民共和国建筑法》第28条禁止承包单位将其承包的全部建筑工程转包给他人，禁止承包单位将其承包的全部建筑工程肢解以后以分包的名义分别转包给他人。第29条建筑工程总承包单位可以将承包工程中的部分工程发包给具有相应资质条件的分包单位；但是，除总承包合同中约定的分包外，必须经建设单位认可。施工总承包的，建筑工程主体结构的施工必须由总承包单位自行完成。禁止总承包单位将工程分包给不具备相应资质条件的单位。禁止分包单位将其承包的工程再分包。第65条发包单位将工程发包给不具有相应资质条件的承包单位的，或者违反本法规定将建筑工程肢解发包的，责令改正，处以罚款。超越本单位资质等级承揽工程的，责令停止违法行为，处以罚款，可以责令停业整顿，降低资质等级；情节严重的，吊销资质证书；有违法所得的，予以没收。未取得资质证书承揽工程的，予以取缔，并处罚款；有违法所得的，予以没收。以欺骗手段取得资质证书的，吊销资质证书，处以罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。第67条承包单位将承包的工程转包的，或者违反本法规定进行分包的，责令改正，没收违法所得，并处罚款，可以责令停业整顿，降低资质等级；情节严重的，吊销资质证书。承包单位有前款规定的违法行为的，对因转包工程或者违法分包的工程不符合规定的质量标准造成的损失，与接受转包或者分包的单位承担连带赔偿责任。《公路建设市场管理办法》第54条违反本办法规定，承包单位将承包的工程转包或者违法分包的，责令改正，没收违法所得，对勘察、设计单位处合同约定的勘察费、设计费25%以上50%以下的罚款；对施工单位处工程合同价款5‰以上10‰以下的罚款；可以责令停业整顿，降低资质等级；情节严重的，吊销资质证书。最高人民法院《关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第1条建设工程施工合同具有下列情形之一的，应当根据合同法第五十二条第

（五）项的规定，认定无效：

（一）承包人未取得建筑施工企业资质或者超越资质等级的；

（二）没有资质的实际施工人借用有资质的建筑施工企业名义的；

（三）建设工程必须进行招标而未招标或者中标无效的。第4条承包人非法转包、违法分包建设工程或者没有资质的实际施工人借用有资质的建筑施工企业名义与他人签订建设工程施工合同的行为无效。人民法院可以根据民法通则第一百三十四条规定，收缴当事人已经取得的非法所得。◇律师意见虽然法律明文禁止转包。但是实践中，转包的现象非常严重，法不责众，尤其是母公司和实际控制的子公司之间的转包，被行政处罚的极少。目标公司也表示，希望能借鉴到合法合规、更有利于集团发展的生产管理模式。

7.房产、土地

土地、房子价值最大，也是尽职调查中问题千变万化、层出不穷，谈判收购时最为棘手的。可以先用表格列明土地情况和房子情况，在表格后以注释的方式详细描述存在问题的房子或者土地。我们看看土地房子常常出现的各种问题（范例6▼）：

土地已抵押

目标公司的土地已抵押，担保金额××亿元，目标公司负责人××口头表示，愿意偿还相关贷款，解除抵押。

◇法律依据《中华人民共和国物权法》第170条担保物权人在债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，依法享有就担保财产优先受偿的权利，但法律另有规定的除外。第191条抵押期间，抵押人经抵押权人同意转让抵押财产的，应当将转让所得的价款向抵押权人提前清偿债务或者提存。转让的价款超过债权数额的部分归抵押人所有，不足部分由债务人清偿。抵押期间，抵押人未经抵押权人同意，不得转让抵押财产，但受让人代为清偿债务消灭抵押权的除外。

◇律师意见虽然本项目拟购买的是转让方持有的目标公司的股权，而不是目标公司的资产，但如果贷款得不到偿还，目标公司将丧失土地，生产经营将受到重大影响。建议密切关注土地抵押所担保的债务中目标公司自身负债的部分，及时偿还；土地抵押所担保的债务为目标公司以外的第三方的债务的，需在收购前解除抵押，或者扣留等同于贷款数额和利息的转让价款。如果后期变更收购方式，选择收购目标公司的资产（含土地），那么需按照《中华人民共和国物权法》第191条征求抵押权人的同意，将转让所得的价款向抵押权人提前偿还债务或者提存。该问题不对收购构成实质性障碍。

已缴纳土地出让金，但未取得土地使用权证目标公司某宗土地已缴纳土地出让金，但尚未取得土地使用权证，地上建筑尚属于在建工程。目标公司陪同我们走访了当地土地科。土地科介绍了该宗土地出让的背景，由于目标公司没有按《国有土地使用权出让合同》开工，土地闲置，土地部门完全可以依据合同，无偿收回土地。土地科承诺如果目标公司开工达25%以上，土地科就会为目标公司发放土地证。 ◇律师意见根据《国有土地使用权出让合同》约定，目标公司该宗土地存在因闲置而被收回的法律风险。尽管土地科承诺开工达到25%以上即为目标公司发放土地证，但是该承诺为口头承诺，目标公司是否能办下土地使用证，以及是否需要为办理土地使用证付出更多的成本尚不明确。尽管本次收购项目收购的是转让方持有的目标公司的股权，收购方仍然可以要求将该宗土地剥离出目标公司，放入转让方的其他公司，不纳入收购范围。但土地潜在价值大，于目标公司经营有益，建议请转让方和目标公司协助，在与土地科作进一步沟通，签订补充协议明确继续施工即可保证土地权属的情况下，收购土地。该问题是否构成实质性障碍，取决于收购方的收购目的，收购方对该块土地的看重程度。

土地可能被政府收回目标公司厂区内×平方米的土地尚不属目标公司所有，但目标公司已实施地缘热泵管线工程（已完工），素土硬化地面夯实工程（未完工）。据目标公司介绍，目标公司曾经在2009年1月5日招拍挂中以总价为人民币1203万元竞得该地块（编号为×××），但当时的××土资告字×××号××市国土资源局国有建设用地使用权挂牌出让公告中，要求该地块需要满足投资强度2400万元/公顷（注：该地块的投资强度为11349.84万元），目标公司仅同意投资900万欧元（相当于8000万元人民币），与该投资底线相差较大，因此未满足该项标准，不予办理土地使用权出让手续。目标公司表示，想要再次取得该地块，需重新招拍挂。另外，据目标公司介绍，该地块的投资强度已于2010年年底变更为3600万元/公顷（注：最新数据还需向相关部门了解核实）。该地管委会基于市政府给予外商投资的优惠政策目前默许该地块的占用情况。 ◇律师意见目标公司能否取得该地块、取得该地块前能否继续使用、取得该地块需要的投资额度均取决于目标公司的性质以及与东营市政府的关系。按照目标公司和转让方的安排，律师在尽职调查阶段尚未到土地部门核实。一般来说，土地部门不会把一个公司厂区内的土地再拍给其他公司，问题的关键还是土地价格。该宗地位于目标公司厂区内，丧失该宗地会严重影响目标公司的生产经营，致使收购方不能实现收购目的。建议收购方在目标公司及转让方的协助下，与当地土地部门进行商议。

房产已长期出租目标公司的×处房产已长期租赁给关联公司。目标公司负责人××表示，该租赁确实为转让方控制下的两个公司的内部交易，租金很低，租期也比较长，该关联公司客观上需要使用目标公司的房产，短时间内无法腾空，但愿意对租赁合同做出变更。

◇法律依据《中华人民共和国合同法》第229条租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。第230条出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖之前的合理期限内通知承租人，承租人享有以同等条件优先购买的权利。

◇律师建议本次收购拟收购的是转让方持有的目标公司的股权。收购并不自然而然地变更租赁合同，目标公司将房产长期低价租赁给关联公司，是将目标公司的利益让渡给了关联公司。建议在收购前变更租赁合同，调整租金，尽量缩短租赁期限。如果后期收购方案变更为收购目标公司的资产（含房产），则需关注《合同法》“买卖不破除租赁”和“承租人享有优先购买权”的规定。由于出租的房产价值不高，并不影响目标公司的生产经营，因此不构成收购的实质性障碍。

房产被第三方占用目标公司位于××地的房产，虽然房产证载权利人为目标公司，但房屋长时间交由员工使用，未与员工签订租赁合同或房屋买卖合同。员工或长期自行居住，或视为个人所有房产对外出租。

◇律师意见该房产存在实际难以腾空收回的风险。请关注其在评估时的作价。该处房产为住宅，与目标公司主营业务无关。尽管本次收购收购的是转让方持有的目标公司的股权，仍然可以要求将该宗土地剥离出目标公司，放入转让方的其他公司，不纳入收购范围。由于该房产价值不高，并不影响目标公司的生产经营，因此不构成收购的实质性障碍。 房产证件不全目标公司有3处房产因为建房手续丢失，或者建成后未有人组织办证等原因而没有房产证，目前要办理房产证较为困难。但是，目标公司享有3处房产对应的土地使用权。 ◇律师意见目标公司虽然没有房产证，但有对应的土地使用证，且目标公司作为事业单位改制而来的国有企业，与地方政府一直保持着良好的关系，该3处房产也已经使用多年，因此，一般情况下，目标公司对房屋的使用不会受到影响。日后房屋重建，应及时办理房产证。该问题不构成收购的实质性障碍。

房产已实际灭失目标公司房屋产权证所示房屋已实际不存在。现有房屋未办理房产证，所对应的土地为划拨用地。评估机构表示，本次评估的是目标公司目前实际享有的房屋，而非房屋产权证所示房屋。 ◇律师意见我们认为，新建、改建房屋，应重新办理房屋产权证，未办理，则属于违章建筑。但目标公司是对当地发展有重大影响的国有老企业，这些房屋为厂房、宿舍、家属区等，维系着成千上万名职工和离退休人员的生计，并关系着当地社会秩序的稳定。收购方为中央企业，本次收购后目标公司的国有企业性质不变。一般情况下，地方政府会尊重历史和现状，不会收回土地，也不会强拆房屋，目标公司对土地和房屋的使用一般不会受到影响。该问题不构成收购的实质性障碍。

8.环保问题环保一直是个“雷声大，雨点小”的问题。法律规定很严格，社会舆论也很激烈，但是政府部门的管控却一直很薄弱。出了事，企业受到的压力主要还是来自社会舆论，而不是政府部门的惩罚措施。如今全国性雾霾了这么长时间，也没见政府部门有什么大刀阔斧的做法。以前文所述的电解铝项目未经环保批复但已施工完毕进行试运行阶段为例，我们给的意见如下（范例7▼）：

◇法律依据

《中华人民共和国环境影响评价法》第25条建设项目的环境影响评价文件未经法律规定的审批部门审查或者审查后未予批准的，该项目审批部门不得批准其建设，建设单位不得开工建设。第31条建设单位未依法报批建设项目环境影响评价文件，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响评价文件，擅自开工建设的，由有权审批该项目环境影响评价文件的环境保护行政主管部门责令停止建设，限期补办手续；逾期不补办手续的，可以处五万元以上二十万元以下的罚款，对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。建设项目环境影响评价文件未经批准或者未经原审批部门重新审核同意，建设单位擅自开工建设的，由有权审批该项目环境影响评价文件的环境保护行政主管部门责令停止建设，可以处五万元以上二十万元以下的罚款，对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。 ◇律师意见

虽然法律有此规定，但是实践中，未获环保审批但已开工建设的现象司空见惯。随着环保的呼声日益增高，环保部门的管控也日益严格。2009年6月11日，环保部以“严重违反国家产业政策、发展规划和环境保护准入条件”为由，决定“从即日起在完成科学论证和各项整改措施前，暂停审批金沙江中游水电开发项目、华能集团和华电集团（除新能源及污染防治项目外）建设项目、山东省钢铁行业建设项目环境影响评价”。2010年下半年，以华能集团和华电集团的金沙江龙开口和鲁地拉水坝工程又陆续通过环评并开工为代表，“未批先建”的水电工程纷纷由“违规”转为“合法”。实践中，已发生的巨额投资成为促使环保审批通过的重要力量。但是，环保仍可能影响工程进度，并可能影响企业品牌形象（如紫金矿业紫金山铜矿湿法厂铜酸水渗漏事故致使紫金矿业形象受损）。

该问题不构成收购的实质性障碍，但我们建议，需督促目标公司跟踪办理环保审批手续，否则建设项目有被责令停止建设，被罚款，有关责任人员有被行政处分的风险。

9.债权债务收购方对债权债务是比较敏感的。审计机构通过审计账目得出的债权债务数额，比律师通过查看合同得出的债权债务数额要精确得多。律师关注的也不应该是债权债务的数据，而是债权债务对收购的限制。律师可以与审计机构核对数据，然后收集相应的合同进行审阅。顺便提一句，曾经有客户问律师，能不能由律师出面跟目标公司的债权人接触一下，确认一下目标公司的负债究竟是多少。律师能这么干吗？当然不能，因为债权人对债务人，即目标公司的变动是非常敏感的，没有经过目标公司的同意，律师与目标公司的债权人接触，会引起目标公司的反对。而且，可能债权人已经忘记或者放弃这笔债务了，经律师这么一折腾，债权人又上门讨债了，目标公司非恨死律师不可。

债权能不能收回，审计机构和评估机构会给意见，有问题的主要是债务，律师要重点审查贷款合同（范例8▼）。

股权转让，需贷款方同意”

贷款合同，大多有类似于“股权转让，需贷款方同意”的表述。目标公司分管投融资的财务经理口头表示，大多数贷款银行与目标公司接触多，对本次并购已有听闻，基本认为是利好消息，持支持态度。◇律师意见根据贷款合同的约定，在后期谈判、协议起草阶段，仍然需要在形式上征求各贷款银行对本次并购的意见。收购一般对于转让方是利好消息，不会遭到贷款银行的阻挠，因此该问题不构成并购的实质性障碍。

目标公司向个人借款××万元◇律师意见目标公司投标及施工时遇到资金紧张是常有之事。公司向个人借款，不违反法律强制性规定。仅提请注意，该类借款利息通常比较高，是否可以计为财务费用，未来是否符合收购方的财务制度，请财务部门予以关注。该问题不构成并购的实质性障碍。

目标公司向×××公司借款××万元◇法律依据《贷款通则》（中国人民银行发布）第61条各级行政部门和企事业单位、供销合作社等合作经济组织、农村合作基金会和其他基金会，不得经营存贷款等金融业务。企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务。第73条行政部门、企事业单位、股份合作经济组织、供销合作社、农村合作基金会和其他基金会擅自发放贷款的；企业之间擅自办理借贷或者变相借贷的，由中国人民银行对出借方按违规收入处以1倍以上至5倍以下罚款，并由中国人民银行予以取缔。

最高人民法院《关于对企业借贷合同借款方逾期不归还借款的应如何处理的批复》［法复（1996）15号］企业借贷合同违反有关金融法规，属无效合同。对于合同期限届满后，借款方逾期不归还本金，当事人起诉到人民法院的，人民法院除应按照最高人民法院法（经）发（1990）27号《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》第四条第二项的有关规定判决外，对自双方当事人约定的还款期满之日起，至法院判决确定借款人返还本金期满期间内的利息，应当收缴，该利息按借贷双方原约定的利率计算，如果双方当事人对借款利息未约定，按同期银行贷款利率计算。借款人未按判决确定的期限归还本金的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条（新《民事诉讼法》为第229条，作者注）的规定加倍支付迟延履行期间的利息。

◇律师意见目标公司向×××公司借款，属于企业间拆借。实践中，企业间拆借比较常见，一般情况下，民不告、官不究。即使借贷双方发生纠纷，诉至法院，法院也多判决借方归还本金，支付部分利息（以资金占用费的名义）或者不判决支付利息，但一般不收缴利息。2013年9月25日，《人民法院报》刊登了最高人民法院副院长奚晓明题为“当前商事审判中需要注意的几个法律适用问题”的讲话，关于企业间的借贷问题，有比较新的论述：

1）关于借款合同效力。近年来，各地法院对民间借贷的问题反映比较突出。但严格说，民间借贷并不是法律概念。对“民间借贷”这一概念的范围，司法部门与行政监管部门的理解并不一致。按照1991年最高人民法院下发的《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》中的规定，此类案件是指自然人之间的借贷纠纷、自然人与法人之间的借贷纠纷，以及自然人与其他组织之间的借贷纠纷。而金融监管部门所掌握的标准是，凡商业银行金融借贷以外的借款合同纠纷均属于民间借贷。其中，既包括自然人之间的生活消费性借贷，也包括企业之间的生产经营性借贷。就企业间的借贷而言，既包括具备金融从业资质的小贷公司、典当公司等非银行机构与企业间的借贷，也包括不具备金融从业资质的企业之间的资金拆借行为。在商事审判中，对于企业间借贷，应当区别认定不同借贷行为的性质与效力。对不具备从事金融业务资质，但实际经营放贷业务、以放贷收益作为企业主要利润来源的，应当认定借款合同无效。在无效后果的处理上，因借贷双方对此均有过错，借款人不应当据此获得额外收益。根据公平原则，借款人在返还借款本金的同时，应当参照当地的同期同类贷款平均利率的标准，同时返还资金占用期间的利息。对不具备从事金融业务资质的企业之间，为生产经营需要所进行的临时性资金拆借行为，如提供资金的一方并非以资金融通为常业，不属于违反国家金融管制的强制性规定的情形，不应当认定借款合同无效。

2）关于利息保护的标准及偿还顺序。借贷双方对借款期限内的利率有约定的，从其约定，但约定的利率不得超过借贷行为发生时中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率的四倍。借贷双方对支付利息的约定不明的，可以根据当事人之间的交易习惯、参照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率或者当地同期民间借贷的平均利率水平确定。借贷双方对本金与利息的偿还顺序有约定的，从其约定。没有约定的，按照先息后本的顺序计算。借贷双方既约定了逾期还款的违约金，又约定了逾期利率的，借款人可以同时主张逾期利息和违约金，但总额以中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率的四倍为限。借款人向小额贷款公司、典当公司借款，在合同约定的利息之外，同时约定了其他合理费用的，应予保护，但总额一般也应以不超过中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率的四倍为限。

随着我国利率市场化改革进程的推进，今后央行可能不再公布贷款基准利率。在此背景下，我们以基准贷款利率的四倍作为利率保护上限的司法政策，也将做出调整。鉴于各地法院受理的民间借贷案件较多，这里是否可以考虑以当地不同商业银行之间同期同类贷款的平均利率作为四倍的参照值，可进一步研究论证。 虽然这样的讲话并不是正式发布的法律法规，但对司法实践具有重要的指导作用。总的说来，企业间借贷，不会构成收购的实质性障碍。

10.担保

提供担保多是因为要贷款，可以结合相应的贷款合同审查。关注的重点是对下属企业以外的第三方提供担保（范例9▼）。

目标公司和其他公司相互提供担保 目标公司系统外的企业国和汽车、建工集团为目标公司提供担保人民币×万元，目标公司对系统外的企业提供担保人民币×万元（统计数据截至2012年9月30日，不含已到期或未生效担保信息）。◇律师意见目标公司和国和汽车、建工集团等公司同为转让方下属的独资企业，各兄弟公司相互提供担保，有助于获得银行贷款。即便产生担保风险，对于转让方来说，也不过资产装在“左兜”还是“右兜”的问题。

本次股权收购后，目标公司仅为转让方的参股企业。一方面，目标公司若因承担担保责任发生实际支出，将损害收购方的利益。另一方面，目标公司争取新贷款时，或者可以继续获得该兄弟企业的担保，或者需要另觅担保方式，届时尚需征求转让方的意见。该问题不构成收购的实质性障碍。

抵押人提供抵押但未予登记××公司为目标公司提供的抵押反担保中，《抵押反担保合同》中除约定以原材料及在产品为抵押物以外，还约定以机械设备（价值人民币4036万元）为抵押物，但未见关于机械设备的抵押登记。

◇法律依据《中华人民共和国物权法》第180条债务人或者第三人有权处分的下列财产可以抵押：

（一）建筑物和其他土地附着物；

（二）建设用地使用权；

（三）以招标、拍卖、公开协商等方式取得的荒地等土地承包经营权；

（四）生产设备、原材料、半成品、产品；

（五）正在建造的建筑物、船舶、航空器；

（六）交通运输工具；

（七）法律、行政法规未禁止抵押的其他财产。抵押人可以将前款所列财产一并抵押。第188条以本法第一百八十条第一款第四项、第六项规定的财产或者第五项规定的正在建造的船舶、航空器抵押的，抵押权自抵押合同生效时设立；未经登记，不得对抗善意第三人。 ◇律师意见××公司为目标公司提供的抵押反担保中，关于机械设备的抵押约定，仅对目标公司及××公司发生效力，不能对抗善意第三人。建议立即办理抵押登记，或者要求××公司提供其他担保。该问题不构成收购的实质性障碍。

11.重大经营性合同

律师不可能审查目标公司所有的经营合同，只关注数额巨大，或者对目标公司影响重大的合同。

12.资质对于建筑施工、医疗卫生等行业，是否具有资质，是收购方决定是否收购的重要因素，需要重点审查资质的有效期、取得条件。我们看一个建筑施工企业的例子（范例10▼）： 因资质取得条件之一为具有建造师资格的员工达到一定人数，因此目标公司集团及各子公司相互借用员工的建造师资格，以获取资质。 ◇法律依据《建筑业企业资质管理规定》

◇律师意见实践中，这种情况比较常见。借用资质的情形主要发生在目标公司系统内部，且主要是为子公司获取资质，因此，一般来说，不会对目标公司集团的资质构成大的威胁，该问题不构成收购的实质性障碍。

13.知识产权

目标公司的知识产权并不是核心资产时，收购方和转让方通常会达成知识产权的价值不计入收购价款的共识，律师只要在尽职调查报告中程序性地列明各项知识产权即可。而如果知识产权对目标公司影响重大，则需要一项一项地仔细查。

专利、商标都可以上国家知识产权局网站和中国商标网核实。目标公司提供虚假知识产权的情况比较少，但会有未缴费或者已逾期的情况（范例11▼）。目标公司拟放弃三项实用新型专利，因此未缴纳年费和滞纳金◇法律依据《中华人民共和国专利法实施细则》 ◇律师意见该三项实用新型专利权将终止。建议不计入评估价格。该问题不构成收购的实质性障碍。技术秘密大家会想到专利、商标、著作权，但也别忘了没有申请专利、而以技术秘密的形式保护的技术。在一次风电设备生产企业的收购中，因为收购方要的就是目标公司的技术，我曾经在收购中细细审查过十八份英文版的技术转让合同，一一列明存在的问题（问题略） 14.员工

员工也是问题比较多的项，最常见的无非是未签订劳动合同、拖欠工资、未缴纳社保和住房公积金等。

15.诉讼仲裁律师需要先写明目标公司法律部的管理结构，目标公司集团和子公司如何分配案件，是统一由集团法律部门管理，还是“各家的孩子各自抱走”，即集团的案子集团管，子公司的案子子公司自己管，然后详细查明目标公司作为原告/申请人的案子和作为被告/申请人的案子的诉讼/仲裁情况。案子多的时候，就列表说明（表格略）

第16篇：尽职调查报告

由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购中。

尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，并购本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司过去财务账册的准确性；购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。

概述

对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，尽职调查通常需经历以下程序：

1．由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。

2．由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组（通常包括律师、会计师和财务分析师）。

3．由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。

4．由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。

5．由潜在买方准备一份尽职调查清单。

6．指定一间用来放置相关资料的房间（又称为“数据室”或“尽职调查室”）。

7．建立一套程序，让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。

8．由潜在买方聘请的顾问（包括律师、会计师、财务分析师）作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。

9．由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。

咨询公司尽职调查提纲

一、公司简介

1、公司成立背景及情况介绍；

2、公司历史沿革；

3、公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况；

4、公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因，

5、公司成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产品结构的主要变化情况；

6、公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍；

7、公司员工状况，包括年龄结构、受教育程度结构、岗位分布结构和技术职称分布结构；

8、董事、监事及高级管理人员的简历；

9、公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策；

10、公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。

二、公司组织结构

1、公司现在建立的组织管理结构；

2、公司章程；

3、公司董事会的构成，董事。高级管理人员和监事会成员在外兼职情况；

4、公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定代表人等；

5、公司和上述主要股东业务往来情况（如原材料供应、合作研究开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等）、资金往来情况，有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交易；

6、公司主要股东对公司业务发展有哪些支持，包括资金，市场开拓，研究开发、技术投入等；

7、公司附属公司（厂）的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况；

8、控股子公司的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况、内资金河谷业务往来情况；

9、公司与上述全资附属公司（厂）、控股子公司在行政上、销售上、材料

供应上、人事上如何统一进行管理；

10、主要参股公司情况介绍。

三、供应

1、公司在业务中所需的原材料种类及其他辅料，包括用途及在原材料中需求中的比重；

2、上述原材料主要供应商的情况，公司有无与有关供应商签订长期供货合同，若有，请说明合同的主要条款；

3、请列出各供应商所提供的原材料在公司总采购中所占的比例；

4、公司主要外协厂商名单及基本情况，外协部件明细，外协模具明细及分布情况，各外协件价格及供货周期，外协厂商资质认证情况；

5、公司有无进口原材料，若有，该进口原材料的比重，国家对进口该原材料有无政策上的限制；

6、公司与原材料供应商交易的结算方式、有无信用交易；

7、公司对主要能源的消耗情况。

四、业务和产品

1、公司目前所从事的主要业务及业务描述，各业务在整个业务收入中的重要性；

2、主要业务所处行业的的该行业背景资料；

3、该业务的发展前景；

4、主要业务近年来增长情况，包括销量、收入、市场份额、销售价格走势，各类产品在公司销售收入及利润中各自的比重；

5、公司产品系列，产品零部件构成细分及明细；

6、公司产品结构，分类介绍公司目前所生产主要产品情况和近年来销售情况；产品需求状况；

7、上述产品的产品质量、技术含量、功能和用途、应用的主要技术、技术性能指标、产品的竞争力等情况；针对的特定消费群体；

8、公司是否有专利产品，若有，公司有那些保护措施；

9、公司产品使用何种商标进行销售，上述商标是否为公司注册独家使用；

10、上述产品所获得的主要奖励和荣誉称号；

11、公司对提高产品质量、提升产品档次、增强产品竞争力等方面将采取那些措施；

12、公司新产品开发情况；

五、销售

1、简述公司产品国内外销售市场开拓及销售网络的建立历程；

2、公司主要客户有哪些，并介绍主要客户的有关情况，主要客户在公司销售总额中的比重；公司主要客户的地域分布状况；

3、公司产品国内主要销售地域，销售管理及销售网络分布情况；

4、公司产品国内外销售比例，外销主要国家和地区分布结构及比例；

5、公司是否有长期固定价格销售合同；

6、公司扩大销售的主要措施和营销手段；

7、销售人员的结构情况，包括人数、学历、工作经验、分工等；

8、公司对销售人员的主要激励措施；

9、公司的广告策略如何，广告的主要媒体及在每一媒体上广告费用支出比例，公司每年广告费用总支出数额及增长情况，广告费用总支出占公司费用总支出的比例；

10、请列出公司在国内外市场上主要竞争对手名单及主要竞争对手主要资料，公司和主要竞争对手在国内外市场上各自所占的市场比例；

11、公司为消费者提供哪些售后服务，具体怎样安排；

12、公司的赊销期限一般多长，赊销部分占销售总额的比例多大；历史上是否发生过坏帐，每年实际坏帐金额占应收帐款的比例如何；主要赊销客户的情况及信誉；

13、公司是否拥有进出口权，若无，公司主要委托那家外贸公司代理，该外贸公司主要情况介绍；

14、我国加入WTO后，对公司产品有哪些影响；

六、研究与开发

1、请详细介绍公司研究所的情况，包括成立的时间，研究开发实力、已经取得的研究开发成果，主要研究设备、研究开发手段、研究开发程序、研究开发组织管理结构等情况；

2、公司技术开发人员的结构，工程师和主要技术开发人员的简历；

3、与公司合作的主要研究开发机构名单及合作开发情况；合作单位主要情况介绍；

4、公司目前自主拥有的主要专利技术、自主知识产权、专利情况，包括名称、用途、应用情况，获奖情况；

5、公司每年投入的研究开发费用及占公司营业收入比例；

6、公司目前正在研究开发的新技术及新产品有哪些；

7、公司新产品的开发周期，

8、未来计划研究开发的新技术和新产品；

七、公司主要固定资产和经营设施

1、公司主要固定资产的构成情况，包括主要设备名称、原值、净值、数量、使用及折旧情况、技术先进程度；

2、按生产经营用途、辅助生产经营用途、非生产经营用途、办公用途、运输用途和其他用途分类，固定资产分布情况；

3、公司所拥有的房屋建筑物等物业设施情况，包括建筑面积、占地面积、原值、净值、折旧情况以及取得方式；

4、公司目前主要在建工程情况，包括名称、投资计划、建设周期、开工日期、竣工日期、进展情况和是否得到政府部门的许可；

5、公司目前所拥有的土地的性质、面积、市场价格、取得方式和当时购买价格（租赁价格）；

八、公司财务

1、公司收入、利润来源及构成；

2、公司主营业务成本构成情况，公司管理费用构成情况；

3、公司销售费用构成情况；

4、主营业务收入占总收入的比例；

5、公司主要支出的构成情况；

6、公司前三年应收账款周转率、存货周转率、流动比率、速动比率、净资产收益率、毛利率、资产负债比率等财务指标；

7、公司前三年资产负债表、利润及利润分配表；

8、对公司未来主要收入和支出的有重大影响的因素有哪些。

9、公司目前执行的各种税率情况；

九、主要债权和债务

1、公司目前主要有哪些债权，该债权形成的原因；

2、公司目前主要的银行贷款，该贷款的金额、利率、期限、到期日及是否有逾期贷款；

3、公司对关联人（股东、员工、控股子公司）的借款情况；

4、公司对主要股东和其他公司及企业的借款进行担保及低抵押情况；

十、投资项目

1、本次募集资金投资项目的主要情况介绍，包括项目可行性、立项情况、用途、投资总额、计划开工日期、项目背景资料、投资回收期、财务收益率，达产后每年销售收入和盈利情况；

2、投资项目的技术含量，技术先进程度，未来市场发展前景和对整个公司发展的影响；

3、公司目前已经完成主要投资项目有哪些，完成的主要投向项目情况介绍。十

一、其他

1、公司现在所使用技术和生产工艺的先进程度、成熟程度、特点、性能和优势；

2、与同行业竞争对手相比，公司目前主要的经营优势、管理优势、竞争优势、市场优势和技术优势；

3、公司、公司主要股东和公司董事、高级管理人员目前涉及有法律诉讼，如有，对公司影响如何；

十二．行业背景资料

1、请介绍近年来行业发展的情况；

2、国家对该行业的有关产业政策，管理措施，及未来可能发生的政策变化；

3、该行业的市场竞争程度，并介绍同行业主要竞争对手的情况，包括年生产能力、年实际产量、年销售数量、销售收入、市场分额、在国内市场地位；

4、国外该行业的发展情况；

5、国家现行相关政策对该行业的影响；

6、目前全国市场情况介绍，包括年需求量、年供给量、地域需求分布、地域供给分布、生产企业数量，是否受同类进口产品的竞争。

第17篇：尽职调查报告

由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购中。

尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，并购本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司过去财务帐册的准确性;购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来;是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。

对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，尽职调查通常需经历以下程序：

1.由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。

2.由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组(通常包括律师、会计师和财务分析师)。

3.由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。

4.由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。

5.由潜在买方准备一份尽职调查清单。

6.指定一间用来放置相关资料的房间(又称为“数据室”或“尽职调查室”)。

7.建立一套程序，让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。

8.由潜在买方聘请的顾问(包括律师、会计师、财务分析师)作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。

9.由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。

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第18篇：尽职调查报告

此尽职调查报告力求通过对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做一个全面深入的审核，以发现企业的内在价值、判明潜在的缺陷及对上市的可能影响，为上市方案设计做准备。内容包括：

1.企业基本情况：

包括企业改制与设立情况、企业的历史沿革、发起人和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、发行人独立情况、内部职工股(如有)情况、商业信用情况。重点关注企业改制后经营业绩能否连续计算、股东出资是否到位、实际控制人是否发生变化、控股股东是否存在改变的风险、员工持股问题。

2.组织结构与内部控制：

公司章程及其规范运行情况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况。重点关注公司组织结构是否符合上市要求、公司治理是否合规。

3.高管人员：

高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况。重点关注报告期内高管人员变动情况、高管人员兼职情况

4.财务与会计：

财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。重点关注企业资产权属问题、是否正确申报纳税、是否存在税费补交风险、企业盈利是否持续增长、主营业务是否突出、主营业务是否发生重大变化、是否存在行业依赖、是否存在客户依赖

5.业务与技术：

包括企业所属行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况。重点关注企业的行业地位、企业的核心技术或业务优势

6.同业竞争与关联交易：

是否存在同业竞争情况、公司关联方及关联交易情况。重点关注公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争。确认公司的关联方及与联方业务往来情况，判断是否构成关联交易。

7.业务发展目标：

发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。重点关注公司的商业模式是否清晰、发展计划是否明确

8．募集资金运用：

历次募集资金使用情况、本次募集资金投向。重点关注本次募投项目是否符合国家的产业发展规划、募投项目扩大的产能可否被消化。

9.风险因素及其他重要事项：

风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。重点关注公司潜在的经营风险、公司诉讼和担保情况、过往是否有被行政处罚及影响评价

10.上市可行性分析：

对企业上市存在的潜在问题进行分析并提出整改建议

第19篇：尽职调查报告

山东宝雅新能源汽车股份有限公司收购山东齐鲁汽车制造有限公司

一案尽职调查之阶段性工作报告

致：

山东宝雅新能源汽车股份有限公司

山东经信纬义律师事务所接受山东宝雅新能源汽车股份有限公司委托，指派尹义峰等5名律师于2011年9月1日前往武城县，对收购标的公司山东齐鲁汽车制造有限公司（以下简称“标的公司”）进行尽职调查，现将9月1日至9月2日两个工作日的工作情况向公司汇报如下：

2011年9月1日至9月2日，在县政府的配合下，本所律师先后前往了工商局等十几个部门对标的公司的基本信息情况进行了调查，现将在各部门的调查情况分述如下：

1、武城县人民法院

武城县人民法院立案庭庭长李佃富出具《关于山东齐鲁汽车制造有限公司情况说明》一份，证明标的公司在武城县人民法院有涉诉案件一件，为案件原告，后撤诉，除此之外再无其他诉讼。根据企业人员介绍，该案后达成调解，但现法院与企业均不能提供有效法律文书证明该案，该情况还需公司配合提供调解结案的相关证明材料。

2、人社局

武城县人力资源与社会保障局提供《武城县人民政府关于下达2011年度社会保险征缴计划的通知》一份，证明标的公司2011年度五险（养老、失业、医疗、工伤、生育保险金）征缴计划为：

武城县社会劳动保险事业处提供的《2011年1至6月齐鲁客车养老保险名单》显示，标的公司仅有16位员工有养老保险，共交纳39888元，其中企业交纳28492.8元，个人交纳712.2元。

根据上述情况，标的公司仅为其16位员工缴纳了养老保险，未缴纳其他四险，且现无法得知企业具体有多少员工，无法核实欠缴社会保险金额，该情况还

需公司配合提供相关材料并及时缴纳欠缴的社会保险。

3、环保局

环境保护局提供2008年7月4日山东省环境保护局出具的鲁环报告表

【2008102号审批意见一份，对《山东武城齐鲁汽车有限公司搬迁改造客车厂项目一期工程环境影响报告表》提出如下审批意见：

1、同意项目建设；

2、施工及运营应符合相关环境标准；

3、落实施工期间的污染防治措施；

4、项目建成试运行3个月内，向环保局申请竣工环境保护验收；

5、如工程环保措施等发生重大变化，应重新报批；

6、公司在受到本批复后10个工作日内，将批准后的环境影响报告表送德州

市、武城县环保局。

根据武城县环保局工作人员介绍，标的公司在项目建成后，一直未向环保局申请竣工环境保护验收，因此，标的公司搬迁改造客车厂项目一期工程一直未通过环保验收，该情况请公司特别注意，应在收购前要求标的公司进行环保验收。

4、房管局

武城县房产管理局提供标的公司所有的房产及土地情况一份，具体情况如下：

武城县房产管理局出具《证明》一份，证明上述两处房产不存在抵押、查封情况。

5、国土局

国土局出具《证明》一份，证明标的公司所使用的位于武城县城驻地北方街北运河路东346668.66平方米工业用地不存在抵押、查封情况，但该局未提供相应的地籍档案，无法查证核实。现所掌握的土地情况源自房管局所提供的《国有土地使用权证》复印件，该情况请公司与政府进行协调，以便顺利调取该宗土地的地籍档案供查证核实，避免法律风险。

6、工商局

工商局提供标的公司全套工商材料档案，基本信息如下：

工商局提供《证明》两份，分别证明标的公司的动产不存在抵押、查封情况；股权不存在质押情况。据工商局工作人员介绍，该局不办理股权查封登记，因此未提供股权查封情况的证明，该情况请公司与政府协商要求工商局配合提供相关证明。

工商局提供武城旅行车厂全套工商档案材料，现该企业已经吊销，吊销情况如下：

根据现有工商信息，无法查明标的公司与武城旅行车厂的关系，该情况请公司特别注意并与政府商议查明老企业改制主管部门以便于查明标的公司生产资质的历史沿革。

7、人民银行

中国人民银行武城县支行出具《关于山东齐鲁汽车制造有限公司贷款和担保情况的证明》一份，证明标的公司现有贷款余额2300万元，分别是2010年12月8日贷款1500万元、2010年12月23日贷款800万元，两笔贷款到期日均为2011年12月7日。该情况与律师于2011年7月8日在该行调取的《企业基本信用信息报告》一致，但《信用报告》“未结清信贷信息”一栏中还显示有承兑汇票50万元，此笔重大债务并未在本次证明中提及，该情况请公司特别注意并与政府商议要求人行提供最新的《企业基本信用信息报告》，以降低法律风险。

8、商标局

根据国家工商行政管理总局商标局网站查询，标的公司现有商标情况如下：

9、经信局

经与县经信局冯局长、刘局长联系，其称需与上级领导联系后方可协助调查，未能调查。在经信局需调查有关武城旅行车厂与齐鲁汽车公司之间的承继关系、债权债务处理、国有职工处置等事宜。需进一步调查

以上即为本次尽职调查之初步工作报告，请领导批阅，本所律师会根据工作进程及时向公司汇报最新情况。

山东经信纬义律师事务所

2011年9月2日

第20篇：尽职调查报告

一、尽职调查与法律尽职调查

(一)为什么要做尽职调查?

孙子曰：知己知彼，百战不殆。尽职调查就是通过对商业伙伴或交易对方进行调查，收集与拟议交易的关键问题相关的信息，从而达到了解商业伙伴和交易对方的目的，发现其业务上的优势和弱点，找出其现存和潜在的各种重大问题和影响交易的重要因素，以便为作出是否与之进行拟议的合作或交易的决定以及讨价还价甚至交易完成后的整合计划提供依据和基础。

(二)尽职调查的种类

1、从尽职调查的内容划分，可以分为以下种类的尽职调查：

(1)业务(客户／投资银行) (2)财务税务(会计师) (3)法律(律师事务所) (4)其他专业(包括但不限于环境保护、劳动人事、工程等方面)

是否需要特定的其他专业的尽职调查需要视目标公司所处的行业或者客户的要求而定。比如，如果目标公司为生产型企业，涉及环保问题，则客户可能需要聘请独立的环境技术机构做环保尽职调查；而如果目标公司为历史悠久的大型国有企业，其员工结构复杂、人数众多并且有复杂的历史遗留的劳动问题，客户或许会聘请专业的独立劳动人事问题专家就劳动人事问题进行独立调查并提供咨询。

2、从客户拟议的交易类型划分，可以主要分为以下种类的尽职调查：

(1)兼并收购

(2)证券首次公开发行

(3)金融机构贷款

(4)重组、重大资产转让等方面

了解拟议交易的类型，有助于律师明确法律尽职调查的方向和范围。此外，就不同类型的交易，客户对法律尽职调查的要求也可能不同。

3、从代表客户类型划分，可以分为：

(1)投资人对目标公司的尽职调查

(2)目标公司对投资人的尽职调查 当然，对尽职调查也可以有其他类型的分类，比如针对目标公司所处行业的类别而分：针对房地产开发企业、高新技术企业、电信运营企业、钢铁生产企业、药品生产企业、金融机构等的尽职调查。

(三)法律尽职调查

法律尽职调查就是律师接受客户聘请，对目标公司进行法律方面的调查摸底，以帮助客户了解目标公司设立与存续、股权结构和公司治理、资产和权益的权属与限制、业务运营、守法合规等方面的法律状态，发现、分析评估目标公司存在的各方面的法律问题，揭示或提示拟议交易相关的相关法律风险，为客户判断拟议交易是否可以继续进行提供依据，对目标公司存在的相关法律问题向客户提出解决方案或补救措施，为交易结构、收购价格、先决条件、交割后的义务以及交易各方的其他义务等之确定、商业计划与交易进程的调整，向客户提供法律上的依据和支持。

二、法律尽职调查的阶段和方式

(一)阶段

1、竞标阶段的尽职调查

有些尽职调查需要在竞标阶段开展。买方将基于该等尽职调查的结果决定是否做这个交易及交易价格如何。在竞标阶段，目标公司往往会要求投资人/买方作出一些承诺。比如某外国金融机构人股中国某金融机构的项目，目标公司就明确要求外国金融机构作出排他性的不竞争承诺，否则不会考虑接受其进行投资，这样投标人在投标书中一定要包含相应的内容。在此情况下，在进行法律尽职调查的时候，律师就要考虑到客户应当在什么范围内作出排他的不竞争承诺。经了解，该中国金融机构的经营范围非常广，除商业银行的一般存贷款、中间业务外，还包括信用卡业务等方面，这样律师就要考虑目标公司要求该外国金融机构作出的排他性的非竞争承诺到底应当限于哪些方面。如果投资人／买方对其全部经营范围均作出排他性的非竞争承诺，则承诺范围过于宽泛，对买方将来在中国进一步的业务扩展以及和中国其他金融机构的合作会有非常大的不利影响。

2、投资意向书／谅解备忘录签订后的尽职调查

更多的尽职调查常见于投资意向书或谅解备忘录签订后。在这个阶段的尽职调查的重点与竞标阶段尽职调查的重点有所不同。投资意向书或谅解备忘录签订的时候往往价格已经初步确定，这个阶段的法律尽职调查的目标需要重点考虑影响交易价格的因素是否发生变化或改变，应当主要考虑重大资产的权属是否存在任何瑕疵或其使用有重大不利的限制(只能用于商业而非工业用途；是否属于被抵押资产；或依照相关产业政策应被淘汰的固定资产)；或资产本身因不可抗力而损坏或灭失导致资产价值降低；目标公司所称的不动产实际上是从其关联公司租赁取得或无偿使用的；固定资产投资项目用地违反立项批复或未取得政府批准等，以及解决问题的办法和相关的程序与成本。当然，这个阶段的尽职调查还应当注重为客户提供防范和减低潜在法律风险、解决发现的法律问题的步骤与程序。

3、分阶段进行的尽职调查

有的尽职调查是分阶段进行的。为节省成本费用或追于时间压力，最初阶段投资人／买家可能仅仅希望对目标公司一定范围内的情况和事项进行有限的尽职调查，比如限于公司设立和存续的基本情况(股东结构、营业范围、经营期限、业务许可)、重大资产和合同、有无诉讼/仲裁等，而在确定了在这些方面不存在重大问题，有意进一步洽谈有关交易的前提下才决定进行全面、深入的尽职调查。在分阶段尽职调查的最初阶段，律师可以为客户确定法律尽职调查的范围提供咨询意见。

由于客户进行最初阶段的尽职调查的目的是查明其所关心的目标公司的重要方面是否存在重大问题，在这个阶段尽职调查时，律师就必须在有限的时间内抓住最核心和关键的问题，并提出建议。在文件提供不全的情况下，应向客户建议进行更全面的尽职调查。

(二)方式

法律尽职调查可以分为以下几种方式：

1、审阅资料室文件

目标公司会将文件资料集中放置于其建立的资料室中供投资人/并购方审查。个别的时候，也有把文件资料发到投资人/并购方或其律师办公场所的情形。

2、现场调查

投资人/并购方及其中介机构到目标公司做现场尽职调查。目标公司会将文件资料放在专门的资料室，并会应投资人/并购方要求指定相关的联系人，协调安排补充文件的提供、管理层访谈、负责调查问题的解答和说明的人士，甚至协调安排投资人/并购方与相关政府部门的沟通。

现场调查对律师的法律功底和判断力的要求很高。很多时候，投资人/并购方并不要求律师写长篇大论的报告，而是要求律师在第一时间向其汇报其所发现的重大问题，这在竞标阶段的尽职调查中尤为多见。律师开进目标公司的现场开始审阅文件后，客户可能每天晚上都会要求所有的中介机构提出问题，这种方式的调查工作的节奏非常快，律师需要尽可能快地找到关键或主要问题，在每次会议中都能提出最有价值的观点。

现场调查之所以最考验律师的功底，还在于很多时候目标公司不允许投资人/并购方的律师将文件从文件室带走，甚至在个别调查项目中不允许文件摘抄或审阅。比如，在某个钢铁项目的调查中，投资人/并购方需要了解目标公司的主要生产用地的权属，而目标公司拒绝提供土地管理部门的用地文件，而仅同意将文件的部分内容读给投资人及其律师。又如，在对金融机构进行的尽职调查中，由于会涉及金融机构的很多问题(如不良资产率等)，目标公司往往很不愿意提供监管报告。不过，在尽职调查的过程中，文件资料的摘录固然必要，更重要的是律师对问题的分析与判断。

基于项目或交易的特点或需要，有的投资人可能仅仅要求其律师对有限范围内的事项做尽职调查或者首先就其关心的问题展开尽职调查。律师应当在客户要求的范围内进行调查工作，如果在调查过程中发现调查范围之外事项对拟议交易有重大影响，需要进行调查，律师则应当与客户及时沟通，在取得客户同意的情况下才可以进行该项调查。

三、法律尽职调查的一般范围和主要内容

(一)公司基本情况

这一部分着重于对目标公司的沿革(即设立、变更以及存续)、股权结构、公司治理、对外投资、目标公司是否取得法律所要求的相关资质、许可、执照，是否符合相关行业监管要求等方面的尽职调查。

(二)公司资产(包括知识产权)情况

这一部分的重点在于查清目标公司资产的权属状况，是否存在瑕疵或争议，是否存在征用、查封、扣押、担保或其他第三人的权益，对其使用或处置有无法律或其他方面的限制或障碍等，以及有关资产的取得、租赁、转让的相关合同、协议或安排的合法性。就不动产而言，还应特别关注房地产开发项目的用地取得和规划、项目建设、竣工验收和预售、销售等问题。关于知识产权的法律尽职调查，则除其权属及权利限制、许可范围和转让限制、权利期限、保密和不竞争义务等问题之外，律师还应关注技术开发、技术服务、技术合作等方面协议的条款内容。

(三)公司重大合同情况

本部分的法律尽职调查涉及目标公司的重大业务合同(如采购合同、供货合同、长期供应合同、经销协议、特许经营协议、仓储合同、运输协议、服务合同)、债权债务合同与各类担保合同、关联交易合同、重大资产/股权转让或处置的合同或安排、不竞争协议、进出口合同、战略合作协议、合资合同、联营协议、投资协议、保密协议、工程承包合同、市场分配协议、保险合同等。需要注意的是，处于不同行业领域的企业，其业务合同的类型也是不尽相同的。

(四)劳动管理

律师应审查目标公司各类劳动合同模板(包括临时及正式员工聘用合同)、员工保密与不竞争合同，与高管签订的聘用协议，所有适用的社会保险的投保和缴纳是否合规，有无悬而未决的劳动争议、停工、罢工、因工伤亡、向劳动管理部门的投诉，劳动部门的处罚或整改要求，员工手册和其他劳动管理制度或规则等。

(五)环境保护

本部分的调查工作应当关注目标公司是否取得环境影。向评价文件及其内容，是否取得有关的环境许可证(如排污许可证)，其环保设施设备是否通过验收，是否按时、足额缴纳排污费，是否存在超标排放和不合要求处置固体废物的情况等。

(六)税务

大多数情况下，会计师事务所的税务部门会负责调查目标公司的税务问题。法律尽职调查要么不包括这一部分的内容，要么仅限于调查目标公司是否做税务登记、相关税务部门或海关是否发出欠税通知、欠税罚单和补缴通知，有关滞纳金或罚金是否逾期未缴等。

(七)诉讼/仲裁 在本部分的法律尽职调查中，律师应当重点调查目标公司是否在中国境内外有未决的任何重大诉讼、仲裁、行政复议，是否有可能引起上述程序的任何重大违法或违约行为，是否有尚未执行完毕的仲裁机构、法院及行政机关所作的裁决、判决、裁定及决定、调解书等。如有，其内容为何；有无达成和解协议、支付协议，其内容为何。

四、法律尽职调查中律师的作用和职责

下文将以并购项目的调查为例。

(一)并购方律师的职责

(1)根据法律尽职调查的范围、时间和目标公司的实际情况组织成立法律尽职调查团队。

(2)了解拟议交易或项目的类型、结构和商业目的，审阅拟议交易各方所签订的意向书或谅解备忘录或其他意向性文件，草拟和发出法律尽职调查文件清单。

(3)认真审查目标公司提供的文件，就其中缺页不全部分、尚未提供的文件和文件审查过程中需要进一步核查的内容向目标公司发出补充文件清单及/或问卷。

(4)掌握法律尽职调查工作的节奏，确定应当着重调查的重点问题，有目的地审阅文件。如果规定的尽职调查时间偏紧，文件资料量大，并购方律师需要考虑是否需增加人手，或者优先把发现的重要问题报告客户，而在之后的合理时间内完成法律尽职调查报告的撰写。如果目标公司文件提供进程缓慢或过于拖沓，并购方律师则应当及时告知客户，以便通过客户向目标公司施压，相应延长调查时间或促使加快文件提供进程。律师未能把握好尽职调查的节奏，可能会延缓相关各方洽谈交易的进程，甚至导致客户因此而丧失对目标公司进行全面调查摸底的时机，不得已而退出交易。

(5)做必要的文件摘要。在进行尽职调查的过程中，律师的作用并非是抄写员、记录员，将所有他看到文件资料、听到的信息不加选择地统统抄写或记录下来就算完成了调查。倘若如此，这种调查对客户而言无疑可能造成极大的成本浪费，并且不能有效地协助客户发现问题的主次，辨明风险的大小，为客户提供有价值的服务成果，相反会暴露出律师在此方面缺乏经验。所以说，文件摘要的好坏也是检验律师是否有好的判断力的一个重要方面。律师在做文件摘要之前应当首先审阅有关文件资料，判断哪些是重要内容和问题，然后将其记录或总结下来，而不应当拿到文件就马上开始盲目地抄录，忽视了尽职调查应有的作用和目的。当然，律师在这方面的判断力并不是生来就有和可以一蹴而就的，需要在做项目和交易的过程中不间断地学习和总结经验。在下文“如何审查目标公司提供的文件”，将会讨论在法律尽职调查过程中如何把握“重要性”原则。

(6)与各方进行及时、有效的沟通。主要包括以下几个方面：

与客户沟通。律师应当与客户及时沟通，以了解客户的要求和交易目的，并就目标公司在法律尽职调查方面的配合情况以及律师所发现有有关目标公司的阶段性的重大问题向客户汇报。

与目标公司人员沟通。帮助目标公司人员理解尽职调查清单和问卷的内容，并就文件资料存在的相互矛盾之处或无法相互印证的问题和情况等与其沟通。

与政府部门沟通。就目标公司的项目立项、用地、税务、设立审批等方面存在的问题，在法律规定并非明确的情况下，与相关政府主管部门的官员进行沟通往往有助于有关问题的解释和澄清。

与其他中介机构沟通。在现场尽职调查的进行过程中，常常是几个中介机构同时在进行调查或其各自的调查工作在时间上有部分重叠，通过彼此交换信息可以印证某些法律问题是否存在，同时避免因向各中介机构提供材料信息的分散或不同而漏掉重要问题或者无法判断问题的严重程度。例如，仅仅审查业务合同条文本身，律师可能无法判断含有金钱支付义务条款的合同之履行情况，而会计师通过查账即可发现有关合同项下的付款状况，有无到期应付未付的款项。又如，目标公司存在欠缴社会保险费或因逾期缴税被科以罚金的情形，而判断其欠费严重程度或确认是否已缴纳罚金也需要与会计师相互沟通，通过彼此交换信息来印证这些问题是否存在。再比如，与独立进行环境保护问题调查的机构进行沟通，则可以了解到该机构通过实地调查发现了目标公司在某处设有废物填埋场或存在严重的水污染，而这在目标公司提供的文件资料中却未予提及或者语焉不详。这样，律师就可以为客户分析由此而引发的环保方面的法律责任问题。

(7)起草法律尽职调查报告与报告摘要。法律尽职调查完成之后，律师需要将有关工作成果以书面的形式记载下来，撰写成法律尽职调查报告和报告摘要向客户汇报。

法律尽职调查报告应当包括对公司基本情况(设立及沿革、股权结构和管理结构、对外投资等方面)、经营许可和合法合规性、各类业务和融资合同/安排、关联交易、公司资产(动产和不动产、知识产权)、环保、劳动、诉讼仲裁等方面的尽职调查情况的汇总，列出发现的法律问题，但是，这只是报告内容的第一步。由于客户通常并非法律专业人士，无法对所发现的法律问题所产生的风险进行法律上的评估，因此，律师还应当在尽职调查报告中做简单扼要的法律分析，以使客户了解相关问题的法律后果，提示和分析潜在的法律风险，继而评估最终其对交易或客户的影响，并指出有无解决办法以及相关的成本如何。

法律尽职调查报告动辄几十页甚或上百页，如果需要进行尽职调查的公司有几十家，且其情况复杂、历史悠久、涉及各种所有制或企业形式，尽职调查报告的篇幅还会更长。作为并购方的管理层通常没有时间通读法律尽职调查报告，因而在这种情况下，律师就需要将重要或关键的法律问题总结和提炼出来，做成报告摘要(也称重要法律问题清单或概要)，以满足客户管理层的要求。

(8)与客户讨论所发现的法律问题。在尽职调查的不同阶段，律师都有可能需要与客户讨论所发现的重大问题。即便是出具了重大法律问题清单或调查报告，客户仍可能需要就其中的问题与律师进行讨论。

(二)目标公司律师的职责

并购项目中，有越来越多的目标公司在法律尽职调查阶段开始聘请外部律师协助其配合并购方的尽职调查工作。律师应当从以下几个方面协助目标公司配合收购方进行的法律尽职调查工作：

(1)保密。在尽职调查过程中，目标公司将向并购方提供形形色色的有关其业务、财务、技术、工程、法律、环保等方面的文件资料和其他信息，而其中很多部分的内容属于目标公司的商业和技术机密或尚未公开的信息，而并购方完成法律尽职调查并不当然意味着并购交易必然会完成。为了防止属于目标公司商业技术机密的资料或信息被披露或泄露给其竞争者或者不当公开，目标公司的律师应当要求并购方及其顾问签署保密协议，对目标公司在尽职调查期间提供的商业技术机密的资料或信息予以保密。

(2)与并购方和/或其律师仔细磋商法律尽职调查的范围和相关文件资料提供、进场调查以及结束尽职调查的时间安排。

(3)根据并购方发出的法律尽职调查清单的要求，协助目标公司收集、整理并购方所要求的相关文件，并记录向调查方提供的全部法律文件。

(4)在目标公司将文件交付并购方及其律师之前，审查相关文件，核查有无超出已经确定的法律尽职调查范围的文件资料或信息。需要提请注意的是，目标公司律师不应故意隐瞒或将属于法律尽职调查范围的文件资料或信息因其可能对目标公司不利而扣留而不予提供。这样做将可能给目标公司带来消极影响，因为如果在法律尽职调查期间目标公司向并购方披露对其不利的信息，而并购方知悉该等资料或信息之后仍然决定完成拟议的交易，则并购方以后将不能以目标公司存在该等瑕疵而主张撤销拟议的交易。而如果目标公司当时未做相关披露却被收购方后来发现，则收购方将有权根据该等事件影响的程度情况决定是否完成拟议交易的交割或向目标公司索赔。

(5)协助制定文件资料室的管理规则。建立调查人员出入和资料借阅管理制度，防止集中于资料室的文件资料被擅自拿出、散失和失密，防止与项目/交易以及调查无关人员进入资料室。

(6)协调安排并购方调查人员与目标公司管理层人员的沟通和访谈，管理法律尽职调查进程，防止不必要或未经许可的拖延。

对尽职调查程序管理不善，可能致使并购方怀疑目标公司有意掩盖问题、在信息披露方面不够诚信、对推进交易的进程缺乏诚意，甚至可能致使并购方因此退出交易。

五、法律尽职调查前的准备工作

律师在做法律尽职调查之前，应当做好以下准备工作：了解交易类型和客户的商业目的和法律尽职调查的范围，明确法律尽职调查所处的阶段和法律尽职调查的方式。在客户提供的有关目标公司的背景材料非常有限的情况下，可以花一些时间上google或百度网搜索目标公司的基本信息，包括公司设立存续情况、行业背景、特别是行业研究报告，因为行业研究报告往往能够披露同行业企业通常会存在哪些问题。这样就能有准备而战，即使还没有看法律尽职调查数据库的文件，也能提出一些问题。另外，律师也可以通过把握公司类型、公司规模、行业特点，对可能涉及的典型性问题作出大致方向性判断，比如矿业企业，要先了解矿的类型、是禁止开采还是限制开采、获得采矿许可证要经过哪些程序、矿的储量(小型/中型/大型的矿分别适用什么样的审批层级)；如有外资成分，则须研究该种矿的开采是否禁止或限制外商投资。同时，律师还可通过了解类似规模和业务类型的公司的运营对典型性问题进行初步分析。

六、如何审查目标公司提供的文件

下文以公司文件为例。

(一)如何审查公司基本文件

1、审阅公司基本文件的目的

公司基本文件很重要，有提纲挈领的作用。审阅公司文件的目的(通常也是得出结论的方面)如下：

确定其是否合法设立、依法存续、出资到位； 确定是否存在可能影响其设立有效性及存续的因素；

确定其股权结构及可能影响股权结构的因素；

关注某些文件(如章程、股东间协议、委托持股安排等)的特别条款

设置及赋予的特别权利，以及对拟议交易可能的影响；

了解公司所属行业和经营范围，以便核实公司是否属于特种行业，需要取得特殊的营业许可或具备特殊的资质；

整理必要的公司信息以供其他方面的分析。

公司基本信息的整理是很关键的，律师需要对文件进行归纳分类，并分清主次，向客户提供最重要的信息。比如一个集团公司有几十家子公司，就要区分哪些是最主要的控股/参股公司并将其作为重点，制作一个体现主要控股/参股公司持股情况的框架图，便于让客户在第一时间清晰地了解公司的股权结构。

初年级律师在审查公司文件时由于经验不足，怕遗漏掉重要信息，所以于脆照单全收。但应注意，文件的摘要并不等于简单的照抄，实际上过多的摘抄只会使重点问题不突出。律师在实践中应当注意学习如何把握拟议交易的核心问题，并在此基础上进行有效的摘抄。

另外，初年级律师往往陷于盲目地、机械地摘抄文件的内容，拿到调查文件还没有通篇审查就开始摘抄，而将法律尽职调查的目的抛在了脑后，忽略了或看不到这些文件中的信息所隐含的重要问题。例如，在股权并购项目中，假如客户希望控股一家公司，而目标公司情况比较复杂，有许多小股东(包括自然人股东)，那么在审阅章程的时候就要关注其中有关小股东保护的条款，更重要的还要看法律上保护小股东的规定，必要时应把有关法律中所有相关规定在正文中引用或做成附件附在正文之后。此外，如果股权过于分散，拟议交易的达成将可能在很大程度上受制于小股东的同意，律师应当就此提醒客户，考虑采取一些可行办法以减少不确定性。

在法律尽职调查中，律师一定要对一些特别的问题保持高度的敏感，因为这些特别的问题有可能会对交易结构有影响。有的公司文件(如章程、股东间协议、委托持股安排等)常常包含某些特别条款设置及赋予的特别权利。例如，有一个目标公司为钢铁企业，该企业是从国有改制为民营企业的，其股权结构相对比较复杂，表面上的自然人股东只有四个人，而这四个人分别代表了几百个自然人来持有股份(A代表技术人员、B代表管理人员、C、D分别代表其他人员)，这种情况在一般的交易中很少碰到，律师应当对这种问题引起警觉，将其作为法律尽职调查的一个重点，要求目标公司提供进一步的文件(包括委托持股协议等)。同时，找出问题后一定要结合交易结构来分析：如果这些背后的股东联合起来，对控股股东会很不利，而实际上设计这个结构的最初意图可能就是为了制约控股股东。再比如，某投资者为私募基金，要投资一个公司，目标公司在此前已经引进过另一个财务投资者，此次为第二轮投资。在第一轮投资时就有一整套的风险投资文件(如章程、投资者权利协议等)，那么律师就应当对第一轮投资的文件做最详尽的摘要，因为这对客户而言非常重要。此外，目标公司曾经做过项目融资，有一笔10年期的贷款，贷款协议偏向于贷款人，对借款人非常不利，那么我们就必须把所有的陈述与保证事项都摘出来，因为贷款协议偏向于贷款人，则借款人的陈述与保证范围肯定很宽(有可能一次没有支付保险费、一个陈述与保证不真实都会构成违约)。作为后来投资者的律师，一定要了解前一轮交易的性质，并进一步判断对此次交易会造成何种影响。

在与房地产并购项目有关的尽职调查中，律师对相关问题的敏感性也很重要。比如，律师应当先审查开发商自有物业的建设有没有发改委颁发的开发项目核准，以及跟开发项目有关的其他许可，如建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、土地使用证等是否取得。然后应当审查土地使用权以什么方式获得；如果是出让取得，就要看当时是协议出让还是通过招拍挂的方式来出让；土地的使用条件为何；是否有土地闲置费问题；土地出让金有无支付凭证；地方性法规规定的其他条件，房地权属是否不一致是否有擅自改变土地房屋用途的情形等。而对租赁物业而言，律师除了需要审查房地产权证租赁合同外，还要审查租赁合同的合法性、租赁登记问题、房地产出租人的权利能力问题、承租人的优先购买权和优先续租权问题、租赁场所的用途等。

2、审查公司基本文件

众所周知，一般公司基本文件包括营业执照、章程、验资报告、年检报告、其他设立证照(如组织机构代码、统计、海关、外汇、财政、税务登记证照等)、内部规章制度。有些公司的基本文件在任何尽职调查中均不能被忽略，例如公司章程和营业执照。但是，并非所有的公司文件都需要进行摘录或进行说明，比如组织机构代码证，除非确实缺少这些文件或其与公司营业执照不一致且公司无法提出合理理由。

特殊公司文件可能包括批准文件、批准证书、发起人协议、出资协议、合资合同、股权转让协议、增资协议、股东协议、投资者权利协议、认股权协议、增资、减资、合并、改制批文、招股说明书、短期融资券/可转债募集说明书等，不同公司形式和所有制性质的企业的公司文件会有不同。

在不同的交易中，不同文件的重要性各有差异。如在国有企业改制为民营企业的情形下，改制的批文、资产评估报告、改制方案，甚至政府会议纪要都是非常重要的，应当注意审查、发现隐藏的潜在风险或历史遗留问题(特别是对那些成立年限较长的企业更要高度注意)，比如改制的法律程序存在瑕疵、国有资产不当处置等问题。律师在做此类尽职调查时，一定要保持足够的敏感性。 下面就几种主要的公司文件的审查做些说明：

(1)如何审查营业执照

营业执照的内容需要摘录，但是在审阅营业执照的时候不能仅仅是摘录，律师应当通过审阅其内容联想到相关的法律问题，继而发现问题，并带着发现的问题去审查其他的文件。

例如：

从企业性质联想是否涉及国有或外资，以便核查关于国有企业改制以及国有资产占有、转移、外资准人等方面的问题；

从注册资本判断规模，出资是否缴实；

从经营范围判断是否有特殊的行业准人或资质要求；

从成立年限联想企业沿革的复杂程度，以便重点审查各阶段企业变更文件；

从注册地址判断是否涉及开发区用地； 从年检记载初步判断公司是否合法存续。

(2)如何审查章程

不同公司类型的章程各有不同，有的交易中目标公司的章程对拟议交易的影响非常重大，但有的交易中却不然。因此在摘抄章程的时候一定要紧紧把握公司类型，并进一步判断章程的内容对交易的可能影响。

章程的摘抄不能过于重视报告模板，需要从章程中发现问题。模板往往会误导大家，比如我们经常看到的模板包含的内容一般有股权转让、董监事的构成、内部批准的限额和批准程序、股东(大)会和董事会的权限问题(否决权)、董事会和高级管理层的权限问题、利润分配、财务报表的编制规则、信息披露等；但有的内容在模板中可能没有涵盖，如股东大会与董事会如何分权、董事会和经营管理层如何分权，如果律师忽视了这些重要内容，在交易文件中没有为了客户的利益而提出修改章程的意见，就是一个很大的疏忽。因此一定要结合交易结构来进行摘抄，有一些看上去很一般的条款可能会对交易结构产生很大的影响(如小股东否决权、经营管理权集中于董事会等)。董事会开会的法定人数也很重要，有的章程可能规定得过于简单，小股东只要在出席人数方面设置一些条款就能抵制股东会的召开，可能会制约公司内部治理结构的运作。

此外，律师在考察目标公司的历史沿革(如过去有没有发生过股权转让、股东变更等)时，也应当关注章程中关于股东会与董事会的分权的内容。在审阅目标公司向律师提供的董事会／股东会决议时，律师应当注意这些公司历史上的变更事项是否符合章程的有关规定，即该等事项是经董事会还是股东会批准的。如果章程中规定某一事项应当由股东会批准，而公司仅能提供董事会决议，则该等事项就不是经公司正当授权的；当然如果相关政府部门已经批准该等变更事项，则可能问题不大，但律师还是应当建议由目标公司安排其股东会对此进行追认。

初年级律师在审查章程的时候往往更注意实体性的规定，而忽视程序性的规定。但章程中的程序性规定也并非不重要。如章程并不认可通讯表决的方式，但有的决议却是以通讯表决的方式作出的，律师应当作出法律上的判断——违反程序性规定是否会对相关决议的效力产生影响。

(3)如何审查公司治理方面的文件

公司治理方面的文件通常包括公司内部组织结构图、公司三会文件(议事规则、工作规程、会议决议、会议记录)、职工代表大会文件、工会文件、高管人员构成、关联机构和关联自然人。

从事对拟上市公司尽职调查的律师可能会对公司治理文件看得比较全面，但在并购交易中有的公司治理文件也是重点。同样，律师必须带着问题审阅公司治理文件。在审查三会文件、职代会文件、高管人员构成时，要考虑有关的约定、议事规则、决议，要考虑其是否会对拟议的交易产生影响。如果审查结束后没有发现该等文件的任何内容会对交易产生不利影响，那么就应当大胆作出结论。

关联交易的问题很重要。律师需要判断：什么样的机构和自然人属于关联机构和关联自然人，哪些交易属于关联交易。针对上市公司、金融柳构的关联交易有专门的法律规定，律师应当结合这些法律规定去审阅关职交易文件。

(4)如何审查公司历史沿革文件

公司历史沿革文件一般包括以下文件：

改制方案及改制批文；

政府会议纪要、批文、核准文件、批准证书；

监管机构批文、登记备案或核准；

资产评估报告；

资产剥离、划转或转让协议；

股权转让协议。 在审阅历史沿革文件时既要判断某个问题是否为历史遗留问题，也至判断该问题会对交易带来什么影响。

（5）如何审查对外投资文件

公司对外投资文件包括集团公司持股图、合资合同、合作协议、股份认购协议、投资协议、认购意向书或备忘录等文件。尽职调查的重点在于考察目标公司的对外投资是否合法、是否出资到位、是否就该投资或持股有悬而未决的问题、争议或潜在的法律风险等。

在做集团公司的尽职调查时，目标公司往往不愿意提供其子公司的文件。这时律师应当建议客户进一步向其索要并审阅这些文件。

需要注意的是，在尽职调查中，律师不仅要审查公司层面，有时也要审查公司股东的情况。比如，如果中国境内设立的WFOE，最早的境外股东是中国自然人，这时律师应当审阅有关股东的文件，以便查明是否涉及返程投资、关联并购问题。又如，外商投资企业境内再投资，收购目标是被投资的企业，那么律师在论证目标公司的存续合法性的时候也应当查明其股东在进行外商投资企业再投资时是否符合中国的产业指导目录、程序是否合法。再如，在中国设立的合资企业其中一个合资方是香港公司，但该香港公司也是由境内股东持股的，这涉及典型的假合资问题，应该建议客户对香港公司进行尽职调查。

(6)如何审查合规经营文件

公司合规经营文件的内容很广，可能涵盖了涉及其合规方面的所有文件。在很多交易中可能问题都是类似的，也很容易发现，关键在于如何提出建议。

审查合规经营文件的目的是为了确定目标公司是否存在非法经营的问题，包括生产经营的合规性(如是否合法取得安全生产许可证、采矿许可证、金融许可证)、建设项目的合规性(是否合法取得项目批文，以及与项目有关的环保、土地、规划、建设、施工批准；建设项目是否经合法竣工验收)。

企业合规方面的主要问题包括：

公司经营超越经营范围

建设项目未经适当审批或未获经竣工验收即投入使用；

国有资产转让不符合规定；

投资项目超越审批权限；

非法占用土地或土地使用权的取得存在瑕疵；

受到行政处罚，如环保、海关、劳动、税务、质量监督、外汇管理、工商等方面的行政处罚；

违反监管要求或未达到监管指标(主要适用于特殊企业，如金融、保险、证券企业)。

以上问题在很多项目中都或多或少地存在。律师不仅要善于发现和揭示这些问题，还必须考虑深度分析这些问题并给客户提供有价值的建议。比如越权审批的效力如何、有没有补救的可能性、补救的成本有多大、目标公司是否愿意配合、法律风险到底有多大。

比如，外商投资项目中常见的一个情况是，目标公司把需经中央审批的项目进行拆分，分别在地方政府审批，以此来规避中央审批。根据国家发展和改革委员会(下称“国家发改委”)的有关规定，未经核准的外商投资项目，土地、城市规划、质量监管、安全生产监管、工商、海关、税务、外汇管理等部门不得办理相关手续。项目申请人以拆分项目或提供虚假材料等不正当手段取得项目核准文件的，国家发改委可以撤销对该项目的核准文件。此外，国务院颁布的《指导外商投资方向规定》还规定，对违反该规定审批的外商投资项目，上级审批机关应当自收到该项目的备案文件之日起30个工作日内予以撤销，其合同、章程无效，企业登记机关不予注册登记，海关不予办理进出口手续。

但是，律师不应当机械地援引和运用这些规定的内容，贸然断言或得出这样的结论：一旦有违反审批权限的情形，上级发改委将必然会撤销下级发改委已颁发的核准文件。因为法律条文是死的，而法律的实施和司法、行政实践往往是活的，律师应当同时注重研究法律法规在实践中的运用和中国的审批实践情况。在行政实践中，商务部门往往是采取限令限期整顿，把原来分拆的项目化零为整，要求按照项目合并后累加计算的投资总额重新报批。如果项目有实力较强的知名外国投资者加入，再辅以当地政府的大力支持，也不排除项目重新获得批准的可能性。据了解，也确实存在这样的先例。不过，律师在告知客户了解或听说过这样的先例，因而不排除目标公司的分拆项目在化零为整的情况下有获得重新批准的“可能性”的同时，应当提醒客户不能据此认为这是一定能做到的，而主要取决于目标公司是否愿意予以补救、当地政府部门是否给予强有力的支持、是否目前正处于国家宏观经济政策的调整时期等因素的影响。

律师除了分析发改委、商务部门对越权审批项目会采取什么措施，还要考虑是否有其他可能的后果。例如，根据国务院办公厅2001年就越权审批某中外合资公司项目发布的文件通报，该项目越权审批导致的后果是有关进口设备不能享受合资企业免征关税政策，其主要生产原料天然橡胶进口配额也无法得以解决。此外，在越权审批的项目中土地使用权的取得也可能是不合法的。因此，律师应当综合、全面地考虑问题，以免漏掉重大的法律问题。

(二)重大合同

1．什么是重大合同

一般而言，除因各特殊行业企业业务的特殊性所决定的特殊类型的合同外，公司的重大合同可能包括贷款合同、担保合同、其他融资合同或文件、战略合作协议、不竞争协议、保密合同、委托代理协议、供货合同、长期供应合同、销售合同、经销／分销合同、采购合同、进出口合同、运输合同、保险合同、融资租赁合同、特许经营协议、技术研发或服务协议、知识产权许可协议、资产买卖或租赁协议、公用设施(如水、电、气)供应等不一而足。

律师对重大合同进行尽职调查文件审阅的目的是：查明相关合同是否合法有效、是否存在对目标公司设定的特别或过度的合同义务或是否有任何限制性条件，有无其他特殊合同安排；确定合同权利是否可以得到法律保护、对目标公司的合同权利义务的转让是否需要取得第三方的同意、合同的履行状况、是否存在合同争议等。

一般而言，已经履行完毕的合同无需审阅或做摘要。此外，如业务合同大部分采用的是自己或对方的格式合同，则通常无需将同类合同逐一摘抄，仅将格式合同的主要内容摘要即可。但对采用特殊或不同格式或范本的合同，则应当分别做总结和摘要。

2、如何判断哪些合同是公司的主要业务合同

律师应当如何判断哪些合同才属于目标公司的主要业：务合同呢?显然，目标公司为其员工租赁150平米宿舍或自行车车棚的租赁协议不能算是公司的主要业务合同。律师在此方面至少应注意以下几点：

要了解目标公司的经营范围、业务特点到底是什么；

应当对目标公司的管理层进行访谈，了解公司的经营模式，以助于弄清楚与该业务经营模式相关的业务合同；

审阅财务尽职报告和公司审计报告；

与会计师和客户进行沟通；

重视关联公司之间签订的合同；

重视争议标的巨大或可能会目标公司带来重大风险或支付义务的合同。

3、怎样在法律尽职调查报告中描述和分析重大合同 这包括三个方面：对合同重要条款的摘要，对合同合法性的审查，以及对合同条款进行做全面法律分析。

(1)重大合同摘要

律师在审查各种重大业务合同时，一般应当对涉及以下方面内容的重要条款进行摘要，向客户报告：

合同的基本信息，即这个合同是关于什么事宜的；

对价条款，即经济性条款或有金钱性支付义务的条款；

违约责任条款、补偿条款；

合同的解除条款；

排他性和不竞争性条款，特别是关于产品的销售和投资人进行与目标公司相竞争的投资和业务发展的条款；

控制权变更条款；

保质期、售后服务的条款；

合同转让条款、合同有效期条款；

法律适用与争议解决条款。

需要说明的是，并非所有的重大业务合同均无例外地包含上述内容。律师仍需要对属于特殊行业企业的特殊合同的重要条款作出判断和进行摘要。

(2)关于合同的合法合规性的判断

律师首先要看合同所适用的法律是什么。如果适用法律为中国法，则应当根据中国法律审查有没有什么条款是违反中国法律的。如果管辖法律为外国法，则应当审查法律选择是否违法以及该合同约定是否违反中国法的强制性规定。

(3)对合同条款的分析

律师在对合同条款的法律分析时，应当着重从以下几个方面进行入手：

是否会影响拟议交易的条款(如控制权的变更的问题)；

并购交易完成后是否会加重并购方的义务；

是否会影响到目标公司将来的权益和义务的承担；

是否为不合规或不合法的条款；

是否为有别于惯常的条款。 下面以债权债务合同的审查为例，来说明如何对重大合同进行审查。

审阅债权债务合同的目的是对负债和或有负债进行描述，确定其风险，发现非常规的安排，评估对公司净资产的影响。

律师审查债权债务合同的重点通常在于如下方面：

目标公司作为债务人，关键的融资、贷款是否能够维持；

目标公司作为债权人，其债权或资产是否无法收回或灭失；

目标公司作为担保人，其债权或资产是否涉及诉讼，被执行；

委托理财是否有重大亏损或存在争议；

是否有职工非法集资等非常规的融资安排；

公司之间是否存在非法拆借(这种情况在中国很常见，关键在于如何评估潜在法律风险的程度，收回利息和本金是否存在法律上的障碍)；如果是目标公司借给他人很多钱，此时就要重点提示法院不会支持利息，而且客户肯定不希望看到目标公司的资金被其他公司占用，那么在写交易文件时也要把相关内容放到先决条件里去；

是否存在向关联人提供借款或担保的情形。母子公司之间或其他关联企业之间的拆借往往没有书面合同、不约定利息和期限，律师应当描述一下事实，并指出对客户而言可能有潜在的风险。

在审阅债权债务文件时，律师还应当重视以下几点：

要有重点地审阅，不必去摘抄所有的贷款合同，因为实际上很多中资金融机构的贷款合同都采用标准合同版本，且往往都约定了借款人发生股权转让、资产转让、重组都必须经过贷款人事先同意。有可能审阅了几百份贷款合同得出的都是相同的结论。

要及时与会计师互动，因为债权债务范围很广，除了已发生的实际债务、或有负债，可能还包括供货商、赞助商的债权，会计师也需要对此进行分析。如果律师能够借助会计师的分析，效率会提高很多。如果会计师发现一些融资文件比较重要，他们可能会提出来，律师就可以从法律上进一步研究；对一些不正常的贷款安排(如集团内部资金拆借、有优惠条款的贷款等)，律师再进行深入审查。

相比较贷款合同的贷款金额条款，律师更应该关注的是什么情况下会构成违约事件或对陈述保证的违反。当然，现实情况是银行一旦放款就失去了优势地位，即使有一些小的违约情形，银行一般也不会轻易行使其权利。

七、法律尽职调查的成果——尽职调查报告和摘要

法律尽职调查完成后，调查方的律师应当将其发现的问题、其对问题、风险及其程度的分析、建议等编制法律尽职调查报告和重大法律问题清单或报告摘要，并提供给客户。

律师应当在法律尽职调查过程中，及时向客户提供阶段性报告，以便于并购方控制调查进程、确定是否需要调整尽职调查范围和时间、了解卖方对交易的态度以及及时获知重大风险。

在法律尽职调查结束时，律师应当向客户提交法律尽职调查报告。法律尽职调查报告的基本框架一般按照尽职调查文件清单对文件所属事项类别的划分而来，即大致分为公司基本情况、资产状况、知识产权、重大合同、劳动和社会保险、环境保护、诉讼仲裁等。而法律尽职调查报告的内容应当包括法律尽职调查中的发现以及问题、对所发现的问题之法律分析、风险大小的判断以及向客户提出的建议或应对措施。

由于起草法律尽职调查报告的时间较长，而客户往往希望尽快了解目标公司的重大问题，所以需要律师先将重大法律问题清单或报告摘要发给他们。顾名思义，重大法律问题清单或报告摘要是对法律尽职调查中发现的重大问题或发现的高度概括与总结，而不是对尽职调查报告的简单摘抄，并且最好对风险等级进行从高到低进行划分和分析，突出重点，以便使客户在第一时间了解最重大的问题。

八、法律尽职调查应特别注意的问题

(一)尽职调查需尽审慎之责

1、关于尽职调查的范围

法律尽职调查应当在约定的范围内进行，要有所为和有所不为。不属于法律尽职调查范围内的事项，就一定要和客户讲清楚，绝不能大包大揽。这是因为如果尽职调查超出约定的范围，不但可能会增加客户的法律费用成本(当然这取决于收费方式如何)，更有可能由于包揽了并非属于自己专业范围的调查工作而造成失职，导致不必要的执业风险。

2、尽审慎之责

对于属于法律尽职调查范围的事项，律师则必须尽到审慎的职责。例如，律师在审阅目标公司提供的文件资料和对管理层进行访谈时，应当注意这些文件资料是否足够、能否互相佐证还是相互矛盾，是否需要发出补充问卷和补充文件清单；关于同一事项的文件资料不清楚或模糊之处，应当进行管理层的访谈。不仅如此，在做法律尽职调查的时候，律师还应当要保持独立的判断，不要被人误导。对公司人员的陈述、说明或解释不要轻易去相信，因为很多时候公司有关陈述、说明或解释有意无意地是错误的或片面的，律师应当将访谈结果与基于现场调查以及从其他来源获得的信息相对照，核查是否存在重大差异或不一致。

又如，有的企业提供了税收主管部门的完税证明，但是在尽职调查过程中发现有证据证明该企业实际上有偷漏税行为并且数额巨大。在这种情况下，律师应当及时报告客户并进行法律分析，不能仅依赖相关政府部门出具的完税证明就认为完全没有法律风险，也就是说即便有政府部门出具的证明文件，也不应当影响到律师的独立判断。律师可以先说明该公司与政府部门有良好的关系，因此借助这个优势获得了完税证明，但根据其他证据显示其有偷漏税的情形，这与完税证明是相互矛盾的，然后说明法律后果和实际的风险，建议在交易文件中由目标公司在税务合规方面作出声明和保证，并设计违约条款来保障客户的利益。

另外，基于审慎原则，律师对于一些重大或关键的文件，如执照、许可、批文等或财产抵押登记文件，应当到相关政府部门进行独立调查核实。

在做法律尽职调查的过程中，地方法规是律师进行法律问题研究和分析所不能和不应忽视的，特别是关于劳动管理、社会保险、房地产等问题的分析和研究。

3、关于范本的使用

作为初年级律师，往往容易仅仅依赖或照抄已有的法律尽职调查文件清单的范本，把范本清单上公司的名字改动一下就发出了。这可能会产生非常不利的结果。因为尽管这些范本总结了许多类型交易或项目所通行或共有的问题类型，但是对某一特定的交易却并非完全适用，甚至可能是大部分并不适用。例如，从事某些行业需要取得特殊的行业准入、资质要求、业务营业许可(如电信运营商需要取得电信业务经营许可，金融机构需要取得金融业务许可证，而房地产开发企业需要取得房地产开发资质)或者行业或技术方面的认证(如压力容器生产企业和电子产品生产商)，且不同的行业或企业又会涉及不同的法律问题或合规要求(如制造商通常有环保合规问题，保险公司要符合保险监督管理机构的监管要求)。基于上述原因，清单范本最多可以具有某些指导性作用，而不能机械地照搬于每一项目的尽职调查中。在草拟尽职调查清单时必须考虑到特定项目中目标公司所处的行业，其业务的特殊性、所有权属性、是否为上市公司等，而不能生硬地把对药品生产企业的尽职调查所用的清单用于对金融机构、加油站或媒体公司的尽职调查。

法律尽职调查报告的范本也仅仅具有参考和借鉴性。即便是对同一行业中企业所有制形式相同的企业的尽职调查，也因每一个企业的发展和业务运营具有其独特性以及客户对拟议交易有特别的商业考虑或架构要求因而对尽职调查有特殊要求，而不能简单依赖和套用以往项目的尽职调查报告。也就是说，根据行业和交易类型的不同，可能需要采用不同的体例或者关注不同的问题。

4、注重与他人的沟通和交流

审慎原则还体现在对复杂的问题应当反复论证和研究，并与有经验的律师一同探讨；对不属于自己专业领域或不太了解的问题，应当请教对该专业领域问题有较多研究和经验的律师。对于从文件资料和相关规定中弄不清楚的问题，需要咨询有权的政府主管部门。

如前所述，律师还应注重和其他中介机构的沟通和信息交流。尽管各中介机构进行尽职调查的角度和方法不同，但是对某些相关的问题却可以进行相互印证和核实。

在法律尽职调查进行的过程中，往往有会计师事务所同时在现场做财务和税务调查。有许多问题律师都应当通过与会计师相互交换有关信息来进行印证。比如说，目标公司以出让方式取得土地使用权，依法应当缴纳土地出让金，但其是否缴纳则需要会计师事务所通过查账的方式核实；某公司适用的税种有所得税、营业税及增值税，并受到了税务处罚，但其是否履行了纳税义务，是否实际缴清所处罚金，同样要取决于会计师事务所的查账结果。同样，环保和劳动事宜的合规也同样需要与相关独立调查机构或客户相关调查团队的沟通与交流，以免遗漏重大法律问题。

(二)重要性原则

通常，律师需要在规定的较短时间内完成对目标公司的法律尽职调查工作。如何在有限的时间内为客户找出重大法律问题，为其作出是否有意继续商谈拟议交易的决定提供第一手的资料，提供有价值的服务，是对初级律师的判断力的考验。在目标公司提供的文件资料内容繁杂、数量众多时尤其如此。

比如，对于目标公司没有获得土地使用权证的问题，律师需要弄清楚该块土地的大小，该块土地在拟议交易完成后是否不属于资产转让之列，是否构成目标公司核心资产，是否是核心业务所占用的土地，从而判断该等问题对于拟议交易是否构成重大障碍。

在审阅合同时，律师可以将所有合同先进行分类。如果属于有金钱给付义务的合同，律师应当在考虑企业规模大小和业务经营特点和类型以及与客户、会计师交流沟通的前提下，确定在特定合同金额以上的合同为重大合同。涉及目标公司金钱支付义务的诉讼或仲裁案件也可以据此来判断其重要性；而合同如果包含对目标公司设定重大义务或限制性承诺(比如保密协议、不竞争协议、排他性合作协议)，则此类合同也应当被视为重大合同。合同有效期限长的相对于有效期限短的更加具有重要性；环保、税务违法也应当根据所造成的后果来判断是否属于重大问题。总之，在重要性的确定上，律师需要基于很多因素来判断，不可过于机械。

(三)善于分析法律风险，提出解决方案

发现问题只是法律尽职调查的一部分，并不足以为客户创造完全的价值。因为客户不是法律专业人士，需要律师就其发现的法律问题进行分析，并协助客户评估潜在的法律风险及其对拟议交易或项目的影响程度，有无可行的办法规避或解决，解决的财务成本和时间成本为何，有无阻碍交易或项目发展的致命缺陷或障碍，致使交易或项目无法继续进行或者虽非致命却为重大的风险，如果不在可以接受的一定时期内解决，交割就不能完成。

作为律师，一定要有能力帮助客户作出判断，哪些问题可以用钱解决，解决问题的金钱成本是多少，从而协助客户决定是否愿意承担或与其对手分担该成本，而哪些问题是无法用钱解决的问题，该等问题是否能解决，是否能在客户能接受的时间内解决，是否会构成致使客户决定交易不再继续的主要因素。

比如在房地产并购项目中，目标公司未获得规划许可证，那么这一瑕疵是否构成交易的致命缺陷，需要律师结合具体情况进行具体分析。实际情况为，开发商已经取得了法律要求其应当取得的房地产开发和销售的其他权证。由于建设项目的审批流程为环环相扣，公司未获取其规划许可证可能只是因为一些小问题，这个时候律师就可以据此判断实际风险较小，从而建议给目标公司一个补救的机会，即要求其在交易完成之前办理相关手续。所以，律师在作出判断时，一方面要向客户提示问题，另一方面也要对实际风险进行一个评价并提出建议；既不要让次要问题成为断送交易的因素，也要让投资者得到适当的保护，而不应过于保守，不敢作出相应的判断。

另外一个国有资产转让经常出现的问题是：没有进场交易、没有评估、没有经过批准。律师通常会援引国有资产管理规定中最严格的说法，即可能被认定为无效，但投资者往往很不满意这样的回答。例如某国有企业转让下属企业的股权，未进场交易、无评估报告、只有集团作出的关于转让资产的批准，境内外律师都认为这有问题。但是，要求目标公司再去走进场交易的程序不太现实，客户又想继续交易同时可以降低或防范风险，这样律师可以建议客户要求目标公司出具一封承诺函，承诺其将对该股权转让无效而导致投资方的任何损失承担责任。

具体而言，在法律尽职调查中，律师需要对其发现的问题作出以下判断：

存在哪些法律风险和法律后果?现有的信息是否足以使其作出判断；如果需要目标公司提供进一步的信息，则须要求其提供相关信息或做进一步调查。

相比理论上的法律风险，实际的法律风险如何?对目标公司的生产经营是否会产生实质性影响? 该等法律风险所产生的影响是实质性的、重大的、有一定不利影响还是虽有不利影响但影响并不大？ 法律问题是否有可能予以补救?如果可以，有哪些可行的补救措施? 如果有多种补救措施，各种补救措施的优劣性如何?

基于以上，在以下方面协助客户作出决定：

撤出交易；

重构交易；

要求降低交易价格或延长付款期限(在法律允许的前提下)；

接受有关风险，但要求列为交割的先决条件或交割后的义务；

在交易文件中要求交易对方进行补偿或赔偿安排或提供令人满意的担保。

《企业尽职报告范文.doc》

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