XXXX项目（公司）
尽职调查文件清单
调查文件清单 （A办公室提供）
1.公司基本情况
1.1.注册中、英文名称及缩写； 1.2.法定代表人；
1.3.设立（工商注册）日期； 1.4.住所及其邮政编码； 1.5.电话、传真号码； 1.6.互联网网址； 1.7.电子信箱 1.8.公司对外宣传材料
2.公司成立和历史沿革 2.1.简单说明公司自设立后的历史沿革情况并提供公司股权结构图（需追溯至自然人、集体资产管理机构或国有资产管理机构）
2.2.如有内部职工股或者委托持股情况，请特别说明，并列明持股清单（包括姓名、持股份额及比例、入股日期、持股方式），是否有清退计划
2.3.2.4.2.5.现行有效并标明通过工商年检的营业执照及组织机构代码证 设立时的投资协议、验资报告、评估报告、历次公司章程及修正案 批准设立公司的政府主管部门、国有/集体资产管理部门、行业主管部门批文、设立公司的项目建议书和可行性研究报告、批复和改制批文
2.6.历次股权转让协议及涉及股权转让的董事会、股东会决议、政府批文（如有）以及申请工商变更的资料
2.7.历次增资/减资协议、董事会及股东会决议、政府批文（如有）、股东非现金出资的资产评估报告、验资报告、营业执照
2.8.自设立后的历次名称、法定代表人、注册地址及营业范围的变更
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2.9.目前公司所有股东的最近一年度年检的企业法人营业执照（自然人股东请提供身份证复印件并说明多个自然人股东之间的关系）、公司章程及最近三年及一期（如有）由注册会计师出具的审计报告，没有审计报告的请提供公司财务报告。
2.10.目前公司股东持有的股权是否存在质押或冻结的情况，如有，请提供相关协议等法律文件
2.11.历次股东会/董事会决议及高层管理部门的重大事项决议 2.12.其它与历史沿革相关的文件
3.公司的组织结构 3.1.公司组织结构图（采用方框图或其他有效形式，全面披露其组织结构，包括发起人或股东及其分公司、子公司和参股公司（或联营公司），发起人或股东的实际控制人，公司对外投资形成的子公司、参股公司及其他合营企业，以及有重要影响的关联方等。公司还应标明组织结构的具体组织联系，包括前述主体的主要业务、基本财务状况（应注明是否经过审计及审计机构的名称）、主要管理层以及其控股和参股单位等情况）；
3.2.内部组织机构设置及运行情况，包括各主要职能部门、业务或事业部、各分公司的情况；
3.3.公司内部管理制度（内部决策和授权制度、关联交易制度、财务管理制度、内部审计制度、计提“八项减值准备”的内控制度、子公司管理制度、信息披露及营销、采购等其他内控制度）。
4.公司治理情况 4.1.4.2.4.3.三会（股东大会、董事会、监事会）议事规则、总经理工作细则； 三会会议的通知、签到、记录、决议及决议的跟踪执行情况； 重大生产经营决策程序与规则，包括对外投资等重大投资决策的程序和规则，重要财务决策的程序与规则，对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制，利用外部决策咨询力量的情况（从章程摘录）；
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4.4.董事长、总经理、财务负责人、技术负责人在近三年内曾发生变动的，其变动的经过及原因；
4.5.董事、监事、高级管理人员和核心技术人员履行诚信义务的限制性规定，包括股份锁定办法、责任保险制度（如有）等；
4.6.董事、监事及高管人员情况：
4.6.1.董事、监事、高级管理人员的情况，主要包括：姓名及国籍、性别、年龄、学历、职称、主要业务简历（可披露其主要的业绩记录）、曾经担任的重要职务及任期、在公司担任的现任职务、兼任其他单位的职务；
4.6.2.与上述人员所签定的协议，如借款、担保协议等，以及为稳定上述人员已采取及拟采取的措施；
4.6.3.按如下类别提供上述人员在目前持有公司股份的情况：
（1）个人持股，即以上述人员的名义，或由其授权或指示他人代其持有的股份； （2）家属持股，即上述人员的配偶或子女持有的股份；
（3）法人持股，即上述人员通过其近亲属能够直接或间接控制的法人持有的股份。
4.6.4.上述人员在发行前持有股份公司关联企业股份的情况，包括持股数量，持股比例，以及有关承诺和协议；
4.6.5.上述人员在股东单位或股东单位控制的单位、在公司所控制的法人单位、同行业其他法人单位担任职务的情况；
4.6.6.上述人员相互之间存在的配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
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（B销售生产研发部门提供）
5.行业与公司竞争力分析（分析本行业的市场状况及发展趋势） 5.1.行业的概况和前景，本行业国内外市场需求状况、特点及未来发展前景（最好能提供近三年统计数据并注明出处）；
5.2.国家对本行业的产业政策及发展规划；
5.3.有无制约该行业发展的政策（如行业特许经营权、进入限制、区域布点规划限制等）；
5.4.对公司未来发展起重大影响的因素分析，现有优惠政策的取消、未来可能出台的支持或限制政策等；
以上各点主要分析：行业管理体制、行业竞争状况、市场容量、技术水平以及以上因素的发展趋势；影响本行业发展的有利和不利因素，如产业政策、产品特性、技术替代、消费趋向、购买力与国际市场冲击等因素，进入本行业的主要障碍；
5.5.本行业竞争情况和公司的竞争力比较（主要竞争状况，包括自身的竞争优势及劣势，市场份额变动的情况及趋势，同行业竞争的情况）
5.5.1.市场竞争力分析，主要竞争对手的名称、产品市场表现情况； 5.5.2.与国内外本行业领先企业相比，竞争优势和劣势的比较分析，尤其是在产品质量、新产品开发能力、设备水平等方面的比较；
5.5.3.与国内外同行相比，公司的综合技术水平分析，从技术创新能力、新产品开发能力、目前公司所具备的技术诀窍等方面进行比较。
5.6.同行业企业的经营与发展动向
6.企业经营情况
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6.1.公司从事业务所必须的许可证和执照，包括但不限于：组织机构代码证、生产许可证、经营许可证、财政登记证、国有资产占用企业登记证明(如有)、外汇登记证、海关登记证、贷款证、产品质量证书、资质证明、高新技术企业证书、出口企业认证、质量体系认证、生产安全及消防安全相关证书等其他类似许可证和执照。
6.2.实际从事的主要业务；
6.3.业务基本情况，生产能力；主要产品的销售额及出口比例；主要原材料和能源耗用情况；与主要客户（前五名）的销售金额、比例，公司主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的采购模式和市场供求状况；公司主要（前五名）的原料供应商名单及采购数量、金额、占总采购的比例；主要生产设备；
6.4.营销能力（包括主要销售市场、分类产品销售额、销售模式、营销网络、销售渠道、客户资源、客户开发能力现状、优势与今后的发展策略）；
6.5.公司主要客户及分布情况，产成品的定价政策及影响因素，公司产品的售后服务，销售的季节性变化情况；
6.6.公司的核心技术，重要的知识产权和非专利技术，公司拥有的已获国家发明专利申请号的技术成果；公司的专有技术和技术成果；
6.7.研究开发情况。研究开发机构；研究人员和研究经费投入；公司正在研究开发的新产品及新技术；公司的技术创新机制。
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（C人力资源部门提供）
7.劳动人事 7.1.7.2.公司现有员工名单、签订劳动合同情况及劳动合同样本
说明公司与其董事、高级管理人员、技术骨干及业务骨干是否就竞业禁止、保密、发明归属事项签订任何书面协议, 并提供相关法律文件
7.3.公司工会组织情况、劳动人事管理制度，包括职工工资管理、社会保险、各项规章制度等文件
7.4.社会保险登记证及公司为职工缴纳社保的情况说明，请列明缴纳保险的员工名单、保险种类（养老、医疗、失业、工伤保险及住房公积金）、计算方式、公司和员工的缴纳比例和缴纳金额等。如有欠缴情况，请说明原因及欠缴的金额、比例。
7.5.机械行业是否有特殊的社保要求
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（D财务部门提供） 8.财务会计体系
8.1.请介绍公司的基本会计、财务管理体系和适用的会计、财务管理（包括但不限于内部控制制度、投融资管理制度、预算管理制度、成本控制制度、外汇管理制度等）规章，并提供相应的书面材料。
8.2.请介绍财务部门的主要职责、组织结构及分工情况。介绍财务部分主要人员及职责分工。
8.3.请说明下属子公司、分公司和单位财务实行独立核算的情况。企业会计数据如何汇总？会计报表如何编制？是简单汇总报表还是合并报表？
8.4.请介绍公司预算方式、预算内容、预算程序（制定、分解过程）、权限、汇总结算程序、预算执行情况的考核办法、奖惩制度。
8.5.请介绍具有行业特殊性的会计科目和会计核算方法。
8.6.请介绍过去及未来可能的会计政策变化的原因和影响。（主要是收入确认、坏账计提及资产减值准备方面）
8.7.公司各级单位每月、每季度、半年度和年度的结帐日是哪一天？是按季度、还是按半年度、年度出具内部财务报表？
9.财务报表
9.1.近三年一期，本公司及主要子公司经审计的合并资产负债表、合并损益表、合并现金流量表、合并利润分配表和会计附注及审计报告（如无审计报告，请提供未审计财务报告，请注明财务报告的合并范围）。
9.2.与上述历年报表相匹配的三级或三级以上明细科目余额表。 9.3.请提供公司管理层用于经营分析的内部报表及对运营情况的分析。
10.经营相关
10.1.产品销售基本流程、收入确认时点。 10.2.分产品类别的销售及成本数据。 10.3.产品成本结构（即料工费构成）。
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10.4.主要原材料供应商及价格波动情况、采购合同、发票、入库单等的样本。
10.5.主要客户销售情况、收款情况（或请提供给予客户的信用期情况），主要客户、主要产品的销售凭证样本，包括但不限于发票、出货单、报关单。
10.6.母公司及各子公司未来3年销售计划、已签订的销售合同、已签订的销售意向性协议。
11.公司税务、财政补贴及海关 11.1.公司税务登记证。
11.2.关于纳税情况的说明，应包括税种、适用税率、税收缴纳方式、期初未交数、报告期应纳税额、报告期实际纳税额、期末未交数，有关税收优惠的详细说明或批复文件等。
11.3.公司最近三年的纳税申报表，以及相应的完税证明。如不能提供，请说明原因。
11.4.公司过去三年因税务问题而受到的行政处罚情况及相关文件。 11.5.将对公司产生重大影响的即将执行或即将发生的有关税收文件、政策、政府文件等。
11.6.公司现时享受的财政补贴、财政扶持政策及主管部门的批准文件。 11.7.公司通过海关减免税进口的机器设备清单及海关减免税的全套文件、发改委和海关签发的鼓励外商投资项目确认书（适用于外资企业）。
11.8.公司处于海关监管期内的机器设备若存在转让、租赁或抵押等情形，请提供海关的批准文件（适用于外资企业）。
12.公司资产情况 12.1.土地使用权。
12.1.1.全部划拨土地的划拨文件和国有土地使用证。
12.1.2.全部出让土地的土地出让之批准文件、合同和国有土地使用证。 12.1.3.全部土地使用费和土地出让金交纳凭证。
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12.1.4.全部转让土地的土地转让之批准文件、合同和国有土地使用证。 12.1.5.上述土地使用权的评估文件。
12.1.6.公司土地租赁合同、租赁备案登记证明及该等土地之使用权证。 12.1.7.上述土地使用权的抵押和任何载有约束性条款的文件。
12.2.房产
12.2.1.公司房屋所有权和使用权证书或其它证明文件。 12.2.2.上述房产的评估文件。
12.2.3.公司房产租赁合同、租赁备案登记证明及该等房产之房地权证。 12.2.4.上述房产权的抵押和任何载有约束性条款的文件。 12.3.固定资产
12.3.1.公司主要固定资产（对公司生产经营具有重要作用的机器设备、生产线、排污设备及公司拥有的全部车辆，不含不动产）台账和资产评估文件以及证明资产属于公司的文件（包括但不限于购置合同、发票、车辆行驶证等）。
12.3.2.如公司股东以实物资产或其它非现金资产作价出资，此类资产完备的权属证书。
12.3.3.公司对其资产以分期付款购买、信贷、租赁等方式拥有或使用的全部合同文件。
12.3.4.公司资产抵押清单以及相关协议。 12.3.5.固定资产折旧、减值测试政策及执行情况。
12.4.无形资产
12.4.1.无形资产清单、摊销政策、减值测试情况。
12.4.2.如有无形资产作价出资，请提供此类资产完备的权属证书、评估报告。
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（E法务部门提供）
13.知识产权和无形资产 13.1.商标
13.1.1.公司拥有和使用的商标或服务商标的清单、注册证书和申请文件 13.1.2.商标使用许可合同(包括公司许可他人使用及公司被许可使用) 13.1.3.商标使用许可备案文件
13.2.著作权相关文件、专有技术情况及相关协议 13.3.域名注册登记文件
14.重大合同
14.1.公司正在履行的对业务经营有重大影响的重大合同清单(包括签约方、合同名称、标的金额等主要情况说明)及合同副本，包括但不限于：
14.1.1.有关担保、抵押或赔偿的合同 14.1.2.有关提供设施和服务的合同
14.1.3.有关代理、经销、专营权、特许或限制性交易的合同
14.1.4.任何载有非正常条款(包括非正常负担或非正常市场价格)的合同 14.1.5.以分期付款方式的采购(或购置)合同 14.1.6.保险合同 14.1.7.其它重大合同
14.2.公司的格式合同样本、合同管理制度说明和有关文件
15.违约、诉讼和行政处罚
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15.1.违约
15.1.1.公司违反其为一方当事人的任何合同及由此引起的超过500万元人民币（根据公司规模适当调整）人民币的索赔的情况
15.1.2.与公司订立合同的任何一方违反所定合同及公司就该违约行为提出或将提出的索赔的情况
15.2.诉讼或其它司法或行政程序
15.2.1.公司现存的尚未了结（包括尚未执行完毕）的标的额超过500万元人民币（根据公司规模适当调整）的诉讼、仲裁、纠纷、调解或其它司法或行政程序的相关文件（包括但不限于起诉状、答辩状、判决书、裁定书、调解书等）
15.2.2.公司所知的将来可能会涉及的诉讼或仲裁的重大事项的详细陈述
15.3.行政处罚
15.3.1.公司过去三年因违反工商、税务、土地、环保、海关、卫生、安全、消防、建筑、规划及其他法律、行政法规而受行政处罚的情况及相关文件
15.3.2.公司目前是否存在任何政府机构正在进行的调查
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（F投资部门提供）
16.公司对外投资情况
16.1.公司资产结构图(包括公司下属企业、挂靠企业及其他关联企业)及产权关系
16.2.公司持有其它企业股份或资产的全部权属证明文件
16.3.公司所有长期投资的下属公司的现行营业执照、公司章程及最近三年和一期的注册会计师出具的审计报告
16.4.其它相关文件 17.公司发展规划
发行当年及未来两年内的发展计划，主要包括： 17.1.公司的发展战略；
17.2.整体经营目标及主要业务的经营目标； 17.3.产品开发计划； 17.4.人员扩充计划； 17.5.技术开发与创新计划；
17.6.市场开发与营销网络建设计划；
同时提供上述计划所依据的假设条件，实施上述计划将面临的主要困难；上述业务目标的主要经营理念或模式；上述业务发展计划与现有业务的关系；募股资金运用对实现上述业务目标的作用。
