企业尽职调查资料清单
序号 文件明细
有 无 备注
第一部分
公司文件
一、基本情况
1、公司最新的证照文件,包括:
(1)
营业执照 (2)
组织机构代码证 (3)
税务登记证 (4)
银行开户许可证
(5)
银行信贷登记咨询系统贷款卡 (6)
社会保险登记证/表
(7)
开展相关经营所需资质证书/暂定资质证书 (8)
其他经营行政许可
2、
3、公司最新章程
公司股权架构图(包含公司控股及参股子公司、分公 司等)
4、
5、
公司现任董事、监事及高级管理人员名单(含简历) 公司组织机构图
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序号
6、文件明细
公司的验资报告(包括设立时的验资报告、历次资本 变更的验资报告)
有 无 备注
7、公司的资产评估报告(包括固定资产和无形资产的评 估报告,如有)
8、与公司股权质押相关的合同和/或批准文件、工商登记 备案文件(如有)
9、
二、历史沿革
1、加盖工商查询专用章的公司全套工商登记资料,包括 公司设立、历次变更及年检
2、公司设立时的出资协议、股东协议(包括设立时的出 资协议、股东协议,现行有效的出资协议、股东协议, 以及历次出资协议、股东协议的修改和补充文件等);
3、除公司出资协议和章程外,请提供公司股东之间签订 的与公司或公司的经营有关的其他合同、协议、意向 书、备忘录(如有);
三、经营情况
1、
2、公司关于总体业务经营情况的书面说明
公司历次股东会、董事会及管理层例会等会议形成的 决议
3、
公司业务形态(包括公司原材料采购、产品生产及销
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序号 文件明细
售、产品生产构成等各方面介绍)、模式及流程图
有 无 备注
4、
5、
6、公司已生产及销售产品的清单及相关的目录或公告 公司主要的业务合同格式文本
已获得的各类经营许可证或资格证书或资质证书或相 关批文
7、公司近三年排行前十名的交易对象(包括经销商、原 材料供应及相关服务提供商等)清单及交易情况说明
8、销售代理商名单、委托协议、国家工商总局备案证明 等
9、列明尚未履行完毕或虽已履行完毕但存在争议的合同 清单
10、过去三年中与任何控股公司或董事、或与董事或控股 公司拥有的公司签订的任何协议或做出的任何安排, 包括各种交易;
11、有关进出口业务的文件,进口代理商的名称及与该等 代理商签订的有关合同和有关产品的资料及年销额;
12、战略合作协议(投资协议、收购协议、合作协议或联 营协议)清单及所有合同
13、收购、合并或出售公司权益、业务或资产的合同或协 议
14、因公司重组、股东变更及将来准备开展的股票发售的
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序号 文件明细
缘故而可能导致违反或终止任何协议的文件或可能导 致第三方有权行使优先购买权或期权的协议;
有 无 备注
15、
16、其他含有非正常条款的合同或协议;
对公司有重大影响的合同、协议或其他书面文件及公 司认为应提供的其他文件;
四、重大债权债务
1、1. 重大债权
(1)
2.公司作为债权人的借款合同及配套的担保合同(含
担保登记文件)
(2)
3.公司关于上述合同履行情况的说明
2、4. 重大债务
(1)
5.公司与银行之间的借款合同及配套的担保合同(含
担保登记文件)
(2)
6.公司与关联方或其他企业、个人之间的借款及担保
合同(含担保登记文件)
(3)
7.股东借款合同及担保合同(含担保登记文件) (4)
8.涉及外债的请提供外管局的相关批文和登记文件
3、9. 其他融资合同
(1)
10.与公司结构融资相关的信托或其他融资的相关合
同
4、11.或有债务
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有 无 备注
(1)
12.公司为关联方或其他方提供担保的相关合同及担
保登记文件
(2)
公司提供的任何形式之担保情况汇总表
13.委托理财、托管协议、资产出让或出售协议、资产
置换协议、对外投资或股权转让协议
五、重要合同(指合同金额超过该公司净资产5%且尚在履行期的合同或虽没达5%,但与 经营密切相关的合同)
1、14.项目超过5%主要合同
(1)
15.合同 1) 2) 3) 4) 5) 6) 7) 8) 16.重要销售合同(大额或前10名客户) 17.重要采购合同(大额或前10名客户) 18.房屋、设施、设备经营租赁协议 19.合同 20.合同 21.合同 22.合同
23.公司关于合同履行状况的书面说明及合同款支付
台账
(2)
24.采购合同 1) 2) 25.设备车辆采购合同
26.其他各项重大设施、设备及材料采购合同
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有 无 备注
(3)
27.运输合同 1) 2) 3) 28.合同 29.合同 30.合同
(4)
31.与项目相关的其他合同
(5)
32.以上合同根据法律法规规定需招投标的,提供招投
标相关文件
2、33.不动产租赁合同
(1)
34.租赁合同/联营协议 (2)
35.租赁备案证明
3、36.其他重大合同
(1)
37.项目合作合同 (2)
38.上下游客户合作协议
(3)
39.与公司日常运营相关的其他重大合同
40.
六、财务资料
1、
2、41.公司近2-3年的审计报告
43.截至清单出具之日公司尚未履行完毕的借款合同
汇总表
42.
44.近2-3年及最近一期的财务报表和附注(含基建) 45.会计账簿及会计凭证、长期投资明细表(包括:被
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序号 文件明细
投资企业名称、注册资本、股权占比;主要子公司 经营情况)
有 无 备注
46.银行开户基本信息查询及信用报告 47.银行对账单和余额调节表 48.票据备查薄(如有) 49.存货收发存报表或台账 50.各项税费纳税申报表
51.上年度企业所得税汇算清缴纳税申报表 52.税收减免批准文件
53.汇总科目余额表(EXCEL电子版) 54.各往来科目明细余额表(EXCEL电子版) 55.固定资产明细表及盘点表(EXCEL电子版) 56.未来三年的现金流及盈利预测表
57.长、短期借款及担保情况以及相关合同协议
58.详细的购销政策、税收筹划政策及股利政策(如有) 59.成本核算程序(方法)、财务管理办法、其他内部
控制、内部管理制度文件
60.关联方名称清单
61.关联方交易统计表
62.重大关联方交易合同、协议等资料
七、主要资产
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序号
1、文件明细
63.请公司提供持有土地情况汇总表,并区分以下情形
提供相关文件:
有 无 备注
(1)
国土资源部门对授权经营及土地处置方案的批准文
件;
(2)
划拨土地:国土资源管理部门的划拨文件;
(3)
土地管理部门出让土地:国有土地使用权出让合同,
国有土地使用权证,土地出让金支付收据;
(4)
从第三方(第三方已经取得国有土地使用权证)通过转
让方式取得:第三方与国土局签订的国有土地出让合 同,国有土地使用权转让合同,国有土地使用权证, 土地转让价款支付证明;
(5)
从土地管理部门通过租赁方式取得:国有土地租赁合
同,国有土地使用权证,租金支付凭证;
(6)
从第三方(第三方已经取得国有土地使用权证)通过租
赁方式取得:土地租赁合同,租金支付凭证;
(7)
以其他方式取得的土地的证明及其相关文件。 (8)
盖有土地部门查询章的土地情况信息表。
2、请公司提供持有房产情况汇总表,并区分以下情形提 供相关文件:
(1)
已建设完成并取得产权证的物业:房产证;
(2)
从第三方受让的物业:房产证。如还未取得房产证的,
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序号 文件明细
请提供第三方房产证、购买合同、房价支付证明,未 办理产权证原因说明;
有 无 备注
(3)
从第三方租赁的房产:第三方的房产证,租赁合同,
房屋租赁登记证,租赁许可证(如有);
(4)
出租的房产:房产证、土地证、出租合同、出租许可
证(如有)、租赁登记证;
(5)
以其他方式取得的任何房产的产权证明及其相关文
件;
(6)
盖有房产部门查询章的房产信息表。
3、请提供公司的全部固定资产(包括公司的所有设施、设备、家具、固定装置、车辆等)的清单,并同时提 供与购置和证明权利/所有权有关的文件
4、请提供公司拥有的知识产权清单,并提供以下文件
(1)
公司持有或拥有的全部专利、商标、服务标识、商号、
专有技术、标志、域名、著作权(包括对前述内容的申 请)的详情及有关注册证书
(2)
公司与他方订立的有关专利(专利申请权)、商标、专有
技术、域名的转让、许可协议(公司作为转让方或受让 方、许可方或被许可方)及有关登记注册证明
(3)
现存或潜在的有关公司所有或第三方所有的专利、商
标、商誉、专有技术、域名或其他知识产权的争议或
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序号 文件明细 纠纷
有 无 备注
八、税务及财政补贴
1、2.
3、请公司说明公司目前适用的主要税种、税率 请公司提供近三年的纳税申报表
公司任何时期所接到的所有税务部门签发的涉及公司 欠税通知、欠税罚单
4、为贵公司提供有关税务咨询、税务安排或其它税务服 务的中介机构(包括会计师事务所、税务咨询公司等) 的名称及地址
5、
税务部门或审计师出具的贵公司自成立以来历年的完 税证明
6、公司享受税收优惠或财政补贴的任何政府批准文件, 包括但不限于任何认定公司具备享受减免税资格的批 复和批准证书,任何政府部门同意对公司提供“先征 后返”、财政补贴等待遇的批准文件、通知等
7、有关公司及其主要子公司相互之间及其与关联公司有 关税务安排的任何协议、文件或证明,包括但不限于 提供税务担保或代为承担纳税义务等方面的任何文件
九、保险
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序号
1、文件明细
公司财产保险的汇总表(包括但不限于一般责任保险、财产保险、火灾、失窃和意外损失保险等社会基本保 险以外的所有保险)
有 无 备注
2、一切保险索赔清单以及有关保险撤消或拒延的信函往 来
3、
已按期缴清所有应缴保费的证明文件
十、诉讼、仲裁及行政复议及其他法律程序(以列表形式提供,然后我们再决定是否需要 提供文件)
1、
任何涉及公司的已经发生的、正在进行的或已有明显 迹象表明可能要发生的诉讼、仲裁或者行政复议情况 和文件,包括但不限于该诉讼、仲裁和行政复议之有 关文件、判决书或仲裁裁决或行政复议裁定,其最新 进展
2、任何涉及到公司的财产存在任何行政机关、司法机关 的查封、冻结及其他强制执行的措施或程序
3、任何涉及公司股东的已经发生的、正在进行的或有明 显迹象表明可能要进行的诉讼或者仲裁情况和文件, 包括但不限于该诉讼和仲裁之有关文件、判决书和仲 裁裁决,其最新进展
4、任何涉及公司股东之财产上(包括但不限于其在公司及
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序号 文件明细
其主要子公司之股权上)存在的任何行政机关、司法机 关的查封、冻结及其他强制执行的措施或程序
有 无 备注
5、请说明公司的董事、监事、高级管理人员是否涉及重 大诉讼、仲裁或行政争议事项或存在尚未进入诉讼、仲裁程序的重大纠纷,并列明上述公司在争议中的地 位(原告、被告、第三人)、对方当事人、争议事由、管 辖机构(法院、仲裁机构、行政机关等),以及对处置结 果和影响的预测,并提供有关法律文件
十一、员工、福利、社保及住房公积金
1、公司使用的标准劳动合同文本,并说明是否与所有员 工签署劳动合同,所签署劳动合同是否均使用标准合 同文本
2、
与公司的员工激励机制(包括认股权等)、公积金、养老 金、失业保险金、医疗保险金、退休福利计划或退休 安排和其他雇员福利计划或相关的政策、说明、内部 规则、合同或计划,并且提供社会保险登记证及年检 情况
3 请公司提供盖有政府部门公章的近三年的社会保险与 住房公积金缴纳表
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序号 文件明细
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十二、其他
公司股东及实际控制人
1、请提供各股东最新营业执照(或商业登记证、身份证 明等)
2、3.
请提供股东现行有效的公司章程及/或其他组织性文件 请说明公司现有登记股东是否存在代持或其他利益安 排。如存在,请提供有关代持协议或书面文件。 注:如公司股东已纳入本次尽调范围,则可以不用提 供。
补充其他
1、
公司认为对该项目有重大关系或应予以考虑和审核的 任何其他文件或资料
2、公司是否存在关联关系和关联交易。
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