推荐第1篇：对外担保情况说明
情况说明
本人身份证号码，为身份证号码担保，金额为元。该笔贷款还款正常，变为事实负债的可能性较小。
签名：
年月日
推荐第2篇：对外担保管理制度
四届六次董事会资料之三
湖南长丰汽车制造股份有限公司
对外担保管理制度
（草案）
第一章 总则
第一条 为了规范公司的对外担保行为, 有效控制公司对外担保风险，维护广大股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
第三条 本制度适用于本公司及全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）。公司子公司发生的对外担保，按照本制度执行。
第四条 公司对担保事项实行统一管理。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。
第五条 公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司全资子公司和控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第二章 对外担保的对象、决策权限及审议程序
第八条 公司可以为具有法人资格的法人提供担保，不得为任何非法人单位或个人债务提供担保。由公司提供担保的法人必须同时具备以下条件：
（一）因公司业务需要与公司有相互担保关系法人或与公司有现实或潜在的重要业务关系的法人；
（二）具有较强的偿债能力和良好的资信状况。
第九条 虽不符合前条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，但保风险较小的，经公司董事会或股东大会同意，可以提供担保。
第十条 公司对外担保的决策权限：
（一）担保金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的对外担保，由公司董事会审议批准，由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过并做出决议。
（二）担保金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的对外担保，由公司股东大会审议批准；
（三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十一条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）上市公司及其子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
上述第
（五） 项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第三章 对外担保的审查
第十二条 公司接到被担保方提出的担保申请后，公司总经理指定有关部门对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司经理层审定后提交公司董事会审议。 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对不符合公司对外担保条件的，不得为其提供担保。
第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，不得为其担保。
第四章 担保合同的签订
第十四条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。担保合同需由公司法律顾问审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第十五条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法律顾问（或公司聘请的律师），完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第十六条 担保合同、反担保合同由公司董事长或授权代表签订。
第十七条 公司财务部负责担保事项的登记与注销。相关合同签订后，经办部门应将合同副本交至公司财务部进行登记管理，将合同复印件送给公司董事会秘书处。
第五章 对外担保的风险管理
第十八条 公司有关部门应在担保期内，对被担保方的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：
（一）任何担保均应订立书面合同。担保合同应按公司内部管理规定妥善保管，若发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，要及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。
（二）公司财务部门为公司担保的日常管理部门。财务部应指定专人对公司提供担保的借款企业建立分户台帐，及时跟踪借款企业的经济运行情况，并定期向公司经理报告公司担保的实施情况。
（三）公司财务部门应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
（四）出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况，公司财务部应及时了解被担保人的债务偿还情况，并告知公司董事长、总经理和董事会秘书，由公司在知悉后及时披露相关信息。
（五）公司对外担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、被担保企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司财务部、总经理报告情况，必要时总经理可指派有关部门（人员）协助处理。
（六）公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第十九条 被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。
第二十条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第二十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第二十二条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第六章 对外担保的信息披露
第二十三条 公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议后，按《上海证券交易所股票上市规则》的要求，将有关文件及时报送上海交易所并在指定信息披露报刊上进行信息披露。
第二十四条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知董事会秘书处，以便公司及时履行信息披露义务：
（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。
第二十五条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第七章 责任人责任
第二十六条 公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予予责任人相应的处分。
第二十七条 公司相关人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第二十八条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第二十九条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第三十条 法律规定保证人无须承担责任的，责任人未经公司董事会同意擅自承担的，应承担赔偿责任并给予相应的行政处罚。
第三十一条 担保过程中，责任人违反刑法规定的，由有关机关依法追究刑事责任。
第八章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关证券法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定执行。
第三十三条 本制度所称“以上”、“超过”均含本数。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十五条 本制度经董事会审议通过后生效。
湖南长丰汽车制造股份有限公司
董 事 会
二○○七年十月
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利的原则。
公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。
对外担保管理制度
(七)国家法律、行政法规、证监会规范性文件、证券交易所规则或《公司章程》规定的须经股东大会审议通过的其他担保情形。
股东大会审议连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％的担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决；该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
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（二）最近一期审计报告和当期财务报表；
（三）主合同及与主合同相关的资料；
（四）本项担保的借款用途、预期经济效果；
（五）本项担保的借款还款能力分析；
（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）反担保方案、反担保资产权属证明、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
（八）公司认为需要提供的其他有关资料。
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规定作出批准或授权，公司包括法定代表人在内的任何人均不得以公司名义签订担保合同或者在主合同中充当保证人代表公司签名和加盖公司印章，不得擅自以公司名义或资产对外提供担保。
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担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。
公司要求被担保人提供反担保时，应首先考虑、要求和选择被担保人提供实物资产的抵押、留置或信用证、汇票、存单、股票质押等较为保险和可实现的担保形式。
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及时向证券交易所报告并公告。
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董事会
2010 年 12 月 25 日
推荐第4篇：上市公司对外担保
关于规范上市公司对外担保行为的通知 文号证监发[2005]120号发文单位:发文时间: 2005年11月22日 各上市公司、各银行业金融机构:为规范上市公司对外担保行为和银行业金融机构审批由上市公司提供担保的贷款行为,有效防范上市公司对外担保风险和金融机构信贷风险,根据、、和等法律、法规的规定,现就上市公司对外担保有关问题通知如下:
一、规范上市公司对外担保行为,严格控制上市公司对外担保风险：
(一)上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议.(二)上市公司的应当明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度.（三)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批.须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: 1.上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保; 2.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; 3.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; 4.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保.股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 (四)应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
(五)上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。(六)上市公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。 (七)上市公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。上市公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。
二、规范银行业金融机构贷款担保审批行为，有效防范银行业金融机构发放由上市公司提供担保的贷款风险 (一)名银行业金融机构应当严格依据《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国公司法》、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》等法律法规，加强对由上市公司提供担保的贷款申请的审查，切实防范相关信贷风险，并及时将贷款、担保信息登录征信管理系统。 (二)各银行业金融机构必须依据本《通知》、上市公司《公司章程》及其他有关规定，认真审核以下事项：
1、由上市公司提供担保的贷款申请的材料齐备性及合法合规性；
2、上市公司对外担保履行董事会或股东大会审批程序的情况；
3、上市公司对外担保履行信息披露义务的情况；
4、上市公司的担保能力；
5、贷款人的资信、偿还能力等其他事项。
(三)各银行业金融机构应根据《商业银行授信工作尽职指引》等规定完善内部控制制度，控制贷款风险。(四)对由上市公司控股子公司提供担保的贷款申请，比照上述规定执行。
三、加强监管协作，加大对涉及上市公司违规对外担保行业的责任追究力度
(一)中国证监会及其派出机构与中国银监会及其派出机构要加强监管协作，实施信息共享，共同建立监管协作机制，共同加大对上市公司隐瞒担保信息、违规担保和银行业金融机构违规发放贷款等行为的查处力度，依法追究相关当事人的法律责任。
(二)上市公司及其董事、监事、经理等高级管理人员违反本《通知》规定的，中国证监会责令其整改，并依法予以处罚，涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。(三)银行业金融机构违反法律、法规的，中国银监会依法对相关机构及当事人予以处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关追究法律责任。
四、其他 (一)各上市公司应当按照上述规定，修订和完善《公司章程》；各银行业金融机构应将上市公司对外担保纳入统一授信管理，严格按照有关规定进行审批和管理。 (二)本《通知》所称“银行业金融机构”，按《中华人民共和国银行业监督管理法》规定执行。所称“对外担保”，是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。所称“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。 (三)金融类上市公司不适用本《通知》规定。
(四)《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》（证监公司字[2000]61号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（征监发[2003]56号）中与本《通知》规定不一致的，按本《通知》执行。
五、本《通知》自2006年1月1日起施行。
中国证券监督管理委员会
中国银行业监督管理委员会
二00五年十一月十四日
老话题中的新问题――论上市公司对外担保
张圣怀
2004-06-09 15:07:16
文•张圣怀 北京市天银律师事务所
担保，本是一个老问题。但担保发生在上市公司中，便产生了许多新内容。这些新内容的产生，根源于上市公司这个特殊主体。
一、“对外”担保中“外”的界定
简言之，为他人担保即为对外担保，为自己担保则不属于对外担保。可是，什么是“他人”，这个看来不是问题的问题，在实践中却出现了许多的模糊。
举例说明。甲为上市公司，甲之下有一甲控股80％的下属企业乙。乙向银行借款时，甲为乙提供了担保，这个担保叫对外担保还是对内担保？
实践中对此种情形有三种界定。其中，称甲对乙的担保为对内担保者不在少数。这种观点来源于下述理解：甲是乙的绝对控股股东，按财务制度甲需合并乙的财务报表。一经合并，乙并无单独的资产与负债，乙的资产与负债成为了甲的资产与负债，乙的全部财务状况便反映在甲之中，（对不属于甲的20％的权益部分，合并报表后列入甲的少数股东权益）。由此认定，甲对乙的担保，实际是甲对自身负债的担保，该种担保不属于对外担保的范畴。
第二种说法，认为甲对乙的担保可以算作对外担保，但担保份额应按甲对乙担保的总额减去80％计算。这种说法源于第一种理解，同时承认该笔担保中有20％的份额在为他人担保。
何以区别对外担保和对内担保，源于现行法律法规对上市公司规范运作的要求。如果是对外担保，则上市公司必须比照对外投资的权限要求履行审批程序，通常上市公司的公司章程中明确规定了对外投资的审批权限。审批程序包括通知、审议和公告三步程序。公司对内担保则不视为对外投资，无需履行对外担保的审批程序，只需作必要的信息披露即可。上市公司必须严格遵守规范运作的要求，如果应由董事会或股东会审核的事项未有及时、正当履行审核程序或应即时披露的事项未能及时披露，构成上市公司违规运作，将受到证券监管部门（通常是两地交易所）通报批评或谴责等处罚，严重者将受到中国证监会查处。上市公司违规运作并因此而受到监管部门的处罚，对上市公司再融资将构成重大不利影响。在目前形势下，上市公司任何于再融资不利的因素都将对上市公司再融资构成威胁。
控股子公司的财务报表合并于控股公司是现代财务制度的一项基本要求。但是这种合并不是法律意义上的公司的合并，报表的合并是为让投资者准确全面把握一个公司的财务状况的财会方法，它从来不意味着且永远也不意味着一个法律主体的消亡。在现代企业法律制度下，前述举例中的甲是独立法人，乙也是独立法人。甲和乙的法律关系的主要方面可简单概列三点：1.甲对乙有80％的投资决策权。2.甲对乙有80％的收益分配权。3.甲在乙破产清算时，有80％的剩余财产分配权。除该等关系外,无论甲对乙的控制关系如何大,甲的行为不能代替乙的行为。乙的行为所产生的财产损益不能归属于甲本身。对乙的债权人而言，乙的借贷关系和甲的担保关系是独立存在的两个法律关系。当乙不能履行债务时，甲所要承担的担保额是乙的全部债务而不是部分债务。
前述通过计算甲对乙的控股比例来计算甲对乙的担保份也是不能成立的。这种推论的错误在于：人为地将乙公司的破产清算提前实现且在价值观念上将80％的股权等同于80％的剩余财产分配权。其实，无论股权的价值与剩余财产分配权的价值是否等同，这是两个不同的权利和责任体系。剩余财产的多少与乙方经营状况成正比。而乙的经营是独立经营，甲方并不对乙方的经营承担任何经营亏损责任。无论甲对乙的控股比例如何，甲不能逃避对乙担保的全额风险责任。
二、上市公司对外担保的法律补救――反担保的运用
2003年8月28日，中国证监会发出了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》。《通知》明确要求上市公司对外担保必须设立反担保。这是规范上市公司对外担保的一个重要举措。建立上市公司对外担保的反担保制度的法律意义，在于将上市公司履行保证责任后对被担保人的普通债权人地位提升为优先受偿的债权人地位。
但前述通知并未就上市公司对外担保的原则，适用条件和反担保的具体运用要求作出明确规定。笔者结合我国现行法律法规的规定、司法实践及上市公司普遍存在的对外担保的状况，谈如下意见：
1．应尽可能避免对外担保。从理论上，凡是对外担保均有风险，这种风险并非因有反担保措施的实施而完全避免。这种风险根源于任何反担保财产均存在执行、交割时的不可能性。在现行保险制度、司法制度不完善的条件下，反担保财产的自然灭失、反担保财产所有权的非正常转移等均可造成反担保财产成为空文财产。
正因为此，一些上市公司已意识到对外担保的潜在风险而在实践中一律拒绝对外担保。这种法律保护意识是正确的。公司对外担保，无非是债权人将债务风险转移给担保人，而现行法律对债权人利益的保证几乎是绝对的，除非存在债权人与债务同谋欺诈、胁迫担保人等情形。而就上市公司而言，它与其他担保主体相比最大的区别在于其权利主体的无限多元性。任何一投资主体有权且有可能对上市公司投资者利益的行为诉诸法律，对上市公司及其相关责任人员（主要包括董事）构成纠纷环境。所以，我们坚持主张，如果不存在上市公司不对外担保就不能生存和发展或对生存和发展构成重大障碍的情形，上市公司原则上应避免对外担保。
2．无法回避对外担保时，应尽可能以控股比例和控股值较小的下属企业为他人提供担保。
3．只能以上市公司自身的名义对外担保时务必设立反担保（上市公司下属能合并报表的企业的对外担保也应设立反担保）。反担保措施在目前形势下是减少对外担保风险的基本措施。反担保的核心是履行反担保的法律手续，即履行动产、股权的质押和不动产抵押的登记手续，只存在反担保协议或反担保承诺文件，但未能得到登记相关的认可，司法审判将难以认定该类反担保是有效反担保。实际中的一种重大误区是以为有反担保协议或反担保承诺即为反担保。
上述几个方面，是上市公司决定是否对外担保前的基本指导思想。
但是，按上市公司规范运作的内在要求，并非任何可以履行反担保法律程序的财产均可作为反担保财产。能够作为反担保的财产，必须符合如下条件：
1．反担保财产应是可及时变现的财产。上市公司为他人仅是为他人的融资提供方便，上市公司不可能因对外担保行为本身获得任何直接经济利益。因此，上市公司若因对他人的担保而事后承担了担保责任，上市公司的首要任务是平衡因该担保责任的承担而为自身造成的经济损失。在平衡责任的程序上首先要求将反担保财产及时变现。及时性要求在财产变现过程中不能经过漫长的协商过程，不能出现该反担保财产难以寻求接受主体，不能出现反担保财产变卖中繁杂的审批程序，不能出现财产变卖的法律禁止情形。
2．反担保财产的获得应能给公司带来良好的效益。如果上市公司不能如愿变卖反担保财产，只能自己受让该等财产时，反担保财产必须是良好的盈利前景。盈利的标准应依上市公司的盈利水平而定，原则标准应是不低于上市公司净资产收益率。对微利甚至亏损的上市公司而言，反担保财产收益水平应不低于年银行贷款利率。不低于年贷款利率的标准并无法律法规的明文规定，但我们认为，对于微利或亏损的上市公司，其反担保财产的收益率必须不低于这个标准。对这个标准的依据可以理解为：上市公司依赖于银行贷款履行了担保责任，但贷款的利息损失必须获得全额补偿。
3．反担保财产在上市公司总资产或净资产或净利润中的比例不得超过50％。因反担保财产的获得使得反担保财产在上市公司总资产、净资产或净利润中任何一项指标超过了50％，意味着上市公司资产的重大重组。这样的重组结果或可能性必须事先获得上市公司股东大会和中国证监会及其他政府主管部门审核同意方可进行。被动的不得已而为之的上市公司重组，是一种因不谨慎而导致的违规性重组，是上市公司必须提防的重要事项。
4．不能变现的反担保财产需符合上市公司的主营业务方向。否则按目前上市公司财务会计制度，这类资产虽然可产生效益，但属于非主营业务收入，对上市公司再融资的盈利条件构成不良影响。
5．上市公司董事会应对反担保财产的可变现性或其是否符合上市公司主营业务、是否具有良好的收益前景、拥有反担保财产是否存在法律障碍、是否具有可操作性等发表意见。
现行法律法规对上市公司对外担保并未作如上明确规定。但上市公司是一种特殊的主体，其对外担保行为的发生及其由此产生的经济利益关系、法律关系，必将对上市公司的内在要求构成直接或间接地影响。因此，上市公司对外担保时，必须衡量该行为对上市公司的影响度。
中国证监会前述《通知》首次对上市公司对外担保作出了较为详细的规定。按现行法规的规定，上市公司国有法人股或特定行业的垄断经营权、特许经营权的转让，必须经过严格的行政审批程序，这个程序的完成在时间上可能是一个漫长的过程，在后果上可能获准通过的不可能性。概括起来，《通知》对上市公司对外担保应当遵守的规则主要内容如下：
1．上市公司不得为控股股东及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
2．上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％。
3．上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信作出规定。对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过20％的被担保对象提供债务担保。
4．上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
5．上市公司必须严格按照《上市公司规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保的事项。
6．上市公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况，执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
7．纳入上市公司合并会计报表范围的子公司对外担保适用本《通知》的规定。
8．违规操作的法律责任。
这一规定的出台，弥补了上市公司对外担保环节的法律和监管空白，为上市公司对外担保提供了操作依据。但是以该《通知》指导上市公司的对外担保，尚存在众多的不足。就其内容而言，该规定主要限于程序性的规定，缺乏实体性的操作规定。因此，该规定尽管意义重大，但仍亟需完善。
中国证监会关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知 证监公司字[2000]61号
颁布时间：2000-6-6发文单位：中国证监会 各上市公司：
为了保护投资者的合法权益和上市公司财产安全，防范证券市场风险，现就上市公司为他人提供担保的有关问题通知如下：
一、上市公司为他人提供担保应当遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》和其它相关法律、法规的规定。并按照《中华人民共和国证券法》和《证券交易所股票上市规则》的有关规定披露信息。
二、上市公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。
三、上市公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令上市公司为他人提供担保，上市公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。
四、上市公司为他人提供担保，应当采用反担保等必要措施防范风险。
五、上市公司为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准。董事会应当比照公司章程有关董事会投资权限的规定，行使对外担保权。超过公司章程规定权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。上市公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露。
股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。有关的董事会、股东大会的决议应当公告。
六、当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，上市公司有义务及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
七、上市公司应当完善内部控制制度，未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
八、上市公司应当加强担保合同的管理。为他人担保，应当订立书面合同。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。
九、上市公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
十、上市公司董事、经理及其它管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对上市公司造成损害的，上市公司应当追究当事人的责任。
上市公司为他人提供担保未按照《证券交易所股票上市规则》的要求履行信息披露义务的，证券交易所应当根据《证券交易所股票上市规则》视情节轻重对有关上市公司及责任人给予相应的处分。
上市公司对担保事项的信息披露违反《中华人民共和国证券法》和本通知规定的，中国证监会依法对有关上市公司及责任人给予处罚。
中国证券监督管理委员会
二○○○年六月六日
推荐第5篇：担保说明
经济担保书填写说明
担保人应具备的条件：
① 机关、事业单位的在职人员；
② 年龄在23－55岁之间；
③ 有固定收入，且月收入在2000元以上；
④ 从事个体经营的，需提供工商局颁发的营业执照复印件；
⑤ 夫妻之间、离、退休人员不能做担保人。
填写说明：
① 担保书必须是非热敏纸的原件；
② 必须由担保人亲笔用钢笔或碳素笔填写；
③ 担保人姓名与被担保人姓名与各自证件姓名一致；
④ 提供担保人身份证复印件（有效期内包括正反面）或户口复印件一张；
⑤ 需担保人所在单位加盖红色公章证明担保人工资及身份关系。
针对经济担保，有问题请打电话：0451-82308605咨询
担保回邮地址：哈尔滨市香坊区衡山路18号B座10楼人资部赵丽萍 收
邮政编码：150036
经济担保书
我自愿为同志在被葵花药业集团医药有限公司受聘期间所进行的业务活动提供经济上的担保，如同志在任职期间，因个人原因造成工作失误或违法违纪给葵花药业集团医药有限公司造成了经济损失，由我为其承担连带的经济责任。
担保人（签字）：
年月日
附：
1、担保人身份证复印件或户口证明；
2、担保人所在单位提供的证明。
附件二：
证明
同志确系我单位职工，现任职务，月经济
收入元，特此证明。
证明单位：（盖章）
年月日
推荐第6篇：对外担保(相关解释)
第二条 本办法所称对外担保，是指中国境内机构（境内外资金融机构除外，以下简称担保人）以保函、备用信用证、本票、汇票等形式出具对外保证，以《中华人民共和国担保法》中第三十四条规定的财产对外抵押或者以《中华人民共和国担保法》第四章第一节规定的动产对外质押和第二节第七十五条规定的权利对外质押，向中国境外机构或者境内的外资金融机构（债权人或者受益人，以下称债权人）承诺，当债务人（以下称被担保人）未按照合同约定偿付债务时，由担保人履行偿付义务。对外担保包括：
第五条 金融机构的对外担保余额、境内外汇担保余额及外汇债务余额之和不得超过其自有外汇资金的20倍。
非金融企业法人对外提供的对外担保余额不得超过其净资产的50%，并不得超过其上年外汇收入。
第六条 内资企业只能为其直属子公司或者其参股企业中中方投资比例部分对外债务提供对外担保。
贸易型内资企业在提供对外担保时，其净资产与总资产的比例原则上不得低于15%。
非贸易型内资企业在提供对外担保时，其净资产与总资产的比例原则上不得低于30%。
从国家外汇局获悉，日前，国家外汇管理局发布《关于调整境内银行为境外投资企业提供融资性对外担保管理方式的通知》，将境内外汇指定银行为我国境外投资企业融资提供对外担保的管理方式由逐笔审批调整为年度余额管理，将实施对外担保余额管理的银行范围由个别银行扩大到所有符合条件的境内外汇指定银行，将可接受境内担保的政策受益范围由境外中资企业扩大到所有境内机构的境外投资企业。
此次政策调整遵循高效、简便、可控原则，主要内容是在银行申请的基础上，外汇局根据我国对外担保状况，依据银行的资产负债、上年度对外担保业务开展及履约状况等财务指标，按年度为境内银行核定对外担保余额指标。银行可在已核定的指标额度之内为境外投资企业提供融资性对外担保，不再报外汇局逐笔审批。
此外，申请对外担保余额指标的银行是有经营对外担保业务资格的境内银行法人和经法人授权的银行分支机构。对外担保余额指标可由银行总行（或主报告行）直接使用，也可以分解给经总行（或主报告行）授权的境内分支机构使用；被担保人应当是我国境内机构在境外合法注册的全资附属企业和参股企业,包括国有企业、民营企业、外商投资企业等在境外设立的公司和企业。与此同时，担保人和被担保人还须符合《境内机构对外担保管理办法》及其实施细则所规定的资格条件。
外汇局有关负责人表示，银行提供对外担保后，由担保人按《境内机构对外担保管理办法》及其实施细则规定到所在地外汇局办理对外担保定期登记手续。对外担保履约需经所在地外汇局核准。如涉及人民币购汇对外履约的，由银行办理购汇手续。
国家外汇管理局关于调整境内银行为境外投资企业提供融资性对外担保管理方
式的通知
2005年8月16日 国家外汇管理局发布）
汇发[2005]61号
国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局；各中资外汇指定银行总行：
为支持企业参与国际经济技术合作和竞争，促进投资便利化，解决境外投资企业融资难问题，根据《境内机构对外担保管理办法》及其实施细则（以下简称《办法》），国家外汇管理局决定进一步简化对外汇指定银行（以下简称银行）为我国境内机构在境外注册的全资附属企业和参股企业（以下简称境外投资企业）提供融资性对外担保的管理手续。现就有关问题通知如下：
一、国家外汇管理局对银行为境外投资企业提供融资性对外担保实行余额管理，并依据银行的外汇实收资本或营运资金、上年度对外担保及履约状况等指标按年度为银行核定余额指标。银行可在该指标范围内，自行为境外投资企业提供融资性对外担保，无须逐笔向国家外汇管理局及其分支局（以下简称外汇局）报批。
二、凡具有经营对外担保业务资格的银行，可向所在地国家外汇管理局分局或外汇管理部（以下简称外汇分局）申请本年度对外担保余额指标；经外汇分局初审后，报国家外汇管理局批准并下达。
三、银行由总行统一向外汇分局申请；外国银行分行由上级行授权的境内主报告行或上级行授权的境内分支机构申请。
四、银行向外汇分局申请对外担保余额指标，需提交以下材料：
（一）申请报告以及按统一格式填报的《境内银行为境外投资企业提供融资性对外担保余额申请表》（表式见附表1）；
（二）经过境内注册会计师审计的上年度合并财务报表，包括资产负债表、损益表；
（三）拟授权分支机构名单；
（四）上年度对外担保余额指标使用及履约情况（第一次申请除外）；
（五）外汇分局要求的其他材料。
五、国家外汇管理局为银行核定的对外担保余额指标不超过申请银行的外汇实收资本或合并的营运资金。对外担保余额指标可由银行总行（或主报告行）直接使用，也可以分解给经总行（或主报告行）授权的境内分支机构使用。银行将余额指标分解给境内分支机构使用的，由境内分支机构持授权和分解余额指标的总行（或主报告行）文件到所在地外汇局办理备案手续。
六、银行在余额指标项下提供的融资性对外担保应符合《办法》的相关规定，其对外担保余额、境内外汇担保余额及外汇债务余额之和不得超过其自有外汇资金的20倍；为一家企业法人的外汇放款余额、外汇担保余额（按50％计算）及外汇投资（参股）之和不得超过其自有外汇资金的30％。
七、境外投资企业从银行取得融资性对外担保应具备以下条件：
（一）境外投资企业已在境外依法注册（包括境内机构在境外注册的全资附属企业和参股企业）；
（二）已向外汇局办理境外投资外汇登记手续；
（三）符合《办法》的具体规定。
八、银行为境外投资企业提供融资性对外担保后，按《办法》规定到所在地外汇局办理对外担保定期登记手续。
九、银行为境外投资企业提供的融资性对外担保如需履约，应到所在地外汇局按规定办理核准手续。境外投资企业的境内母公司或其他反担保人向境内银行提供的反担保履约不需外汇局核准；以境内反担保人的人民币资金对外履约的，由提供对外担保的银行凭反担保协议办理履约购汇核准手续。同一笔担保履约不得重复购汇。
十、银行应按本通知规定向外汇局报送信息，汇总本行系统余额管理项下对外担保逐笔情况，连同全口径的对外担保数据，填报《境内银行提供对外担保情况月报表》（表式见附表2），于每月初5个工作日内报送外汇局。
十
一、银行提供非融资性对外担保，仍按现行规定实行资产负债比例管理；境内银行为境外投资企业之外的客户提供融资性对外担保，仍按《办法》办理。
十二、外汇局对银行对外担保余额管理项下业务进行合规性检查。对超过核定余额指标提供对外担保、或者不按《办法》办理对外担保业务的银行，将根据《中华人民共和国外汇管理条例》及其他相关规定进行查处。
十
三、本通知自2005年9月1日起施行。
请各外汇分局接到本通知后，尽快转发所辖中心支局和外资银行；各中资外汇指定银行收到本通知后，尽快转发所属的分支机构。同时，各外汇分局自文到之日起可受理本辖区内银行2005年度的申请，初审后报国家外汇管理局。
附表：
1、《境内银行为境外投资企业提供融资性对外担保余额申请表》
2、《境内银行提供对外担保情况月报表》
推荐第7篇：对外担保政策问题解答
对外担保外汇管理新政策问题解答
2010年7月28日，国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于境内机构对外担保管理问题的通知》（汇发[2010]39号，以下简称《通知》）。现就《通知》中涉及的部分政策问题作以下解释。
一、对外担保的外汇管理范围有多大？
担保是指担保人在信用基础上或通过设定物权抵押、质押等方式，向受益人承诺，当被担保人不能按照合同约定向受益人履行某项义务时，由担保人代为履行相关义务。担保项下义务通常是按照约定方式计算的现金付款义务，其性质通常是支付交易对价或进行赔偿，但也可能是某种不属于现金付款的履约行为。这样宽泛的概念导致很多承诺行为均可纳入担保的范畴，除保证、抵押、质押、留臵、定金这些常见担保形式外，根据各国法律规定、业内产品创新和行业监管分工等原因，担保还可能以其他形式或名目出现，如财产负担、债账担保、风险参与（分担）、信用违约调期（Credit Default Swap）、赔偿承诺、信用保险、信用证、承兑、背书、共同监管等。
从资本项目管制角度看，外汇局主要关注可能引起国际收支交易、担保项下责任可折算为现金付款义务的那些跨境担保行为，有市场需求的跨境、跨币种担保交易，目前可以归纳出十四1 种之多。对外担保只是跨境、跨币种担保业务众多类型中的一种。在有较多资本项目管制的条件下，除非相关领域已经存在较为完善的外汇管理法规（如银行开立的各类信用证），外汇局通常会出于国际收支调节考虑，将实际具有跨境担保性质的各类交易纳入担保的管理范围，无论其形式或名称。对外担保只是跨境担保行为的一种，也是迄今为止跨境担保交易中规范最为详尽的一个类型。只要担保人注册地在境内，而担保的另外两个（或一个）当事人至少有一方在境外的，均须纳入对外担保的管理范围。
二、对外担保与其他资本项目交易是什么关系？
境内机构对外担保与外债、对外放款和境外直接投资在特定条件下存在一定的替代效应。担保合同签约生效后，在债务人发生违约前，担保人对债权人存在或有债务，对债务人存在或有债权；如债务人发生违约，在担保人进行担保履约前，担保人对债权人承担直接债务，对债务人享有债权；担保履约后，对债务人享有直接债权；若担保人为境外被担保人的股东，则为股东贷款，与跨境直接或股权投资的效果类似。因此，从政策的宽严角度看，对外担保的监管力度需要与其他领域的资本项目管制政策相适应。
跨境担保交易的结构和定价相对复杂，各国关于担保的法律规定存在较大差异，担保与其他资本项目交易的关系错综复杂，在当前条件下由监管部门出台十分详细、明确的跨境担保规范性文件，将存在很大困难。从目前的立法状况看，在跨境担保领域，2 政策相对明确的主要是对外担保（或内保外贷）和外保内贷这两项。凡是没有明确规定的，均应理解为不能做或外汇局有明确答复口径后再做。
三、《通知》与《办法》、《细则》之间是什么关系？ 现行境内机构对外担保管理框架主要由1996年发布的《境内机构对外担保管理办法》（以下简称《办法》）、1997年发布的《境内机构对外担保管理办法实施细则》（以下简称《细则》）以及2005年《国家外汇管理局关于调整境内银行为境外投资企业提供融资性对外担保管理方式的通知》（[汇发（2005）61号]，以下简称61号文）等文件组成。
从法规之间形式上的关系看，此次《通知》取代了61号文和部分规范性文件，与办法、细则同时有效；但从具体法规条文的内容看，凡《通知》中相关规定与《办法》、《细则》相关条款有冲突的，应以《通知》为准。《通知》发布之前已经签约的对外担保合同，登记（备案）、履约、清收等手续，均按照《通知》规定的方法执行。
四、改革后的对外担保外汇管理方式有哪些主要内容？ 外汇局按照担保人类型确定了不同管理方式，不同类型的担保人在提供对外担保时，主要在以下方面存在差异：
1、规模管理方式：（1）银行融资性担保实行余额管理，有数量限制；非融资性担保有“中国背景”限制，但无数量限制。（2）非银行金融机构和企业以逐笔审批为主、余额管理为辅，3 均存在数量限制；确定管理方式时，不区分融资性和非融资性担保。
2、确定对外担保余额上限的依据：（1）法人形式的银行和非银行金融机构，以本外币合并的实收资本的一半为指标上限；非法人形式的银行和非银行金融机构，以本外币合并营运资金的一半或外汇净资产为指标上限。（2）企业以净资产的一半为上限。
3、被担保人资格限制：银行没有限制，其他机构有股权关联限制。
4、担保履约管理方式：银行和保险公司可自行办理，其他机构实行逐笔核准。
5、担保登记备案方式：银行和保险公司实行定期备案，其他机构实行逐笔登记。
除上述管理框架外，《通知》还针对过去操作中出现的问题新增了部分适用于所有境内机构对外担保的管理原则，如取消外汇收入限制和按比例提供担保、限制担保项下资金调入境内、消除境内中外资企业政策差异等。
五、总局采用什么方法首次集中核定对外担保余额指标？ 2010年8月，总局根据各分局报送的指标核定申请，按照《通知》对银行类金融机构担保指标进行了首次集中核定。为了维持指标核定方法的一致性和各银行之间的大致公平，确定了以下指标核定方式：
1、按照合理方式确定指标上限，即法人制银行类金融机构4 按照实收资本的一半确定指标上限，非法人银行类金融机构选择营运资金的一半或外汇净资产中较大的数额，作为确定指标上限的依据。根据2009年底和2010年6月底的对外融资性担保实际余额的较大值，确定该银行当前担保实际余额。
2、对于单家银行，按照其担保实际余额的2倍核定指标，但实际核定指标最低取上限的50%，最高取上限。如担保实际余额超过上限，则按担保实际余额核定指标；银行实际申请指标低于上述核定标准的，从其申请。
六、对外担保交易中主要涉及哪些风险？
与对外担保交易相关的风险主要有三类，一是境内担保人的偿付（履约）风险，这类风险引起的大额对外支付将对境内担保人的偿付能力构成较大压力（能够获得全额现金反担保的情形除外）。二是担保交易中的合规风险，这类风险来源于未能妥善遵守与担保交易各环节相关的行政法规、部门规范性文件以及临时性行政干预措施而引发的行政处罚风险。由于国内担保法规空白较多，担保涉及的境外投资、外债、对外放款、债券发行、衍生交易等领域的管理法规过多或者不清晰，这些因素导致对外担保交易的合规性风险比较突出。三是由对外担保引起国际收支风险，即因对外担保履约而引起的我国外汇资金流出压力。
在逐笔审批的管理方式下，审批部门需要承担上述三类风险的大部分责任；此次对外担保管理政策调整后，对于银行作为担保人的情形，外汇局只需要通过指标核定重点关注银行对外担保5 可能引发的国际收支风险，而偿付风险以及合规风险则主要转由银行来承担。
七、银行在提供对外担保时应当关注哪些合规风险？ 在取消与股权关系、净资产比例和盈利状况等资格条件限制的情况下，银行在对担保进行内部风险审核时，需要关注以下合规风险：
（一）资格条件规定不清晰引发的风险。现行规定对于担保的形式及标的类型等规定得不是十分清晰，银行在合规方面应当采取相对保守的审核标准：
1、关于对于担保形式，应采取从严原则进行界定，无论对外承诺的具体名称是什么，凡是具有担保性质且可能纳入对外担保管理范围的承诺，除监管部门明确表示不纳入对外担保管理外，均主动视同对外担保进行管理。
2、关于对外担保标的，应尽量局限在传统的形式范围内，如综合授信、普通贷款、债券等，或质量、招投标、完工、贸易信贷等。对于目标交易可能涉及其他领域的限制性规定（如跨境衍生产品下付款义务），以及可能引发合规性争论的那些交易，应当避免参与。
3、对于被担保人资格，境外投资企业有直接股东在境内的，应当经过境外直接投资审批程序审查或登记；境内机构通过境外机构在境外进行项目收购的，特别是涉及到资源、能源行业且单笔金额较大的项目，即使目标企业的直接收购方未在境内注册，6 也应当经过境外投资主管部门的审查；由境内自然人在境外设立的企业，即使在外汇局办理了境外投资外汇登记，由于目前外汇局认可的其唯一功能是进行返程投资，且由于担保项下资金不能通过股权或债权形式调回境内，因此一般情况下这类公司不能成为对外担保的被担保人。
4、关于担保项下资金用途，按照规定，担保项下资金不得以借贷、股权投资或证券投资等形式直接或通过第三方间接调回境内使用。由于资金使用情况的监督存在一定难度，因此担保人必须证明已在前期评估中做到尽职审查，并善尽了事中与事后必要的监督义务。另外，在没有明文规定允许之前，银行应当将下述情形纳入禁止提供对外担保的范围：担保项下资金用于归还境外企业过去的贷款，而原贷款资金的用途是以股权或债权形式调回了境内；贷款资金用于境外企业向另外一家企业购买在境内企业的股权，而原股东已在过去完成了对境内企业的出资义务等。
（二） 履约率过高的风险。在有境内反担保人全额现金抵押的情况下，尽管银行自身没有明显的偿付风险，但由于使用自有资金或者客户资金办理对外担保履约都将纳入银行监管部门和外汇局的相关业务考核指标，银行在前期审核中应当尽量发现那些有明显违约意向（境外被担保人）或有明显反担保履约意图的境内机构，并避免为这类项目提供担保。
（三） 指标不足的风险。监管部门可能将对外担保余额指标作为对银行授信业务或整体国际收支平衡的一种调控手段，这7 意味着监管部门可能不会将银行的业务发展需要作为核定对外担保余额指标的唯一参考因素。在指标可能存在稀缺的情形下，银行应当综合考虑，尽量选择有长远价值的客户办理担保业务。
八、对外担保发生要素变更后，是否需要重新核准和登记？ 经外汇局逐笔核准的对外担保，相关要素发生实质性变更的，如担保当事人之一发生变化，或担保项下主债务金额增加等，须按照规定重新履行核准手续，并办理对外担保（变更）登记手续。相关要素变化为非实质性变更，如担保项下债务进行展期、担保项下主债务金额减少、展期时被担保人财务指标发生不利变化等，担保人不需再次履行核准手续，但应当办理对外担保（变更）登记手续。
九、如何处理多层担保（保函转开）业务中涉及的外汇管理问题？
在担保交易中，如果最终受益人（放款人）认可的担保人（第一层担保人、直接担保人）与愿意为债务人提供担保的担保人（第二层担保人、间接担保人）不是同一家机构，且第一层担保人愿意接受第二层担保人提供的担保，则会出现多层担保（间接担保或反担保，但非共同担保）的情况。第一层担保人也是第二层担保行为的受益人。
1、如果第
一、二层担保人至少有一方在境内，而债务人或受益人至少有一方在境外的，则纳入对外担保管理范围进行规范：（1）如果第
一、二层担保人均在境内，则将第一层担保人作8 为管理对象；（2）如果第
一、二层担保人只有一方在境内的，则将在境内的那层担保人作为管理对象。（如果第二层担保人在境外，则包含了外保外贷的因素。）
2、如果第
一、二层担保人至少有一方在境外，而债务人和受益人均在境内的，因交易结构包含外保内贷的内容，而外保内贷政策目前限制较多，原则上不允许办理此类业务。
十、为信用证加具保兑是否纳入对外担保管理？
银行对外开立的信用证，在承兑后属于不可撤销、见索即付的付款义务。外汇管理上，即期信用证被视为特殊的贸易结算方式，未从资本项目管制角度进行数量限制；远期信用证则视为短期外债，需要办理外债登记并按一定要求（目前为90天以上）纳入规模管理。由于认定“融资性担保”的标准为“按照当前外汇管理规定担保项下付款义务是否被认定为跨境融资”，我们可以得出结论，保兑行为另一家银行开立的即期信用证、90天（含）以下远期信用证加具保兑，应视为保兑行的非融资性担保，为90天（不含）以上远期信用证加具保兑应视为如融资性担保，并纳入指标控制。
（资本项目司外债处，2010年10月20日）
9
推荐第8篇：对外担保的请示
证券代码：000957
证券简称：中通客车 编号：2017-026 中通客车控股股份有限公司
关于公司签订日常经营重大合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2017 年 5 月 25 日公司与深圳新沃运力汽车有限公司签署了《产品买卖合同》，深圳新沃运力汽车有限公司拟分批向本公司采购 4.5 吨蓝牌（EMT）物流车，合同总金额为 314514 万元。该公司指定本次购买车辆装配中国沃特玛新能源汽车产业创新联盟单位生产的新能源客车电池。
一、合同风险提示
（一）合同的生效条件：首批定金到账后合同生效。
（二）合同的履行期限：自合同生效之日起至 2017 年 12 月 20 日。
（三）合同的重大风险及重大不确定性
该合同分批执行，以下因素存在不确定性，可能导致该合同不能完全履行：
1、买方需向金融机构办理贷款融资，以付清尾款；
2、若国家新能源客车补贴政策调整或物流车市场环境发生重大变化，可能导致购车数量部分不能履行。
二、合同当事人介绍
1、基本情况：
名称：深圳新沃运力汽车有限公司法定代表人：赵乐注册资本：30000 万元。 主营业务：汽车租赁(不含金融租赁）；新能源汽车的销售、租赁（不含金融租赁）；新能源汽车充电站工程的设计；充电设备的设计、销售；互联网、移动互联网、车联网、物联网的技术开发、技术咨询；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；汽车零部件销售；汽车销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）新能源汽车的维修；新能源汽车充电站工程施工；充电设备的设计维修；普通货运；冷藏保鲜运输。
注册地址：深圳市坪山新区坑梓街道锦绣中路19号 该公司和本公司不存在关联关系。
2、最近三个会计年度与本公司发生的购销金额：
除本次购销金额外，该公司最近三个会计年度与本公司未发生购销金额。
3、履约能力分析：
深圳新沃运力汽车有限公司于 2016 年 4 月份成立，为中国沃特玛新能源汽车产业创新联盟单位，本次购买车辆的付款方式为：银行承兑汇票和商业承兑汇票的方式全款购车，且经双方协商一致，买方提供的商业承兑汇票可直接用于支付购买中国沃特玛新能源汽车产业创新联盟单位的电池款。本公司认为该公司具备履行合同的支付能力。
三、合同的主要内容
（一）合同签订日期：2017 年 5 月 25 日
（二）交易价格：314514 万元
（三）结算方式：买方以银行承兑汇票的方式支付定金，剩余款项分两部分支付：一部分以有效期为六个月的商业承兑方式支付给卖方（扣除国补后车辆总价款的 30%），另一部分由买方向金融机构办理贷款后支付（卖方协助买方办理金融机构贷款）。上述款项于提车前全部付清。买方提供的商业承兑汇票可直接用于支付购买中国沃特玛新能源汽车产业创新联盟单位的电池款。
（四）履约期限：按 1000 台为一个批次，分批购买，执行合同最后一批车后买方最迟不得晚于 2017 年 12 月 20 日完成所有车辆上牌工作。
鉴于新能源客车国家补贴资金（以下简称：国补）需单车运营三万公里后方可拨付。该资金先由卖方垫付，垫付期不超过 18 个月（自上牌之日起开始计算），如垫付期超过 18 个月后，买方按年资金占用 5%的利息支付卖方，直到运营里程达到三万公里。
（五）双方违约责任：
1、买方自收车上牌起必须全力保证运行达到国家要求的 3 万公里，并及时提报国补相关资料。如因买方运营未按时达到规定的 3 万公里所造成的国补退坡损失由买方承担。
2、若产品或服务同本协议保证条款不相符，卖方应及时免费对产品进行修理或更换，或再次提供服务。否则，买方可自行对产品进行修理或更换，而卖方应对买方实际及合理的费用给予补偿。且因此给买方或第三方造成损失的，卖方应承担损失赔偿责任。
四、合同对上市公司的影响
1、合同的实施会增加公司本年度销售收入，对经营业绩有积极的影响。
2、合同对本公司的业务独立性不产生影响，公司业务不会对当事人形成依赖性。
五、其他相关说明
1、公司将在定期报告中披露该合同的履行情况。
2、备查文件：
公司与深圳新沃运力汽车有限公司签署的产品买卖合同。
中通客车控股股份有限公司董事会
2017 年 5 月 27 日
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推荐第9篇：抵押担保承诺书(公司对外)
抵押担保承诺书
______________：
关于___________（身份证号码___________________________）
向你处借款大写：_____________________小写：____________元一
事，本公司愿用所有以下财产：为借款人____________提供抵押担保，担保期限自合同签订之日至主债权履行期限届满两年内，抵押担保范围包括：
1、主债务及利息、违约金。
2、费用（包括但不限于律师代理费等）。债权人因向借款人、保证人行使追索权而支出诉讼费、律师费等实现债权的费用。当借款人逾期履行债务__________可以对我公司提供的上述抵押物进行拍卖、变卖用于清偿债务。抵押期间内本公司承诺不得将抵押物向第三人进行抵押、转让、出租，否则承担一切法律责任。
承诺人（盖章）：____________
_____年_____月_____日
推荐第10篇：公司对外担保合同管理制度
第B版(06.9.1发布)职责范围与规章制度投资-3A-19-004
公司对外担保合同管理制度
1 总则
1.1 为了切实加强公司担保合同管理，维护公司的合法权益，根据《中华人民共和国担保法》《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国公司法》及其他法律、法规的规定；根据国经贸法规[2002]513号文的规定精神，结合本公司的实际情况，特制定本规定。
1.2 公司担保是指公司作为保证人与债权人约定，当债务人不履行债务时，公司按约定履行债务或承担责任的行为。
2 担保应遵循的原则及适用范围
2.1 担保活动应当遵循平等、自愿、公平、诚实信用的原则。
2.2 公司设定担保的金额不得超过公司净资产的50%。
2.3 担保合同的金额不得高于被担保人上一年度末净资产的三分之二。
2.4 公司董事、经理不得以公司资产为个人债务提供担保。
2.5 公司提供担保的对象为：由本公司直接投资或间接投资的全资子公司；控股子公司；参股公司中有产品配套关系或其他业务协作关系的子公司和与本公司有关的银行借款互保企业。
3 担保合同签订要求及程序
3.1 担保合同的条款应齐全、合法。
3.2 公司签订的合同为一般保证合同（提供反担保的除外）。
3.3 公司除全资、控股子公司外，为参股子公司（投资比例在50%以下）提供的银行借款担保为借款期限一年以内的流动资金借款。
3.4 担保合同的审批程序为：
3.4.1 由担保申请单位填制《威孚公司担保合同会签审批表》；
3.4.2 财务部门负责前置要件的初审；并对被担保单位的资信状况提出初步意见；
3.4.3 公司资产经营部门负责对保证合同基本条款的齐全、合法、有效性和被担保人提供的其他相关证明资料的合法、有效性的审核；
3.4.4 公司总经理（或分管副总经理）负责总责审批；
3.4.5 公司董事长对担保合同最终核准。
3.4.6 公司总经理办公室凭经会审的《威孚公司担保合同会签审批表》加盖公司印章。
3.5 担保合同审批的前置条件：
3.5.1 全资、控股子公司担保合同审批的前置条件：
3.5.1.1 固定资产借款的有关投资项目的公司批准文件或子公司董事会决议；
3.5.1.2 公司法定代表人及威孚公司财务部门批准银行借款的有关文件；
3.5.1.3 按威孚公司的投资比例承担银行借款相应的担保责任；
3.5.1.4 本规定第五条的有关要求。
3.5.2 参股公司担保合同审批的前置条件：
3.5.2.1 提供担保的对象为有产品配套关系或其他业务协作关系的参股子公司；
3.5.2.2 累计提供的担保金额不得超过公司的投资额和上一年度或预计当年业务结算净额之总和；
本文共2页，第1页
第B版(06.9.1发布)职责范围与规章制度投资-3A-19-004
3.5.2.3 提供被担保单位或其他股东的反担保协议或有效资产抵押、质押证明；
3.5.2.4 担保期限不超过12个月的流动资金借款。
3.5.2.5 本规定第五条的有关要求。
3.5.3 互保企业担保合同的审批要求：
3.5.3.1 由经办部门负责前置文件的初审时应备齐下列资料：
a被担保人的营业执照复印件（副本）；
b被担保人的近期财务报表；
c被担保人的反担保协议；
d其他需提供的相关资料文件。
3.5.3.2 累计提供担保的合同金额必须小于或等于其对本公司提供的担保；
3.5.3.3 担保的期限与方式按照对等的原则处理；
4 担保合同的日常管理
4.1 由公司财务部门建立担保合同的备查台帐。应包括以下内容：
4.1.1 债权人和债务人的名称；
4.1.2 担保的种类、金额；
4.1.3 债权人履行债务的期限；
4.1.4 担保方式。
4.2 加强担保期间的跟踪管理。应定期检查担保合同的履行情况，包括要求对方定期提供近期或年度财务报表，分析债务人履约清偿能力有无变化。
4.3 及时督促债务人履行合同。
4.4 在一般保证合同期满6个月前后，应出示二次报告，通报公司有关部门。
4.5 在必要时，公司资产投资审计部门有权进行专项审计。
4.6 担保合同出现纠纷时，经公司法定代表人授权后，由公司资产投资管理部门派员以诉讼或非诉讼方式作为补救措施进行妥善处理。
5 违反本制度的责任
5.1 公司内任何部门和个人，未经审批而自行对外签订的担保合同的行为是非职务行为。公司在承担或有债务后，有权对责任部门和个人进行追偿。
5.2 公司担保合同的归口管理部门和有关人员，由于工作失误或决策失误，发生下列情形者，应视具体情况给予经济处罚、行政处分或依法追究刑事责任。
5.2.1 按要求对方须提供反担保证明，但由于经办部门或经办人疏忽大意或轻信，没有要求对方提供反担保而签订了担保合同，公司承担担保责任后，造成公司财产损失的；
5.2.2 在签订、履行合同中，因严重不负责任被诈骗，致使公司利益遭受损失的；
5.2.3 在签订担保合同中，徇私舞弊，造成公司财产重大损失的；
5.2.4 在签订担保合同中，利用职务上的便利，索取他人财物，为他人谋取利益，造成公司财产损失的。
5.3 本规定适用于公司本部及下属全资子公司、控股子公司、参股公司等有关企业。
5.4 本规定解释权归公司资产投资审计部门。
制订部门：投资审计处审核：赵献时管理处审定：宣建清
本文共2页，第2页
第11篇：对外融资性担保业务
Regards,
Jason Ho 何家俊
Chongqing Branch 重庆分行
BEA (China), Ltd.东亚银行(中国)有限公司
General line: (86-23)6388-6388 ext 208
Direct line: (86-23)63886662
Fax: (86-23)63885888
发件人: Deng, Elaine Yun
发送时间: 2008年3月12日 17:37
收件人: Ng, Victor Yum Ben; ChongQing Branch Corp.Busine Dept 1 Raymond Zhao; ChongQing Branch Corp.Busine Dept 2 Jason Ho; ChongQing Branch Corp.Busine Dept 3 Eric Gong 抄送: Wong, Dickson Kam Wing; Zhang, Janet Hong; Chen, Tracy Lei; Han, Zoe Yu; Jiang, Jing Jing; Qi, Lillian Li
主题: 答复: credit iuse 3: 对外融资性担保业务
Dears,
关于境内子公司为境外母公司提供对外担保的情况，重庆外管局经向国家外管局确认，目前仍然不能做。
Rgds
Elaine Deng
Credit/Settlement/Personnel Dept.
BEA(China) Chongqing Branch
Tel: 023-63886606 023-63886388 ext 306
Save a tree.Don\'t print this e-mail unle it\'s really neceary
发件人: Deng, Elaine Yun
发送时间: 2008年3月7日 10:49
收件人: ChongQing Branch Corp.Busine Dept 1 Raymond Zhao; ChongQing Branch Corp.Busine Dept 2 Jason Ho; ChongQing Branch Corp.Busine Dept 3 Eric Gong
抄送: Ng, Victor Yum Ben; \'Wong, Dickson Kam Wing\'; Zhang, Janet Hong; Chen, Tracy Lei; Han, Zoe Yu; Jiang, Jing Jing; Qi, Lillian Li
主题: credit iuse 3: 对外融资性担保业务
Dears,
关于最近讨论的对外融资性担保业务，结合我行推出的“稳得赢”产品，经咨询外管并参照条例《境内机构对外担保管理办法》、《关于调整境内银行为境外投资企业提供融资性对外担保管理方式的通知》及《国家外汇管理局关于实施〈境内外资银行外债管理办法〉有关问题的通知》，信贷部总结如下，供各位参考：
根据国家外汇管理局和子银行的相关规定和操作流程，境内外资银行对外担保参照《境内机构对外担保管理办法》中内资银行执行：
一、内资企业只能为其直属子公司或者及其参股企业中中方投资比例对外债务提供担保（被担保人为以发行B股或者H股等方式在境外上市的外商投资企业除外），且该境外公司的设立需经商务部/贸易发展局/外汇管理局等相关机构批准。
二、被担保人为境外机构的，应当符合下列条件：
1、被担保人为境外贸易型企业的，其净资产与总资产的比例原则上不得低于10%；被担保人
为境外非贸易型企业的，其净资产与总资产的比例原则上不得低于15%；
2、被担保人不得是亏损企业。
三、担保人在办理对外担保批准手续时，应当向外管局提供下列全部或部分资料：
1、申请报告；
2、担保项目可行性研究报告批准件或者政府主管部门批准件及其他有关批复文件；
3、经注册会计师所审计的担保人和被担保人财务报表（如担保人是集团性公司，应当报送其合
并财务报表和其本部的财务报表）
4、被担保项下主债务合同或者意向书及其他文件；
5、担保合同或者意向书；
6、外管局要求提供的其他资料。
7、需要报国家外管局。
四、担保人应向我行提供以下文件资料
1、境内机构投资境外子公司的文件，包括但不限于当地贸易发展局批准设立的文件；外管的批
复（外汇资金来源审查）；外汇登记证；商务部/省级商务部门出具的批准证书；
2、被担保的境外子公司相关资料，包括但不限于商业登记证；公司注册证书；公司章程；财务
报表；公司调查等
五、担保人用于办理融资性担保质押的质物必须是新增存款或理财产品。
六、担保人履约时只需报本地外管局。
七、按照国家外管局的规定，融资性对外担保额度由子银行统一管理，分行应于每年初（今年是在3月31日前）向子银行企业贷款管理部报送当年对境外投资企业提供融资性对外担保的预算需求，由子银行统一向外管申请余额指标；分行需要使用指标时，向子银行企业贷款管理部
提交申请，说明担保项目情况，由分行副行长或以上级别签署；申请获批的分行持授权指标文件到所在地外管局办理备案/登记手续。
关于境内子公司为境外母公司提供对外担保的情况，外管局进一步确认后再通知各位。
如有建议，欢迎讨论
rgds
Elaine Deng
Credit/Settlement/Personnel Dept.
BEA(China) Chongqing Branch
Tel: 023-63886606 023-63886388 ext 306
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发件人: Ng, Victor Yum Ben
发送时间: 2008年3月5日 11:31
收件人: Deng, Elaine Yun; Gong, Eric Jian; Hao, Kevin Zhen Ke; Ho, Jason Ka Chun; Li, Anita Tao; Lu, Judy Jun; Ma, Mary Li; Tan, Winston Wei; Wong, Dickson Kam Wing; Xie, Lusia Ying; Zhang, Amy Ning Ping; Zhang, Erlin Er Lin; Zhang, Janet Hong; Zhao, Raymond En Ze; Zuo, Helen Huan
抄送: Liu, Kevin Chun Hui
主题: 转发: 对外融资性担保业务
Dear all,
Let’s discu the captioned at tomorrow’s morning meeting.Kevin, please join us.
Regards,
Victor
发件人: CHAN, Louis Kam Po
发送时间: 2008年3月5日 8:57
收件人: China Branches Deputy General Manager
抄送: MAK, Harry Tze Ping; China Branches General Manager; YU, Raymond Hok Keung; WONG, Wendy Woon Ping; WONG, Maggie Kar Lai; LAM, Cartier Chi Man; SUN, Min Jie; TANG, Patrick Loi Fu; MOK, Shuk Ming; KWAN, Tat Cheong
主题: 转发: 对外融资性担保业务
Dear Colleagues,
承接上周 “稳得赢” 类业务的电话会议内容, 我部进一步对分行拓展 “融资性对外担保业务” 的经验总结如下,以供参考。
一、我行的“融资性对外担保业务”主要由我行开立外币SBLC, 为客户在境外注册
的子公司提供担保, 并由境内客户提供全额 (Fully-secured or 1:1 basis) 定期存款或理财产品质押担保。此项业务为我行带来以下益处：
1.吸收存款,降低资金成本;
2.扩大理财产品销售；
3.不占用外债额度 (占用融资性对外担保余额指标) ；
4.增加非利息收入 (SBLC 开证费)。
二、综合有关法规及分行的经验,在开展此项业务时，请注意如下事宜 (各地情况如有差异, 请与分行合规部、法律部商讨)：
1.境内机构只能为在境外注册的全资子公司或者其参股企业提供担保（内资企
业对外担保不超过中方投资比例部分债务），且该境外公司的设立需经商务部/贸易发展局/外汇管理局等相关机构批准，具体参照《关于境外投资开办企业核准事项的规定》（见附件）；
2.如被担保人为境外机构的，
1) 被担保人为境外贸易型企业的，其净资产与总资产的比例原则上不得低
于10%；
2) 被担保人为境外非贸易型企业的，其净资产与总资产的比例原则上不得
低于15%。
3) 被担保人不得是亏损企业。
3.为满足以上条件， 担保人应向我行提供以下资料：
1) 境内机构投资境外子公司的相关文件 （不限于以下资料，仅供参
考）
当地贸易发展局批准设立的文件
外汇管理局批复（外汇资金来源审查）
外汇登记证（外汇管理局）
商务部/省级商务部门出具的批准证书
2) 被担保的境外子公司相关资料 （不限于以下资料，仅供参考）
商业登记证
公司注册证书
公司大纲和组织章程
公司调查
Negative File Check
财务报表
3) 分行准备授信报告所需要的其它资料
三、各分行开展融资性对外担保业务时，担保人必须以新增存款或理财产品进行全额质押(fresh deposit!!)。
四、因SBLC 项下的对外支付只是潜在债务，而且并非贸易背景，故不应为质押人民币存款或理财产品办理远期购汇合约。
五、请各分行开展融资性对外担保业务时，同时参考我部2008.1.28对境外投资企业提供融资性担保的邮件和《融资性对外担保管理流程》，详见附件。
六、截止2008.02.28, 我行融资性对外担保余额尚剩余约1.6亿美元，分行可尽量善用该指标。
若有疑问，请联系我部Louis Chan/ Wen Yi Ping, Lisa （Ext.3745）。
Best Regards,
Louis Chan
Corporate Lending Department
BEA China
Ext 3733
第12篇：公司对外担保规定[推荐]
新公司法关于公司对外担保的规定，主要体现在第十六条，该条规定：
“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”
该条明确规定了公司对外提供担保的范围、程序和相应限制。
（一）一条原则，两个选择，两类担保，两层决策。
这是最高人民法院曹士兵博士对第十六条的形象地总结。一条原则是指公司对外担保是属于公司意思自治的范畴，由公司制定章程，自行决定对外担保的决策机构。两个选择是指公司章程只能选择董事会或者股东会（含股东大会）作为公司对外担保的决策机构，这是法定的选择范围，超出该选择范围将归于无效。如某公司章程如果选择公司董事长或者总经理来决定公司的对外担保，其规定无效。两类担保是指公司对外担保存在一般及特殊两种担保情形，第十六条第二款规定公司对外特别担保---即公司为有投资关系的股东或者有实际控制力的其他主体提供的担保；相对一般担保即公司为股东以及实际控制人以外的其他法人、经济组织、个人提供的担保。针对两种担保，公司法相应规定了所有人和经营层两层决策-----股东会决策和董事会决策，公司对外一般担保公司章程可以规定由公司股东会或董事会决议，行使决策权，提供特殊担保则必须由公司股东会亲自决策。
（二）采取股东会---所有者中心主义
公司是否可以从事对外担保行为，法律已明确不作禁止，但从决策权的角度对公司的担保能力作出了一定限制，采用了股东会中心主义。其主要理由在于公司对外担保尽管也属于经营项目，但却属于一种非常规性经营行为，对此法律规定该行为并不必然授予公司经营层行使。公司一旦承担担保责任，则必然会对公司特别是股东利益产生直接的影响，加上多年来现实中比比皆是的董事、经理的违规担保行为所带来的负面效应，所以立法者认为公司的对外担保决策权力必须由公司所有者-----股东行使，由所有者组成的公司最高权力机构股东会作出决策，即使法律规定可以以公司章程规定由公司董事会行使一般担保的决策权，其本质上也是公司所有者对经营者的特别授权。
（三）实行集体决策
无论是董事会还是股东会，行使对外担保决策权的过程，都是一个集体决策过程，只不过董事会代表经营者阶层，股东会代表所有者阶层。这个集体决策也是立法者所坚持的一个原则，这也就决定公司章程规定公司对外提供一般担保的决策机构时，只有两个选择。
（四）限额及利害关系人的回避制度
为体现公司的意思自治，法律将公司是否对外担保，全部交由公司自主决定。考虑对外担保的风险，公司依据第十六条第一款规定可以在章程中为对外担保实施限额管理。而一旦公司章程中对担保设定限额，依据公司法规定，突破该限额的对外担保应当归于无效。为防范股东或者董事利用对外担保损害公司利益和其他股东的权益，公司法引进了利害关系人回避制度。根据第十六条第三款规定股东会对公司为公司股东或者实际控制人提供担保的实行进行表决时，与该事项有利益关系的股东，包括被担保的股东或者受被担保人控制的股东必须回避，不得参加该对外担保事项的表决。
二、公司法担保新规定的适用
如何适用公司法关于担保的新规定，将直接涉及银行债权担保的有效性。虽然法律规定未直接给作为债权人的担保相对人设定义务，但是法律的明确规定，推定为所有人都应当知晓。公司法的关于担保新规定的出台，使公司在为股东担保等问题上不再受限，但法律对公司为他人提供担保条件及决策程序的规定，给相对人也带来相应的约束---即担保相对人应尽注意义务。
（一）相对人的审查义务
我们认为，相对人应当以法律规定为限，对公司担保过程尽合理必要注意义务。
1、对公司章程的审查义务
公司章程是公司的设立者为实现公司目的而为公司的内部组织和管理活动所制定的根本性和纲领性文件。其地位对公司而言相当于宪法对于国家。公司在登记时必须将章程进行登记，向社会进行公示，从而可以使国家和社会对公司的组织和行为进行监督管理。对于公司对外担保，新公司法将公司对外担保（一般担保）的决策机关交由公司章程规定，公司章程依法还可以对公司对外担保作出各种限定，所以我们接受公司担保，首先要对公司章程进行审查。
在以往的信贷实践中，公司章程都由担保单位自行提供，其真实性我们无法判定。由于公司章程必须经登记向社会公众公示，且具有对抗效力（即使经修改但没有登记也不能对抗第三人），现法律规定公众可以向登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。获取真实有效的企业章程不再困难，所以我们对企业章程的审查义务，不再是形式上审查义务，而必须鉴别章程的实质真伪。为保证章程的真实有效，建议信贷人员亲自到工商部门复印企业最新章程，并要求工商部门在该章程复印件上盖章确认，注明调查日期。只有在章程真实的前提下，才能对企业的对外担保能力以及担保程序有准确的了解和判断，否则，企业违背章程规定对外担保将直接影响担保合同的效力。
对章程的审查，重点在于：第
一、对公司对外担保能力的审查。法律规定公司章程可以对公司对外担保总额以及单笔担保额度做出限定，甚至可以禁止公司对外担保，这些应该是我们在审查中应注意的首要问题。第
二、对一般担保的决策机构的规定。公司对外一般担保，是董事会还是股东会决议，由公司章程决定。如果章程规定董事会无权决议对外担保，则我们必须要求担保单位出具股东会决议。第
三、了解公司股东会、董事会的组成，会议程序等，特别对于股东会、董事会的人数，需参会人数以及一些基本的表决程序等等。
2、对股东会或董事会决议的审查义务
公司对外担保依据法律以及公司章程的规定，须经股东会或者董事会决议，则作为接受担保的相对人，则就有义务要求担保人出具有权决策机构的决议。如果相对人未尽到注意义务而存在过错或者过失，若担保单位内部机构或者人员越权对外担保，相对人也将无法主张表见代理，担保合同无效。对于担保单位提供了决议，相对人也应当严格按照法律规定，对其进行形式审查，而对其实质真伪并无审查义务，因为实际上由于相对人不可能、也没有必要参与担保人的内部整个决策过程，也根本不具备审查实质真伪的能力。在进行形式审查过程中，应注意：
（1）章程没有规定是由股东会还是董事会行使对外担保的决策权，由股东会决策。因新公司法实施时间较短，绝大多数公司并未因此而修改章程，而以往的企业章程基本上没有涉及对外担保的规定。在这种情况下，由于立法趋向对外担保的权力应当归属于所有者行使，所以如果公司章程没有规定对外担保的决策主体，应视为股东会未向董事会授权，则作为接受担保一方，应当要求提供担保的公司股东会决议。
（2）无法辨别一般担保还是特殊担保，由股东会全体一致通过决议。新公司法规定一般担保可以由章程选择股东会或者董事会决议，而对于为公司股东以及实际控制人提供的担保必须经股东会决议，且被担保人以及为被担保人所控制的股东不得参加表决。实践中，对于股东，我们依据企业登记材料可以判断。但准确判断公司的实际控制人因各种原因却会显得比较困难。作为相对人，在无法识别应当由谁作出决议以及依据什么程序作出决议时，从防范风险的角度出发，建议由股东会全体一致通过决议。
（3）对公司同意担保的决议效力进行形式审查。既是形式审查，应要求其决议在形式上完善、合法，如决议上必须要有股东或者董事的签名（董事会决议需要董事会盖章），其参会以及同意者人数应当符合法律及章程的规定等。
（4）无法确定董事会人员组成，由公司提供。公司章程未规定董事会或者股东会应出席的股东或者董事人数时，视为全体成员都应参加。
3、股东会或者董事会决议被股东申请撤销对担保合同效力的影响
为保护股东权利，公司法第二十二条赋予了股东撤销权，即“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规或者公司章程规定，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”。由于该规定，很多人（包括很多银行界内人士）都认为股东会或者董事会决议，是公司是否能对外提供担保的前提和必经程序，一旦其前提不复存在，担保合同必然归于无效。但
这样一来也就必然使担保合同在法律规定的股东可以行使撤销权的撤销期内处于不确定状态，极大影响交易安全，所以这种看法并不符合立法本意。中国社会科学院刘俊海以及最高人民法院曹士兵都认为决议被撤销是否影响担保合同效力，其关键还是在于相对人是否尽到合理必要的注意义务。如果说决议内容违法或者违反章程规定，相对人过失明显，担保行为无效。但如果决议因不符合法律或者章程所规定的程序以及存在虚假，而作为相对人一般无法知晓或者不能对其实施监控，当然不能因此而判定担保合同无效。不过实践中，如何把握好合理注意这个度，还有待司法解释明确。
第13篇：股份公司对外担保管理制度(范本)
【】股份有限公司
对外担保管理制度
第一章总则
第一条 为规范【】股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《公司法》、《公司章程》及其它有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司根据《物权法》、《担保法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，为他人提供担保，不包括公司为公司自身债务提供的担保，也不包括因其他方为公司提供担保而由公司为对方提供反担保。
第三条 公司为直接或间接控股子公司（以下统称“子公司”）提供担保，适用本制度。子公司为公司提供担保，或子公司之间提供担保，参照本制度的规定执行。
第四条
未经公司董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。
第二章对外担保的审批权限
第五条 下述担保事项须经股东大会审议批准：
（一）公司及子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产30%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）法律、法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定应当由股东大会
审议批准的其他担保事项。
对前款第
（二）项担保事项的审议，须由股东大会以特别决议通过。其他事项，除法律、法规、部门规章、规范性文件或公司章程另有规定外，由股东大会以普通决议通过。
第一款所述担保事项如构成关联交易，除按本制度执行外，还应当符合《关联交易决策制度》的规定。
第六条
准。
前款所述担保事项如构成关联交易，除按本制度执行外，还应当符合《关联交易决策制度》的规定。
除本制度第五条所述以外的其他担保事项，由董事会审议批
第三章对外担保的审批
第七条 董事会应指定公司财务部门或其他部门为对外担保具体事项的经办部门（以下简称“经办部门”）。
第八条 公司应认真调查担保申请人和/或被担保人的经营情况和财务状况，掌握其的资信情况。经办部门应对担保申请人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析，经总经理同意后向董事会提出可否提供担保的书面报告。
第九条 董事会和股东大会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、信用情况，审慎作出决定。
第十条 经办部门和董事会必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十一条 除子公司外，对于有下列情形之一的申请担保单位，公司不得为其提供担保：
（一）产权不明、改制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的；
（二）提供虚假财务报表和其他资料；
（三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；
（四）连续二年亏损的；
（五）经营状况已经恶化，信誉不良的；
（六）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。
第十二条 应当由股东大会审议批准的担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
第十三条 董事会审议通过担保事项，或审议通过担保事项并提交股东大会审议，均应经全体董事的三分之二以上且全体独立董事三分之二以上同意。
第十四条 符合本制度第五条第
（五）项情形的担保事项，无论金额大小，均应在董事会审议后提交股东大会审议。关联董事和关联股东均应当回避表决。
第十五条 公司对外担保，原则上应要求取得反担保，并谨慎判断反担保提供方的实际反担保能力和反担保的可执行性。公司对外担保未获得反担保的，应当在董事会和股东大会审议时作特别风险提示。
第四章对外担保合同的管理
第十六条 经董事会或股东大会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保合同应当符合有关法律、法规的规定，明确约定主债权范围或限额、担保责任范围、担保方式和担保期限。
第十七条 公司经办部门应当持续关注被担保人的情况，调查了解贷款
企业的贷款资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
第十八条 对外担保的主债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第十九条 公司担保的主债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应视为新的对外担保，重新履行本制度规定的对外担保审批程序。
第五章对外担保的信息披露
第二十条 公司上市后，应当严格按照法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，认真履行对外担保的信息披露义务。股东大会或董事会做出对外担保事项的决议应及时公告。
第二十一条 被担保人主债务到期后二十个工作日内未履行还款义务，或被担保人出现破产、清算、及其他严重影响还款能力情形的，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
第六章责任追究
第二十二条 公司董事、总经理及其他高级管理人员、经办部门人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法移交相关部门追究刑事责任。
第七章附则
第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致时，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
第二十四条 本制度由董事会制订，经股东大会通过后生效，修改时亦同。但本制度中在公司境内首次公开发行股票并上市后方可适用的规定，自公司上市之日起开始执行。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
【】有限公司
2010年【】月【】日
第14篇：上市公司13个对外担保细则
上市公司13个对外担保细则
时间: 2016-04-21 14:02:48 来源: 网友评论 0 条
上市公司13个对外担保细则
来源：金祥慧董秘圈
1 对外担保的定义
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）“所称“对外担保”，是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。金融类上市公司不适用本《通知》规定。”
2 对全资子公司担保算不算对外担保？
《〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》（证监会公告[2009]16号）“
二、《管理办法》所规定的“上市公司及其附属公司”是指上市公司及其合并报表的控股子公司。”
上市公司对控股子公司（含全资子公司）的担保均列入对外担保的范围。
3 对子公司担保算不算关联担保？
不算。
2007年1月，证监会有关部门负责人在就《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）发布的“答记者问”中提到：
问：《管理办法》关于关联人的定义，与财政部的《会计准则第36号――关联方披露》中的关联方定义有何不同？为什么？对关联方交易行为做出了哪些具体规定？
答：中国证监会对关联人的定义主要是从上市公司监管角度出发。近年来，上市公司主要股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员基于其对上市公司的控制地位或重大影响侵犯上市公司利益的现象较为突出。
因此中国证监会监管和规范的关联方是指能够控制上市公司或影响上市公司的决策而损害上市公司利益的各方，在这里不包括上市公司的子公司、合营企业、联营企业。
4 上市公司可以为控股股东担保吗？
可以。
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）“
（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：4.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
但是根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）“控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。”
5 控股股东或其他关联方可以给上市公司担保吗？
可以。而且在下述条件下可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》“第五十六条 关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向上市公司监管一部申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向上市公司提供担保，且上市公司未提供反担保的，参照上款规定执行。”
6 对外担保总额的计算口径
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）“四
（二）所称“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。”
即对外担保总额占净资产比例的计算口径是：（Σ上市公司母公司及其各控股子公司对外担保总额）/最近期末经审计的上市公司净资产，包含上市公司对其控股子公司提供的担保。
7 上市公司为自身贷款提供担保算不算对外担保？
不算。
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）“四
（二）所称“对外担保”，是指上市公司为他人提供的担保。”
8 控股子公司（全资子公司）可以为上市公司担保吗？
可以。
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）“
（七）上市公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。上市公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。”
例：仁智油服（002629）2015年4月21日公告的《关于全资子公司为母公司融资提供担保的公告》，国中水务（600187）2015年2月3日公告的《关于全资子公司为母公司提供担保的公告》。
9 审议对外担保的特殊要求
1、董事会必开
《上交所上市规则》“9.11上市公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。”
由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。
《公告格式指引——第六号 上市公司为他人提供担保公告》“
（七）对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。”
2、股东大会达到标准开
《上交所上市规则》“9.11下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
（六）本所或者公司章程规定的其他担保。”
《上交所上市规则》“10.2.6 上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。”
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）“
（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：4.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
（1）一般情况普通决议通过
上条
（一）、
（二）、
（三）、
（五），经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。
（2）关联方担保关联方回避后普通决议通过
《上交所上市规则》“10.2.6 上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。”
关联方回避表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
（3）特别决议的情况
上条
（四），经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
10 独立董事的义务
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）“
（六）上市公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。3.独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。”
11 对外担保的披露义务
对外担保的首次披露：《上交所上市规则》“9.14对于担保事项的披露内容，除前条规定外，还应当包括截止披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例。”
对外担保的后续披露：《上交所上市规则》“9.15对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，上市公司应当及时披露。”
对外担保到期后展期：《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（深交所，可借鉴）“7.4.10 上市公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。”
违规担保实施其他风险警示期间：《上海证券交易所信息披露工作手册》“第二节 实施及撤销其他风险警示
3、上市公司股票因上述第一点第5 项被实施其他风险警示的，在被实施其他风险警示期间，公司应当至少每月发布1 次提示性公告，披露资金占用或违规对外担保的解决进展情况。”
12 违规担保的处罚
《上交所上市规则》“13.3.1 上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票实施其他风险警示：
（五）公司被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违反规定决策程序对外提供担保，情形严重的；”
例：成城股份（600247）2014年4月9日公告的《吉林成城集团股份有限公司股票被实施其他风险警示的公告》。
《上市公司证券发行管理办法》“第三十九条 上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；”
例：中技控股（600634）2015年9月9日公告的《关于收到中国证券监督管理委员会《关于不予核准上海中技投资控股股份有限公司非公开发行股票申请的决定》的公告》
深交所主板、中小板《规范运作指引》第2.1.7条、第2.1.6条：上市公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其关联人的项目或资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）“
（二）上市公司及其董事、监事、经理等高级管理人员违反本《通知》规定，中国证监会将责令整改，依法予以处罚，并自发现上市公司存在违反本《通知》规定行为起12个月内不受理其再融资申请。”
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]第118号）“
（二）上市公司被控股股东或实际控制人违规占用资金，或上市公司违规为关联方提供担保的，在上述行为未纠正前，中国证监会不受理其再融资申请。”
13 违规担保被实施其他风险警示的撤销
违规担保解除的标准详见《〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》（证监会公告[2009]16号）。
《上海证券交易所信息披露工作手册》“第二节 实施及撤销其他风险警示
3、上市公司股票因上述第一点第5 项被实施其他风险警示后，会计师事务所出具的专项审核报告和独立董事发表的独立意见显示资金占用事项已消除的，或者公司董事会决议说明违规担保事项已解除或相应审议程序已追认的，公司可以向交易所申请撤销对其股票实施的其他风险警示。”
《关于对存在资金占用或违规担保情形的上市公司股票交易实行其他特别处理若干问题的通知》（深交所，可借鉴）：
“
三、违反规定程序对外提供担保是指上市公司违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）或《股票上市规则》等规定的对外担保行为。
四、情形严重是指上市公司存在以下情形之一，且无切实可行的解决方案或虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：
（一）上市公司向控股股东或其关联方提供资金的余额在人民币1000万元以上，或占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上；
（二）上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并范围内的除外）在人民币5000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上。
上市公司违规担保事项已纠正，向本所申请对其股票交易撤销其他特别处理的，应当提交以下文件：
（一）董事会关于撤销股票交易其他特别处理的申请；
（二）独立董事意见；
（三）解除担保协议等证明违规担保事项已纠正的证明文件；
（四）本所要求的其他相关文件。”
第15篇：对外担保 延期付款保函
对外担保 延期付款保函
2010年07月27日 11:39 来源：湖南外贸网
业务介绍
延期付款保函是工商银行根据贵公司申请向出口商出具的对延期支付或远 期支付的货款，以及相应的利息所做出的一种付款保证。保证在出口商发货后贵 公司将按合同规定的延付进度表中的到期时间支付本金及利息。否则，工商银行 将代为付款。
办理时机
当贵公司与出口商签订的贸易合同生效后，即可办理该业务。
办理指引
开立延期付款保函，贵公司需向工商银行提供以下资料：
1、加盖有效签章的申请书；
2、贸易合同；
3、与工商银行签订《开立保函协议书》；
4、第一次在工商银行开立保函的企业还需提交营业执照副本。
温馨提示
1、贵公司需在工商银行评定信用等级并核定授信额度；
2、贵公司可能需按照工商银行规定缴纳一定比例的保证金；
3、为便于与出口商及出口商银行沟通，建议贵公司在合同项下的付款通过 工商银行办理；
4、为帮助贵公司锁定汇率风险，工商银行可根据贵公司的贸易币种提供结 售汇和外汇买卖服务。
第16篇：长江证券股份有限公司对外担保管理制度
长江证券股份有限公司对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条
为了保护投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《公司法》、《担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条
本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
第三条
公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条
公司控股或实际控制的子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第五条
公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第六条
公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第七条
公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。
第二章 对外担保对象的审查
1 第八条
公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
公司不得为股东、实际控制人及其关联方提供担保。
第九条
虽不符合本制度第八条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。 第十条
公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十一条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十二条 财务总部应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和 2 核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管公司领导和总裁审定后，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。
第十三条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十四条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十五条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第十六条 对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十七条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
3 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 其中，对于公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。
除上述第
（一）项至第
（四）项所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。
第十八条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。 第十九条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。 第二十条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。 第二十一条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十二条 担保合同订立时，经办部门必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，经办部门应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。
第二十三条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。经办部门及经办人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十四条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。
第二十五条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务总部会同公司法律事务与合规管理部，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章 对外担保的管理
第二十七条 对外担保由财务总部经办、法律事务与合规管理部协助办理。
第二十八条 公司财务总部的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第二十九条 对外担保过程中，法律事务与合规管理部的主要职责如下：
（一）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；
（二）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（三）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
（四）办理与担保有关的其他事宜。
第三十条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第三十一条
财务总部应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十二条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司 6 履行担保义务等情况时，财务总部应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十三条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，财务总部应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十四条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十五条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十六条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十七条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，财务总部和法律合规部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章 对外担保信息披露
第三十八条 公司应当按照《上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第三十九条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任按公司信息披露事务管理制度，及时将对外担保的情况向公司董 7 事会秘书、董事会秘书室作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。 第四十条 对于第十七条所述的由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第四十一条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第六章 责任人的责任
第四十二条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第四十三条 公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第四十四条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。 第四十五条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予处罚。
第四十六条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行 8 政处分并承担赔偿责任。
第七章 附 则
第四十七条 本制度所称“以上”含本数。
第四十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。 第五十条 本制度经董事会批准后生效。
第17篇：企业对外担保内部会计制度构建
企业对外担保内部会计制度构建
摘
要
针对我国上市公司对外担保中出现的违规担保情况比较严重、对外担保公司自身财务状况欠佳和相互担保形成互保圈等问题，从企业内部管理角度分析问题产生的原因和对企业的危害；并从实行岗位分工与授权批准、强化担保评估机制与审批控制、严格担保业务执行控制几个方面提出加强企业对外担保内部会计控制制度建设的对策。
关键字：企业，对外担保， 内部会计控制， 制度构建
I
目 录
摘
要 ............................................................................................................................................I 引言 .................................................................................................................................................1 1企业对外担保的内涵 ..................................................................................................................1
1.1企业对外担保的性质与具体表现...................................................................................1 1.2企业对外担保的特点 ......................................................................................................1 2企业对外担保现状与问题 ..........................................................................................................2
2.1上市公司对外担保现状 ..................................................................................................2 2.2上市公司对外担保问题 ..................................................................................................2 3企业对外担保产生的原因及其危害 ..........................................................................................3
3.1企业对外担保问题产生的原因.......................................................................................3 3.2对外担保问题对担保企业的危害...................................................................................4 4企业对外担保内部会计控制制度建设.......................................................................................4
4.1企业对外担保内部会计控制的目标 ...............................................................................4 4.2实行岗位分工与授权批准 ..............................................................................................4 4.3强化担保评估机制与审批控制.......................................................................................5 4.4严格担保业务合同的执行 ..............................................................................................5 4.5建立对外担保会计信息公开披露制度 ...........................................................................5 参考文献 .........................................................................................................................................7
II
引言
担保是指按照法律规定或当事人约定，为确保合同履行，保障债权人利益实现而采取的法律措施。上市公司对外担保本是一种正常的经营活动，但部分上市公司却由于担保而出了问题，甚至危及到自身的生存与发展。究其根源，还是内部控制制度不完善，管理上出现漏洞造成的。为了避免这些问题的出现，必须设计健全有效的担保业务内部会计控制制度，规范担保行为，堵塞漏洞，消除隐患，保护上市公司资产的安全和完整。担保是指按照法规规定或者当事人的约定，为确保合同履行，保障债权人利益实行的法律措施。企业对外提供担保，实际上是出借自己信用的一种经济行为。目前企业特别是上市公司对外担保存在的问题是影响我国证券市场健康发展的主要原因之一，最主要的就是缺乏完善而有效的内部会计核算与信息披露体系。为了促进各单位内部会计控制及其制度的建设，完善内部会计监督机制，维护社会主义市场经济秩序，本文拟通过企业在执行新会计准则过程中的相关反馈，对企业对外担保的会计核算与信息披露进行剖析。
1企业对外担保的内涵
1.1企业对外担保的性质与具体表现
企业对外担保的基本性质为：担保是一种特殊的民事法律关系。一方面又具有其特殊性。其主要表现是：在担保法律关系的主体方面，因要区分不同的担保种类而具有相对的复杂性；另一方面它同其他民事法律关系一样由主体、客体和内容三个要素构成；在担保法律关系的客体方面，表现为代为清偿主债务的金钱给付行为或者实际履行行为；在担保法律关系的内容方面，则表现为因担保主债务的履行而产生的担保权利和担保义务。
1.2企业对外担保的特点
企业对外担保是过去的交易或事项形成的一种状况；担保的结果只能由未来发生的事项确定；影响担保结果的不确定因素不能由担保企业所控制；担保具有不确定性。在担保的确认中，按相关性原则，可根据“风险与报酬的实质转移”作为担保或有事项会计确认的基础。因此，在担保合同订立后、主债权合同签订时，担保就可以确认。这时主债权资金风险和相应报酬实质上已转移到担保机构，相应地反担保合同也已签订确认，反担保或有资产的控制权在法律上已落实到担保机构。
目前，我国上市公司对外提供担保的家数和总金额呈缓慢上升趋势，但违规担保、恶意担保不断，已成为证券市场健康发展的一种阻力。据不完全统计，上市公司对外担保金额已由2001年的累计234.29亿元、161家上升到2008年上半年的6 895.2亿元、1 012家。如此之多的对外担保给上市公司和银行带来很大的风险，一旦被担保方无法归还银行借款，由于担保形成的连带还款责任将侵蚀上市公司的经营利润，影响上市公司资产的安全性。究其原因，一是由于近一年来股市大跌，一些上市公司，尤其是绩差公司，股票融资功能丧失，只好将目光投向银行，而进行上市公司间相互担保，以满足资金需求。二是法人治理结构不完善，造成上市公司高管人员对管理权的滥用，股东作为委托人无法对代理人就对外担保事项进行控制。三是银行在贷款程序上存在制度缺陷，缺少规范的信用等级评价和相关的担保人资格认定标准。四是担保会计核算处理方法和信息披露存
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2企业对外担保现状与问题
2.1上市公司对外担保现状
目前，我国上市公司对外提供担保的家数和总金额呈缓慢上升趋势，且违规担保、恶意担保不断，已成为证券市场健康发展的一种阻力。据不完全统计，上市公司对外担保金额已由2001年的累计234.29亿元、161家上升到2005年上半年的2004.06亿元、801家，这其中近三成约541.31亿元、计237家属于违规担保，较2004年年末的违规担保额增长2526%。如此之多的对外担保给上市公司和银行带来很大的风险，一旦被担保方无法归还银行借款，由于担保形成的连带还款责任将侵蚀上市公司的经营利润，影响上市公司资产的安全性。
究其原因，一是法人治理结构不完善，造成上市公司高管人员对管理权的滥用，股东作为委托人无法对代理人就对外担保事项进行控制。二是由于近两年来的股市大跌，一些上市公司，尤其是绩差公司，股票融资功能丧失，只好将目光投向银行，而进行上市公司间相互担保，以满足资金需求。三是银行在贷款程序上存在制度缺陷，缺少规范的信用等级评价和相关的担保人资格认定标准。四是担保会计处理方法和信息披露存在缺陷。
2.2上市公司对外担保问题
违规担保情况比较严重。2003-2005年证监会连续发布《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》，规定上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定；对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。但是根据2003年度报告披露情况，沪市担保总额超过公司净资产50%的上市公司有41家，其中31家担保总额超过公司净资产；2004年沪市837家上市公司中有148家上市公司违规担保，占沪市全部上市公司的18%，涉及总金额279.98亿元；2005年，沪市担保金额超过净资产50%的上市公司67家，担保金额超过净资产的上市公司有29家，甚至有17家净资产为负数的公司对外提供担保。
对外担保公司财务状况欠佳，大多陷入财务困境。王克敏和罗艳梅实证发现，对外担保和财务困境正相关；龚凯颂和吴静的实证结果也显示：有担保上市公司更容易陷入财务困境，上市公司的财务担保与财务困境正相关。原文地址：百通期刊网http://www.daodoc.com/
3企业对外担保产生的原因及其危害
本文主要从企业内部管理角度分析企业对外担问题产生的原因和对企业的危害。
3.1企业对外担保问题产生的原因
上市公司股权结构不合理。由于股权过于集中，缺乏对控股股东权利的制约机制，使得控股股东利用对外担保变相谋取私利成为可能。另一方面，我国上市公司多由国企改制而来，形成上市公司股权结构中2/3左右的国家股和法人股，虽经股权分置改革，但这一部分原非流通股目前仍然被限制出售(限售股)，暂不参与流通。控股股东无法利用股价波动获取利益，因此存在通过对外提供担保变相谋取自身利益最大化的动机； 企业内部会计控制弱化。正是因为股权结构不合理，所以上市公司治理结构不完善，存在严重的内部人控制现象，导致内部会计控制弱化。部分上市公司董事长和总经理滥用职权，一个人说了算，为自己的经济利益和政治利益，置有关法规和公司章程于不顾，甚至连基本的程序都不经过，搞人情担保或关系担保，企业内部控制形同虚设。
3.2对外担保问题对担保企业的危害
形成担保方公司财务风险。上市公司对外担保存在的风险主要在于被担保公司的履约能力。一旦上市公司由于对外担保而承担连带赔偿责任，将诱发担保方公司的财务风险，使公司陷入困境。一旦被担保人因为经营恶化、滥用资金等等原因，导致其到期无法偿还债务，作为担保人的上市公司就需根据担保合同承担连带责任，从而给上市公司造成直接的经济损失，或由负债变为实际负债。在上市公司对外担保总额超过上市公司偿还能力的情况下。
4企业对外担保内部会计控制制度建设
4.1企业对外担保内部会计控制的目标
内部会计控制是指为了提高会计信息质量，保护资产的安全、完整，确保有关法律法规和规章制度的贯彻执行等而制定和实施的一系列控制方法、措施和程序。
从总体上讲，企业内部会计控制应当达到的基本目标是： (1)堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护单位资产的安全、完整； (2)规范单位会计行为，保证会计资料真实、完整； (3)确保国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行。具体到担保内部会计控制的目标则是加强单位对担保业务的内部控制，规范担保行为，防范担保风险。
4.2实行岗位分工与授权批准
企业应当对担保业务建立严格的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，确保办理担保业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。担保业务不相容岗位至少包括： (1)担保业务的审批与执行。企业不得由同一部门或个人办理担保业务的全过程。应当对担保业务建立授权批准制度，明确授权批准的方式、程序和相关控制措施，规定审批人的权限、责任以及经办人的职责范围和工作要求。(2)担保业务的评估与审批； 审批人应当根据担保业务授权批准制度的规定，在授权范围内进行审批，不得超越权限审批。经办人应当在职责范围内，按照审批人的批准意见办理担保业务。对于审批人超越权限审批的担保业务，经办人有权拒绝办理，并及时向审批人的上级授权部门报告。
4.3强化担保评估机制与审批控制
为防范担保业务风险，企业对担保业务进行风险评估，确保担保业务符合国家法律法规和本单位的担保政策。企业提供担保业务，应当由相关部门或人员对申请担保人是否符合担保政策进行审查；对符合单位担保政策的申请担保人，单位可自行或委托中介机构对其资产质量、偿债能力、财务信用及申请担保事项的合法性进行评估，形成书面评估报告，评估报告内容应包括：(1)担保公司的主要财务指标，包括主要的偿债能力、盈利能力、资产周转率、现金流量指标；(2)担保公司与被担保公司的详细关系； (3)担保公司对外担保总额占最近一个会计年度合并报表净资产的百分比；(4)担保公司与被担保公司的最近三年的对外担保基本情况等；(5)被担保公司的资产负债率、盈利能力、资产周转率、现金流量指标及最近一个会计年度合并报表的利润总额。评估报告应当全面反映评估人员的意见，并经评估人员签章。企业要求申请担保人提供反担保的，还应对与反担保有关的资产进行评估。
4.4严格担保业务合同的执行
担保合同的履行，是指担保合同签订后，企业应被担保企业和受益人的要求对担保合同进行修改或应受益人的要求履行担保责任，或在保证期满后担保合同的注销过程。具体包括修改、展期、终止、垫款、收回垫付款项等环节。其中担保合同的修改是指被担保企业和受益人因合同条款发生变更需要修改担保合同内容，应按要求办理。例如，对增加担保范围或延长担保时间或者因变更、增大担保责任的，拟重新签订的担保合同变更内容进行审查后，形成调查报告，同时要求被担保企业提出修改担保合同的意向文件。经批准的，经办部门再重新与被担保企业签订担保合同。对于担保合同的展期，应视同新担保业务进行审批，重新签订担保合同。同时，企业应建立对外担保业务执行情况的监测报告制度，加强对被担保人财务风险及担保事项实施情况的监测，定期形成书面报告，发现异常情况，应及时采取有效措施化解风险。加强对担保财产的管理，妥善保管被担保人用于反担保的财产和权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，确保担保财产安全、完整。
4.5建立对外担保会计信息公开披露制度
一般而言，不同性质的会计信息针对的信息使用者不同，可分别采用不同的行业会计制度和会计信息公开披露制度，但企业对外担保较为特殊，在某种程度上潜在的债权人和投资者是同等重要的。为此应制定统一的行业会计制度和会计信息公开披露制度。所谓“统一”是指无论是小型企业的对外担保还是大型企业的对外担保，均应采用统一
的行业会计制度和会计信息公开披露制度。在激烈的市场竞争中，任何企业的财务状况都不是固定不变的，担保的企业应及时跟踪、了解被担保方的经营状况和财务状况，并及时报告担保事项的实施情况。一旦发现其经营状况、财务状况发生重大变化或出现恶化，应立即采取相应法律措施以避免、减轻、转移自身的担保责任。
总之，企业应当加强对外担保业务的会计控制，严格控制担保行为，建立会计核算与信息披露制度，明确规定担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容，更好地保护企业投资者、债权人及其企业自身的利益。
参考文献
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第18篇：公司对外担保有效性要件研究
公司对外担保有效性要件研究
公司法基本规定
《公司法》第十六条 【公司转投资及提供担保的程序规定】公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
保护股东权利的撤销权
《公司法》第二十二条 【无效决议及其法律后果】公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
《担保法解释》：
第四条 董事、经理违反《中华人民共和国公司法》第六十条的规定，以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保的，担保合同无效。除债权人知道或者应当知道的外，债务人、担保人应当对债权人的损失承担连带赔偿责任。
第六条 有下列情形之一的，对外担保合同无效：
（一）未经国家有关主管部门批准或者登记对外担保的；
（二）未经国家有关主管部门批准或者登记，为境外机构向境内债权人提供担保的；
（三）为外商投资企业注册资本、外商投资企业中的外方投资部分的对外债务提供担保的；
（四）无权经营外汇担保业务的金融机构、无外汇收入的非金融性质的企业法人提供外汇担保的；
（五）主合同变更或者债权人将对外担保合同项下的权利转让，未经担保人同意和国家有关主管部门批准的，担保人不再承担担保责任。但法律、法规另有规定的除外。
《担保法》：
第十条 【企业法人分支机构、职能部门作为保证人的禁止与例外】企业法人的分支机构、职能部门不得为保证人。
企业法人的分支机构有法人书面授权的，可以在授权范围内提供保证。 第十一条 【强令提供担保的禁止】任何单位和个人不得强令银行等金融机构或者企业为他人提供保证；银行等金融机构或者企业对强令其为他人提供保证的行为，有权拒绝。
上市公司的特别规定
《公司法》第一百二十二条 【重大资产买卖与重要担保的议事规则】上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
证监会2000年《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》：
二、上市公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。
四、上市公司为他人提供担保，应当采用反担保等必要措施防范风险。
五、上市公司为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准。董事会应当比照公司章程有关董事会投资权限的规定，行使对外担保权。超过公司章程规定权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。上市公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露。
股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。有关的董事会、股东大会的决议应当公告。
七、上市公司应当完善内部控制制度，未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
八、上市公司应当加强担保合同的管理。为他人担保，应当订立书面合同。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。
证监会2003年《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》： 上市公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（二）上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
（三）上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
（四）上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
（五）上市公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
（六）上市公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第19篇：集团公司对外担保管理办法4.1(修改稿)
集团公司对外担保管理办法
（暂行）
第一章 总 则
第一条 为了规范集团公司融资担保行为，根据国家有关规定并结合集团公司实际情况制定本办法。
第二条 本办法所称对外担保是指集团公司（含全资子公司及控股子公司）以第三人身份为集团公司以外的单位或个人（以下简称他人）提供的保证、抵押或质押等保障性承诺，并承担连带责任的行为。集团公司为购房客户提供按揭担保不包含在集团公司对外担保范畴之内。
第三条 集团公司为他人提供担保应当遵循的原则
1、遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。集团公司有权拒绝任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）强令或强制要求为他人提供的担保行为；
2、遵守《公司法》、《担保法》、《公司章程》和其它相关法律、法规的规定；
3、公司对外提供担保总额原则上不得超过最近一期经审计净资产的50％。且应当采取反担保等必要的防范措施，反担保的提供方应当具有实际承担能力；
为非全资子公司提供担保，应要求其它投资方按投资比例提供相应的反担保。
反担保额对应担保额的风险覆盖率不低于140%。
4、未经集团公司董事会书面决议批准，严禁对外提供担保。
5、担保期限一般不超过一年。
第四条 集团公司或控股子公司不得为有下列情形之一的本集团合并会计报表范围以外的第三方提供担保：
1、担保项目不符合国家法律法规和本公司担保政策的；
2、已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
3、财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险 较大的；
4、与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
5、与本公司或控股子公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的。
第二章 担保的审批
第五条 集团公司财务部门负责接受并审查对外担保事项。对集团公司以外的担保申请人进行资信调查和风险评估，并就评估结果向董事会出具书面报告。
第六条 其他企业请求本集团提供担保时，应提交下列资料，并保证其真实性：
1、担保商请函，提供相关部门或市有关领导批示及相关会议纪要并包括以下内容：
（1）企业的基本情况、财务状况、资信情况、还款资金来源、偿债能力、该担保产生的利益及风险等情况；
（2）企业现有银行借款及担保的情况； （3）企业的主债权种类、数额； （4）担保债务的期限；
（5）担保的方式、范围、期间。
2、企业法人营业执照（副本）复印件及企业法人代表证明书。
3、企业近期的财务报表（经具有资格的会计师事务所审计的最近3 年的财务报告、资产负债表、损益表）。
4、以前由本公司提供担保合同的执行情况。
5、债务人（申请人）与债权人（贷款人）签订的融资借款合同或借款意向书。
6、提供落实反担保措施的文件：
抵押反担保应提供能够证明初次抵押财产的名称、数量、金额、范围、所在地、占有方式、产权归属的有关文件材料；经资产评估部门对抵押财产做出的评估作价报告等材料，并办理抵押登记手续。
第七条 财务部对申请人和反担保人的资格、信誉、履约能力、业务活动的合法性及反担保抵押物有关情况进行审查、核对，并提出初步意见和建议加附第九条所有资料，报集团公司董事会审议。
第八条 董事会通过认真审议分析申请担保方的财务状况、经营运作状况、行业前景和信用情况，研究决定是否给予担保
第九条 集团公司对外担保，必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为决策的依据。
第十条 下列对外担保事项，必须经过上级部门（政府出资人代表）审查批准：
1、集团公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
2、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过最近一期经审计净资产 50%的担保；
3、为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期本公司经审计净资产 10％的担保；
5、对本公司的股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
6、集团公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期集团公司经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
7、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过最近一期经审计总资产 30%的担保；
8、本公司为与本公司的关联人士共同设立的公司提供担保。
第三章 担保合同的审查和订立
第十一条 经公司董事会审议通过，方可订立担保合同，担保合同必须符合有关法律法规，合同事项明确。
第十二条 任何人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授权数额的担保合同。
第十三条 担保合同的订立应按照集团公司合同审签流程办理，必须经公司常务法律顾问对担保合同有关内容进行审查并出具审查意见。
第十四条 担保合同中下列条款应当明确：
1、被担保的主债权的种类、金额；
2、债务人履行债务的期限；
3、担保的方式；
4、担保的范围；
5、担保的时效；
6、双方认为需要约定的其它事项。
第十五条 法律规定必须办理抵押、质押登记的，必须到有关登记机关办理抵押物登记。集团公司资产管理部门协助财务部门办理登记手续。
第十六条 完成规定审查程序后，担保合同由董事长（或集团财务总监）签字生效。
第四章 担保与风险管理
第十七条 财务部应指定专人按集团公司合同管理相关规定妥善保管。对集团公司提供担保的企业建立分户台帐，及时跟踪被担保企业的经济运行情况，并定期向集团公司董事会报告集团公司担保的实施情况。
第十八条 出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况，集团公司财务部门应及时了解被担保人的债务偿还情况，并报告集团公司董事会，采取必要的保障措施。财务部门应立即启动反担保追偿程序，
第十九条 集团公司对外担保发生诉讼等情况，集团公司有关部门（人员）、被担保企业应在得知情况后当日内向公司董事长、总经理报告情况，必要时总经理可指派有关部门（人员）协助处理。
第二十条 集团公司发生债务人履行担保义务纠纷后，应当向债务人采取有效追偿措施。
第二十一条 集团公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施及时、积极地向债务人追偿，并将追偿情况同时通报董事长、总经理。
第二十二条 发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第二十三条 集团公司作为保证人，同一债权有物的担保的，若债权人放弃物的担保，应当在债权人放弃权利的范围内拒绝承担保证责任。
第二十四条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任；未约定按份额承担保证责任的，公司在承担保证责任后应当向其他保证人追偿其应承担的份额。
第二十五条 主合同债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任，在有可能的情况下，终止担保合同。
第二十六条 对于未约定保证期间的连续债权保证，发现如为被担保人继续担保存在较大风险，应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。
第二十七条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况进行认真审查，作为董事会决议研究议题的重要依据。
第二十八条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经判决或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证清偿责任。
第二十九条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，集团公司与担保相关的部门及责任人应该提请集团公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章 相关人员责任
第三十条 集团公司董事、处室负责人及其他相关人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第三十一条 相关人员违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自担保，对公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十二条 相关人员未能正确行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予罚款或处分。
第六章 附 则
第三十三条 控股子公司原则上不得对外担保，因特殊原因需对外担保时，均需先通过其内部审批程序后，按本办法规定的程序，报公司董事会（股东大会）审议批准。
第三十四条 本办法自董事会审议批准之日起实施，若本办法与国家日后颁布的法律、法规及文件相抵触时，以新颁布的法律、法规及文件为准。 第三十五条 本办法由财务部门负责解释。
第20篇：担保公司合作说明
关于与****合作成立担保公司的情况说明
一、担保公司的利润不能分红
根据财政部、工信部的要求，担保公司必须提取未到期责任准备金，为担保费收入的50%；同时提取担保赔偿准备金，为不低于担保余额的1%，而担保费一般为担保金额的2%左右。
两笔费用提取后，再加上担保公司各种税收、经营费用，会造成担保公司可分配利润很少，很可能为负数，导致担保公司微利或亏损，担保公司利润大量资金冻结在账面上，股东无分红，合作的相关人员如持有干股股份，会几年下来无钱可赚。
二、注册资本不适合给相关人干股
由于注册资本最低为1亿元人民币，金额较大，同时上海市金融办，区金融办对未来的担保公司监管会十分严格，股东为自然人股东，股东人数5人，大家不一定会愿意为持有干股的人提供注册资本。
三、鉴于以上两点最恰当的合作方式为：请相关合作人员帮助
*****融资担保公司注册成功，由***担保公司股东提供一笔费用，作为劳务费奖励给相关人员。
四、另外在新的担保公司成立后，对协助担保公司成功获得上海银
行准入授信的人员，可根据准入授信额度给予一定金额的劳务费作为奖励。
20**年*9月
