资本运作总结范文（精选多篇）

推荐第1篇：资本运作

我们有一位新疆的朋友冯泽惠，则是通过外包加并购的方式来解决自己资金不足的难题的。冯泽惠新疆伊犁人，在当地是出名的脑筋活、胆子大。1995年冯泽惠投资10万元开了一家小饮料厂，利用当地特产水果加工制作果汁饮品，迅速打开市场。但这并不是冯泽惠最让人佩服的地方，谁都没有想到，这个高中没毕业的人，竟然心思如此缜密，他通过一系列的资本运作，让自己的小厂子在几年内迅速膨胀。

新疆的水果甜度大、味道美是全国出了名的，这一点冯泽惠早就注意到了。1995年他去深圳出差时发现，果汁饮料有着巨大的市场，想到自己家乡有着那么好的原料优势，为什么不赚这份儿钱呢？回到伊犁后，冯泽惠就四处打听果汁的生产工艺，并很快贷款10万元开了一家饮料厂。

新产品下线，由于没有广告宣传费用，冯泽惠就自己跑推销。用了整整3年多时间，将自己的产品一点点布货到新疆的每个角落。

但是九十年代末，新疆各地一下子出现了大量的饮料厂。虽然冯泽惠几年时间积累了一定的资本，但与一些国有企业相比毕竟势单力薄。如此发展下去，很快就会被挤得没有出路。与冯泽惠一样着急的还有一些周边省市的小饮料厂。随着一些大厂家大规模进入果汁饮料市场，并且开始杀入西北各省市，这些小庙的和尚们都乱了手脚。该怎么办呢？

冯泽惠的方法是，利用5年的时间，以70万元资金投入，利用兼并、收购、控股的方式拥有了6家分厂，从而迅速占领了西北市场。他是如何运用这么少的资金完成自己扩张之路的呢？

2000年的一天，冯泽惠到甘肃了解市场，他想通过将自己的产品向省外扩散，占据一定的市场，同时避免在本地市场与大厂家直面交锋。在甘肃泾川与一个小经销商聊天时，冯泽惠了解到了一个情况，当地一家饮料厂因为市场销路不通畅准备停产转让，连同厂子的债务加上厂房、设备等，谁拿出20万元，这厂

子就归谁了。这个消息让冯泽惠琢磨了整整一个晚上，以他当时的资金实力，将这个饮料厂收归账下应该不成问题，但是他希望用最少的钱，实现自己的第一次扩张。

第二天，他早早起床，在泾川市场一家家地逛，一家家地了解这家饮料厂的情况。每到一家小店或摊位，他都买上一瓶饮料，一边喝着，一边与销售商聊，从这家饮料的口感、品牌包装、到市场的分布情况，以及这家厂的生产经营情况，一直聊到晚上，冯泽惠收集到了以下几条信息：第一，这家饮料厂生产的果汁在当地布点比较多，几乎大街小巷的小店中都可以找到；第二，这家饮料厂的果汁口味偏浓，当地人都是偶尔喝上一瓶；第三，产品的包装比较粗糙，档次较低。收集了这些信息后，冯泽惠很快在心中盘算了起来。

第三天，他带着自己的产品直奔这家饮料厂。听说有人准备来接这个厂，厂长十分高兴。因为长期产品滞销，工厂已经2个多月没有给工人发工资了，而且由于拖欠水电等费用，厂长已经收到了当地有关部门的最后通牒。但是，冯泽惠找到他并不准备购买这个厂子，而是决定以入股的形式控股，并且转为生产自己的产品。起初厂长十分不愿意，但是冯泽惠将自己的产品拿出来，介绍了他在新疆市场的发展情况，同时为了让厂长安心，冯泽惠提出他可以掏出10万元现金作为投入。10万元对这家小厂来说，一来可以将拖欠的水电等费用交清；二来也可以将工人的工资全部发放；同时还可以留有一部分资金维持企业运转。看看眼下也实在没有别的方法，好死不如赖活着，这位厂长勉强答应了。

很快双方签订了合同，冯泽惠以10万元和自己产品的配方，占到股份的70%。自此，这家厂子取消原来的产品，改为生产冯泽惠的产品。

从2000年开始，冯泽惠就利用这种方法，先后兼并、收购、控股了甘肃镇原、天水、泾川、陕西渭南、青海雁明等几家饮料生产企业，通过技改扩建，使他自己产品的生产能力由原先的500吨猛增到了目前的2 600吨。据测算，正常情况下，达到如此规模约需投资200万元左右，但冯泽惠通过兼并、收购、控股的资本运作，只花了不到70万元，其他采用自己的商标、技术、管理等无形资

产投资，占到总投资的60％。

冯泽惠采取的这一套办法，现在被人统称做资本运作。有些朋友认为，资本运作是那些“有钱人”和“大企业”的专利，其实这是一个误解，小企业同样可以搞资本运作，像冯泽惠这样，就是一个很好的例子。

对于中小企业来说，同样可以进行资本运作来壮大自己。资本运营形式可以采取收购或兼并其他企业的办法；也可以通过收购部分产权，控股或参股等形式进入某一企业；还可以通过出售部分产权来盘活存量资产，调整资本结构。小企业如果能够使资本运营达到有效的效率，就可以达到迅速长大的目的。

冯泽惠的无形资产之所以可以使他“花小钱”办大事，有一个最主要的原因，就是他懂得如何巧妙地运用自己的无形资产。而对于小企业来说，充分运用自己的无形资产，就等于是将自己的资产无形中扩大。

在控股了泾川的饮料厂后，冯泽惠打开了甘肃市场的一隅，这个看起来不显眼的市场，对冯泽惠来说却意义重大。首先，他的品牌在很短时间内遍布泾川，一方面起到了一个极好的“样板”作用，另一方面，也为他继续扩张铺平了道路。他的原本属于新疆当地的品牌，很轻易地就在甘肃站住了脚，从而形成了品牌优势。

与此同时，冯泽惠还收获了一个畅通的供销网络。很快，他借助泾川的首战告捷，迅速在甘肃构建自己的供销网，成功扩大了市场占有率。

当产品的品牌和供销网络在泾川基本形成规模时，冯泽惠下一步的收购和兼并也就更加顺利了。有了泾川的经验，他也明白了以无形资产盘活存量资产是迅速增加产量、扩展市场的好路子。2001年在陕西渭南，冯泽惠选中了当地一家饮料厂，这一次与在泾川不同的是，冯泽惠的腰杆更直了，他以自己的品牌、技术、产品配方为优势，最终以无形资产占71%，资金投入17万元，兼并了这家小厂。

除此之外，冯泽惠的资本运营还有一个重要的成功因素，就是他始终遵循的集中原则。

对于中小企业来说，资本运作最好的方式就是采用集中使用模式。所谓的集中使用模式一般有两个概念，一个是集中资本做细分行业中的“老大”；另一个则是将有限的资本集中使用于小区域的“老大”并快速复制。

对于冯泽惠来说，中小城市就成为了他的目标。他所选择的城市，多数是大饮料厂供销网络的末梢，很多大饮料厂对于小城市通常采取的态度是“搂草打兔子”，但冯泽惠却一门心思专攻这些市场。一方面，这些城市不够发达，市场空间比较大；另一方面则是这些城市的饮料企业发展规模有限，很多小企业对资金的需求很大，但却寻资无门，这个因素对于冯泽惠是再有利不过了，这也注定了他可以用最少的资金办成最大的事情。因此他的想法是，慢慢占据这些小城市，慢慢在这些小城市中插上“红旗”，等最终汇成一片后，自己的企业规模也就成了气候。

小企业搞“资本运作”，要抓住几个关键点，这些关键点就是：

第一，不要割裂资本运营与生产经营的内在联系。对于小企业来说，资本运营必须服从或服务于生产经营。生产经营是资本运营的前提和基础，离开了生产经营，资本运营势必成为无源之水、无本之木。

第二，不要把资本运营的目标定位于企业资产数量的大小，片面追求企业资产的规模扩张，忽视资本运营的“质量”。尽管以企业并购为主要内容的资本运营在一定程度上是通过把资产这一“蛋糕”做大来实现规模效益，达到盈利最大化和资本增值最大化目标。但它必须以正确把握资本运营的“度”，在保证资本运营“质量”前提下进行。一个企业在资本运营中，只有在不断扩大自身的资本积累，在考虑自己偿债能力和资本效益前提下，方能通过企业并购，借助他人的

资本来提高经营能力。但是在实践中，许多企业忽视资本效益原则，片面追求资产规模的扩大，不注重企业内部的产业关联，盲目并购其他企业，结果企业的资本运营不但不能实现预期目标，相反却使企业步入困境。资本运营成功的秘诀就在于，正确处理主营业务发展与多元化经营的关系，围绕主营业务进行企业并购。第三，不要把经济规模等同于规模经济。规模经济本质是效率与效益。经济规模仅仅是一个总量概念，并不涉及成本收益分析。成本低、收益递增的经济规模才可以称之为规模经济。经济规模的扩大可能是既“规模”又“经济”，也可能是光“规模”不“经济”。企业在并购和资本运营中常常混淆两者的关系。具体表现：一是认为把若干个独立的企业联合在一起，就可能形成规模经济。二是把企业规模的扩大等同于规模经济。事实上，企业规模的扩大可能是经济的，也可能是不经济的，关键要看企业有没有充分利用各种要素，看能否提高企业的专业水平和技术水平。三是把规模经济简单地推而广之。有些企业在追求规模时，不分行业、不分产业、不分领域，事实上，有些行业适宜你的企业，是在做加法，而另一些行业并不适宜你的企业，是在做减法。四是把规模经济看作是大企业、大集团的“专利”。认为只有大型企业集团才会取得规模经济，中小企业不会取得规模经济。这种认识也带有一定的片面性。规模经济虽然更多表现在大企业、大集团身上，但却不是大企业、大集团所独有的。企业小不一定效率低，也不一定规模经济效益差。

第四，不要把经济范围等同于范围经济。经济范围与范围经济既有联系又有区别。经济范围表现为生产经营领域的布点，经济范围的大而宽，表现为生产经营的多元化。范围经济是由于企业从事相关、非相关多元生产经营活动，充分利用了共同的设备、无形资产、开发机构、管理人才而带来的生产经营成本下降、风险分散、收益递增。范围经济作为规模经济的一种转化形式，是需要一系列严格约束条件的。企业并购并不是简单的1+l的组合，不是生产要素的随机与简单叠加，而必须实现企业内部的优势互补，形成企业内的专业分工。生产经营多元化的目标是效率和效益，而不是经济范围本身。企业的生产经营范围不是越宽越好，不能盲目进行经营领域的扩张，甚至进入一些完全陌生的新领域，否则只能陷入范围不经济的泥潭而不能自拔。过分追求多元化经营还可能造成管理质量下

降。因为，并购行为特别是无关联多元化中的并购会使企业的分支机构迅速增多，管理链条加长，管理工作难度加大，而管理负荷过重将会导致管理质量下降，使无关联企业在并购后无法获

推荐第2篇：人力资本运作

把人力作为资本来运作

人力资源管理。

把人力作为资本来运作一家企业投资 5000 万元进行一项技术创新， 项目进行到快要完成但是还没 有出成果时，一家外企来挖墙脚，15%的技术股份就把该项目主管挖走了，虽然 这个项目主管没有带走任何资料以及数据，但企业的这个项目还是搞不下去了， 原因是这个项目失去了最重要的人力资本。先进的技术、科学的商业模式，加 之精良的人力资源是企业成功的必要条件。而在所有这些因素中，人力资本是 企业发展过程中最重要的要素。因为有了人，技术才可以开发，商业模式才可 以改良，制度才可以建立。美国财星杂志就把吸引一流人才与留住人才，当作 评选最受推崇企业的标准之一。 在我们的企业中，技术知识往往被视为第一要素，企业管理层总是强调引 进最先进的技术设备，而却无视了人的因素，很多企业缺乏对人力资本的科学 高效运作，出现这种情况的原因：一是无视人力资本价值。一些企业往往把员 工看作是一种单纯的雇用与被雇佣关系，认为我出钱，你出力，你不干，有的 是人干，这使管理层与员工之间容易产生隔阂，从而使企业人力资本不能稳定 甚至造成流失。比如许多国内的机床厂，其设备甚至比德国一些著名企业的还 要好，可我们的产品质量简直不能和人家比。原因就是没有一流的技术工人， 就生产不出一流的产品。著名经济学家、清华大学教授魏杰说“谁把人力资本 视若打工者，谁必将丧失竞争力” 。其实人力作为一种资本，虽没有出资，但它 一般却相当于企业 38%左右的产权。 货币资本只有与人力资本的有机结合才能形 成公司的法人财产，才能实现货币资本的保值与增值。浙江的一家企业引进了 价值 2000 万的设备， 而该厂惟一懂得维修保养该设备的工人的月工资仅 400 元， 这位工人最终不得不与厂家解除了劳动合同。二是把人才绝对化。一谈到人才， 不少人首先想到的是高层次、高科技方面的专业人士。殊不知我国技术工人已 经求大于供，高级技工更成了“稀缺资源” 。有报道说，温州职业介绍市场出现 了十万元年薪求一高级模具技师的招聘，其年薪高过一般硕士毕业生。人力资 源结构上出现的这一现象，是市场对企业片面追求高学历热的惩罚性信号。目 前我国高级工仅

占技工总数的 3.5％。这与发达国家同类比例高达 30％—40％ 的水平相距甚远。工商企业、尤其是制造业的技术结构失调，已经产生令人担 忧的后果：我国企业产品的平均合格率只有 70％，每年不良产品的经济损失达 到 2000 亿元之巨。入世，高级技工短缺以及由此“木桶效应”而产生的产品质 量与新产品开发等问题，势必愈加突出。三是市场配置能力差。人才作为最重 要的资源，市场配置作用如果不能有效发挥，将导致各类人才难以合理流动、合理配置、合理使用，也必将出现人力资源失衡。这在很大程度上抑制了人才 积极性和创造性的发挥。浙江大学党委副书记陈子辰教授说： “过去，我们的眼 睛一直向上看，总觉得高校应该多培养高层次的人才和硕士生、博士生等研究 型人才。却恰恰忽视了这样一点——离开了生产生活实践的土壤，再高水平的 研究人员也没有用武之地。 四是缺乏文化底蕴。企业文化最重要内容之一就 ” 是对人要充分信任。用人不疑，疑人不用。然而，很多企业由于缺乏以人为本 的经营思想，也就失去了企业文化底蕴的作用。现代企业增值的一个重要条件 是组织内部共同协作的能力，而这种协作能力是建立在相互信任、相互合作的 基础上的。美国王安公司失败的最重要原因并非它缺乏人力资源——1984 年该 公司的营业额高达 33 亿美元，雇有 2.48 万名员工，可谓实力雄厚——而是缺 乏社会资本，缺乏将公司内部员工相互凝聚的企业文化底蕴。 企业之间的竞争，说到底是人才的竞争，是人才数量和质量的竞争。企业 有没有竞争力、竞争力是否能持续，从表面上看表现为产品和市场，但其背后 反映的却是最关键的因素———人才竞争力。人才已成为企业发展的第一资源， 成为一种比资金更重要的资本。微软公司总裁比尔·盖茨说，进入 21 世纪，人 才资本对公司来说将比金融资本更重要。为此，企业要运作好人力资本：一是 企业管理层要树立“人才资源是第一资源”的观念。江泽民同志指出： “做好人 才工作，首先要确立人才资源是第一资源的思想，克服‘见物不见人’和‘重 使用，轻培养’的倾向。 ”这就要求企业要将市场机制作为实现人才资源优化配 置的基础，激发人才的创新欲望，激励人才的创新精神，激活人才的创新潜能， 聚集人才的创新优势，充分发挥人才资源作为第一资源的巨大作用。美国《商 业周刊》不久前评出“2002 年度全球信息技术(IT)百强” ，三星电子名列榜首。 三星电子在其品牌竞争力迅速提升的背后其实得益于对人力资本的运作，三星 从人才的吸纳、

培训，到激励，无不渗透着三星“人才第一”的理念。而这一 点，正是三星成功的关键。二是企业管理要体现人本观念。市场竞争从表面看 是经济资源、产品质量和市场占有率的竞争，而实质上却是高质量人才资源和 知识技术的竞争。企业只有尊重人才，人尽其才，才尽其用，才能调动人才的 积极性、创造性。衡量一个企业发达程度，不仅取决于其设备工艺，技术人员 素质也至关重要，在以制造精密机械表而闻名的瑞士，无论高科技设备多么先 进，却永远也不能替代技术工人那双灵巧的手。日前，享誉国际的人力资源管 理顾问公司——华信惠悦集团公布了首个亚太区人力资本指数研究报告显示， 员工的创意、才能以及团队合作精神对公司保持竞争优势至关重要。那些重视 人力资本管理的各公司，其股东价值也会相应提升。 三是要充分发挥激励机制 作用。企业把技术、知识、管理等生产要素纳入收益分配之中，建立起有效的 激励机制是运作好人力资本的基础。企业要遵循人才成长规律，处理好精神鼓 励与物质鼓励的关系，促使人才把个人的事业与企业的发展有机结合起来，以 激励员工释放出最大的潜能。比如 TCL 移动通信依据员工贡献大小授予不同的 星级，与收入直接挂钩。对于为 TCL 移动通信做出卓越贡献的员工，还可以破 格晋级。目前，TCL 移动通信已有星级员工 100 多人，星级管理作为 TCL 移动通 信实施精神物质激励的特色创新，颇具凝聚力。也起到星级激励作用。四是企 业管理层要善于沟通。创建和谐、宽松、积极向上，具有强大精神凝聚力的企 业文化，是现代企业必备的素质，同时也是人才成长、留住和发展的不可缺少 的环境。企业管理层只有充分体现对人才的关心、诚心和爱心，才能换取人才 对企业的“铁心” 。松下幸之助认为，愿不愿与人合作是一个人具不具备管理者 基本素质的问题，而善不善于与人合作则是管理者的能力水平问题。1994 年波 音公司经营遇到了困难，新总裁康迪一上任，便邀请高级经理们到自己的家中 共进晚餐，然后在屋外围着一个大火坑讲述有关波音的故事。康迪请这些经理 们把不好的故事写下来扔到火坑里烧掉，以此埋葬波音历史上的“阴暗”面， 只保留那些振奋人心的故事，下属们因此爱到鼓舞，企业也因此度过了难关。 五是要舍得在人力资本增值上投入。据日本有关资料统计，工人文化水平每提 高一个等级，技术革新者的人数就增加 6%，工人提出革新建议一般能降低成本 10%—15%，而受过良好教育和培训的管理人员，因创造和运用现代管理技术， 则有可能降低成本 30%。

20 世纪 90 年代美国企业调查统计分析认为，对职工培 训每投入 1 美元就能得到 50 美元的经济收益。摩托罗拉公司 1992 年在职工教 育方面增加经费 400 万美元，新增培训科目 100 种，公司由此获利 5 亿美元。 所以加强对员工的职业培训是十分必要和迫切的，也是企业人力资本增值保值 的有效措施。 现代企业管理的实践证明，把人力资源作为资本来运作是企业人力资源规 划的关键，也是一个企业能否对外发挥最大潜能的关键。合理的人才组合可以 使人才个体在总体的引导和激励下释放出更大的能量，从而产生良好的组织效 应，若干个个体的集合就会诞生出惊人的“核力” 。

制造业人力资源管理20080605商业重点标准化??标准化??经济规模??总部的控制和规划??财务资本196019802000以市场为中心??以市场为中心??效率??矩阵/分担控制??客户资本以客户为中心??以客户为中心??经济增值??集中发展/客户化服务??人才资本??法律方面的中介机构??政策的发展和管理??保存组织形态的稳定??文件编制和诊断书??政策和规章??内部客户??分散服务??福利管理??流程费用的缩减??危机管理??规划和控制??预算和人员编制/??管理组织业绩和能力??提供能力模型的全方位方案??整合的人力资源服务??知识管理??事业伙伴和解决问题的人力资源议题??解决战略计划和目标人力资本的驱动力人力资本重点人力资本技巧技术的角色高增值低增值时间为中心，注重的是对人的控制与管理，。人事管理基本上是一种行政为中心，把人作为活的资源加以人事管理是以“事“为中心，注重的是对人的控制与管理，人往往被视为一种”工具“。人事管理基本上是一种行政性的管理。人力资源管理是以”人“为中心，把人作为活的资源加以开发利用，注重的是资源的效率。在企业的各项管理工作中，它已经上升到战略的高度，成为经理人首先要考虑解决的一个问题。人力资本管理则是把人作为资本进行管理和利用，企业通过三类资本，即有形资本（如厂房、设备）、财务资本和人力资本的有效利用增长客户资本，而人力资本是三类资本中唯一可以自我创造价值的资本。营造一个知识管理与分享的环境，企业能从更高的角度了解总体人力资本的优劣势。另外通过提供这样的框架，能够使企业不断整合、加强知识储备，可以更好地有层次地改进其人才管理的综合能力在人力资本管理中，人力资源部门在人力资本管理中将更多地扮演策略伙伴和变革推动者的角色，这对人力资源管理者的能力提出了相应的要求借助信息技术，如ERP系统、共享服务中心以及纯事务性的行政工作外包等提高管理质量、降低管理风险，并且使得企业降低行政管理和事务工作的时间需求，从而有效提高人力资本

管理价值，人力资源未来的运作模式将是商业化运作，以员工为中心而非以行政管理为中心，并使之成为企业的事业伙伴以能力模型为核心和纽带，通过人力资源各职能的规划实现对公司关键人才的管理与培养，使得现有人才的业绩最大化，从而支持公司的持续发展实现人力资本管理功能提升人力资源服务流程效率提高人力资源行政事务效率人力资本管理的服务模式HRHRHRHR??客户经理负责与客户关系管理，发现客户对人力资源管理的需求并设计解决方案??客户经理将以向客户（直线部门）收取费用作为收入来源，直接对收入负责??客户经理往往来自市场部门或直线部门，他们应：??理解公司业务运作对人力资源的要求??能够发现问题并找出合适的解决方案??熟悉人力资源各种服务??根据公司战略确定公司HR战略及规划，确定HR运作符合公司战略的要求??实际发生的费用反映在计分模式中??是HR方面的专家，能够根据将公司战略进行HR管理的规划和设计??内部服务供应商，开发并提供HR服务，包括一般性服务和专门为客户设计的服务??面临与外部HR服务供应商直接竞争??根据提供的服务向客户（直线部门）收费??是HR管理各方面的专业人员??能够低成本、高效率地开发并提供新的服务或产品??能够象直线部门一样对损益负责，以市场为导向具有企业家的头脑??相对独立的部门，通过应答中心、内部刊物等为客户提供信息、统计分析等??按提供的产品和服务收费??擅长分析统计，能够关注细节??服务为导向HRHR人力资本管理的角色转型战略伙伴??掌握业务??业务敏锐??客户导向??外部导向（战略伙伴）??个人信誉??建立人际关系??保持价值??信任鼓励（员工代言人）??HR业绩评估、奖励系统??沟通??组织设计（行政专家）??变革创新??人际能力影响??问题解决能力（变革推动者）3040行政专家变革推动者员工代言人现有的职能理想的职能人力资本管理的知识管理??在新经济中不确定的因素增加，工作内容需要更多判断与弹性调整，因此知识工作者的重要性相对提升??在新经济中竞争激烈，高效率及低成本已经成、为企业存活的必然条件，善于应用知识才能创造出差异化的竞争优势??主动积极地寻找外部知识并且同时创造内部新的知识??管理及组织知识的传递与沟通，如数据库等??在组织内部创造出应用知识的文化??积极地倡导合作与知识分享??系统性、重复性工作??依赖于标准流程或标准??依赖于各职能之间的整合销售人员??需要跨职能的深入知识??依赖灵活团队的熟练运用??非固定的工作??日常事务性工作??依赖正式操作程序和培训??依赖严格的操作规定??大量需要主管判断的工作??依赖个人技能和经验??依赖明星员工现场操作人员客户服务代表管理人员日常性复杂性高低财务人员制造行业发展面临的宏观环境??制造行业企业必须从数量的增长向品质提升发生改变，企业从自身经济利益的考虑，必须积极进行产业升级换代、加速产业结构调整??:人民币连续升值频创新高，能源原材料涨价??、普工荒由珠三角等少数省份蔓延到东西南北中，以

07年初浙江温岭、河北保定、广东深圳为例，不少中小私企招用非技术岗位普工，月薪开到1000元仍然难以招满所需工人企业靠压低工人工资、减少改善劳动条件的必要投入来实现低成本的市场运营环境已经开始发生了根本变化。??，触发了传统经济、社会结构的深刻变革。各国经济结构的重组与调整，无不是主要围绕知识和信息来进行的。制造业作为国民经济的基础其信息化推广及运用势在必行.??:??CRM.制造行业人力资源薪酬状况??薪酬水平缺乏激励性:例如6层级的初级工程师的年工资在35000左右，而比他高一层级的工程师却是44000左右，薪酬只增长了26??制造业的薪酬主要以基本现金构成，真正而起到激励员工的变动收入在一般员工层仅占到了10.1，负责一定管理工作的主管层也不过11.9，“干好干坏都一样成了制造业薪酬的”通病”。:制造行业人员水平结构010203040本科及以上高中本科及以上高中制造业高科技制造业系列1??制造业本科以上的学历仅占16，还有33的人是高中或者相当于高中学历；高科技制造的本科以上的学历达30，而高中或者相当于高中学历只有22。??制造行业薪酬水平状况也导致行业人才的流失特别是中高级人才“流出多流入少”的状况 051015总产值增长薪酬增长??制造行业发展较快，但薪酬水平增长跟不上脚步明显低于其他行业特别是中低层员工高科技制造业薪酬水平高于传统制造业例:机械制造行业07年总产值与薪酬增长对比武汉制造业优势产业??制造行业人力资源现状解决思路??:充分体现对外的竞争性和对内的公平性:一方面是不同级别的员工之间薪资合理拉开差距另一方面制造业企业需要根据岗位对企业的价值贡献来作为薪酬的关键依据，适当扩大变动收入比例，对同一岗位做出不同贡献的员工要给予不同的薪酬激励通过对员工绩效的科学评估和管理达到提升员工绩效水平和企业整体绩效:企业的生命力关键在于人才，大企业和一些新兴的产业可以凭借其名气和市场的潜力吸引各种人才，但是对于制造业特别是传统制造业来说就有先天的劣势。所以更需要通过各种形式吸引和保留人才

推荐第3篇：资本运作核心理念

资本运作的核心理念，就是把零散的资金集中起来，按照一定的比例，进行重新分配，让一部分人快速富起来，让绝大多数人挣到钱，是讫今为止，管理最先进、奖金分配最高，风险最小，合作最人性化的一种投资理财模式。投资理财的模式很多，如购买分 红型保险，买卖股票、基金、期货、外汇，银行存款等，我们采取的互助式纯资本运作模式，只是方式方法不同，主体不同，本质上完全一样。

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推荐第4篇：资本运作复习题

一、并购的历史沿革

五次全球并购浪潮的特点：

规模不断扩大、频繁程度不断上升 方式逐渐升级

并购的主体变化，范围扩大 金融市场作用增大

美国企业发展历史上的五次并购浪潮

以大公司横向并购为特征的规模重组

1893~1904的横向兼并，1898~1903达到高潮，基本特点是同一行业的小企业合并为一个或几个大企业，形成了比较合理的经济结构，并购案件约2864起，涉及金额63亿美元。

案例:美国钢铁公司的重组

以大公司为主导的产业重组

1915~1929纵向并购兴起，1928年达到高潮，并购形式多样化，除工业部门外，其他产业也发生并购购形式多样行为，有至少2750家公用事业单位、1060家银行和10520家零售商进行并购，汽车制造业、石油工业、冶金以及食品工业完成集中。

案例:美国通用汽车公司的重组 以跨国公司为特征的品牌重组

1954~1969，60年代后期形成高潮，把不同性质产品的企业联合起来的混合并购案例激增，产生了诸多巨型和超巨型的跨行业公司。在1960~1970年间，并购2500起，被并购企业2万多家。

案例：可口可乐公司的品牌重组 以金融机构为杠杆的机制重组

1975~1991，到1985年达到高潮，特点是大量公开上市公司被并购，还出现了负债兼并方式和重组并购方式。在高潮期间，兼并事件达3000多起，并购涉及金额3358亿元。兼并范围广泛。

案例：美国潘特里公司收购露华浓化妆品公司

以“强强联合”为特征的功能重组

1994~现在，其背景是世界经济全球一体化大趋势迫使公司扩大规模和联合行动，以增强国际竞争力；美国政府对兼并和垄断的限制有所松动；资本市场上融资的方法、渠道多样化，为并购融资提供支持。

案例：1997年2月5日公布的摩根士坦利——迪恩威特合并案

并购是对企业发展中外部交易战略的及至运用，是企业资本运营的重要体现，并购的范围已经超过传统国界的限制，跨国并购成为主流。 企业发展战略： 集中战略 一体化战略 多元化战略 确定并购战略 为什么要并购 为什么不自己做 并购战略

三、并购的流程与策略 行业整合三阶段 起步：公司众多、无主导企业 积累：有主导作用的企业联合垄断 集中：一个或几个主导企业垄断 选择并购的原因：

协同作用，规模经济，降低经营成本

谋求企业规模迅速成长，花费时间少

以最快的速度占领具有潜力的市场，提高市场占有率

获得专门资产，资源共享

帮助企业进入新兴行业和领域，实现多元化经营

收购低价资产

政策意图

并购的流程： 确定并购战略 确定并购目标

设计并购计划，组建并购小组 估值

尽职调查 融资

选择支付方式 时机

并购后的整合 并购的核心内容 尽职调查 整合计划 发展战略

战略投资者与金融投资者不同，其优势为： 投资于相同或相关行业 他允许企业有缺点

有助于融资企业行业地位上升 投资期限较长

他认可融资企业的战略价值 劣势：

双方经营权、管理权磨合有难度

把融资企业纳入到其战略规划中，会限制企业原来的独立 由于是相近企业，会产生价格的转移

四、并购实施的关键策略和要素 并购实施的关键要素： 投资企业愿意冒一定风险

对行业和目标企业的理性判断

了解目标企业（资源、经营实力、管理水平） 熟悉投资的外部环境条件 正确评估目标企业的价值 关键利益人的处理 投资支付方式合适 用发展战略说服政府和债权人 对并购的理解误区：

并购主要看企业，“人”是次要因素 并购关键是“资金”，"资源"是次要的 并购是会计和律师的职能 高科技企业就是高成长企业 规模上去，自然有经济效益 以资本运营代替生产经营 重并购，轻整合

外资并购是企业国际化捷径 选择合作伙伴 尴尬的人力资源部

五、尽职调查

尽职调查全过程： 概况了解阶段 详细调查阶段

持续关注 特别注意

初审时，即概要性的调查时，需了解的内容： 公司周围的产业环境如何 公司的行业地位如何

有哪些优质资产

主营业务利润率能否维持现有水平主要供应商和客户情况 对方愿意让你控股吗

目标企业经营很差时，是否愿意你派调查人员进驻

尽职调查清单（详细调查时）—法律部分+财务部分+业务部分 公司概况

人力资源 行业因素

经营团队 市场营销

法律问题 产品

并购影响 财务分析

调研对象 尽职调查的信息来源 目标企业

登记机关

目标公司所在地政府 目标公司聘请的中介机构 与目标企业有关的其他企业

尽职调查报告中不应忽视的细节 对财务资料的关注程度 分析现金流 税收筹划 存货管理

预算执行情况 管理人的素质 资产使用 销售环节 关联交易 或有事项

项目失败原因

市场分析不足

32% 产品存在缺陷

23 % 高成本超出预估

14% 时机不佳

10% 竞争反应

8% 营销努力不足

7% 时间不足

6% 项目可行性研究误区

为“可行”而研究

可行性研究是财务部门的职能

简单罗列宏观数据，缺乏对市场的有针对性的分析

简单的与同业成功企业进行对比，以此说明自己的成功模式 缺少必要的财务信息，数据粗糙，取舍随意，预测基础不合理 对于经营风险盲目乐观或根本无视于风险存在，避重就轻 片面按照技术标准界定竞争对手

缺乏经营管理团队的考虑 成熟企业的发展阶段：

阶段1：产品制造（多数企业标志，做产品）

阶段2：产品品牌（蒙牛、格兰仕等标志，宣传产品）

阶段3：公司品牌（宝钢、松下、飞利浦等标志，以宣传公司为主） 阶段4：资本管理（财务背景的经理人任CEO）

六、并购企业如何进行估值 企业价值评估

财务数据：资产负债表 市盈率 可比公司

现金流折现

净资产

销售额

净利润

领域 A

1亿元

1亿元

1千万

生产 B

2千万

2千万

1千万

流通 影响企业估值的因素

公司的定位与商业模式

在行业中的竞争地位、垄断能力、品牌价值、渠道资源、预期的能力增长 销售利润率、净资产收益率、财务健康状况 公司治理结构

七、并购协议的重要因素 并购协议框架 战略定位 投资方式

企业价值评估

承诺、保证与违约责任 股权比例 经营管理权 产品与品牌 合同关键事项 签约主体变更

代理签字与授权书

履约能力（资金监管、定金、担保） 支付方式（付款额度与付款时间）

关键时间责权利的对称性（签字时、交割日、工商变更日） 并购最后截止日期（行政审批、对方决策及不可抗力） 员工安置（劳动合同重签） 力所不能及的条款 违约罚金

单方面权益放弃或限制 模糊用语

措词居高临下

八、企业需托管时的注意事项 下列情况下企业可选择托管

目标企业已经陷入困境，但对其实际情况的了解尚不充分

双方合作意向明确，但收购方资金实力不足，短期内也难以解决 相关兼并事宜尚在积极沟通，但目标企业已难以为继

九、整合 并购失败的原因 整合不利

50% 估价不当

27.7% 战略失误

16.7% 其他

5.6%

五种资产要素

实物：土地、建筑、设备、存货

财务：现金、应收帐款、债务、投资、权益 客户：客户群、渠道、关系企业

员工与供应商：员工、供应商、合作伙伴

组织：领导、创新、策略、系统、知识、过程、价值、文化、品牌、知识产权 员工整合中困难：

观念落后，难以接受新的体制和管理理念

担心企业家发展空间被弱化了，一朝天子一朝臣有失落感 大部分员工缺乏管理的专业背景和技能 和员工之间缺少一个上下交流的通畅渠道

企业缺乏集成的信息系统，内部条块分工明显，各自为政，员工对打破现有的运作体系有疑虑

整合关键点： 并购之前的沟通和完整的整合计划

如果是新业务领域，投“好人”放权

如果是全资收购，可分期付款，并聘任原所有人为顾问、独董 如果是战略控股，则把握住董事长和财务总监岗位 对于原业务骨干，可继续任用

对于敏感角色，可“调虎离山”

表明态度：做大或做强新公司，稳定军心（员工主客户） 发展中解决问题，非关键议题可不处理

公平对待被并购公司的员工，吸引他们留下来，慎重裁员 明确公开的流程制度和考核激励 不说并购，说合作

培育宽舒和谐的沟通气氛、渠道和信任关系 派出人员的职责和选拔 切实履行并购之前的承诺 整合的类型 文化整合 产品整合 人员整合 外部沟通 文化整合

理解企业文化：

♥ 结构。这种观点认为，企业的文化部分是由于其物质结构及企业的行业和市场有关的因素决定的。如企业规模、企业成立年限、行业、地理位置、多样化水平、关联企业等。

♥ 情感。在个人或情感层次上，企业文化可以被定义为集体的思想、习惯以及组织雇佣的员工的行为模式。如企业领导、管理结构和风格、物质环境和气氛、舒适和信任水平、企业成功的概念、自治、责任心、全部报酬的公平性、压力水平、满意程度等。

♥ 政治。即权力构成方式。如独裁、黑衣骑士文化、仁爱王国文化、规则手册文化、开明文化、董事会制度文化、一致通过文化、自治文化等。

十、案例分析

青岛啤酒的并购战略

金志国时代：调整发展战略

1、由生产导向型向市场导向型企业转变

2、由经营产品向经营品牌转变

3、由致力于规模扩大向致力于运营能力提高，转变战略布局的转变 改革措施： 架构重组 品牌重组

增减子公司股权

放缓产业扩张步伐，减慢收购速度

总结与反思

从经营理念上，远期价值与短期收益哪个更重要

从发展战略上，成长的速度和质量，规模与效益哪个更重要 企业应如何平衡“顾客价值、企业价值、股东价值”之间的关系

潍柴万向争购湘火炬

1、2005年12月8号，唐旭光当选CCTV年度十大人物

2、湘火炬下面控股陕西重汽、法式特株洲火花塞、东风越野汽车四大核心业务。

3、2004年7月，德隆与万向签协议，根据2003年湘火炬的财务资料，万向与湘火炬的三家股东签订了协议，以6.4亿完成股权转让协议。

8月份，德隆下的资产转让给华融。

4、并购前一星期，潍柴动力联合山东海化、潍坊亚星及一家电器公司设立潍访投资公司。

8月8号，潍柴动力10.2亿竞得湘火炬

5、2007年11月28号中国重汽香港挂牌上市，募集资金85亿港元。汇源果汁暗战资本巨头

1、2001年6月跟德隆签订转让51%股权的协议，组织合资公司。汇源当时占国内果汁23%的市场

2、2002年德隆向汇源借钱，从2000万到2亿，利率达到15%-18%，总额达3.8亿，朱新礼（汇源老总）签订对赌协议，回购价格5.3亿，2003年4月结束合作关系

3、2005年3月21日，汇源与统一签订合作协议，汇源把果汁业务分拆出来，组建中国汇源合资控股，统一获5%股权，出资3030万美元，约2.5亿元人民币。

4、2006年7月2号，统一宣布退出，7月3号，法国达能、美国华平、荷兰发展银行和理会基金四家公司共投资2.2亿美元，买下中国汇源35%的股份，达能1.4亿美元占22%股权

5、2007年2月23号汇源在香港上市，股价9.98港元，创出77倍市盈率，筹资24亿港元。光明乳业谁来执行整合

1、2000年-2002年，光明乳业销售收入全国第一。实行“轻资产”战略，即光明输入管理能力和部分资产来收购企业，并先后并购杭州的杭江乳品厂、金华的嘉乐乳品厂、天津的孟买斯、波密公司

2、2003年郑州山盟乳业亏损288万，光明收购山盟，从而占据河南30%的保鲜奶市场，并在河南有自己的奶源基地

3、实行管理本土化。光明只在山盟设立董事会，原总经理继续留任，并实行总经理负责制，2005年6月发生回灌奶事件。 这种模式是典型的间接收购，即管理层通过设立的壳公司对目标公司大股东进行收购，并进而通过对大股东的控制来实现对目标公司的控制。这种方式的优点是规避了直接受让上市公司股权的部分繁杂程序，降低了收购难度；缺点是对目标公司控制的链条加长，弱化了对企业控制力。典型案例如宇通客车。

在上市公司的管理层收购中，采取对上市公司母公司进行改造的优点一是降低收购标的额，二是利于对上市公司的母体进行消化。

在对上市公司母公司进行改制或者购买母公司股权的过程中，首先是剥离收购对象的不良资产，用资产扣减相关费用，从而达到降低收购目标的标的额，如在深华强（000062）MBO案例中，到2002年9月30日，深华强集团公司经评估的国有净资产为53,949.98万元人民币，本次转让股权价格的最后确定为，按其净资产值总额的90%（即48,554.98万元人民币）为基准，扣减经各方核定的在岗员工经济补偿金、内退职工的经济补偿金、奖励金以及离退休人员管理及费用合计人民币25,999.71万元后的净资产为22,555.27万元，故该次转让91%股权的转让款合计为20,525.29万元。采用购买母公司股权的办法，可以将母公司资产从53,949.98万元人民币压缩到20,525.29万元，其优点是明显的。

在我国上市公司中，母公司与子公司在人财物各方面的联系是紧密的，收购上市公司母公司，将上市公司及其母公司一起拿入整合范围，一是可以理顺母子公司之间人财物问题，为今后上市公司减少与控股公司之间的摩擦创造了条件，二是利于稳定安抚上市公司及其母公司的员工，利于当地的社会与治安的稳定，为收购后的整合发展创造创造良好的外部环境条件。

推荐第5篇：资本运作学习心得

《山西证监局长孙才仁在省委党校厅局级干部培训班上的讲话》的学习心得

有时候学习是件痛苦的事，特别是灌输和自身领域无关的知识时，过程就更加艰难和曲折。可是当你深入体会了所学知识的内涵，领会了其精髓之后，才发现并非那么无关紧要，反而还受益匪浅。这种感受尤其在我学习了《山西证监局长孙才仁在省委党校厅局级干部培训班上的讲话》之后更为明显。这篇登在公司内刊第六期，长达十八页的讲话稿，真正颠覆性改变了我的经济思维观念，将我的认识提升到另一个更为开阔的层面上。

孙局长的讲话风趣幽默，把我国经济形势现状分析的既透彻又明了。我们现在是进入了一个新的经济时代，前三十年的改革将我们从解决温饱变成一个经济大国，那么后三十年，我们的目标就是成为一个经济强国，而现在正是处在一个跨越转型的关键时期，转型的核心是从一个量到质的转变，是传统的市场经济向现代金融经济的转变，要完成这个转变，会有“转型陷阱”在阻碍，“转型陷阱”就是结合了新旧体制的混合型体制，而我们就是处在这个体制的定型过程中，这个体制是市场和权力结合的产物制约着改革发展；转型还会有通货膨胀、紧缩问题，失业率问题，停产倒闭以及因为处理失当而引起的经济危机等内忧问题在干扰；还有欧美等国的债务也来给我们增加压力，新时代的发展传统经济发展所走的弯路形成了新时代初期的暂时性“迷茫”，孙局长这个迷茫一词选得好，看不清还想要看清，看清之后就是目标，希望的目标。孙局长又讲了新时代的出路在哪儿，资源整合、产业再造，发展方式由粗放向集约，由低端向高端，由小而散向大而强，由不可持续发展向可持续发展转变，打造经济发展的新三大支持要素，城镇化、资本化、金融化。

这些内容的领悟，让我对我们集团公司的发展方向更明朗化了；对以梁谢虎董事长为主的集团领导班子的高瞻远瞩更增添了几分敬佩。

如果说2010年7月9日袁纯清第一次将“气化山西”做为省级战略来实施，这是我们国新能源的一个机遇，那么用资本化、金融化推动山西综改试验区的成功，就是我们国新能源的另一个机遇，而这两个机遇是有必然联系的，气化山西的推进就是加快国新上市的步伐，国新上市后的融资就是为了气化山西目标的实现，这两个机遇其实就是一个机遇，一个发展的机遇。在文章的解读中频频出现的一个词叫资本化，什么是资本化，孙局长讲就是股份化，而我浅显地理解为就是把国新上市，把社会资金集中起来搞“气化山西”的建设，而资本运作就是把国新从上市融资到的资金进行投资建设使国新能源增值，增值后再发行股票或者募集资金继续投资增值，以此类推，形成一个良性循环的过程，当然这只是我浅显的不能再浅显的理解，其中有许多因素制约着是否能形成良性循环。但是最重要的是，我们要成为山西综改试验区建设的重要被抓手，“气化山西”的战略让国新能源入选中国企业五百强，山西综改试验区的建设的成功要让国新进军世界五百强。山西证监局和发改委给山西省绘就的资本化、金融化助推山西综改建设的蓝图中“资本市场省十条”里的第一条里讲“一个判断，两个机遇”，山西企业家未来的融资结构要发生重大变化，传统融资在增量上要被资本市场所替代，而内生的综改试验区和国家正在推动资本市场这两个机遇，这都意味着国新能源的上市将是我们企业发展壮大的重要依托。

“产业体系再造，资源重组，其核心就是打造新的核心竞争力，是要在国际大舞台当中有竞争力有可持续发展力，”这些话和我们的企业愿景多么的一致，说明我们国新能源的发展方向目标都是符合新时代经济潮流的，我们企业一定可以成为山西综改试验区的中流砥柱，进而成为全国企业的典范，我有一个小小的愿望，就是希望我们国新能源成为别家企业培训时所例举借鉴的成功企业的教学素材。

推荐第6篇：资本运作问题

资本运作问题.txt假如有一天你想哭打电话给我不能保证逗你笑但我能陪着你一起哭。坚强的基本，就是微笑。面具戴久了丶就成了皮肤≈在企业改革中采取联合、兼并、租赁、股份制等手段对资产进行重组，都是资本运营所涵盖的内容。但许多企业对资本运营认识不足，理解不深，运做中出现不少问题，影响了企业的改革与发展。

一、主要问题——资本严重流失。在企改中，国有资本大量流失，使资本合理运营遭重创是最大的问题。流失的形式主要有以下几个：有意压低资产价值；扩大不良资产范围，转移库存；不择手段地提高成本，扩大负债和亏损，去钻政策的空子搞挂账停息；为甩包袱，或拿国家财产送人情，无偿或低价将国有企业的资产转让给集体企业，或低价出售出租给私企经营者。与以上不同的另一种资本流失是部分企业领导抱残守缺，人为地阻碍资产的合理流动、重组，致使无法盘货资本，使资本在静止中悄悄地流失。

盲目追求企业规模。部分企业把资本运营目标定位地单纯追求企业规模上。他们不考虑产业的关联性、互补性，以及未来的市场潜力和资源的供应情况，不加选择地联合、兼并了一些企业，组建了一些跨地区、跨行业的企业集团。更严重的是，有些企业集团，实际上搞的只是有名无实的联合、兼并，而企业的组织结构和形式根本没有调整，资产、技术、产品没有进行合理的重组、调配和更新。

重视付现成本，忽视机会成本。目前国内企业资产重组采用的主要做法是承债式兼并，即运做企业承担被兼并企业的全部或大部分债务，将资产并入自身。兼并后企业承担的债务可根据国家的政策，挂账停息，分期偿还。表面上看资产并购时企业没有支付资金，并购后又以被并购企业的盈利归还欠债，似乎实现了企业低成本规模扩张。但这种并购却存在着许多潜在的风险：因此，企业在选择资本扩张及资产重组的实现方式时，必须有利于企业主营业务的发展与长远规划的实施。

把经济规模等同于规模经济。在利用资本运营手段搞好企业改革过程中，不少企业经营者误解了规模经济的内涵。特别是一些稍大但并不强的企业，企图通过无限制地扩大企业经济规模实现规模经济，使自己走出困境。从现代理财学观点看，考察企业的规模经济主要可以从这样几方面着手：①科学的生产纲领的测算；②低廉的管理成本；③对技术创新的限制程度，或者说技术创新潜力的大小。如果组建的大企业集团对技术进步于产业创新失去兴趣，凭借市场壁垒，依靠垄断定价获取利润，这就意味着丧失规模经济的效能。在当今的信息时代，规模对企业资本运营的成功并不起决定作用，大企业并不一定具有规模经济。

重视资本运营，轻视生产经营。在企业改革中，一些企业割裂了资本运营与生产经营的内在联系，认为资本运营高于生产经营。企图通过清理不良资产甩掉包袱，解决企业亏损问题。实际上单纯这样运作企业是没有出路的，在可卖的资产读完后，又没有形成长久的新的利润增长点，这种资产重组只是泡抹，资本运营也失去它的意义。一般地说，生产经营是资本运营存在的基础，资本运营是生产经营扩张与发展的必要条件。资本运营与生产经营既不能割裂更不能用一个代替另一个。但目前，许多企业并不是把资本运营作为搞好生产经营的手段，而是置于生产经营之上，抓住资本运营题材，投机炒作，搞股票、债券这些风险极大的短期投资，忽视生产经营，造成生产或主营业务大额亏损。

推荐第7篇：《资本运作》教学大纲

《资本运作》教学大纲

一、课程基本情况

开课单位：工商管理学院会计系

课程编码：

总 学 时：32学时

总 学 分：2

修课方式：选修

考核方式：考查

先修课程：财务管理、金融学

教材：待定

参 考 书：《资本运营理论与实务》夏乐书等编著，东北财经大学出版社，2001年《企业资本经营论》张先治，中国财政经济出版社，2001年

二、课程的性质、任务与目的

本课程是管理学科工商管理（企业理财）专业选修课程之一，是理财专业学生面对社会主义市场经济熟练掌握企业资本运作方面知识的重要课程。

本课程的任务与目的是使学生从应用角度出发，在理论和实践上掌握资本运作的基本原理、资本运作的主体与市场环境、资本运作的基本方式等，使学生具有面对不同环境、不同企业特点能够利用该方面知识作好企业的资本运营，包括合理筹措资本、有效利用资本，不断增加资本积累等工作的能力。

三、课程内容、基本要求与学时分配

（一）资本运作的基本理论（4学时）

1． 了解：资本的性质，资本的来源与形态。

2． 理解：资本运营的含义和目标；资本运营的主体。

3． 掌握：资本运营的基本内容；资本运营的市场环境。

（二）资本筹措（4学时）

1．了解资本筹措的意义和要求。

2．理解资本筹措的渠道与方式。

3．掌握资本结构与筹资决策。

（三）资本投放 （4学时）

1．了解资本投放的意义和为原则。

2．理解实业投资和证券投资的区别。

4． 掌握不同投资决策方法。

（四）资本周转 （2学时）

1．了解资本周转的加速途径。

2．掌握资本周转的内涵。

3．理解资本周转率的确定和分析。

（五）资本积累 （4学时）

1．了解资本积累的意义和原则。

2．理解资本积累的界定。

3．掌握增加资本积累的途径和措施。

（六）资本重组概述 （2学时）

1．掌握资本重组的含义、资本重组的办法与方式。

2．理解资本重组的方向与战略。

3．了解资本重组的必要性。

（七）企业兼并与收购 （6学时）

1．了解并购的内涵和发展。

2．理解并购理论、并购的战略、原则与程序。

3．掌握并购决策方法及财务、风险分析。

（八）企业分立与出售 （2学时）

1．了解分立与出售的意义。

2．掌握分立与出售的含义。

（九）资本结构调整（4学时）

1．了解资本结构调整的意义。

2．掌握资本来源结构、资本形态结构的调整方法和原则

3．理解资本结构指标分析。

四、课程的其它教学环节

无

五、教学手段与教学方法

教师讲解主要知识，并进行课堂案例分析，达到师生互动。同时采用多媒体教学，提高教学效果。为学生布置课后作业，加强巩固课堂内容，并且加强学生实践操作训练。并注意培养学生的创新能力。

六、成绩评定

作业+平时成绩+考勤+期末考试=该课成绩

七、其他说明

要注重理论与实践的结合。

教学大纲撰写人：邰晓红

教研室主任：邰晓红

教学院长(主任)：李玲

工商管理学院会计系

推荐第8篇：资本运作方式

资本运作方式

(2007-11-21 17:57:58)

很多私人在资本累积到一定程度后,就难以完成资本跳跃性增长,此文献给有意将自身资本加速累进的人士.

现代社会的发展,实际上可以看做资本运作工具的不断创新和完善.在现代社会资本说话的原则下,资本运作工具成为资本最大的助翼.而随着中国改革,开放程度的加深,国外一些现金的资本运作工具或明或暗地进入中国,成为一些具备挑战意识和创新意识的人士的资本倍增器.

我们首先来明确几个资本运作的原则:

第一,安全性原则,这个原则在资本运作中可以说是首要的,因为任何人都不会坐视自己资本的流失,所以安全性成为资本运作第一要则;

第二,计划原则,在进行资本运作前,必须有详细的计划,计划不仅分析资本运作可行性,而且还建立详细模型,对资本运作过程中出现的问题进行事先调整安排;

第三,纪律原则,要保证资金安全性和获利,就必须有严格的纪律以及执行计划的决心和手段.

明确了以上三个原则,我们在挑选合适的资本运作工具进行运作就要好办的多.同样,资本运作工具在笔者一下文章中所体现的倍增器的作用,也将完全体现.

银行项目贷款

现在银行存贷比失衡,这是国情决定的,银行有很多存款,却找不到合适的贷款项目,或者有了贷款项目,但是银行却担心自身资金安全而顾虑重重,而在贷款过程中的一些商业运作恶习,使得很多企业把银行贷款安排在很后面.所以,银行项目贷款作为传统资本工具,固然有利率低等优势,但是却难以获得.但是企业在发展过程中,银行贷款是企业发展不得不面对的一个重要因素,因为成本低,量大,资金来源是不可替代的.所以,笔者在以下资本工具中也会提及银行贷款,但不是简单的银行项目贷款.

曲线救国的资本运作方法

正如我们上面提到,要取得成本低的银行贷款,那么我们就要提供好项目,提供好项目还不够,还要考虑对方银行的思路.现在市场上其实有很多可以曲线救国的资本运作方法组合,通过打组合拳(真正眼花缭乱的资本运作),从而达到目的.

我们先看一个例子.2003年民生银行在沪深市场发行可转换债券,面值100元.通过笔者的推介,杭州私营企业主陈总将400万流动资金全部购买成民生转债(100016),因为他相信笔者说的,只要在105元以下购买,民生转债只会赚不会赔.然后他将这400万的转债质押给了杭州广发银行,抵押比例92%,重新补充回来流动资金368万,因为银行认可民生转债,他们认为比国债抵押还要保险.成本6%.陈总将这368万的中的200万重新购买了民生转债,价格稍高了点,108元.在随后的2个月中,民生转债涨到了132元,陈总首先归还了银行贷款,然后抛售了

其抵押的转债部分.这样,这两个月陈总的获利

为:(130-100)/100×400+200×(132-108)/108-368×0.06/6=160.76(万元)陈总这个只是一个短期的处理,随后民生转债出现调整,最低价格105(假设陈总没有还贷,此时还是没有触及银行贷款安全,还是能够归还贷款本息),但是随后一年不到,民生转债最高价格到了157元,我们可以想象一下.

当然这只是一个例子,笔者举这个例子的意思很简单,就是我们可以找到银行可以轻松放贷的办法,这个办法就是通过一系列资本运作,从而达到借贷双方皆大欢喜.

上面的例子中,笔者为陈总设计这个方法的思路是这样的:

首先陈总流动资金中有绝对闲余将近200万,没有其他负债,但是单单就凭陈总的单位的材料,银行贷款可能在长时间内放不下来.但是银行贷款最容易的就是国债抵押贷款,笔者问银行,转债能不能抵押结果银行认可.这样,全盘就通顺了,对于陈总来说,就存在一个获取利益最大化的机会.400万的流动资金全部投入转债,然后化了5天不到的时间取得贷款,贷款中部分补充流动资金,部分重新投入转债,最后还贷结算,收益率40%强.

当然,陈总还没有运用反复抵押等手段.

例子的关键一点是,我们看准了一个高收益的项目-能够取得低成本的贷款-同时不影响正在进行的项目-三方面能够协调运作-取得预期收入后撤退,完全符合资本运作的三原则.

当然,作为个人,民生转债最大的赢家就是刘永好(民生的大股东),但是我们观察刘永好的历史,他何尝不是象笔者作的那样才最终完成资本跳跃式积累的呢既然资本运作关键点在银行,那么我们就要寻找银行最可接受,同时我们花费最少的办法取得银行资金,这是一个进行资本运作的起点.

或许您会问,为什么是可转换债券因为这是可转换债券的优势决定的.可转换债券是一种良好的抵押品,不但具有绝对的保值性能,而且还具有优异的升值空间,不但投资者接受,银行更加欢迎.利用可转换债券,不但做大企业报表资产,而且对于扩展企业信誉也是十分好的助翼.

我们假设,2004年11月,A投资公司总资产2000万,没有负债,其中固定资产500万,流动资金1500万,此时面对项目X,需要资金1800万,周期3年,预期年收益20%,风险程度40%.

A公司要求笔者做一个资本运作计划,笔者做出下面两个选择:

固定资产直接抵押,60%左右的比例,获得银行贷款300万,凑足1800万,投入项目X,由于项目存在40%风险比率,3年后项目失败,则项目总资本剩余1080万元,加上银行本息(6%年息)354万,最后项目净资产剩余726万元.

此时招商转债即将上市,笔者做出第二个选择.固定资产抵押获得300万元,流动资金购买招商转债1500万,然后抵押获得1350万(90%抵押率),项目吸收社会股东150万元,足够1800万元.投入项目.假设最后项目失败,项目总资本剩余1080万元.招商转债2006年8月底的价格上涨到145元(查询110036),购买招商转债部分获利675万元(0.45×1500),此时申请解冻出售还贷,则招商转债净获利513万元(675-162),固定资产还贷本息354万元,最后项目净资产1239万元.以上两种方案只分析经过运作后项目失败最后的结果,可以想见,如果项目成功,那么收益最后差距将会更加大.(注:招商转债从2004年11月底上市,到今天已经上涨到145元多)

以上的资本运作是向银行借钱,并利用公开市场的金融工具进行资本运作的方法范例,下面我们讲讲怎么利用银行进行资本倍增的运作.

坐地起价,空手也能套白狼

这节笔者要针对那些已经在资本积累上有所成就,但是苦苦找不到好项目,又不愿意承担风险的人士做出一些资本运作的手法建议.

本文开头我们已经提及,现在国外一些资本运作手法或明或暗进入中国并开始在中国得到发展.

A先生现有资金6000万元,算得上已经身价颇高.经过多年商场打滚,A先生不想再辛苦劳累,因此咨询有没有风险极低,收益又相对可观的运作方式.由于要求风险极低,因此转债肯定是一个考虑,但是现在好的转债发行都要等一段时间,对于资本来说,存在机会损失.于是,笔者向A先生推荐了国内市场正在进行的一种方法:直存款.

某企业要开展一个项目,银行也认可该项目,但是由于该银行存贷比有问题,存款不足,贷款额度也达不到.因此该企业代银行在社会上寻求存款.于是,A先生和该企业约定,将自己的资金存到该银行1年,利率2.52,在A先生办理完毕存款手续后,该企业同台贴息给A先生7%.这样,银行由于存款增加,可以放贷,该企业取得贷款虽然最后利率高了7%,而A先生总共获得9.52%的存款利率,而且毫无风险.

事情没有到这儿结束.A先生将存单质押给B银行,取得贷款5500万,然后A先生和某地一个企业又签订了一份不可质押的活期直存款协议.利率0.72,贴息12%.由于不可质押,因此A先生就此停止活动,最后,A先生总共获得16.12%的收益率(9.52+12.72-6.12).注(以上利率将会扣除利息税,而贴息则税后)

可以看到,毫无风险的资本运作不是不存在,只是很多人没有注意到这种方式和需求而已.

上市融资各种机会

最后我们谈谈最大的挖金矿行动,上市融资.

挖金矿不是很容易的,到现在为止,沪深上市公司占据的中国中大型公司的比例不过是九牛一毛.企业能上市,绝对是挖到了一个金矿,因为上市公司就是印钞机.

但是上市的门槛也很高,时间长,成本耗费巨大.

但是证券市场永远有各种机会,笔者简单谈谈未来几年中的几个机会:转债,这个在上文中笔者一再提及,在未来几年内,优良的公司将会更多的选择发行转债进行融资,所以未来转债的机会将会更加凸现.

上市公司重组.由于股改,上市公司将会成为全流通企业,在未来几年,由于中国证券市场面临巨大的抛售和资金压力,因此上市公司价格将会腰斩,从而给市场巨大的重组空间,经过重组,股票价格将会重新走牛,而如何把握这些重组的机会,需要有识之士的努力探索.

Ipo中的原始股机会.现在人人都知道上市的原始股能够赚钱,但是往往却有很多人等不到最终上市.因此如何把握确定能够上市的公司的原始股机会,将给投资人带来几倍的收益.这些机会主要存在于商业勾结,ipo初期重组等时机

中.

这些机会都是风险极低或者基本没有风险的,如何把握,那又是后话.

本文只是一个简单的略论,目的在于说明,资本运作的空间和手段很多,只要把握运作原则,并积极寻找,必定能够达到资本迅速增长的目的.

推荐第9篇：资本运作协议书

资本运作协议书 甲方：_________

地址：_________

法定代表人：_________

乙方：_________

地址：_________

法定代表人：_________

甲乙双方本着诚实信用、互利互惠、公平自愿的原则，经友好协商，现签署本建立长期友好合作关系协议书，以资双方共同遵守。

第一条 合作领域

1．1 共同合作出任拟到海外上市的公司的投融资、财务、上市和资本运作顾问。凡是乙方在境内外承揽到的拟进行股份制改造、到海外上市的企业或其它资本运作项目，在同等条件下，优先与甲方合作，共同担任该等企业或项目的投融资、财务、上市和资本运作顾问，为企业提供包括股份制改造、资金融通、资产重组、上市策划、创业投资、协助股票承销等业务在内的一条龙服务。

1．2 共同开拓境内外资本市场的其它业务。乙方同意为甲方提供与国内各级政府部门、大型券商、中介机构、优秀民营企业接触和合作的机会，甲方同意为乙方提供与境外大型券商、外商投资机构、中介机构接触和合作的机会，共同开拓境内外资本市场，接受外资的委托投资国内的证券市场或接受国内资金的委托投资海外的证券市场；组织境内外资本参与国内优秀企业或项目的资产重组、收购兼并或风险投资等等。

1．3 在内地或海外共同举办项目融资交流会。

第二条 乙方责任

2．1 向甲方推介中国境内的拟海外上市项目，对项目进行筛选并就选中的项目及时、完整、准确地向甲方提供项目推介数据。

2．2 与境内拟海外上市的有关公司进行接洽与前期谈判。

2．3 安排甲方及其相关其它合作机构与拟上市公司进行正式谈判。

2．4 向甲方提供国内相关的公关服务或咨询。

第三条 甲方责任

3．1 甲方承诺，与乙方在中国境内建立战略合作关系，并提供乙方为开展相关业务所需的文件。

3．2 甲方向乙方推荐的项目进行协助，制定计划，安排承销商及其它专业团体，跟进法律相关文件。

3．3 甲方承诺及时为乙方提供海外资本市场的相关信息，以及甲方希望乙方提供的材料所遵循的文件格式。

3．4 派出人员协助乙方开展相关财务顾问工作。

第四条 收益分配比例

4．1 对于甲方接受的乙方推介之项目，乙方向项目方收取的财务顾问费用，甲方不参与分配；双方收益分配仅限对于甲方从乙方推介之项目方所收取的各项费用。

4．2 双方收益分配比例根据项目具体情况及各自所承担的责任和工作量的大小的不同，事先在工作协议中协商确定。

第五条 保密条款

5．1 甲乙双方对对方提供的企业文件、项目数据、技术秘密、调查方案、投资方案、生产信息、财务数据、商业秘密、谈判内容、相关协议等均须承担保密义务，未经对方书面同意，不得以口头或书面形式将上述内容泄漏给协议以外的第三方。

5．2 甲乙双方有义务要求其参加项目工作的职员及其委托的律师、会计师等中介机构承担同样的保密义务。

第六条 本协议的签署、生效和终止

6．1 本协议书由甲乙双方的法定代表人或授权代表签署，并于签署后即行生效。合同有效期三年。

6．2 本协议一式两份，双方各执壹份，具有同等法律效力。

甲方（盖章）：_________

乙方（盖章）：_________

代表（签字）：_________

代表（签字）：_________

_________年____月____日

_________年____月____日

推荐第10篇：资本运作 商业计划书

直入正文

为什么写好商业计划书很重要？ 1

足够好的项目，是不需要商业计划书的；

足够闪亮的项目，投资人都是追着去的；不过这种传说级别的项目毕竟是少数；

因此对于大多数创业者而言，是要去重视的，以便赢得与更多人接触交流的机会； 2

商业计划书是对自己商业的梳理；

BP（商业计划书，下同）是给投资人看的，更是给自己看的，通过BP梳理自己公司的发展状态、发展战略和资本部署是非常必要的；

好的BP可帮你提炼和梳理创业思路，指导你分析市场和用户、找到好的定位和切入点、明确产品逻辑和业务走向、规划发展路径，搭建团队，定制资金规划；

虽有一腔热血却缺乏深度的思考，不太容易成功。落实到纸面上，迫使你检查自己的运作构思是否可行。帮你改正却不切实际的想法，降低试错的代价。能够让你加深对核心的记忆，如市场竞争，解决方案等； 3

商业计划书是找投资人的敲门砖；

打动投资人，从来不是一份商业计划书就可以做到的事，它只能帮你打开大门，进门以后的路会有更多的挑战；写好一份商业计划书，不仅是对投资人的尊重，更是对自我创业初衷的肯定；

商业计划书更利于交流。更容易把你的商业构思讲给供应商听，讲给客户听，甚至是讲给你的丈母娘听。写出来的商业计划书能让你的交流和视野聚焦在重点上；

BP更多的只是一个情书，目的是让投资人对你产生兴趣，有了兴趣才可能达到后面的事情； 4

帮你简洁快速的展示你的项目；

一份简历，如果没在5秒钟内引起HR的兴趣，就会被扔到垃圾桶。同理，想在VC堆积如山的商业计划书中脱颖而出拿到融资，更需要功夫；

一个事情5分钟说不清楚，基本上不是好项目。 我问了一个做投资的朋友，你觉得好的项目有多少？他的回答是，大部分不及格，小部分能打60分，一小撮80分，90和100分的都是可遇不可求的； 5

一份好的商业计划书为企业加分不少

凡事预则立，不预则废。创业之前，你一定要做份商业计划书来审视下你的想法；

调查显示，曾做了商业计划书的创业者，公司发展更快，更容易从供货商那里拿到原材料，更快拿到第一笔订单，在产品改善方面的工作会更出色，失败的概率会更低；

在企业的发展中，商业计划书做得很早，很难对销售或是企业利润起到直接的作用。但它帮你建起公司，让公司顺利运转，减少失败的可能。

你的想法会被投资人拿走或抄袭吗？

创业者需要对自己的业务和投资人的背景做充分的准备和思考： 1

投资人跟你要做的项目有冲突吗？他是不是投了类似的公司？这也是可以事先了解的； 2

他的投资公司靠谱吗？你们之间的契合度怎么样？你是否愿意接受这样一个长期的合伙人？要抱着找创业伙伴的心态来找投资人； 3

你害怕抄袭吗？还是有竞争壁垒不惧抄袭？

什么时候需要准备商业计划书？

可能是在融资、可能是在招合伙人、可能是申请某项基金，甚至是为了说服自己给自己洗脑从而脱产创业。这个时候，就可以开始写商业计划书了。

商业计划书写多少页最合适？

关于商业计划书的页数，调查结果有很多种：

有：1页说，7页说，5-8页说，10页说，10-20页说，15-20页说，30页说等等......2

但是有一点是可以肯定的：

在保证展示重要内容的前提下，越少越好；很多投资人可能每天都能收到十几份的BP，如果页数太多，看不完的概率会很高； 3

综合调查结果，建议如下▼

PPT10页以内，一定不要超过15页，比较合理。

PPT,WORD,PDF? 用哪种格式

关于格式，有WORD、PPT、PDF、思维导图几种说法： 1

众多调查结果中，绝大多数投资人更喜欢PPT而不是WORD，使用PPT，图文排版更方便、表现更丰富，方便讲清楚创业项目。PPT一般是按页查看，让人更有耐心去了解； 2

PPT版的商业计划书适合在展示或路演时使用，而WORD或PDF版本则适用于通过筛选后的进一步展示，内容上也更详实； 3

而思维导图，能帮助一目了然的展示思路；

无论哪个版本，把所有内容融会贯通、熟记于心都是必要的。

商业计划书先写什么，再写什么

商业计划书，一般都包含产品介绍、商业模式、市场分析、发展规划、竞争分析、团队介绍、财务规划与预测、融资需求、退出机制等内容。

一般按照叙述的逻辑展示，当然，也许如下三种另类的观点： 1

倒叙说——贝塔斯曼汪天凡；

先说市场，讨论市场有多大，增长有多快，里面有多少参与者。 第二说商业模式，利差在哪里，产品是什么，我是 APP，有社区、有电商。提到数据的时候用户增长怎么样，预测现在的趋势到几年之后是什么样的状态。

第三讲团队，CEO，主管的部门是谁，一共多少人。最后因为团队和推广的需求，每个月花多少钱，融资需求是多少。 2

最有卖点的信息放第一页——创投家胡晓维； 3

团队介绍放首页——经纬创投张颖。

如何通过数据锦上添花 1

团队和数据往往是初期判断和兴趣点；

如果有飞涨的数据，那就直接拉出来秀一秀吧，亮出数据，有利于增加底气，提高双方兴奋度，并且可以将谈话角度引入“为什么数据涨这么好？”的趋势，进一步提高谈话气氛； 2

数字最有说服力，投资人最喜欢看的就是数字和图表；

有多少注册用户？ 多少活跃用户？ 网站有多少 PV？ 官微粉丝几位数？ 传播效果如何？

有收入的话，收入怎样，利润怎样，平均客单价是否合理？

投资人没法仅通过BP就试用你的产品，因此运营数据成为了产品以外最直观的体验； 3

运营数据，适当罗列，建议展示量级和数据里程碑。

比如：APP上线三个月，用户到百万量级，日活在十万量级等等之类的，不用写得特别细。

怎样写好项目的产品介绍

好的计划书应该融入销售心理学，要站到投资人的心理角度去写 。

关键词：痛点，解决办法，目标人群，专注。

1 痛点：你做的是什么？

一句话概括你要做的事情，解决了什么痛点；

例如“一个预定体育场馆的App”，“体育爱好者和体育场馆一键连接”等等，把想做的事情，提炼成这样一句话是很考验人的，这个提炼的过程，也是不断取舍产品定位；

思考产品方向的过程，建议直接体现在首页。 2

解决办法：你是怎么做的？

发现需求和痛点，你拿出了什么解决方案、提供什么服务？

和竞争对手的做法有什么不一样？你的方案有什么优势？

只要产品逻辑清晰，几句话就可以将痛点描述清楚；

投资人深谙行业规矩，只需点出创新点所在即可。 3

取得了什么样的效果？

有成绩有数据？一定要拿出来亮一亮；运营数据（用户数、转化率、营收等等）。

关于产品介绍

不能太苛求细节；

产品的交互图、流程图、具体功能、操作都不需要，如果用户体验或者视觉设计是很重要的卖点，可单独拿出体现；

但投资人想了解的更多是产品是怎么解决用户需求的； 2

不要只讲想法和点子；

投资人要的不是点子，一个点子往往一个人想到的时候，还有其他很多人都想到了，怎么做才重要； 3 不要吹牛、夸张；

别说“我们要成为中国最大的什么什么......”也别说自己是“最好最好的什么什么......” 4

不要追求大而全；

这里核心是要突出专注，表明你就想做一件事，而且就想解决这件事中的某一个关键问题。

关于用户

你的产品将面对的用户群是哪些?一定要有一个用户群的划分。

用户获取，即你的项目如何得到第一批用户？大概数量有多少？

关于痛点 ▼

是什么？为什么是现在？怎么解决？

根据马斯洛需求层次理论判断，看你的项目是不是瞄准了真实存在的需求。有潜力成长为大公司的项目一定试图满足人们更基础更本质的需求，而看起来很不错现实中却实属小众的项目常常将注意力集中在了需求的塔尖；

创业者打动投资人，靠的就是生动具体的细节，用户有什么痛苦，我有什么方法解决这些痛苦。从用户的痛点出发做产品才容易成功，在BP中尽可能展示出你产品的动人细节和独特价值。

关于商业模式和发展规划

关键词：收入模式、客户（现有和开发中的）、定价、人均客户价值、销售和渠道 1

收入模式：商业模式部分主要是要说明你的企业是怎么赚钱的？

主要包括你向谁提供产品或服务，你的产品或服务主要内容是什么，你怎么收钱，以及你的产品或服务是如何制作与提供的等等；

这一部分最好简单明了，让所有人一看就知道你是怎么赚钱的。 2

投资人需要的是能够把钱当做自己钱来花，并且能涨的创业者；

因此一个切实可行的盈利模式是投资人关心的事，你需要告诉投资人：商业盈利模式是怎么样的？这样的模式是可靠并且有盈利期望的。 3

如果真的不知道怎么挣钱，你可以不说；

可以老老实实地说，我不知道这个怎么挣钱，但是中国一亿用户会用，如果有一亿人用我觉得肯定有它的价值。

想不清楚如何挣钱没有关系，投资人比你有经验，告诉他你的产品多有价值就行——周鸿祎。

（对于早期互联网创业公司，能看到未来潜在的巨大市场即可，商业模式未必很清晰） 4

明确自己的战略思想；

这个产品做出来以后，怎么推广，打算用多少时间做到多少的用户量，公司会怎么去扩展，希望占有多少的市场份额，这一步做好以后，下一步会怎么做，一步一步的，一个公司长远的一个发展，毕竟投资人投资的不只是产品，而是这家公司，需要了解这家公司长远的一个发展；

产品分析要能细分到自己一年内做的事；列出自己超越对手的关键点以及一年期的工作要点。

如何做好市场和行业分析 1

你的产品或服务针对什么市场？ 这个痛点背后的商业价值有多大？你的目标是占有多大的市场份额？（根据产品和定价来估算的真实有效收入市场，而不是瞎扯万亿市场。） 用一句话来描述市场规模和潜在的远景； 2

有多少用户可能使用你的产品，百万级、千万级还是亿级？

当然，市场预期不能仅看用户数量，一些用户数少但客单价高的产品或服务也可以被认为有很大的市场预期，比如各类 2B 服务； 3

市场竞争情况如何？

有几家在做？行业和市场的细节是什么情况？为什么现在切入的时机正好？ 4

说明你如何来行之有效地做市场； 最忌讳的就是通篇讲产业、讲概念，不务实、不落地。应该告诉投资人的是你的市场选在哪、你的机会在哪；

别斗胆说你需要1000万去做媒体广告建立企业品牌......初创的公司是没钱玩那些奢侈游戏的；你不如说“我们已经和XX达成意向，通过他们的渠道进行捆绑在全国推广......“ 5

行业分析，突出对行业的理解和认知，不是简单的罗列数据； 宏观市场数据，VC们大多数都一清二楚。市场大，不代表有需求；

要描述在目前的市场背景下，你的项目抓住了一个用户的痛点。或者你的项目可以为用户带来更高性价比的产品或服务；

尽量列出与竞争对手的对比分析，表明当前的商业机会。重要的是与你的产品直接相关的市场数据，即微观市场、力所能及的市场，这些数据越详细越好。

正确分析你的竞争对手

关键词：竞争对手、核心竞争力、竞争壁垒、渠道优势、差异化

关于竞争对手

▼

将竞品写出来的好处是：可以比较各自的优势，分析战胜他们的策略。

商场如战场。兵法云：知己知彼，百战不殆;

投资人的收益不仅与被投资方是否做得好有关，也与其竞争对手的强弱变化紧密联系。竞争对手的情况分析，对于投资前景的判断和项目收益预测必不可少。

商业计划书里对于竞争对手分析的忽略或语焉不详，显然不是“知己知彼”的表现，“没有竞争对手”或随便提几个同行，并没有针对性地就所涉及业务领域进行对比分析，难以取得投资人的信任。 2

只有太细分且没有成长空间的市场才会缺少竞争者。

竞争对手包括直接竞争对手、间接竞争对手和潜在竞争对手；

把潜在竞争对手列出来，把各自的侧重点和业务方向描述清楚，让投资人了解在这样一个竞争环境里，为什么你还能有立足点，也有助于分析产品的差异性。 3

竞争对手分析几点注意：

分析竞争对手时不要回避，不要顾左右而言他；

不要说“我这个想法前无古人后无来者”这样的话，投资人一听这话就要打个问号。有其他人在做同样的事不可怕，重要的是你能不能对这个产业和行业有一个基本了解和客观认识。

关于核心竞争力

▼

为什么这件事情你能做，而别人不能做? 否则如何这件事谁都能干，为什么要投资给你? 你有什么特别的核心竞争力? 有什么与众不同的地方?

关键不在于所干事情的大小，而在于你能比别人干得好，与别人干得不一样； 突出自己的亮点。只要有一点比对方亮就行。刚出来的产品肯定有很多问题，说明你的优点在哪里。

关于渠道优势

名人明星创业，成熟企业转型，都会为新项目带来很多现有渠道。自己或团队的亲朋好友提供的资源，团队里有巨头出走员工，都是渠道优势的一部分； 2

渠道仅作锦上添花，决不能拿来当核心竞争力。

相比技术和团队，渠道优势并非真的优势，因为渠道是别人也可以用的。渠道仅作锦上添花，决不能拿来当核心竞争力。

关于差异化

保持差异化，将有限资源集中到一个简单明确的点上。

关于竞争壁垒

对于有市场的项目，竞争壁垒可以分为以下五类。1 不可能抄袭 ；

存在某种绝对性的保障致使其技术或模式是不可能被抄袭的，常见于生物医药类产品或政府特许经营类产品； 2

抄袭难度很大；

没有绝对保障，但在技术上或模式上的复制门槛导致无法复制。比如有突出个性的团队或个人，eicoDesign、罗辑思维等； 3

有一定抄袭难度；

在技术上或模式上可以复制，但需要耗费大量成本，大部分国内的技术性创业企业位于该层面； 4

抄袭门槛较低；

模式和技术都比较清晰，只要组建好团队可以随时抄袭； 5

抄袭无门槛 ；

该产品已经标准化，任何一个人都可以轻易的复制 有壁垒的竞争态势市场竞争是不可避免的，但竞争壁垒决定着竞争的态势。企业在选择创业项目时，必须考虑提高竞争壁垒，以形成相对好的发展环境。

竞争壁垒首先是技术壁垒，要有专有技术；其次是资源壁垒，相对垄断原料来源；还有是许可壁垒，取得众多的经营许可证和资格等级证等。通过提高市场进入壁垒，获得持久的竞争能力。

做好团队介绍要注意些什么 1

团队的重要性；

有这样一种说法：“宁可投资一流人，二流项目;也不投一流项目，二流的人”； 也就是投人投人再投人，所以大家最关注团队，只要团队好，模式、市场与利润都是可以创造的；

所以企业融资最应该关注的是团队，而投资者最关注的也是团队； 2

投资人希望看到你要做的事是适合你做的；

创业者做项目，需要有相关气质，积累过相关经验，在要做的事情上有过积累，不能只是因为你想做一件事你就去做；

如果你要做旅游，那VC希望你是热爱旅游的；如果你要做社交，那么你应该热爱社交，是微博、微信上的社交达人；如果你要做游戏，那么你应该是一个骨灰级玩家或资深开发者； 3

突出团队项目的经历和经验，与当前项目的匹配之处；

你之前做过什么不重要，重要的是你之前的经历和经验跟现有项目的契合度；

需要介绍团队主要成员的背景和特长。强调个人的能力适合该岗位，团队的组合适合创业项目。稳定的团队利于融资； 互补的管理团队是企业的核心； 4

团队成员的职能和工作经历，建议以下格式： 姓名、年龄、目前职位、个人能力和历史业绩。

对于有高平台工作经验的团队来说是个加分项，但是也不代表没有高学历高平台的创业团队就没有机会了。 1

有名校名企背景的；

清华、北大等名牌学校毕业生，这是一个千载难逢的亮相机会，海龟们也不例外，即使在西半球的某个偏僻小镇上的学校里只泡上了几天，照样也可以在自己脸上贴金。

要是在大公司比如Google、微软工作过，人们就有可能想象你的水平和谢尔盖、比尔盖茨也不相上下；

悲哀的现实是，我们总是根据每个人身上的标签来判断一个人的能力； 2

没有名校名企背景的；

不是高富帅、不是BAT，团队部分怎么写？

1.尽量挖掘成员过往经历中的闪光点。可以具体说说自己在相关行业的经验及成就； 2.为什么这个项目你们团队能做成？先把自己说服，再说服投资人会容易一些； 3

当然，如果有考上名校后留级、逃学、退学、缀学的人，也不失为一个卖点。

团队背景就跟学历一样，一开始可能是个敲门砖，但一旦项目正式启动，投资人关注的就是核心成员间的默契和互补性、项目本身的发展速度了。

投资人不会被顶级文凭、过去大公司的工作经历所蒙蔽，他们首要关注的是某个的行业面临的主要挑战，以及你的团队是否有经验应付这样的挑战。

不要粗暴地把一群牛人聚在一起。

区分合伙人及普通员工，不要让投资人以为你们的股权划分有问题； 2

如果你没有合伙人？这种情况是很难融资的，先去扩充团队吧；

能不能得到团队成员的信任，一起跟着你做事，也证明了创始人的能力和魅力。

关于财务预测和计划 1

投资人不会把钱交给一个没有计划和目标的创业者。他们想要知道的是，公司什么时候能够达到收支平衡„„ 2

市场变化风云莫测，不要预算未来三年挣多少钱，没人会信； 说说未来一年或者六个月需要多少钱，用这些钱干什么?大概会花多少钱在人力成本上，多少钱在服务器运营上，多少钱在市场推广上，每个月固定成本是多少，运营成本是多少，半年花多少钱，一年预计花多少钱，至少你对公司未来怎么花钱心里要有计划； 3

如果业务成功，什么时候能达到盈利，如果业务遇到问题，自己的财务状况能够继续支持企业运营多久，这些都是创业者需要思考的问题； 4

不要预测过高、过于夸大和吹牛；难以置信的利润和回报是不足取信的； 带着现实和保守的态度，才能使你获得认真对待； 财务预测自己没谱干脆先不提——周鸿祎。

关于融资需求和股权结构 1

早期项目的盈利不重要，投资人主要对高增长感兴趣。表明你的融资计划，需要多少资金，准备稀释多少股份； 2

分析一下自己一定时间需要用的钱，你将在接下来的3-6个月时间里做哪些事？例如团队如何组建、产品如何开发、营销推广如何开展，各个方面的费用开销大概是怎么样的？以及你希望融资的金额和出让的股份比例；

特别值得一提的是，项目早期融资的时候，过高的估值或过多的股份出让，对于公司未来发展都是非常不利的；

稀释的股份要少于30%，稀释太多你就是打工的了，稀释太少投资人可能不太感兴趣； 6

说明需融多少钱，前几轮融资是谁投的，当时怎么遇到或者决定的；

早期没有必要特别纠结估值的问题，更重要的是拿到一笔钱先把项目启动起来，这比纠结估值更重要； 4

立场上，你的需求是估值越高越好、出让比例越低越好，而投资人正好相反。估值和出让比例可以人为调整，于是创业者和投资人有了博弈的空间； 5

估值应该基于投资者真正支付金额的合理估算，荒谬的估值会被直接扔进垃圾桶； 6

建议大家设定阶段目标、小步快走。并考虑好下一轮预计在什么时候启动？

关于日后的退出机制 1

VC最关心的问题——如何退出； 一般有上市、公司并购和管理层回购3种退出方式； 2

上市——最满意的退出方式； 3

公司并购—卖给差不多大的公司就是并购，大家进行换股，旧股票变成新股票。VC和创始团队根据自己的股票比例大小分；

其中最不公平的就是最晚进来的 VC先分，之后前一轮的VC分，这样依次下去，最后才轮到创业者； 4

管理层回购—形同虚设，目前受VC投资管理层再“赎身”的事一例也没有。

商业计划书内容注意事项

BP是你和投资人沟通的核心框架，你需要确保VC想要了解的问题都包含在里面。 做一份好的商业计划书，下面几点是需要注意的： 1

清晰、简捷；

要把一个项目的要点讲清楚，尽可能多用图表，少用文字，少用很大的图片； 颜色尽可能简单朴素、不要花哨。不必在乎排版、美术设计，正事交代清楚为重； “花里胡哨”的BP，给人的感觉，可能会对创始人有一个误判，是不是这个团队也是这样的状态？ 2 重点突出；

溪不在深，有鱼则清；

一份商业计划书写得好坏不在文字的多或少，即便每一个章节都写得面面俱到，但关键内容含糊其辞，恐怕到头来还是白忙乎；

字里行间，VC一眼就能看出你是否诚心诚意认认真真，是否功夫做尽、佐料加足； 3

观点要客观，不要套用模板；

每个项目都有差异之处，核心还是要展现差异化的地方； 不用太在意具体用什么样的格式或者什么样的模板；

少用描述性语言，多提要点和关键词。千万不能带有过多感情色彩； 4

要自信、有说服力；

一个良好的态度不仅是对自己创业的肯定，也更应该是对VC的一种尊重； 5

别太多图片与视频；别用“平台”“唯一”“全球领先”这些牛词；不用谢谢。 17

书写商业计划书的禁忌 1

切忌谈平台；

平台不是炼出来的，不是搭出来，平台得有上下游各个行业的兄弟给你当柱子，他们凭什么愿意给你当柱子，让你在台上风光啊?给个理由先； 很多投资人也是从创业者一步一步走过来的，他们有的也犯过建平台的毛病，当你跟他们提建平台的时候，他们脑袋就大了，你就等着受到他们的思想鞭挞吧； 2

切忌谈只缺钱；

商业规则里虽然谈钱不伤感情，但是钱也不是万能的；

如果你的项目就差钱，差多少？百度市值500亿，给你500亿能再造一个百度吗?苹果是世界上市值最高的公司，你要多少钱能再造一个苹果?

VC都是很精明的人，他们中有很多都是成功的创业者转身成为VC的，操盘能力一点也不亚于成功的企业家。如果项目有钱就可以干，凭什么溢价买你的股份? 3

切忌谈市场大；

每一个创业者都对自己的项目信心满满，甚至不少人认为可以改变世界，改变人类社会，并在商业计划书里大书特书；

不管从哪方面看，说假大空的话都对创业者不利，创业是细节的较量，宏观方面的留给经济学家去预测吧； 4

切忌谈没有对手；

有些创业者认为自己做的东西前无古人后无来者，自己是全世界上独一无二做这个生意的； 但没看到不一定代表没有。千万别认为你的Idea牛得要死，没人想到，更没人做到。“山外有山，人外有人”这句话放在人口第一的中国绝对正确；

在你没有弄清这个市场是否还有其他人在做的时候，要么直接说没看到，要么不写，投资人都见过各行各业各种奇葩的人，眼界比你广得多，说的不对或者不够准确，对你的商业计划书来说是减分的； 5

切忌声明“必须签署保密协议”才可查看；

VC不愿意签所谓的“保密协议”；这一类硬梆梆的法律文书令人相当不愉快，尤其是当它们来自初创企业时；

如果不方便透露，那就不写，也不要用“暂不方便透露”“必须签署保密协议”之类的话语，这些大家都懂，但是写出来就很扫兴； 6

切忌求多求全；

不是越多越好，写得越厚越好。很多时候简单明了，更能说明你的底气很足，说明你能把握好关键点； 7 切忌过多强调细节；

有的企业过于强调产品的功能细节，创业者担心VC不了解自己的产品，在商业计划书就写得非常具体；

其实投资者更关心的是你的产品能够解决用户的什么问题； 8

切忌生搬市场数据；

除非这个行业很新，除非这些市场概述是属于自己的见解和分析，否则简单搬运数据，反而是噪音；

不同的项目有不同的侧重点，不要生搬硬套； 9

切忌空话太多；

很多创业者的商业计划书一开头就是大话连篇，从宏观经济说到世界形势。其实不然，大家别小看投资人的智慧，他能投资你，一定是了解你的行业的，因此你就不用做市场基础教育培训了，直接进入主题，简单明了，反而更能说明问题所在；

不切实际的幻想，对于投资人来讲毫无意义，而且很讨厌这些yy来的数据；

“下一个阿里巴巴” “XX行业的阿里巴巴”，这些语句，只会让投资人觉得团队思考不深刻，瞎忽悠，没有属于自己的创新； 10

切忌专业术语晦涩难懂；

商业计划书应该以普通人的口吻来撰写，避免使用任何术语和无休止的缩写形容产品或生产营运过程，以便易于阅读和理解； 11

切忌赌咒发誓；

感叹号不需要出现，这不是在下军令状。越是显得悲壮的事情，越是不会有人在乎； 投资人都是资本家，锦上添花的多，雪中送炭的少。投的是增长，躲的是悲壮； 12

切忌过分修饰、内容空洞；

拿到一份制作非常精致的商业计划书，从设计到排版让人眼前一亮，但是细细一看内容空洞，理由牵强附会，让人觉得云里雾里；

每个VC都会非常认真地对待无限可能的创业者，不会美化没关系，用心梳理内容才是重心，切勿本末倒置； 13 切忌只谈情怀；

有情怀是件好事，但是商业投资是一件严肃的事情，VC投资人可没有这么多的时间搬着小板凳嗑瓜子听你讲故事；

当然，内容充实的前提下，情怀也是件锦上添花的事； 14

切忌呆板不生动；

商业计划书最需要数字与图表，而不是像本小说。写小说可以写得密密麻麻，但商业计划书要的是简单明了，最忌讳的是写得太正规，全是字，能用图与数字表示是最好的形式； 15

切忌兜圈子；

我相信每个VC都是非常认真来对待每一个有潜力的项目的；

极少会有一个VC在商业计划书阶段上当受骗，VC犯错误，多半是投资以后的风险管理，而不是投资前的分析和判断；

VC的看家本领就是看商业计划书，你在讲述实实在在的商业机会还是在瞎编瞎扯，VC个个都是火眼金睛的。

投资人对哪些点感兴趣

简而言之，比较直接的投资人，最关注的就是下面这些点：

1.市场大不大，增长快不快 2.产品好不好，逻辑顺不顺 3.数据涨不涨，指标硬不硬 4.模式有没有，收钱行不行 5.团队齐不齐，老大强不强 6.融资多不多，价格低不低

一般投资人关注的要点有用户数，日新增，PV/UV，DAU，留存率，用户停留时长，使用频率，竞品情况，未来发展方向与空间等等，投资人最喜欢看的就是数字和图表，可以根据不同行业进行展示； 2

收入模式——清晰的、可信的、明确的、精准的、看得见摸得着的收入模式；

对于一个创业公司来说，没有任何东西可以比收入更加重要了； 3 资金用途和估值。这也是一个创业者和投资人不可回避的问题。想好了你需要多少钱？准备出让多少股份？不管你的心理价位是多少，你应该明确提出你的要价，不妨让它作为一个谈判的起点吧； 4

有可能在三到五年内将公司价值提高100倍，不管现在值多少钱； 5

投资额至少在300万美元左右的商业计划，事实上越多越好。在商业计划书中表现出对资金需求有认真规划，而且确实需要这么多钱； 6

有其他投资人准备一起投资的商业计划。VC往往觉得人越多越安全，所以他们通常不喜欢成为交易中的惟一投资者； 7

明确的退出方法。投资人希望看到你已经提前做好了安排，让他们能在交易中拿回自己的钱并获得回报。

投资人经常问的问题有哪些？ 1

验明正身，你到底是谁？ 2

你要做什么？你的产品或服务到底有什么价值； 3

你为什么要做这件事情？ 4

这件事情为什么重要？ 5

怎么做？你是不是有执行能力和成功的把握； 6

为什么你能做这件事情（技术、团队、市场营销、销售、竞争、里程碑）； 7

公司的股权架构是什么样的？

（a） 公司注册在哪里？注册在海外还是国内？有哪些分公司、子公司、关联公司？投资人的钱从哪里注入？公司的架构关系到股东利益是如何体现的？

（b） 你的公司是如何运转的，你有那些部门？你的COO，销售副总、技术总监们是否分工明确，各就各位？还是你既是董事长、又兼任CEO、CFO、系统构架师、人事总监......集大权于一身的封建领主？ 8

你自己在项目中投入了多少？

这么宏大的愿景，那么你自己投入了多少自己的钞票呢？如果你一分钱都没有投入，VC们通常会非常怀疑你自己对这个创业项目的信心和创业态度； 不要怕丢脸，如果你告诉他你自己投入了仅有的几块钱积蓄但是已经把事业做得像模像样，他绝对不会嫌你寒碜，而是会把你当成英雄。会放心地把大把大把的钱交给你去打理； 9

什么时候公司账上开始有收入进来？什么时候公司达到盈亏持平？

当然，持平并不是最终目的，公司收支打平了，我就有信心给你更多的钱去扩大规模、去进一步发展；

创业者们应该明白，无论你创立什么样的公司，账面收支持平越早越好；

一个公司开始有收入了，说明公司的产品有市场价值；一个公司盈亏持平，说明它是有盈利潜力的；只有具有盈利能力的公司，才是正真有价值的公司。

写好了商业计划书，如何找投资人 1

几流的项目，就找几流的投资人。不想把项目或者投资人分成三六九等，但不可否认，越级挑战总是比较难的事情； 2

投资人都有圈子，找到一个投资人以后先交朋友，即使没谈成也会介绍很多做投资的朋友给你； 3

团队内有一个人专门负责沟通融资，经常和投资人喝喝茶谈谈感情。其他团队伙伴专注到各自的事情上，避免被融资这件事牵涉太多精力； 4

找个孵化器蹲着吧，见到各种投资人的机会还是很多的。

21

邮件发送商业计划书的注意事项 1

邮件标题和商业计划书的主题页：项目名称+创业领域+模式，方便投资人和自己搜索和存档；

如果邮件正文能够把附件内容大概的罗列出来，打开附件的概率会更高一些； 2

不要群发—这是基本的尊重，最好稍微花些时间：

到这些VC的网站上去看一下他们各自的投资方向和领域，对症下药； 3

不要压缩包——很多投资人是用手机查看邮箱的，解压缩不一定支持； 4

不要大文件——将PPT转成PDF文件会小一些，除非是数据图，一般的图片都可以适当压缩。

22

怎样知道投资人对我的项目是否感兴趣 简而言之，比较直接的投资人，最关注的就是下面这些点： 教你一个小诀窍。你准备三个钓VC的诱饵：

一，项目简介；二，一份商业计划书；三，完整的财务预测计划。 垂钓步骤： A

根据你回家作业中找到的对口VC名单，写一封简短的邮件，包括

一、两句甜言蜜语，附上你的“项目简介”发出去；B

如果VC马上有回信，问你有没有更加详细的商业计划书，你应该兴奋地立刻把十六页的那份商业计划书发出去； C

在你发出商业计划书之后，VC又主动和你联系，问你有没有详细的财务计划，你应该兴奋地立刻把详细的财务计划发出去，并独自一人去哈根达斯买一杯最好吃的冰淇淋自我暗地里庆祝一下，瞧，你商业计划书所花的工夫见效了！

你应该开始做好准备，很可能这VC过几天就会来主动邀请你去他（她）办公室面谈； D

如果在两个星期以内VC对你的“项目简介”没反应，你可以再次发邮件，包括

一、两句甜言蜜语，并主动附上你的“商业计划书”；E

如果该VC有正面回复，请把（C）的动作重复一遍。如果在两个星期内该VC对你的商业计划书没反应，你不妨主动再发一邮件询问一下他（她）对你的商业计划书的反馈。

如果还是没有反应，你不必再浪费诱饵了，这池子里没鱼。

23

天使轮、A轮、B轮商业计划书有哪些区别？ 1

种子/天使轮的BP最重要的是把“我在做什么”这件事情讲清楚。这时候项目处于0到1的阶段，可以有节操的画饼，投资人也吃这套； 2

A轮，最重要的是告诉投资人“我已经证明了项目的价值，需要钱获得更多的用户。” 这时候项目处于1到10000的阶段，大部分情况下投资人已经可以试用产品，最有说服力的就是漂亮的用户数据； 3

B轮，最重要的是展示“我已经有好多用户，需要融资来驱动商业模式。”

这时候项目大结构应该已经稳定，下一步就是要告诉这个阶段的投资人，项目的变现能力，来让投资人对自己投资的回报有信心。

24

商业计划书现场演示要注意哪些问题？ 1

问一下投资人有多少时间可以用来开会，再在他告诉你的数据上打个8折； 2

核心成员尽量全部到场；

3 初始阶段与投资人面对面的交流，一定保持一个好心态；

有些投资人喜欢用比较有攻击式的语言，不要着急沉着地应对就可以了，大不了换一家聊。

25

补充 1

一般标准的融资分为三个阶段：

1 融资准备阶段（写bp）； 2 市场推介阶段（见投资人）； 3 尽职调查阶段； 2

看看有没有国外对标企业

这一点是中国的创业者特别“赚”的，因为国外有很多可供参考的商业模式已经被验证。 比如百度是中国的google，人人网是中国的facebook，微博是中国的twitter，美团是中国的groupon等等。

如果你有更进一步的探索，可以不是简单的对标，以A+B的模式，也能吸引投资人。比如大众点评是tripadviser+groupon+xxx等等类似的案例可以参考。这样讲故事会比较方便，投资人也会更加信服。 3 你会发现：

其实你写给VC的商业计划书里的很多事都不可能发生：

今年销售额不会是你的预期，市场占有率是错的，公司发展不是按着你的想法一步一步来的，竞争对手比你认为的成长更快„„

只有介绍团队成员那一部分是对的。不，那也有可能变化； 唯一不变的只有你本人；

经历失去找回再失去再找回后，明白了„„哦，原来这就是生活

第11篇：资本运作论文[优秀]

资本运作论文模板

题目：……运作模式分析研究——以…..企业为例

一、企业的基本情况

1、公司概况

2、股权结构

3、核心业务

4、发展历程

5、财务基本情况（资产负责表、利润表、现金流量表）

二、资本运作模式分析

1、什么模式

2、模式内容

3、运作过程

4、运作结果

三、该模式的启示

1、优点

2、缺点

3、发展该模式需要注意哪些问题

第12篇：资本运作合作协议书

甲方：_________

地址：_________

法定代表人：_________

乙方：_________

地址：_________

法定代表人：_________

甲乙双方本着诚实信用、互利互惠、公平自愿的原则，经友好协商，现签署本建立长期友好合作关系协议书，以资双方共同遵守。

第一条 合作领域

1．1 共同合作出任拟到海外上市的公司的投融资、财务、上市和资本运作顾问。凡是乙方在境内外承揽到的拟进行股份制改造、到海外上市的企业或其它资本运作项目，在同等条件下，优先与甲方合作，共同担任该等企业或项目的投融资、财务、上市和资本运作顾问，为企业提供包括股份制改造、资金融通、资产重组、上市策划、创业投资、协助股票承销等业务在内的一条龙服务。

1．2 共同开拓境内外资本市场的其它业务。乙方同意为甲方提供与国内各级政府部门、大型券商、中介机构、优秀民营企业接触和合作的机会，甲方同意为乙方提供与境外大型券商、外商投资机构、中介机构接触和合作的机会，共同开拓境内外资本市场，接受外资的委托投资国内的证券市场或接受国内资金的委托投资海外的证券市场；组织境内外资本参与国内优秀企业或项目的资产重组、收购兼并或风险投资等等。

1．3 在内地或海外共同举办项目融资交流会。

第二条 乙方责任

2．1 向甲方推介中国境内的拟海外上市项目，对项目进行筛选并就选中的项目及时、完整、准确地向甲方提供项目推介数据。

2．2 与境内拟海外上市的有关公司进行接洽与前期谈判。

2．3 安排甲方及其相关其它合作机构与拟上市公司进行正式谈判。

2．4 向甲方提供国内相关的公关服务或咨询。

第三条 甲方责任

3．1 甲方承诺，与乙方在中国境内建立战略合作关系，并提供乙方为开展相关业务所需的文件。

3．2 甲方向乙方推荐的项目进行协助，制定计划，安排承销商及其它专业团体，跟进法律相关文件。

3．3 甲方承诺及时为乙方提供海外资本市场的相关信息，以及甲方希望乙方提供的材料所遵循的文件格式。

3．4 派出人员协助乙方开展相关财务顾问工作。

第四条 收益分配比例

4．1 对于甲方接受的乙方推介之项目，乙方向项目方收取的财务顾问费用，甲方不参与分配；双方收益分配仅限对于甲方从乙方推介之项目方所收取的各项费用。

4．2 双方收益分配比例根据项目具体情况及各自所承担的责任和工作量的大小的不同，事先在工作协议中协商确定。

第五条 保密条款

5．1 甲乙双方对对方提供的企业文件、项目数据、技术秘密、调查方案、投资方案、生产信息、财务数据、商业秘密、谈判内容、相关协议等均须承担保密义务，未经对方书面同意，不得以口头或书面形式将上述内容泄漏给协议以外的第三方。

5．2 甲乙双方有义务要求其参加项目工作的职员及其委托的律师、会计师等中介机构承担同样的保密义务。

第六条 本协议的签署、生效和终止

6．1 本协议书由甲乙双方的法定代表人或授权代表签署，并于签署后即行生效。合同有效期三年。

6．2 本协议一式两份，双方各执壹份，具有同等法律效力。

甲方（盖章）：_________ 乙方（盖章）：_________

代表（签字）：_________ 代表（签字）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

第13篇：资本运作顾问合同

资本运作顾问合同

甲方： 法定代表人： 地 址： 电话：

乙方： 法定代表人： 住所：开户行名称： 账号：

鉴于：

1、甲方（包括上述签约甲方以及改制后承继上述签约甲方全部权利义务的股份有限公司，以下简称甲方）拟进行依法改制并上市、股权融资、债权融资、并购重组等事宜。

2、乙方是一家依法成立、有效存续、业内领先的律师事务所，在挂牌上市、投资管理、资产管理、企业融资等资本运作顾问方面具有丰富的经验。

经甲、乙双方友好协商，就乙方协助甲方进行依法改制并上市、股权融资、债权融资、并购重组等事宜达成如下协议：

第一条顾问内容

1、基本顾问服务

（1）组织协调证券公司、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构为甲方制定企业改制并上市总体方案，梳理企业资本运作策略；

（2）协助甲方规范企业运作，完善法人治理结构，优化公司组织架构，协助甲方提升内控制度建设；

2、融资顾问服务

为甲方提供股权融资及债权融资服务，必要时为其设立专项投资基金；

3、并购重组顾问服务

为甲方制定并购战略提供建议；协助甲方完成并购项目或作为被并购的顾问。

第二条甲方权利与义务

1、有权要求乙方对甲方提供的有关资料予以保密。

2、有权就本合同规定范围内的服务事项，随时向乙方提出口头或书面咨询，乙方应及时做出答复。

3、配合乙方工作，提供乙方所需文件、资料。甲方应保证提供给乙方的文件和资料是真实、合法、准确、完整、及时和有效的。

4、为乙方提供必要的工作条件，并为乙方开展有关工作指派负责人，以便乙方有效地开展工作，及时反馈和协商有关情况。

5、应甲方要求乙方以及相关机构为完成本合同项下的服务所产生的第四条所述的差旅费和食宿费由甲方承担。

6、按照本合同约定向乙方支付顾问费等费用、报酬和奖励。

7、未经乙方许可，甲方不得向任何第三方提供（包括但不限于披露、转载等）乙方提交给甲方的任何资料、文件，以及上述材料、文件、资料所包含的任何信息。

8、甲方在本合同履行过程中应遵守相关法律、法规，不得有损坏乙方名誉及利益的行为。

9、对乙方提供的顾问服务建议甲方应进行独立判断、独立决策，并自行承担由此产生的风险。

第三条乙方的权利和义务

1、乙方组织协调企业改制并上市、股权融资、债权融资、并购重组等项目所需的中介机构；

2、乙方以最大诚信、尽职尽责地完成资本运作顾问服务工作；

3、乙方有权要求甲方按乙方清单要求提供为完成本合同事项所必需的完整、准确、真实的文件、资料，并有权对上述文件、资料进行审查和验证。

4、乙方有权要求甲方支付本合同约定的顾问费等各项费用、获得甲方及其股东的奖励等。

5、在全面、彻底维护甲方利益的前提下，遵从顾问工作要求，有权保持尽职调查等服务工作的独立性和客观性。

6、对甲方所提供的文件资料和所作陈述及在工作中所知和可知的信息负有保密义务。

第四条差旅费和食宿费

差旅费和食宿费是指：乙方及乙方组织的相关机构在现场工作的人员往返各机构所在地和甲方工作现场所产生的差旅费，以及在甲方工作现场工作所发生的住宿、伙食费等费用。该等费用由甲方承担。

第五条费用与支付方式

1、基本顾问费：乙方公司指派专业人员作为甲方资本运作顾问，每年支付乙方人民币万元（小写：万元）作为乙方为甲方提供基本顾问服务的报酬，在本合同签定后个工作日内一次性支付，此后每年12月31日一次性支付报酬。

2、股权融资顾问费：乙方为甲方提供股权融资服务，甲方收到经乙方运作的融资款之日起五日内，按融资额的向乙方一次性支付股权融资顾问服务费。

3、债权融资顾问费：乙方为甲方提供债权融资服务，甲方收到经乙方运作的融资款之日起五日内，按向乙方一次性支付债权融资顾问服务费。

4、并购重组服务费：经乙方运作，甲方并购目标企业成功或甲方被成功并购后，甲方在完成工商变更登记之日起五日内按并购资产价值（即该项并购涉及的合同交易金额）的向乙方一次性支付服务费用。

第六条付款帐户

除乙方特别通知，本合同涉及的所有款项应汇至乙方指定的如下账户： 开户行： 户名： 账号：

第七条保密责任

1、资料提供方和资料接收方相互提供的保密资料和文件不得泄露给第三方，但依法必须公开的除外。

2、资料提供方和资料接收方相互提供保密资料和文件的使用范围，应仅限于与本合同项目工作有关的人员，并应注意将知情人员保持在最小范围。

3、资料提供方和资料接收方应对保密资料和文件细心保管，以防泄密。

4、如果保密资料和文件的提供方要求接收方返还的，接收方应将保密资料和文件连同其复制件返还提供方。

5、如因任何一方的责任，导致保密资料和文件对外泄密，给其他方造成声誉上或利益上的损失的，责任方应当赔偿有关损失。

第八条违约责任

1、若甲方、乙方未及时支付乙方本合同项下的顾问费及其他相关费用，乙方除有权要求甲方继续履行义务外，每逾期一日，乙方有权要求甲方按应付而未支付费用或应转让股份而未转让股份作价款的千分之五（每日）向乙方支付违约金。

2、若因甲方或乙方过错而造成他方损失的，责任方在过错范围内承担相应的赔偿责任。乙方的赔偿责任以乙方实际收到的顾问费为限。

第九条合同期限 本合同期限为年。

第十条其他

1.如甲方因企业性质、股权结构、公司架构、公司类型、融资主体等发生变化，不影响甲方在本合同项下应履行的义务。乙方可单独解除本合同而不承担任何责任。

2.本合同未尽事宜，由甲、乙双方协商解决，订立修改、补充或增订书面文件，具有同等法律效力。

3.本合同一式份，由甲、乙双方各执份，自签字盖章之日起生效。（以下无正文）

（本页无正文，为【】、《资本运作顾问合同》之签署页。）

甲方：（盖章）

法定代表人或授权代表： 时间：年月日

乙方：北京德和衡（成都）律师事务所 法定代表人或授权代表： 时间：年月日

第14篇：资本运作合作协议书

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资本运作合作协议书

甲方：_________

地址：_________

法定代表人：_________ 乙方：_________

地址：_________

法定代表人：_________

甲乙双方本着诚实信用、互利互惠、公平自愿的原则，经友好协商，现签署本建立长期友好合作关系协议书，以资双方共同遵守。

第一条 合作领域

1．1 共同合作出任拟到海外上市的公司的投融资、财务、上市和资本运作顾问。凡是乙方在境内外承揽到的拟进行股份制改造、到海外上市的企业或其它资本运作项目，在同等条件下，优先与甲方合作，共同担任该等企业或项目的投融资、财务、上市和资本运作顾问，为企业提供包括股份制改造、资金融通、资产重组、上市策划、创业投资、协助股票承销等业务在内的一条龙服务。

1．2 共同开拓境内外资本市场的其它业务。乙方同意为甲方提供与国内各级政府部门、大型券商、中介机构、优秀民营企业接触和

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合作的机会，甲方同意为乙方提供与境外大型券商、外商投资机构、中介机构接触和合作的机会，共同开拓境内外资本市场，接受外资的委托投资国内的证券市场或接受国内资金的委托投资海外的证券市场；组织境内外资本参与国内优秀企业或项目的资产重组、收购兼并或风险投资等等。

1．3 在内地或海外共同举办项目融资交流会。

第二条 乙方责任

2．1 向甲方推介中国境内的拟海外上市项目，对项目进行筛选并就选中的项目及时、完整、准确地向甲方提供项目推介数据。

2．2 与境内拟海外上市的有关公司进行接洽与前期谈判。

2．3 安排甲方及其相关其它合作机构与拟上市公司进行正式谈判。

2．4 向甲方提供国内相关的公关服务或咨询。

第三条 甲方责任

3．1 甲方承诺，与乙方在中国境内建立战略合作关系，并提供乙方为开展相关业务所需的文件。

3．2 甲方向乙方推荐的项目进行协助，制定计划，安排承销商及其它专业团体，跟进法律相关文件。

3．3 甲方承诺及时为乙方提供海外资本市场的相关信息，以及甲方希望乙方提供的材料所遵循的文件格式。

3．4 派出人员协助乙方开展相关财务顾问工作。

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第四条 收益分配比例

4．1 对于甲方接受的乙方推介之项目，乙方向项目方收取的财务顾问费用，甲方不参与分配；双方收益分配仅限对于甲方从乙方推介之项目方所收取的各项费用。

4．2 双方收益分配比例根据项目具体情况及各自所承担的责任和工作量的大小的不同，事先在工作协议中协商确定。

第五条 保密条款

5．1 甲乙双方对对方提供的企业文件、项目数据、技术秘密、调查方案、投资方案、生产信息、财务数据、商业秘密、谈判内容、相关协议等均须承担保密义务，未经对方书面同意，不得以口头或书面形式将上述内容泄漏给协议以外的第三方。

5．2 甲乙双方有义务要求其参加项目工作的职员及其委托的律师、会计师等中介机构承担同样的保密义务。

第六条 本协议的签署、生效和终止

6．1 本协议书由甲乙双方的法定代表人或授权代表签署，并于签署后即行生效。合同有效期三年。

6．2 本协议一式两份，双方各执壹份，具有同等法律效力。

甲方（盖章）：_________ 乙方（盖章）：_________

代表（签字）：_________ 代表（签字）：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

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第15篇：中小民营企业资本运作

中 小 民 营 企 业 资 本 运 营

班级：市场营销 姓名：陈柳森 学号：1103225041

中小民营企业资本运营

摘要：中小民营企业是改革开放条件下的新生产物，在改革开放的三十多年里，中小民营企业发展迅速，成为新时代经济发展的生力军。民营经济占整个国民经济的比重不断上升，日益显现他在当代经济中不可或缺的重要地位。它的发展不仅促进经济的增长，维持社会稳定，缓解就业压力，满足全球多样化的日益需求，带动和整个经济体系循环发展。其灵活多变的运营机制在经济发展和经济结构调整中体现出旺盛的生命力。

本文首先对中小民营企业，资本运营模式等相关概念进行论述，进一步阐述当代中小型民民营企业现状，从内因和外因两方面剖析当代中小民营企业资本运营模式情况，然后根据企业内部管理到外界社会环境，给予中小民营企业资本运营的对策和指导。

关键词：中小型民营企业资本运营营运资金筹资担

一．中小型民营企业资本运营模式相关概述

1中小民营企业的界定标准

我国对中小企业的界定前后经历了五次较大的调整。现在一直沿用的是2003年2月19日，国家经贸委、国家计委、财政部、国家统计局共同研究制定的《中小企业标准暂行规定》，该规定从职工人数、销售额和资产总额三个方面做出规定，明确了中小企业标准的上限，即

[1]大企业标准的下限。

2中小民营企业的含义

从前面对中小企业界定可以看出，本文所指的中小民营企业主要是指中小型私营企业和个体企业。在我国，民营企业中99?0是都是中小企业。中小企业中，民营企业的数量占到93.5%。因此，绝大部分的中小企业和民营企业都是本文的研究对象。

3资本运营的含义

资本运营是指筹划、组织、管理资本，但作为一种被广泛应用的经济范畴，目前在理论界尚未达到共识，形成规范的概念。从广义上讲，“资本运营是指以资本增值最大化为目的，以价值管理为特征，通过企业全部资本与生产要素的优化配置和产业结构的动态调整，对企

[2]业的全部资本进行有效运营的一种经营模式。

4资本运营的内容

资本运营的内容非常广泛，主要有两方面:资本经营。融资经营主要解决如何以最小成本获取企业所需资本的问题。资本的筹集是中小民营企业所有者进行资本运营的起点。“巧妇难为无米之炊”，适当数量的原始积累是中小民营企业进行资本运营的必要前提条件。中

小民营企业的融资体系包括内部融资、间接融资体系、直接融资体系、风险投资和其他融资方式。内部融资即指民营企业利用自有资金获得资本。间接融资指企业借助于银行或非银行金融机构所进行的企业外部融资活动。直接融资是指资金盈余部门在金融市场购买资金短缺部门的证券，如股票、债券等的融资方式。风险投资是指通过一定的机构和一定的方式向各类机构和个人筹集风险资本，然后将所筹集资本投入具有高度不确定性的科技型中小企业或项目，并以一定的方式，参与所投资风险企业或项目的管理，期望通过实现项目的高成长率并最终通过出售股权获得高额中长期收益的一种投资体系。其他融资方式包括租赁融资、票据融资、典当融资、非正式金融等。②投资经营。投资经营主要涉及如何运营资本获得最大资本投资收益的问题。财务管理中把投资分为直接投资和间接投资，直接投资指把资金投放于生产经营性资产，以便创造价值的投资，主要指项目投资。间接投资指把资金投放于证券等金融资产，以取得股利或利息收入的投资。间接投资包括权益性投资、债权性投资和混合投资。权益性投资是为了获得另一企业的控制权，对其实施重大影响或其他目的。债权性投资是为获得高于银行存款利率的利息。混合型投资即二者的结合。

二、我国中小民营企业资本运营模式存在的问题分析

1.自我认知度低

中小型企业整体文化素质参差不齐，部分资本运营者自身素质不高，导致无法从根本上分析企业现状，选择最佳的运营模式。资本运营是一项系统且复杂的工作，不仅仅需要企业领导者具有很高的市场分析能力和调控能力，更需要领导者具备完善的知识体系和有关资本运营相关的实际经验。中小企业资本运营者的整体素质不高，管理模式选择有误，财务管理系统薄弱，资本运营理念相对片面，缺乏丰富市场调控经验，很大程度上限制了企业资源的优化配置，更不利于引进高素质人才。从而增加了企业资本运营的风险，不利于企业的长期稳定与发展。 2.中小企业人才竞争力匮乏

中国企业平均寿命较短，企业数量众多，企业的生命周期短，重复走着“一年发家，二年发财，三年倒闭”之路，能做强做大的企业更是寥寥无几。1158万个中小企业，平均从业规模仅为13人。近8成中小企业主年龄在20至40岁之间，50%的企业主拥有专科以上学历。调查报告指出，从业人员的稀少反映出中小企业发展不足，本应是最大的就业渠道显得狭窄，就业问题极为突出。未来转移农村剩余劳动力和解决城镇新增就业及再就业的主要渠道是从数量上大规模发展中小企业。

3.产权含混不清

产权简单来说就是财产权益，包括所有权、处置权、使用权和收益权。产权明晰要求企业财产要有明确的归属关系，出资者和股东必须界定清楚，这是市场经济对企业的基本要求。但

家族制企业的产权往往具有家庭的排他哇，而缺乏自然人的排他哇，因而造成了出资人管理者与非出资人管理者、职工与职工之间的产权不清。产权不清通常是导致家族制中小民营企业垮台的深层原因。

4.过分集权以及决策独裁

过分集权和决策独裁导致群体智慧难以发挥。过分集权是所有中小民营企业的通病家族制管理下的企业由于决策缺乏科学有效的集体决策机制，实际上是家长个人决策。随着公司规模扩大和市场竞争加剧，“家长”个人独断专行的决策很可能脱离实际，以至于造成投资或经营方针的重大失误。

三、强化中小企业资本运营的措施与对策

1.提升企业自身素质

整顿和提高中小企业自身素质，中小企业整体素质的提高,有利于吸引银行贷款及其他形式的可信性投资。一个企业的发展前景越好,信用状况越好，投资者便可以看到企业未来的潜力。时刻树立诚信的观念,杜绝商业欺诈行为,以诚树信，无不良信贷记录。中小企业的整体素质提升,获得金融机构的信赖,为自己在信贷过程中开辟一条便道。同时，提高企业的管理水平尤为重要，确保产权明确化、多元化，财务管理规范化、透明化。加强信息技术交流，增加科研投入,提升创新，提高产品的科技水平和竞争优势。通过引进高科技高水平专业管理人才,运用有效的培训等方式,提高员工素质。中小型民营企业要想发展壮大，需要一批优良的人力资源作为强有力的后盾。企业应建立高效的选聘制度，高门槛，高水平的获取强大的人力资源。对员工加强文化教育、训导潜能开发和技能培训等方面的综合培养。充分保证组织队伍的优良素质和较高的能力，使员工具备对信息的搜集、辨别、分析和归纳能力，为企业的资本运营决策提供高品质的信息流。切实考虑人才的切实能力和个性差异，因人设岗，灵活用人。选聘优秀的管理人才。优秀的管理人才有先进的资本运营观念和资本运营能力，可以领导企业不断创新与发展。

2.实行全方位的企业人力资本运营

在人力资本运营是集科学性与艺术性于一体的经营活动。在人力资本运营过程中，必须运用多种手段激活人的潜能才能使人力资本变成现实的生产力。因此在人力资本运营方面企业应做好以下工作。①建立科学的录用机制和人才筛选制度。②对员工加强文化教育、人力潜能开发和技能培训等方面素质的培养，切实做好人力资本的开发工作。③制定优惠政策，吸引更多人才。企业可通过提高待遇、送股等方式吸引高水平人才，让员工感受到自己的价值。④合理配置人力资本，坚持量才使用的标准。要切实考虑员工的能力、个性差异安排适合其发展的岗位[6]。监督并促使他们在工作相互磨合适应。

3.培养企业的核心竞争力

核心竞争力是指企业在经营过程中形成的不易被竞争对手效仿的能带来超额利润的独特的能力，是企业在生产经营、新产品研发、售后服务等一系列营销过程和各种决策中形成的。中小民营企业的竞争归根结底是企业核心竞争力的较量。据调查显示，中小民企的平均寿命为2.9年，这一数据为中小民企敲响了警钟。通过资本运营民营企业可以取得资金上的支持，

获得一时的竞争优势，但是要想保持长久的竞争优势，就要培育、提升自己的核心竞争力。通过核心竞争力的培养，可以增强企业的竞争实力，从而延长企业生命周期获得更大发展。核心竞争力的培养要求中小民营企业紧紧围绕自己的核心业务的同时要建立科学合理的治理结构，完善企业内部风险规避制度，实现资本运营型管理。。

结论

我国中小民营企业大多数处于初创期和成长期，中小民营企业资本运营模式的选择要以民营企业所处的生命周期阶段为依据。本文在阐述资本运营模式相关理论，在介绍了我国中小民营企业资本运营模式现状的基础上尝试着构建了我国中小民营企业资本运营模式，糊，最后提出相应的对策建议。

参考文献

[1]赵斌贤．资本运营论[M]．企业管理出版社．2007，14

[2]崔悦．我国中小企业如何突破融资瓶颈[J]．国际商报．2008，（7）：23

[3]魏杰．资本运营纲[M]．中国财政经济出版社．2011，1

[4]郭元希.资本运营的产生和发展[J].地质经济技术管理.2007，98

[5] 李亚，朱波.民营企业融资问题分析[J].经济前沿.2010

[6] 刘彪.企业资本运营[M].中国人民大学出版社．2010

[7] 狄娜.《我国中小企业的现状和特点》 陈乃醒《新经济高速增长时期我国的中小企业》，《中国科技成果》２００４年１４期

[8]国家发改委中小企业司《中国中小企业发展报告》.2007

第16篇：资本运作财务顾问合同样本

某公司资本运作财务顾问合同样本 时间：2008-12-18 16:04:38来源：作者：

资本运作财务顾问合同

本合同由下列双方订立：

甲方（聘任方）：

住所：

法定代表人：

联系电话：

乙方（受聘方）：某某证券有限责任公司

甲、乙双方经友好协商，就甲方聘请乙方担任改制重组暨私募融资的资本运作财务顾问事宜，达成如下协议：

1．总则

1．1 甲、乙双方在履行本合同过程中均须以中华人民共和国的法律法规为依据，任何一方均无权要求另一方从事法律法规所禁止的行为；

1．2 甲乙双方应秉持平等互利、诚实信用的基本原则，忠实履行各自的义务，不得采取欺诈胁迫、恶意串通第三方以及其他非法手段来损害对方的利益或者为己方牟取不正当利益；

1．3 甲方应尽力支持、信任乙方的工作。乙方应以正当、合理谨慎的方式来处理受聘业务，尽力维护甲方的商业利益，并保证财务顾问意见合乎法律法规、商业惯例。

1．4 乙方在其服务过程中以口头或者书面形式向甲方提供的所有咨询、建议、策划意见等，均不构成对甲方的实质性约束，是否采用由甲方自行决定，乙方亦不对甲方据此行事所产生的法律后果承担任何责任。

2．财务顾问费及支付方式

2．1 顾问费用包括企业调查费、人工成本等。

2．2 顾问费用的收取分为两部分，即改制和私募的前期准备两项合并收费500，000 元，（大写：人民币 伍拾 万元整）。私募融资按实际融资额的3%提取费用。上述费用包括乙方项目人员到北京的差旅费住宿费，但不包括项目人员因项目需要由北京前往上海以外的其他地方的差旅住宿费。私募融资费用包括由其它中介协助取得融资的费用，某某证券对此只留取0.5%的安排费，其余2.5%的费用转付给相关中介。

2．3 甲方应按照下列方式向乙方支付顾问费用：

2．3．1 协议签署后，乙方正式进场工作之日起 5 个工作日内支付 150,000 元；

2．3．2 乙方完成公司改制报批材料的制作并报相关部门之日起 5 个工作日内支付 150,000 元；

2．3．3 有关报批材料获得相关部门的批复并获得甲方股东大会批准后 5 个工作日内支付100,000 元；

2．3．4 剩余款项在乙方协助公司完成私募融资商业计划书的制作并经公司确认后 5 个工作日内支付完毕。

2．3．5 私募融资的费用在公司本次融资结束后 5 个工作日内一次性支付完毕。

2.4 甲方应按照下列银行帐户向乙方支付顾问费用：

户名：某某证券有限责任公司

账号：1901001009027302170

开户行：湖南长沙市工行五一路支行

3．财务顾问内容

甲方聘请乙方担任甲方改制私募的财务顾问，主要包括以下内容：

3．1 财务顾问尽职调查；

3．2 协助甲方制定合理的改制重组方案；

3．3 协助甲方协调各中介机构的工作；

3．4 提供公司价值分析报告，对公司全面估值；

3．5 协助甲方制作私募融资商业计划书；

3．6 协助甲方寻找潜在投资人并进行初步评估；

3．7 协助甲方对候选投资人进行尽职调查；

3．8 协助甲方与候选投资人进行谈判，达成交易；

3.9 其他需要乙方协助的工作事项。

4．甲方的权利和义务

4．1 有权要求乙方及时完成本合同第三条所述各项工作；

4．2 应向乙方及时如实地提供乙方从事财务顾问工作所必须的相关资料，并对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责；

4．3 应为乙方提供履行本合同所必须的办公场地、设备等工作便利；

4．4 对乙方出具的财务顾问报告（如有的话），承诺只用于乙方所事先同意的用途，未经乙方同意不应使用于其他用途；

4．5 应按照本合同的约定向乙方支付财务顾问费用。

5．乙方的权利和义务

5．1 有权按照本合同的约定收取财务顾问费用；

5．2 有权要求甲方提供从事财务顾问工作所必须的相关资料和办公场地、设备等工作便利；

5．3 应指派下列人员组成工作小组： 刘名杰、刘建平、刘平。乙方委派的人员发生变动时，应征得甲方同意，并将变动后名单书面通知甲方，接替人员应具备与前任相当的专业技能并承诺完全接受前任工作；

5．4 应确保项目人员达到履行其职责所需的专业胜任能力，以应有的职业谨慎及勤勉尽责的态度执行财务顾问业务；

5．5 严格依甲方的授权履行财务顾问职责，不得进行超越甲方的授权范围或任何有损甲方利益的行为；

5．6 对甲方提供的保密资料负有保密义务。

6．合同的变更与解除

6．1 本合同未经双方书面同意，任何一方不得予以单方面变更和解除。

6．2 如果本合同任何条款因与国家新颁布的法律法规不符而无效，不影响本合同其他条款的效力。在出现这种情况时，双方应立即协商，谈判修改该条款。

6．3 如果因地震、火山爆发、台风、水灾、风灾等自然灾害、战争、罢工等一方或双方当事人不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，导致本合同无法履行，任何一方均可解除本合同，双方互不承担违约责任。但受到不可抗力影响的一方应及时将事件的发生通知另一方，并采取适当措施防止损失的扩大。在此情形下，除非双方另行约定，甲方无须支付剩余顾问费用，乙方已收取的顾问费用不予退还。

6．4 乙方在有充分证据证明甲方提供虚假、严重误导的财务顾问工作所需要的有关情况和资料时，可以书面提出解除本合同。在此情形下，除非双方另行约定，乙方已收取的顾问费用不予退还。

6．5 甲方在有充分证据证明乙方未以谨慎、诚实、勤勉尽责的态度提供服务，不遵守职业规则或甲方的

建议，可以书面提出解除本合同，并要求乙方退还已支付的顾问费。

7．保密义务

7．1 乙方承诺，乙方对其人员获悉的关于甲方的保密资料承担保密义务。

7．2 本合同所指“保密资料”意为乙方人员在聘任期间通过书面材料中披露的或者通过参看场地、装备或设备看到的资料，且该资料不为公众所知悉、能为甲方带来经济利益、具有实用性并经甲方采取了保密措施。

7．3 在下述情況下，乙方的保密义务不适用或終止：全部或部分有关资料 (1) 在透露给乙方时可公开得到或因其他原因已进入公有领域；(2) 非因乙方的行为遗失而在随后为公众所知；(3) 在按照本合同提供给乙方之前已为乙方占有的 ；(4) 乙方可在不保密的条件下自除甲方及其关联公司或其各自的有关人员外的来源获得的。

7．4 如果国家司法、行政机关根据法律、行政法规的规定要求乙方透露任何保密资料，乙方可仅将须依法透露的有关资料的任何部分透露给上述国家司法、行政机关而无本合同项下任何责任。

8．违约责任

8．1 除6.3、6.4及6.5规定的情形以外，任何一方未经对方同意，不得提前解除本合同，否则该方应向对方支付相当于顾问费用总额10％的违约金。

8．2 甲方逾期支付顾问费用，每逾期一日，应按应付金额的1‰向乙方支付逾期违约金。

8．3 乙方违反本合同项下的保密义务或乙方未按甲方的要求在合理的时间内及时地提供服务，乙方应赔偿甲方由此而遭受的损失，最高赔偿上限为乙方本次财务顾问实际收取的费用总额。

9．法律适用和争议解决

9．1 本协议受中华人民共和国法律管辖并依其解释。

9．2 对由于本合同引起或与本合同有关的任何争议，双方应尽最大努力通过友好协商解决；如协商不成，任何一方有权向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，仲裁地点在北京。

10．通知

10．1 任何一方向另一方发出本合同规定的任何通知，均应以中文书写，以邮寄或者传真形式发出。按本合同规定发出的通知，信件递交邮局后7日视为收件日期；如以传真方式发出，发出后1个工作日视为收件日期。

10．2 一切通知均应发往下列有关地址，直至向另一方发出书面通知更改地址为准：

_____________________________（甲方）：

地址：_____________________________________________邮编：_________

电话：_________________________传真：_____________________________

收件人：_______________________

某某证券有限责任公司 （乙方）：

地址： 北京市海淀区西三环北路100号金玉大厦17层 邮编： 100037

电话： 010-88410165 传真： 010-88410070

收件人： 刘名杰

11．附则

11．1 任何一方没有行使其权利或者没有就对方的违约行为采取任何行动，不应被视为对权利的放弃或者对追究违约方责任的放弃。任何一方放弃针对对方的任何权利，或者放弃追究对方的任何过失，不应被视

为对任何其他权利或追究任何其他过失的放弃。所有放弃均应以书面形式作出并按第10条有关规定送交对方。

11．2 本合同所有附件及日后双方签署的任何补充协议均为本合同不可分割的组成部分，具有同等法律效力。

11．3 本合同经双方法定代表人或授权代理人签字并加盖单位公章后生效。

11．4 本合同一式四份，双方当事人各执两份，具有同等法律效力。

（本页无正文）

《某某公司资本运作财务顾问合同》之签章页

甲方（盖章）：某某公司

法定代表人或者授权代理人（签字）：

__________年______月______日

乙方（盖章）：某某证券有限责任公司

法定代表人或者授权代理人（签字）：

__________年______月______日

企业在国内上市的成本

我国发行上市的证券承销费一般不超过融资金额的3%，整个上市成本一般不会超过融资金额的5%，具体如下表：项目

改制设立

上市辅导 费用名称 改制费用 辅导费用

承销费用

会计师费用

律师费用

发行

评估费用

审核费用

上网发行费用

上市初费

股票登记费

上市及其他

信息披露费

视实际情况而定

收费标准 参照行业标准由双方协商确定 参照行业标准由双方协商确定 承销金额1.5%～3%，约1000万 参照行业标准由双方协商确定,约130万 参照行业标准由双方协商确定，约75万 参照行业标准由双方协商确定 20万 发行金额的0.35% 3万元 流通部分为股本的0.3%，不可流通部分为股本的0.1%。

以中小板为例，截至2005年6月30日，中小板50家上市公司融资总额120亿元，平均融资规模2.4亿元；总发行规模13.8亿股，平均发行规模2752万股；发行后总股本45.6亿股，平均总股本9116万股。平均市盈率23.75倍。

上市过程中，证券公司的承销费平均1001.63万元，占融资总额的3.7%；律师费77.92万，占0.38%；会计师费133.05万，占0.68%，合共1212.6万，占融资总额的6.41%。

第17篇：建筑企业的资本运作

小议建筑企业的资本运作

资本经营属于外部交易型的资本战略扩张。企业资本经营的主要手段是通过吸收外来资本进行有效的投资、兼并、收购和重组，从而推动企业的发展。面对激烈的市场竞争，建筑企业要做大做强离不开资本运作。本文分析了当前建筑企业资本运作的困境，提出了解决策略，并以中国铁建为例进行实证分析。

建筑企业资本运作的困境

一、行业竞争激烈中标难

从经营情况来看，建筑企业的利润水平较低，净利率更是低得惊人。2007年大部分建筑行业上市公司的净利率在2%~3%，与大多数上市公司的净利率水平相比，差距非常大。绝大多数企业都面临因生产任务不足被迫放弃施工的状况，从而导致企业不顾一切地低价竞标、盲目而不计后果地垫资承包等。

除此之外，一些投资方把施工单位材料供应牢牢控制在自己手中，企业的盈利空间被进一步压缩。投资方在合同中明确规定，主要材料（往往是有钱可赚的材料）由投资方自己供应，或由投资方指定供货商供应。这样，施工企业就没有什么利润可赚，利润微乎其微。

二、资金周转困难重重

资金周转困难体现在垫资施工经营难、工程竣工撤场难等方面。一些建设单位利用建筑市场竞争激烈的有利时机，要求施工企业垫资建设。施工企业部分或全额垫资进行工程建设，一方面造成了自身资金紧张，再无流动资金承包其他工程；另一方面，这类建设单位往往不能按时划拨资金，甚至故意拖延结算时间。施工企业垫资建设了工程，却拿不到工程款，从而陷入进退两难的境地。另外，巨额应收账款造成企业现金流量紧张，企业无法正常经营。有些企业只能依靠银行贷款过日子，而贷款利息又不断升高，给企业带来巨大的经济负担。

三、管理不善陷入资金困境

从一些施工企业的资金使用情况来看，建筑行业资金使用率低，亏损额较大。许多建筑企业不同程度地存在着购置设备、材料靠拉关系、搞回扣等不正之风，造成材料价格偏高。有的经营者为了升职或连任，忽视企业长远利益和国家利益，急功近利，开支无计划，导致企业资金日趋紧张，无法摆脱资金匮乏的困境。

解决资本运作问题的策略

1.银企联盟战略

缺少资金和融资能力弱是长期以来制约我国建筑企业拓展业务的重要因素。

企业筹措资金的重要方法之一是建立银企联盟，效仿西方发达国家建筑企业的发展道路，推进银行资本与产业资本的融合，以财团的金融资本支持承包企业的发展。建筑企业依托金融机构在国内外的融资优势，可以在一定程度上增强企业的投融资能力。借助于金融机构提供的贷款、担保、结算、咨询等服务，建筑企业可以增强自身在投标中的竞争力，增大夺标的概率，并有效规避金融风险。

2.一体化战略和多元化战略

一体化战略是指企业对具有优势和增长潜力的产品和业务，沿其经营链条的纵向和横向拓展业务的深度和广度，从而扩大经营规模，实现企业大发展。多元化战略是指企业为了避免业务单一风险而进入其他产业的战略。建筑企业按照多元化战略应承接多种形式的对外承包工程，从目前的单一服务型企业，发展为能够提供多元化服务、有相当高的技术和管理水平的综合性承包工程企业。

3.资本结构重组

闲置资产不仅占用了企业有限的资金，而且降低了企业的利润率。所以在进行闲置资产盘活的过程中，要抛弃出售国有企业的资产就是国有资产流失的错误观念。

资本流动要求摆脱所有制的束缚，在更大范围、更深层次上实现流动和重组。大型建筑企业优化股本结构，应重点进行股份制改造，实现投资主体的多元化。企业进行现代企业制度改革，必须在合法可行的基础上实现投资主体的多元化。

四、实证分析建筑企业的资本运作

以上市公司中国铁建资本运作的优缺点为例，进一步分析我国建筑企业资本运作的操作方法和关键环节。中国铁建是中国特大型综合建设集团，2006年、2007年连续入选世界500强企业名单，其业务范围遍及世界60多个国家和地区。

1.银企联合改善融资状况

中国铁建2008年第一季度财务报表显示，中国铁建持有无限售条件流通股的前10名均为银行或其他金融机构，总计21.33亿股，占总股数的26.67%.银企联合可以提高企业的声誉，借助金融机构提供的贷款、担保、结算、咨询等服务增强企业在投标中的竞争力，并有效防范金融风险。

2.多元化战略

中国铁建以工程承包、勘察设计咨询为核心业务，同时经营工业制造业务，并积极拓展房地产开发和物流等业务。报告期内营业收入较2006年增长11.99%，净利润较2006年增长110.24%，新签合同额合计达2869.99亿元。截至2007年末，未完工合同额合计3234.29

亿元。

由上述数据可以看出，中国铁建实施了多元化战略。在2007年新签合同中，工业制造合同及其他业务合同涉及的资金合计17690.73亿元，占总合同额的6.16%.中国铁建的工业制造业务包括设计、研发、生产、保养大型养路机械设备和铁路轨道系统零部件等。中国铁建在多元化战略方面的经验值得其他企业借鉴。

3.一体化战略

除多元化战略之外，中国铁建还采用了纵向一体化战略，尤其是前向一体化战略。这样不仅可以降低交易成本，还能充分享受来自建材市场的高利润回报，规避业主强供原材料造成的利润空间被压缩的风险。

综上所述，我国建筑企业在资本运作方面虽然取得了一定的成绩，但面临的问题仍然不少。因此，在借鉴国外先进运作理念的同时，要注重结合我国企业的实际状况，不断完善建筑企业的资本运作方式。

第18篇：纯资本运作的真相

纯资本运作的真相——民间资本二次分配

广西北海的民间资本运作就是投资69800，1-2年时间回报1040万，由国家支付，这是一个多么大多么吸引人的数字，也许你正憧憬着美好的未来，但你了解其中的真相吗？没有一丝的质疑？

真相

1、人口倍增到最后？所有人都来做这个项目？

如果以我个人而言，找3个人来做下线或许并不非常困难（但应该也有不少难度，毕竟此项目名声不好），但我不敢保证我的下线也有这个能力找3个人，更不敢保证他们所找来的人有能力再找3个人来，不妨作个假设，如果以现在的10万人都出局（本项目的出局需要1160人），而每个人都有能力招徕3个人的话，那么必须要有1.16亿人才能满足这10万人的出局，这显然是天方夜谭，1.16亿人都到南宁来的话，恐怕马路上都站满了也很难放得下。即使从今天开始项目升级为21万的门槛，要让这10万人出局也需要将近4000万人才行，要知道广西全部的人口才只有4900万，一下子在南宁涌进来4000万人（相当于3个上海市的人口），不把小小的南宁挤暴掉才怪。

结论，成功概率只有2万分之1，绝大部分人是失败回家.

真相2.十万人成功出局需要多少资金？ 本项目的出局需要1160人，也就是说总共需要投入8100万元才能出局一个人，以现在南宁有10万人参与项目计算，当10万人都出局的时候（按讲课人的说法人人都能成功的），总的资金已经投入了8.1万亿元（10万人拿走了1.04万亿元，国家拿走了3.645万亿元，系统内部各级人员拿了3.415万亿元），要知道2007年底全国城乡居民银行存款总额才17万亿元，也就是说，要把将近全国人民一半的存款都投入到南宁来，才有可能让现在这10万人都成功，这种可能性好像太小了吧，即使这个假想成立，这么多的资金投入肯定不可能在一到两年内实现，很可能需要10年甚至更长的时间才有可能，毕竟全国人民不可能一下子都把钱投到这里来（这个资金运算与是否升级无关）。而要让更后面进来的人都出局恐怕把全世界的钱一起拿过来都不够，这可能吗？

真相3，项目合法吗？ZF允许吗？

在各方面信息没有明朗之前，此项目是有政治风险的，至于现在北海ZF不管此事，我觉得更多的是ZF考虑当地的经济发展问题，主要是以下几点让当地ZF睁只眼闭只眼：

1、本项目带来了大量的资金，资金全部存在当地的银行，而当地的建设需要资金，这些从外地带来的资金正好作为北部湾的开发建设使用，如果对这些人一打击，必将使当地资金出现外流，这是ZF所不愿意看到的。

2、带来了大量的消费，大量的人流集中在这个弹丸之地，而且是具有一定消费能力的人群，从我所见到的那些人群看，这里平均每人每天的消费绝对大于100元，每年消费4万元，如果以10万人计算的话，每年这个群体在北海的消费将近40亿元，而2007年北海的社会商品零售总额只有60亿元，所以这些人给北海带来了大量的GDP增长，相信ZF是会算这笔帐的。

3、由于此项目不接受当地人参与，这是非常高明的举措，这样做就不会出现当地人因为项目本身出了问题而混乱，再加上项目对参与者的道德约束，对当地的社会安定影响较小。

4、北海是90年代初房地产泡沫经济的重灾区之一，直到现在仍然有不少烂尾楼无法处理，近来由于大量的人流进入，使得北海的房地产得以复苏，如果现在这些人离开北海，对刚刚有起色的房地产业无疑又是一记闷棍。

综上所述，在此项目对社会安定影响不严重的情况下，当地ZF是不可能插手的，除非有某种原因把事情搞得过影响过大了，出现的后果无法收拾了，当地ZF才会出面干预。因此此项目也不可能把规模做得过大，否则ZF很难不闻不问（真要是一下子涌进来几千万人，ZF不干预才怪），ZF之所以把公安系统的局域网提供给他们和工商银行专户管理相信也是为了更好的控制，一旦出现问题好及时刹车并找到相关的人员。应该说在这个事件里ZF是与此项目的组织者达成了某种默契，ZF充当了他们的保护伞。因此我相信把达到A级平台的人转移到南宁也是ZF为了给北海减轻压力和控制项目发展的一个举措。

真相4.资本运作45%税收的真实性？

这个行业本身就是一个不合法的行业,中国是一个依法纳税的大国,既然不合法,又何来税收?说白了行业的最高领导人就是四代老总,新人投资的钱都是打给四个老总的账户上了,除了该分配的钱,剩下的45%全部由四代老总操纵。所谓45%的税收说辞也是为了给新人考察造成一种很正规，觉得我们每个做行业的后台老板是国家，打消对行业的疑心，放心加入。

真相5，出局真的能拿到1040万吗？

在北海，他们跟我说，每个最终出局的人都会有一个纳税证明，以表示你所挣来的钱是合法的，我回到上海后，我就找那位教师朋友，我说我想看一下那个证明，以证明这个项目确实得到了ZF的默许，他去找了相关的人以后说拿不到这个证明，说这个项目是保密的，这份东西不能随便给人看。我想既然税务部门有书面证明，就说明这不是什么保密的东西，因为这个收入已经在税务部门做了登记，至少税务局的人就知道，我没听说过纳税还需要保密的事呢，况且有这样的书面证明可以让新加入的人更加放心地去做，为什么不愿意拿出来呢？我想出现这样的结果只有两种可能：一种可能是根本就没有这个证明；第二种可能是根本就没有人拿到过1040万。因为我在北海甚至包括在北海的其他老资格的参与者可能都没有见过真正拿走了1040万的人。

如果真是没有税务部门的纳税证明，我想其政治风险不言而喻，而且这些人所说的话就需要打个折扣了，既然在这一件事情上能够撒谎，为什么其它的方面就不能撒谎呢？例如45%真的交给了国家？证据何在？我没看到任何书面的东西，都是口头上说的。

真相6，电信部门支持吗？

手机卡其实就是普通的集团卡，这一点已经最容易被证实，全国各地都有，集团内互打电话免费，并不是为了支持传销而专门设立的。移动和联通、电信等为了争取用户，会根据不同的情况设置不同的方案，以满不同人群的需求。起初只有十几个人的传销人员建立各种“贸易有限公司”的虚假集团，并利用虚假集团在电信公司注册集团网。传销者在网内互打的电话虽然免费，但传销者的电话并不全是网内互打，随着越来越多的传销人员加入，大量的邀约新客户时产生的长途个电信公司创造了巨大营收，这是电信运营商的利润点，企业不会为了放弃巨大利润而主观抵制传销，他们把责任推给当地政府。企业经营中，免收某部分费用，是为了争取另一部分的收入，此类经营模式屡见不鲜。如果传销者的长途话费、短信费、GPRS流量费、月租费、彩铃都可以免费，都不能说明这是国家支持的，说不定电信运营商还会有其他的利润点来支持他们做此类业务。

要办一个集团网其实很简单办理集团网的条件：1.营业执照复印件2.法人身份证复印件3.组网电话号清单。看起来很正规，其实，营业执照副本、公司印章都可以造假，传销组织者都应该可以搞定，异地的小体系大都是挂靠在某个公司名下的。做为一名传销组织者在当地一定有一些社会关系，找个小企业的营业执照副本应该不难。而办理的时候，移动或联通的业务员不会去调查，为了提高业务量他们会给予办理。你可以到当地的移动、联通营业厅询问，手机所使用的集团网是属于哪个公司注册的，到时候就会明白一切。

移动、联通只是经营服务部门，不会调查你公司具体工作与行为。例如，你不能说小偷、强盗、贪官等使用电话证明合法吧。手机短信诈骗存在好几年，抓来抓去都抓到国外了，存在就合理合法吗？另外，存在的超大型集团网，往往都是正常企事业单位，行政单位使用的集团网，而你只需找到负责这些集团网的移动、联通客户经理，他可以私下操作放你入网，毕竟他可以因为你入围产生的电话费而收益，完成业绩压力。这只是他们在业务和管理上的空隙，相关单位管理不完善的结果。有规定有制度的时候，往往利益可以让人绕过制度牟利，记住这是中国文化中的人性历史包袱。有些地方的传销欺骗新人说自己用的电话是军网电话，找个军用座机打打就是，军网电话拨打全国军网座机，都是免费的。

至于是否有十万人，是否全部免费，连来电显示都不收费，自己在自己号段里面试，或者在外面合作营业厅里找是否有号段卖。不要听十来个行业人强调之后，就丧失了自己的思考能力和调查能力。不要把这个话题无限发挥，电话只是一个日常工具，不值得去发挥那么多想象力，这只是不懂通信专业的人杜撰，然后找些貌似专业的人捧场杜撰出来的。

真相7，银行部门支持吗？

银行多的局面其实与手机卡免费是一个道理，都是企业为了赚钱而推脱责任的结果。贴子中说道，每个银行都要排队，每个人都会上交十万上下的存款，试想，如此大批量的业务，银行有理由拒绝吗，只要自己赚到钱，不违反当地治安规则，银行也不会去管政府和打击传销的事情。随着越来越多的传销人带着钱来，银行多的局面也就逐步发展起来。在广西成功营造了传销圣地这个氛围以后，银行为了赚钱在此大量布局成为一种必然，他们和电信集团一样不会、也不能去管、也管不了当地传销的事情。就如同户籍放开，人口可以随意流动，大家就会选择容易挣钱的地方呆，比如北上广，而现在广东以制造业为主的城市，因为汇率上升以及其他因素影响，外来人口大大减少。人多好赚钱，有人的地方就有生意，银行也是做生意的。

真相8，执法者消极应付是暗中支持吗？

最迷惑人的就是传销执法问题。

房地产的宏观调控是典型的中央有政策，地方有对策。地方政府可以卖地挣钱，所以会消极应对宏观调控。

传销也一样。地方政府因为利益驱动，所以对传销执法是消极应对。地方政府的利益是：传销者集中的地方，多多少少可以拉动当地的消费，比如房价上涨、经常集中采购的鸡，传销者也并不是清一色的苦行僧的生活，也有正常的高消费。整个传销体系已经在多次斗争中学到了经验，只要我不扰民，只要没有被抓住传销的直接证据，执法部门就不能拿我怎么样。所以当地政府已经越来越习惯于传销者的存在了。与此同时，执法难度越来越大。作为个体的执法人员（即便是领导），他们不会管每一个传销者背后的血和泪，只知道这项工作很难抓，取证难（抓到人不能算，要取得直接证据），遣送难（腿长在传销者身上，哪怕遣送到南极，传销者想回来也会很容易，所以遣送时也不会买费用高昂的远程车票），费力不讨好，长此以往，消极应对成为必然。应该说，在法律层面，国家对传销者的制裁不重，导致违法成本过低，所以执法难也成为必然。

真相9，资本运作转让和继承之说？

行业里可继承可转让是真的,我曾经在体系里做时候见过,父母年纪大了不做了,把行业继承给自己子女,这个是很正常的,关于转让就没那么简单了:第一个,是推荐人给你转让,假如我在这里做了,做到经理,找人转让了,他免去了发展过程,但是同时也免去了一切奖励分配,推荐人是不允许转让,和老总也不允许转让,为什么 呢?你一进来什么都不懂,占着位置不做事,这种人谁都讨厌的,还有就是转让出去对老总没有任何好处,没有一分钱可以拿,所以上面的老总是不允许转让,会告诉你,我的市场被破坏了,你还得依靠自己转让,所以阻力是非常大。假如是自己找人转让,你都能找到人,你自己都不愿意做,你能把这个份额转给别人吗?拿什么去说服别人接收呢?既然行业这么好这么赚钱,还有什么比赚钱更重要的呢,你都不做别人还会愿意做吗?这是人的本能反应。当然如果你是做的一份,就是只占了份额,现在正规体系一份是不允许发展,那这种情况是容易转让的,但是如果是做的21份69800的可转让,只是纸上谈兵,好说不好做,聪明的人只要给你一分析就会明白的。

真相10， 7万赚1040万，这就是最大骗局，这个所谓理论上数字，根本就不起推敲，和大家说说这个生意分配方式：

项目叫《国家参与民间资本二次分配》，这个钱主要来源二次分配，但资金根本就不像他们所标榜的那样。

7万被分成2部分，55%，45%，一次分配：就是分配这55%的52%，按照所谓五级三阶制，直接间接补助来硬性分配掉，而还剩的3%作为所谓的效益分红为6--10万，二次分配：就是这45%作为税收的方式被国家拿去参与地方经济发展从中获利后再加上前面提到的效益分红6--10万，最后老总会有10--99万收入。这就是他们的说法，也就是这个项目在北海被大家所知道的分配方式。

然而其实根本就不是这样的，这个生意的所有资金都是被分配掉的，根本就没有什么国家参与。每个人你的7万作为100%，52%是一次分配这没错，但这3%是作为北海大经理管理层及南宁老总管理层作为内似于工资分掉的，45%根本就没什么税收上交国家参与建设，而是按每人10500提人头费，上面3个老总分完的，行业告诉你有4个老总A1A2A3A4，其实根本就不是那么回事，3代以内有钱拿，3代以外就没钱拿，不然45%根本就不够分的。在这个行业中，确实存在穷老总和富老总之分，因为这是跟你的团队发展好坏有直接关系，人多人头费就提到多，人少就完蛋的。朋友们这难道还不够警示啊，该醒醒的，这个生意就是一 场骗局。当然在做这个生意中绝大多数人根本就不清楚大经理这一层及老总那层的内幕，而且这些保密的，只有你到了那一层你才会清楚，所以前期你就只会去发展，但当你完成任务是，他们才会告诉，这是怎么回事，到那时你下面的亲人朋友多了，都花了不少钱都在做梦时，很多人是说不出口也不敢说的，而且这时又能拿些钱，就选择继续骗下去啊 ，一个骗一个，这就是层层复制到精华，到最后如果有人不做，那就是挡老总们财路可想而知后果会是什么样的，要不就是你自己把下面人的钱还了，彻底脱离出去。所以人们有时会发现，在各大新闻中，会发现报道做传销的亲人朋友反目成仇的等等灾难.........

不管怎么样，作为受害者的我，就是想把知道，告诉给大家，北海及北部湾《资本运作》《国家参与民间资本二次分配》《商务商会》等等的，7万赚1040万等等的就是骗局就是传销，大家别上当，看清真相，远离祸害，珍惜家人朋友。

真相11，他们说的话都是真的吗？？

个人的经历，一般没有说假话的，因为本来行业就追求人人平等，而且很多平凡角色成功的案例，可以拿来做正面教材。

行业的经历，一般没有说真话的，道理再简单不过了，你来我店里买馒头，我会告诉你这是染色馒头吗？你来我店里买衣服，难度我告诉你这质量不好？

其次，行业本身有难度，有的人来了

3、4年了都还没成功，要实话实说的话谁还敢做？所以都告诉你，我来了半年了，或者一年多了。经理也不会告诉你间接提成是304，不是456，因为士兵是不能带望远镜的。

真相12，行业三座大山是什么？

1.市场压力

叫花子都有三个朋友难道你没有吗？这句话刺激了很多的人加入。其实，仔细的分析下这三个人 ，实质是三片市场。

行业发展的是人际网络，而人际网络有个天然的死穴——互相之间有联系，所以一旦来了个不认可的，回去后整片市场完蛋，不管你有多少的亲戚朋友，全部不会来了。你知道你朋友进chuan销了，你还会去吗？这是80%失败者的主要原因。

2.经济压力

远远不止接3个人，我一共接了14个人，而每个人的花费，最少的1200，一般都在2000左右，你帮我算算我接人一共花了多少钱？我说我能赚380万，那么即使我以前是个叫花子，现在也要花钱包装一下自己，住好的房子，穿好的，吃好的，花钱大方。加上日常的开支，你必须准本8万以上的运作资金。

3.精神压力

因为我们是用谎言叫去的人，所以那些看不懂的人肯定得罪了，而且，他告诉别人后，连那些没来的人都得罪了，为什么？在中国，做传销，很多人认为是比坐牢还耻辱的事情！所以很多异地的朋友，一边要承受发展不好所带来的经济压力，同时要忍受亲戚朋友的指责，甚至是辱骂，毫不夸张，那样的日子，你准备好了吗？

真相13，三大谎言是什么？

第一次谎言：被邀约的时候，是谎言邀约的。

第二次：当你上经理了，会告诉你经理的提成是304而不是456.

第三次：当你上总了，告诉你新的分钱模式，不交税，没有第二平台等等。

真相14，上总的潜规则是什么？？

所以潜规则，也就是不能正常上的，比如你是两线或者一线。一般是两种方式，

第一，买线，一条线是6万多。第二：800份的时候上。前面的方式花钱多点，但是很多人选择前者，因为大家对上面的事情心里都没底，所以早上比晚上安心。

真相15，老总都那么有钱吗？？

如果是三线上的老总，而且下面布线都比较均匀的话，那确实是个砖石王老五。如果是两线和一线上的，那就没你想的那么好了，也许宝马是租的，项链是假的。

有亏欠的老总吗？答案是肯定的。上去的时候是单线上去，自己下面还是单线，往下线也不多，这样的老总出局比喝稀饭还快，没几个钱的，不如外面打工几年。

真相16，行业的本质是什么？？

这就是一个生意，当地政府和外人的生意，因为繁荣了当地经济，所以现在的模式除了西藏，几乎每个省份都或多或少的有，加入你是当地一把手，招商引资没人来，你要不要政绩？你要不要收税？而这个可以实现他们所有的目的，还没成本。

国家不管吗？别把我们身边所有的事情都和国家扯上关系，只要不出大事，利大于弊，在控制范围内，不和国家的打针方针相违背，你就只管干就行了。你要是在沿海生活的时间长，比如江浙一代，广东福建一代，会发现，这样的灰色行业比比皆是

真相17，这个行业到底是不是国家侧面扶持的？国家为什么不打击？

资本运作行业分为两派，南派69800体系，就是连锁经营，北派就是中绿资本运作。南派也好，北派也罢，按照《禁止传销条例》的规定，都属于标准的传销。那很多人问？既然是传销，为什么国家不打击呢？

一、地方保护主义

国家是一个抽象的概念，我们口中的国家就是指的政府，而政府分为中央政府和地方政府。有些城市传销为什么如此猖獗，并不是中央政府不去打击，而是少些地方政府部门有错误的认识， 2009年6月30日广西壮族自治区副主席兼公安厅长梁胜利，在打击传销犯罪专项整治会议上，怒斥广西一些地方传销活动屡打不绝，其原因是地方政府部门和执法部门对打击传销违法犯罪存在错误认识，竟然认为传销活动可以促进地方经济发展，个别地方执法部门把传销活动视为罚没款的重要来源，‘放水养鱼’这种十分错误的做法，导致了传销活动在广西的猖獗。也就是说由于大量传销人员可以刺激当地经济发展，所以在传销组织不影响当地治安的前提下，地方政府多是睁一只眼闭一只眼。

二、取证难，需多部门联合打击

按照中国法律规定，参与传销者只能说服、教育、遣散，没有抓捕和拘留的权力，对于组织和领导传销者，在证据充分的情况下才能拘捕。但是在传销体系的中下层严格意义上说都是受害者，对于这样人群只能通过说服劝解。可悲的是传销人员把这种劝解当成打“负面”，更加肆无忌惮的参与传销活动。最终受伤害的还是自己。每一次工商公安接到举报，对于民房里的传销人员只能没收传销工具，而对传销人员最多说的一句话就是“你们在做传销，尽快回家”。

前面刚驱散，两三个小时之后他们又聚集在一起了，只要不是限制人身自由，不是打架斗殴，久而久之，警察就懒得管了！

有些人就会问“为什么经理，总管级别人员不抓呢？为什么抓了几天就放回来呢？”其实，工商公安也想抓，但是没有足够的证据。什么叫证据？工资单、汇款单、申购单、体系图（网络图）、传销组织者名单、更重要的是人证。对于这样的证据连参与的传销人员都没有，这就说明传销组织者是非常狡猾和隐蔽的。在破获的各大传销案件中，很多是高级别传销人员举报，然后配合公安工商追查证据打击传销组织。仅凭公安工商独立寻找传销组织证据，难度是很大的，需要长时间取证，消耗大量的人力财力，才能打掉一个传销组织。

试问一些行业人员，当你们到公安工商举报说自己被骗了几万、几十万时，你们能拿出证据吗？你们不觉得可悲吗？当你们参与这个传销组织的时候，他们什么凭证都不会给你留下，全凭嘴说承诺，而你们在金钱欲望的促使下，你们全部陷入了传销谎言之中。

工商局公平交易处是专门打击传销的部门，但是这个部门并不是以打击传销为主，日常还要处理一些商业诈骗等其它案件，而每次打击传销必须要联合公安部门，因为有公安配合打击才有力度。一次大的行动需要几个部门配合，一旦打掉传销团伙，按照规定要遣散传销人员。有一些工商局由于经费不足，只能当场教育遣散，不能给传销人员一一买车票遣送回原籍。更有一些传销人员把公安工商买的车票退了或者到下一站下车继续返回传销窝点，继续参与传销。常此以往当地的部门对于传销活动也就疲倦了，直到最后泛滥成灾

三、关于为什么这么多传销人不抓

前提是先看清楚传销罪与其他一些常见犯罪的区别。组织者领导者才有罪。三层的层级加三十个下线，形成传销事实。这是法律前提，之后才是取证的问题，你连申购单体系图甚至行业资料都不敢给警察看，如何有证据证明呢，警察问你是不是做这东西的，你也否认。法治社会的基础是，一切依法办事。总不能在大街上抓住一大堆人就说是传销头子吧，广场上、小区里的行业人再多，政府提醒了，也打击了，也宣传了，可一切都认为是调控，这种认知上的错误，很难解释清楚，需要耐心。同时如果你躲开推荐人，自己去找警察核实真实信息，警察还是会说这是传销，那么推荐人会告诉你，警察职责所在肯定要这么说，因为他要暗中支持，不能明说。如果按这种说法，警察不能明说是职责，媒体甚至央视明说就是调控，这种说法本身就是自相矛盾，请仔细推敲。

真相18，银监会，银行卡如何解释？

银监会的职责是负责国有重点银行金融机构监事会的日常管理工作，制定金融机构监管的规章制定，审批金融机构的设立、变更、或者是终止业务范围。银行只是一个资金交流机构，只有当一个账户里面的资金达到一定限度才会引起银监会的注意。我们申购的钱是打进银行的，但是你这边打进去那边就会取出来进行分配的，资金不在银行停留，况且老总的号是定期注销。

关于大额可疑，根据《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》规定金融机构应当向中国反洗钱监测分析中心报告下列大额交易：

（一）单笔或者当日累计人民币交易20万元以上或者外币交易等值1万美元以上的现金缴存、现金支取、现金结售汇、现钞兑换、现金汇款、现金票据解付及其他形式的现金收支。

（二）法人、其他组织和个体工商户银行账户之间单笔或者当日累计人民币200万元以上或者外币等值20万美元以上的款项划转。

（三）自然人银行账户之间，以及自然人与法人、其他组织和个体工商户银行账户之间单笔或者当日累计人民币50万元以上或者外币等值10万美元以上的款项划转。

（四）交易一方为自然人、单笔或者当日累计等值1万美元以上的跨境交易。

行业每天的发展根本达不到规定的转账额度，所以和银监会彻查没有半点关系的。十天半月都难发展到一个人，根本就达不到引起银监会注意的要求。账号都是体系老总的或者是体系的申购总管、大总管的。不是你去了解行业的时候说的一个统一的账号。

关于资金分散转入集中转出。这一点上是很多新人相信银行代表国家行为的地方。首先要知道的重点是，存钱的时候有可能是一个账号，这是一个集中存钱的动作，符合反洗钱前半个描述，分散进一个账号。但是反洗钱的后半部分是，集中出。分散进的钱集中转出去，才是完整的法律意义的洗钱动作。也许新人能看到分散进的前半个动作，但是肯定看不到集中出的动作，因为老总都是转账出去一部分，每个银行网点去取钱，然后在存进对应的卡号。这就是分散出，不是集中出。所以从整体资金流转程序上，因为保密的原因，掩饰了后半部分操作事实，从新人的角度来看，就是违反反洗钱来推理国家行为。

关于银行现象，银行职能是融资放贷，对老百姓来说就是存钱取钱的地方，没人管你的钱是什么来源。银行不是执法机构，每一个相关犯罪的非法行为，都必须在执法机构要求下进行配合。至于银行网点的多少，这是因为他要融资，吸纳存款，如果你认识银行职员，你会知道每个月银行职工都有拉存款压力，网点的多少是取决于存款行为的密度，而且存款取款电汇转账等操作行为，银行要收取手续费，这个手续费是中国银行第二大收益来源，所以说银行是受益者，他不会拒绝你存款，也没有必要，没有法律拒绝，存取款是公民的基本自由。他即便知道你存的钱是非法来源，执法机关不要求，他是没有任何权利阻止的，在门口设置宣传栏及打击传销的标语广告，已经是银行部门最大程度的努力，当然你将这些预防传销的宣传视之为调控或者所谓暗中支持，只能说明你缺乏常识。至于什么银行代发工资之类的说法，你可以问银行网点你的银行卡是否为捆绑后的代发工资卡，运气好的时候，你会遇到个别不要脸的银行大堂经理告诉你‘你上税了，你这是工资卡’（你可以考虑让他换个户籍归属地来赚1040万）。银行只是一个融资放贷存钱的商业机构，即便是国有银行，也还是商业机构，他没有权利监督或者监管其他行为。你需要知道的一个重点是，存款自由，取款自由，你可以用各种方式在其他地方的银行来回存取款，验证一些事情，大可不必去相信行业。

真相19，行业违不违法？

根据《禁止传销条例》第一章第二条规定：本条例所称传销，是指组织者或者经营者发展人员，通过对被发展人员以其直接或者间接发展的人员数量或者销售业绩为依据计算和给付报酬，或者要求被发展人员以交纳一定费用为条件取得加入资格等方式牟取非法利益，扰乱经济秩序，影响社会稳定的行为。

同样，很多行业人员都说，如果我们是传销，为什么我们成千上万的人在这里不抓，难道当地的公安工商不知道吗？是的，我也承认某些地方是存在这样的情况。那我想反问你们，卖淫嫖娼违法吗？那为什么很多地方都有红灯区，更有些宾馆直接上门推销，街道两旁灰暗红灯闪烁，难道公安不知道吗？为什么不能彻底取缔呢？制假贩假也是犯罪行为，但你打开淘宝，里有多少是真品。

强调一点，国家一直在严厉打击传销活动。而打击过后你们说什么是“宏观调控”。按照法律规定，低级别人员只能说服、教育、遣散不能拘留，把你们遣散后你们又集中在一起，而高级别人员行动狡秘，加上取证难，所以很难打击。例如卖淫一样，必须是现场交易时抓获才能定罪。

闯红灯也是违反交通法，交警发现后只能制止不能抓捕。但是因你闯红灯造成车辆躲避引起重大恶性的交通事故，你要承担法律责任。

还有一些传销组织说“行业”没有立法，也就是说中国没有出台“连锁经营”法。“连锁经营”只是一个销售名称，同属于经济商业，关于这类有专门的法律。传销也属于经济犯罪一类。如果按照这样的思维模式。中国没有打工法，也没有农民工法，那用什么保护他们的权益呢？再问劳动法可以吗？

我们看新闻都知道东莞是“小姐”之城，在那里娱乐场所里几乎都有三陪服务，当他们说这一切都是合法的，你会怎么判定呢？是的，如果犯法他们敢这么公开的做吗？当地的工商公安难道不知道吗？打击取缔不是很简单吗？在从事犯罪没有被抓捕之前，你可以说不犯法只限于你个人，但不代表真的不违法，当有一天公安抓捕，法院审判时，那时候就知道什么叫违法犯罪了。

真相20，行业有没有什么保障？

没有任何保障，大家都是志愿加入的，国家从来都没有承认过这是国家侧面扶持的项目，只是你通过一些人扭曲的假象按照他们所教给你的思维模式"透过现象看本质(其实是只看假象不看本质)”以为是国家的而已。虽然地方政府存在保护主义，但是你一旦扰乱社会治安，或者地方政府迫于舆论压力、房租物价等因素立马就会被打击掉。一个人有闪失都可能把一个片区都破坏掉。

真相21，行业到底能不能赚到钱？老总的工资如何发？他们的豪车房子哪里来的？有没有3%的效益分红？45%的国税? 关于赚钱还是要先谈一下五级三阶制。这个问题要一分为二处理，关于真实的五三制，就是原原本本的真真的五三制，成功率是非常低的，因为真实的五三制是基于销售产品本身的直销奖金制度，并不是什么模式。五三最大的亮点是因为，65到600的跨度很大，这个阶段会强迫大部分没有能力的人放弃直销事业，而转入一般性销售，这样会促进销售产品（直销是以产品销售为导向），而不是拉人头，从整体上来说会促使团队整体发展比较稳健。65-600 的过程中，会产生一条线N个经理，而只有最下面的一代二代经理有间接提成，那么其他经理只能依赖销售产品获利。这种用制度强迫团队成员进行销售的方式，是五三制度在新加坡获奖的原因。这个五三制，在东北一些小型直销公司中，还在使用，鉴于直销的销售产品行为，是具备多次销售或者说重复消费的机会，所以真五三制虽然达不到所谓的出局，但是只要有产品销售，团队成员每个月是有月工资的，这种制度本身就是为了促进销售产品，对公司来说产品的销售才是赚钱来源。行业在这个层面上，是一次性的拉人，拉完就分完这一次的钱，没有重复性，所以要注意这一点的区别，确实需要一些直销知识。 关于行业的五级三阶制，是假五三，不是真五三。行业的假五三，是一分钱不留全部分配掉。既然行业上层分配并没有按57,38,19分配，那么五三制度的先进性，获奖等等说法，自然不攻自破。从一个简单的逻辑就可以解释，按照行业所讲的五级三阶制奖金分配，分为三大笔奖金，上总前的10—25万，3%的效益分红也就是6—10万保底工资，还有后期老总的间接奖金。首先上总前由于发展不会那么理想最多15万的收入，其次，行业是资金重组再分配的过程，3%的效益分红纯属扯淡，否则老总也不会千方百计地鼓励你发展了，第三如果按照真实的五三制度，老总收入应该按57,38,19计算，而我们在行业里，没有那个老总会告诉你，他这个月拿了多少个57，多少个38，多少个19。因为这么说等于告诉新人，他一个月十万收入积累的份额，直接就达成出局（十万除以38，就是份额，再除以21就是人数），真实的五三制，成功出局概率几乎不可能，两万分之一左右，而且没有涉及外部调控因素。所以说行业的五级三阶制是假的五级三阶制不是真正的五级三阶制。

真相22，那个这个假的五级三阶制的奖金是如何分配的呢？ 首先扣除返还的19000，还剩下50800， C1（一代主任）6612元 C2（二代主任）1520元 B1（一代经理）6384元 B2（二代经理）2394元 B3（三代经理）1596元 A1（一代老总）10500元 A2（二代老总）10500元 A3（三代老总）10500元

剩下的794元+所谓的个税属于操盘手（老总上面管理者） 有的体系老总工资分配遵循的是3433或5433等不一而足

涉及到外部调控越来越严重，很多人从加入到处连本带利能拿到30万就已经很不错了，但是我们付出的代价是那么多年积累起来的诚信、人品和人脉。一将功成万骨枯的金钱游戏，绝大多数人都是被骗的倾家荡产甚至妻离子散，家破人亡。

至于所谓豪车，有的是分期兑钱买的，有的是租的。后面很多老总你可以打听打听，上去一两年的也没买车的。至于房子，只是给你说说而已，反正你见不到，可劲儿吹牛造梦呗。很多老总还都是入不敷出，无论发展多不好，即使一年下面不来一个人，也得装有钱人，下面都是自己亲戚朋友，不挺着没办法啊。

真相23，上总之后有第二平台吗？有国家实体项目吗？

既然行业不是国家的，这些东西自然不存在，刚才说了行业就是资金重组再分配，除此之外再无其他。上总之后所谓的考察项目只不过是组团旅游罢了。这个行业就是在花未来的钱，一切建立在对未来发展的良好预期之上，可是这是个几何倍增的行业，注定了未来永远不可能良好发展。迟早都会崩盘，崩盘的方式有两种，一种是操盘手或者核心高管老总被抓，其余老总跑路，导致整体性崩盘。第二种是行业基层人员了解了太多行业内幕，越来越多人放弃行业，导致缓慢崩盘。

真相24，什么是宏观调控？

哈哈，这算是行业最有意思的地方了，把所有不利于行业的报道都称之为宏观调控，还千方百计找新闻里面的漏洞。老实说，所有的视频节目都是事件发生后后期制作的，为了营造真实感才做成跟踪拍摄的感觉，你想找都可以找得出来。就像我们看电影看小说，有很多心里独白，作者如何了解人物的想法啊？只不过为了能更好的讲故事而已，这个实在不用太钻牛角尖。上亿元制作的商业大片还能能找到漏洞呢，何况一个短期拍摄的新闻节目呢。

真相25，生命力是怎么回事？

这是个彻头彻尾的骗局，目的就是通过一连串数字把你绕进去，绕迷糊就行。其实一点经不起推敲，生命力无非就是告诉你，通过份额的提升，门槛的收缩控制行业发展速度，最后进入一种平衡的发展。可是莫要忘了，这个行业是以3的几何倍增发展的，真正能三条线均衡的千分之一都没有，你就算把份额提到最低600份，你一条腿上有一千个人，三条经理线出不来，一个也不能上总。这个行业本质也是金字塔结构，加了个第二平台迷惑人而已，都是一将功成万骨枯。

真相27，关于行业三大名人

关于曾培淦，07-09年度在北海活动，据传也不是三条线完全出局，带领伞下平移斐贝国际，据与其相识的老行业人说，其人多次在各种场合低调暗示或直说自己不是曾培炎亲属。至于他的未来新经济研究中心，这个只是一个私人性质机构，十万元注册资本就可以做到，没有任何官方背景，也没有什么学术背景，只是一个炒作性机构。身份不代表所做事情合法，有身份的人做错事很多，*，薄熙来，徐才厚也是有身份的人，照样会犯错误。尤其是在这个价值观混乱的社会转轨时期，此起彼伏的各种政治、学术丑闻太多太多。这取决于对社会认知的视野开阔程度，不要迷信什么权威迷信什么身份，这是非理性的盲从心理。很多无聊的行业人会说“你把这个解释清楚了我就回家”，其实这种人只是想不择手段弄点钱，而不是讲证据。

关于丁耀华，其人曾经被北海警方抓捕，因证据有限，下线积累不足三十人，教育后释放。其人身份标签‘中国管理科学院院士’（注：不是中国管理科学研究院），是一个港资机构贩卖院士头衔，也是一个炒作性盈利机构。其背景没有一丝一毫信任度可言，该机构被媒体披露多次，目前已销声匿迹。相关信息可以百度新闻中搜索‘中国管理科学院’，都是很老的新闻了。 关于何道胜，这个不用多说了吧，头条新闻被抓。在体系中往往是一个人很无所谓的说一句，而其他听众则当做真实故事去传播扩散，三人成虎，流言就是这样诞生的，如果你身受过流言的伤害，应该知道能理解传播过程中原词愿意的变化。

真相28，关于银行小票

这个东西和申购单一样，是第一证据，书面证据，大部分走银行的体系，都会用各种各样的借口把你手里的银行小票拿走，措辞和申购单一样，一般都说是集中管理，免得丢失。在这里我需要重点提一个事情，如果银行小票还在你手里，你可以用各种民事纠纷，经济纠纷，以及诈骗等罪名起诉推荐人，拿回你的钱，因为这些罪名成立后都要求退还赃款。而传销罪本体是不可能退还赃款的，钱进去了就肯定是赃款，这个目前来说法律尚未理顺。各位新人请自行斟酌，如有小票在手，请详细询问你熟识的律师或者法院工作人员，他们会有更专业的方式来帮你，记住一点：是熟识的人。

真相29，关于老总的复制（各地有细微差别）

要求必须三位相同级别以上的老总在场,由直线老总复制其他起到监督作用,关闭手机,不准笔录（不准笔录又怎么样，还不是到处都是的）。

首先恭喜各位,欢迎新朋友祝贺荣升。

老总的一言一行集中代表着体系的形象和行业形象。希望你在新的工作环境中要更加自律重大局。宏扬正气。处事不惊，负面的东西自己消化。只有团结稳定利益才共有所得。

一.包装费一万元,必须用完,形成一种消费理念

二.新老总上南宁和回基层共三天达的吃住行费用有直接老总复制（如推荐人不在,有间接人来接）并协助新老总找房子。落实住处。上来后根据自己需要选修学习。时间相对自由（学车、学电脑等自行按排）（早晚都要买车装逼，先学会免得仓促）

三.每月三件事必须要做

1月底最后一天或月初第一天接新老总 2月初与大经理会谈。參加与新经理见面会 3每月10—15日前必须发工资 四.钱怎么分

在你伞下业务员没上老总之前。每一个新增份额拿500元，当下面出现新老总时只拿400（注意这是5433模式，不是555模式）

五.新老总,首先必须调整心态。真正努力做到四不:不下、不讲、不说、不问。 不随便下基层 不讲工作

不说基层不知道的事 不问不该问的问题

六.相互不打听老总的住处及收入。老总的行踪对下全面保密。保持神秘感及安全。

七.严守秘密。有人要问上面的事。回答上来就知道了。老总的会议内容。复制内容不外传 八.体系统一组织的活动费用AA制，不参加的，费用AA制照拿

真相30，接人流程

从铺垫开始-----到答应赴约------再到启程-------会前会------再到接人见面------休息及吃饭-------揭慌----订工作 -----讲工作-----反映工作给下一班讲师-----各种反差-----会中会------情绪安慰-----鼓励或者用语言强制继续听课------结案 ------到最后的跟进------造梦促成-------认可------追单-----会后会------下单-------申购成功，是一个非常细致复杂的工作。任何一个环节出现错误，都会导致接人失败，还没考虑调控因素和新人性格因素。

真相31，关于一级知道一级的事情

这个操作需要整体性描述各种体系、各地体系。按最老的行业复制流程，需要从1份的时代开始说起。 1-11份的时代，保密大概有这么几个阶段，

一、新人阶段揭慌一个阶段，为了保护市场，不能随便说从事的行业，必须谎言邀约。推荐人强调给新人，必须来实地考察才能看懂行业，所以不要说做什么，免得家人不理解无谓的破坏市场。

二、新人到老人之间的三个月左右，由新变老的沉淀期，会揭开行业一些不利因素和负面，打预防针，因为新人看到的都是最好的一面，而进入实际操作的时候会发现难度比想象中要难。语言风格为“这行业博大精深，需要学习的还有很多，远远不是那么简单的，慢慢体会复制到位吧”。

三、大部分11份体系中还能隐约察觉到这个问题。老人进入C级别的时候，C平级导致业务洽谈里C级别的钱有点小问题，当一条腿产生多个C暴露问题，C2收益和课程所讲不对。再行复制解释，并且要求保密，（1份升级为固定的11份操作，比较有效的掩饰了这个五级三阶制缺陷）这个问题在北方睡地铺团队中，2800-2900五级三级制，新田、天狮传销中体现的尤其突出。

四、经理阶段，发现经理拿的钱是304，不是456，这个问题在11份体系中依旧存在，在21份体系中被大幅度淡化，但是依旧能发现。精于算账的人会发现问题，推荐人或者大经理会复制，解释这个问题，说明152给下面的，甚至不解释。在21份的行业老根据地，会先期解释这些问题，详细解释6612的计算方式以预防新上来的经理思想变动。早期11份体系吹嘘经理是万元收入，老总是六到十万，这些机制性欺骗，都是有传承和由来的。

五、大经理阶段，这时候会发现很多问题，最严重的问题是单线产生两个经理后没钱了，只能依靠另外两个腿，11份以下的体系会在经理阶段就开始吹嘘和做现实布局，这时候假的现实就已经被拆穿，所以早期1-11份体系在这个时候流失的人是最多的。而21份体系则因为适当的打预防针，则减轻这个漏洞所体现的欺骗性，精于计算的人这个时候就应该发现五级三阶制的欺骗本质了。在北派睡地铺团队中，号称吃宾馆住宾馆的经理级别，个个都是穷的当当响，这还没有谈到一个线上产生五六个甚至七八个经理的问题。08年以前地摊上的业务洽谈，以及行业课程中都会吹嘘经理万元保底（现在很多地方变成万元收入），尤其是11份体系，21份体系则是号称上总前20万左右收益，据调查目前广西以外的11份体系还在继续吹嘘（遵义曲靖发展出来的、湖南江西为源头的体系）。当然，行业发展到66份以上操作的时候，这些五级三阶制的本质性缺陷，都被一次性跳跃过去，除非非常精细的人，才会从返还给自己的钱数额中，计算出问题。这个后面单独留一个大段落，描述五级三阶制这个垃圾制度的先天缺陷。

六、600份平台阶段，新老总晋升后，复制工作的第一步就是告诉你怎么拿钱，然后揭慌承认没有六到十万保底收益，当然最重要的就是对下面人保密，至于其他的还是什么都不说，还是上税，还是国家行为。2011年伊始，这个操作因为强大的打击力度（宏观调控力度），发展难度巨大，新老总上总面对揭慌，同时下线往往是单腿蹦，信心崩溃概率极高，很多体系都采取拖延老总晋升时间，积蓄一下发展人数，免得新老总上来没钱拿。于是就出现了很多资格够六百份，但是不晋升的老总，美其名曰在下面扶持、付出、培养新的大经理等等鬼话。甚至很多体系在这个时候，会采取更为巧妙的方法，拖延揭慌时间。比如把业务洽谈中老总收入的380淡化修改下，或者直接说A

2、A3级别才有六到十万保底。面对这个揭慌，也是行业神秘感一直做得最好的一层，新老总晋升揭慌后，很多人都直接跑掉，或者神经崩溃（因为下线都是亲戚或者借钱卖房参与），在这个层面，各种各样的机制性欺骗语言，就表现出很多创意的花样。没有调控的时期新老总晋升后十几万、三五十万的都很常见，这种事情在08年的南宁北海非常常见，因为留人率高，晋升过程中当月就有大堆人加入，所以当时这种发展速度，新老总也很难意识到六到十万保底的谎言意味着什么，因为他拿到手的钱还不止六到十万。

七、进入高管核心层，这时候已经知道怎么分钱，但是不一定知道没有上税，坚持到这个地步的老总，价值观已经彻底被行业改变，一切都是以钱为中心，以国家支持为幌子敷衍。满嘴没有一句像样的真话，当然，也确实有一些素质较低的人，因为无法理解行业机制性欺骗的本质，依旧非常坚定的相信行业是国家行为，人和人不同，理解能力不同。能理解机制性欺骗的老总不会去强调国家支持，大部分都是强调赚钱和责任。反而那些没什么文化的中年妇女，依旧是坚定相信国家行为。个别老总比较聪明，会在适当的时候吹嘘自己所在的体系，和地方政府都对接，有保护伞，有交保护费等等。基本来说，进入这个层面的老总，因为强有力的管理能力才能进入高管核心层。这种人依旧意识到所有问题，尤其是在其下线团队还能比较有效发展的情况下，沟通几乎不可能。

真相32，关于凤凰卫视

“祖国的大陆上正发生着一场没有硝烟的战争，一支不穿军装的队伍，一所没有围墙的大学”的说法， 首先这句话是从哪里嫁接来的无法查询，但是唯一可以确定的是，凤凰卫视肯定没有这么说过，因为所有

看过凤凰卫视的人都应该知道，以香港这种西化思想下西方普世价值的为价值观的媒体，自始至终对中国 是以“中国大陆”为标准措辞，不会用“祖国大陆”这个措辞。想办法找个有卫星接收的地方，多看几次

凤凰卫视就可以了。至于‘没有硝烟的战争’这样类似的措辞，在新闻里出现的频率太高，无法查询是行业人从那里嫁接而来。在网络中能找到这样的文字，不是行业人的博客，就是网资传销的论坛，目的就是

为了引诱你跟随他，或者就是一些没有正常认知的人在非清醒状态下的呓语，要么为了拉人，要么为了卖 非法书籍（地摊上的行业书籍）。

真相33，关于五口之家

关于朱镕基答记者问“两广地带有一个新生事物，组建一支庞大的队伍”。记者问：“是什么样的新生 事物？”朱：“希望阳光工程，以五口之家为发展。” 记者再问，朱“无可奉告”。。纯粹胡说八道，

这个和 ‘暗中支持，暗箱操作’等假话自相矛盾，总理都这么去提倡去暗示，哪暗中支持就不可能继续存在了。 已知的阳光工程只有与希望工程相关的教育项目，与传销没有关系。但凡所有杜撰所谓朱镕基

说法，请自 己翻看，未有记录，按行业人的思维方式来说，这么含糊的措辞，不存在需要掩饰的必要，大可不必掩饰，而且以行业思维来说，这么大的项目理应在书中有描述。

真相34，关于幸福的港湾

北海是个很小的城市，排除掉这个半拉子电视剧之后，从未有以北海为背景的电视剧。作为当地城市领导，在策划人忽悠下，参加一个自己城市有史以来第一个电视剧开幕式背景的活动，这对中国官场政治

现状来说，是非常自然而然的事情，不行你找个小县城县长问问他，这样的开幕式他会不会出席。这不是市政府自己掏钱做宣传，别人掏钱政府人士出席，是非常自然而然的宣传行为，没什么特别的。只是这个

事情被行业无限放大，掉过头来说，即便是真的，也不过是个市政府秘书长（廖），没什么值得大惊小怪的，七品不足，值得相信吗？潇湘电影拍摄，环北文化投资，凯章影视做的片头花絮。片子还没有拍完，环北文化老总骆炬即因为网络传销及幸福的港湾造成的负面影响被抓捕，百度新闻中可以查询“环北文化”寻找，08 年左右的北海老行业人基本都晓得这个人开的环北文化，地址在北海西南大道的发展大厦。（丢人的事情，相关部门总会是语焉不详，抓了就等于擦干净了屁股，这也是现实社会中的中国政治特色，至于网络上流传的视频，都是行业人自己上传分享，你自己也可以上传，只要不是反冬色情信息，都可以上传，中国的网络环境还是很自由的，所以有时候说言论、自由也是一把双刃剑）。在某些地方地摊上卖的光碟，个别地方有在新华书店卖，都是因为利益驱动，卖书的卖光碟的人为什么不去赚 1040 万呢。很多卖行业书行业工具的人，都是有家不能归的难民。如果仔细翻看过哪些地摊上的书籍，应该都知道是假货，粗制滥造的水平，稍微有点常识的人都能看出来，至于书店里销售的，和下面所说的北部湾集结号情况一致。

真相35，关于传销是有产品的，行业是没有产品所以不是传销的说法

有没有商品，并不是指实物性质的商品，具备一定特征的资格、股份、机会、权益、概念等非实物商品也是商品，有时候在文字表述中体现为变相传销，变相的意思就是虚化的商品概念。这种处理方式只是一种文字技巧，欺骗一般人的时候，其实也是一种偷梁换柱转移话题的技巧，沟通的时候切记。这种说法和算 1040万或者 780 万的时候，解释 3800 的资格问题，有冲突，因为所谓资格也是算一种商品。其他很多传销种类中，也有很多没有实际产品纯粹分钱的模式，一样被定性为传销，其中就有臭名昭著的网资传销。是否传销，并不是有没有产品。而是发展过程中，是否有多层次团队计酬，这个意思用最简单的方式来表述“A 发展 B----A 赚钱，B 发展 C-----A 也赚钱，C 发展 D-----A 又赚钱，按这个固定的资金回报模式赚钱，超过三个层级，即为多层次，就是传销。至于产品，只是发展的一个道具，在行业中有的有产品，有的传资格，那么这个资格其实也就是一个道具，一个商品。每个人都有个 3800 的资格股，这不就是商品吗。在连锁体系里 500 元的产品费，都有吧。66 份以上体系不都是传一个机会吗，这个机会算不算商品呢。这句话和早期行业里流传的“产品不重要、模式重要”严重冲突，所有连锁名目的体系中，这种话都流行过。即便是大部分有公司名目的资本运作体系中，也有类似的说法，只是 2010 年之后，这个话越来越少见。

真相36，很多比我差的人，都上总了 这样的例子数不胜数，我相信在任何体系都有这样的成功案例，而行业会把这样的成功案例放大100倍甚至1000倍，然后和每个考察的人讲10遍，100遍，对你说：这个卖豆腐的农民都上总了，难道你连他都不如吗？那个卖鸡蛋的大姐都赚钱了，你难道还不如一个卖鸡蛋的吗？听了这句话，99%的人会这么想：确实是的，我的条件和我的能力应该比他强。所以很多人加入了，一方面人都是有虚荣心的，不然人家说我连卖豆腐的农民，卖鸡蛋的小贩都不如；另一方面确实需要机会，传统行业赚钱难。

还有一点是99%的人没想到的，这样的成功案例，是奇迹，而奇迹之所以叫奇迹，因为它发生的概率极低。那么，这么低的概率会不会落在你头上？你要相信会落在你头上，那你怎么不去买彩piao呢？这个卖豆腐的农民确实成功了，但是一百个卖豆腐的里面，有多少成功的？恐怕就这一个吧！还记得那句经典的话吗：至于你信不信，反正我信了。

真相37，我见的人都成功了，没有失败的

你来我店里买衣服，我会不会告诉你这衣服质量不好？今天我做了网资，而且我们素不相识，我才会把我这些经历写给你们看，你要真来了广西，来听我的工作，打死我都不会和你说这些，我也会告诉你，我的推荐人去年12月份上总了，他的亲戚上去了8个，我见过成功的谁谁谁„„如果我要告诉你行业80%的人失败，某某有钱人赔了几十万，你还愿意再听一分钟吗？

所以，成功的案例会翻来覆去讲，失败的案例绝对不能提——行业俗称‘负面’，这就是你为什么听到的，看到的，了解到的全是好的一面的真实原因。所以说，你的眼睛不要总是向上看，你也向下看看，逆向思维一下。

真相38，我的亲朋上去了，会帮我

这个梦，很多很多的人在做，曾经我也短暂的做过。过几个月我也会上总，现在，我告诉你一个即将上总和上总人的真实想法。

做的时间久了，特别是做上了老总，基本是把行业看透了，这是一个好的行业，同时也是个成功率很低的行业，还是一个一将功成万骨枯，千军万马过独木桥的行业，更是一个必须得罪亲戚朋友伤人脉的行业！所以，不要说老总了，就是大经理，都没几个会继续邀约人的（有的人想邀约也没有了市场）【为什么有的人上去了还在邀约，属于行业最高级机密，在这里不方便说，有意了解请联系本人

但是为了给下面的人吃定心丸，给他们一希望，上总后的人还会适当的邀约自己的亲戚或者家人来，其中猫腻，再和大家详细说。而对于老总来说，下面的亲戚朋友那么多，即使有人来，对你的帮助有多大？你能分到几杯羹？

真相39，先做着，不行就放弃

我相信大部分人都是这样的想法，很多人丢的起这50800，3800更是无所谓。但是你没想到的是，你把亲戚朋友叫来了，想走就随便走吗？下面有一个人在，都是一份责任，人家也是投资了。所以责任心会把你绑在异地，上上不去，下下不来，这样的情况不胜枚举。所以，觉得自己有实力做成功，那就一心一意的做，任何事情抱着试试看的态度都做不好，拔出萝卜还会带出一大堆泥。

真相40，你所见到的是真相吗？二次揭谎等着你。。。

梦想是美好的，但是现实是残酷的。当我们加入行业几个月后才慢慢的发现，行业并非我们想想的那么简单。悬崖勒马，浪子回头！人生谁没走过弯路，现在转身，还来得及！也许你的亲人正在远方等着你回家。。。

第19篇：国美电器资本运作三部曲

国美香港借壳上市案例分析

借壳上市过程分析

1.买壳

这个富有传奇色彩的资本市场之旅源京华自动化, 京华自动化是一家经营计算机辅助设计系统（CAD）的公司，由于行业竞争激烈以及业务单一，公司连年亏损，其股票也遭投资者拋弃，上世纪90年代末跌到不到一毫.

2000年9月，詹培忠先后两次增发股票入股0493，成为第一大股东。在詹培忠入股0493使股价达到高位后，其股价便一路下跌。期间0493多次向外界低价配股，配股的对象是黄光裕，此举使黄以较低的成本获得较多的股份。

2000年12月，黄光裕将其兄黄俊钦名下的北京鹏润大厦三间办公室注入0493，并相应获得了1200万现金和总价值1328万港元的代价股。至此，詹培忠控股22.1%，黄光裕控股16.1%，黄成为0493的第二大股东。

2001年9月12 日和2002年2月5日黄光裕两次购买0493配售的新股，价格分别为0.18港元和0.10港元，为当时股价将近10%的折让。完成以上一系列的交易后，黄已成为0493不折不扣的第一大股东

为进一步控制0493及分离其原有业务，黄光裕在注入三间办公室之后再次将自己部分地产业务注入0493。2002年4月10日0493京华自动化宣布作价1.95亿购买由黄本人实际控制的Artway Development的全部股权，而后者拥有黄光裕位于北京朝阳西坝河35300平方米商用待开发土地39.2％的权益。至此，0493已逐步衍变成为一家地产公司

2002年7月，黄光裕顺理成章地成为0493主席并将之易名为“中国鹏润”。买壳过程到此结束。

2、上市

经过前后近5年的准备，黄光裕借壳上市的良机日臻成熟。此次借壳上市过程大致可分为三步：

第一步，资产重组。黄光裕先成立一家自己100%控股的“北京鹏润亿福网络技术有限公司”(以下简称“鹏润亿福”)。然后，把国美分为上市集团和非上市集团，将上市集团——北京国美在北京的资产、负债及相关业务和天津、济南、重庆等地共18家公司全部股权装入一家在中国注册的“壳”公司——国美电器有限公司，由鹏润亿福持有65％股份，黄光裕直接持有剩余35％股份。

第二步，将国美转为中外合资企业。黄光裕先在英属维尔京群岛注册成立一家离岸公司Ocean Town，通过在该地注册的国美控股(Gome Holdings)100％掌控Ocean Town。2004年4月20日，鹏润亿福将国美电器的65％股权转让给Ocean Town，Ocean Town持有国美电器的65％股权，国美电器也由此转型为一家中外合资企业。

第三步，中国鹏润收购Ocean Town公司。接着，中国鹏润斥资83亿港币收购Ocean Town公司，从而持有国美电器65％股权，从而终于实现了国美电器借壳上市的的

三、上市后的资本运作---地产投资

黄光裕在2004年底分别向公众进行了3次国美电器股票的配售，总计40亿港元。黄光裕将套现的这些现金基本全部用在了他的房地产投资上：

2005年初，黄光裕在原有鹏润地产的基础上，分别成立了明天房地 产、国美房地产和尊爵房地产。与此同时，将上市的国美电器的非电器业务全部分离出去。房地产公司中的鹏润房地产主要经营鹏润大厦、北京大康鞋城、国美第一城

等。尊爵房地产主要业务是开发均价房。开发均价房引进了家电零售业的模式，公司先以城市均价大批量购入住宅，再利用性价比10％-15％的差迅速零售给客户，以此迅速回笼资金。

2005年底，黄光裕以将近4倍的价格将2002年卖给中国鹏润的 金樽大厦从国美电器购买回来，这是对国美电器的一次变相投资。

电器零售业可以从供货商处获取巨大的现金流，这些现金流正是投资房地产方面所必需的。用地产高额回报的一部分添补电器零售的损失，并辅助其扩张，为了获取更多的现金流投资与房地产。

四、融资运作小结

至此，我们可以清楚地看到，在将近5年的资本运作之中，黄光裕个人仅仅投入了7.5亿，但通过套现等方式累计获得了惊人的25亿现金回报及0493国美控股的上市地位。

纵观黄光裕的资本运作过程，他不断使用如下技巧：

（1）尽量使用可换股票据或代价股进行收购，其实质是为自己低价增发股本作为注入个人资产的回报，并为日后套现做准备。

（2）低价入股，高价套现。

（3）“左手倒右手”，人为制造市值泡沫。

（4）充分运用资本市场，灵活控制控股比例，减持套现

（5）有效利用地产加零售业务这对黄金组合，利用电器零售业提供的大量现金流投入到地产公司获得高额回报。

黄光裕此番传奇资本运作之旅，不仅使自己财富呈几何级数增长，也极大地提高了国美电器在东亚的影响力。

8、本案例意义

香港新例令借壳及买壳活动大受打击，特别是涉及内地民营企业家的借壳及买壳活动。很多内地民企，都想在香港上市，一方面打开知名度，同时利用国际市场融资，借壳及买壳本来会较快及成本较低，现在则很难做。 国美的个案令投资银行有一线希望，这个案例显示，只是控股权不变，即使注资后的上市公司，主要业务有明显改变，香港交易所也不会将之列为新上市个案。

第20篇：预付款资本运作协议样本

资本运作协议

甲方： 乙方：

甲乙双方进行了多次资本运作且效果较好，经过双方友好协商，就2012年

《资本运作总结范文.doc》

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