一、并购的历史沿革
五次全球并购浪潮的特点：
规模不断扩大、频繁程度不断上升 方式逐渐升级
并购的主体变化，范围扩大 金融市场作用增大
美国企业发展历史上的五次并购浪潮
以大公司横向并购为特征的规模重组
1893~1904的横向兼并，1898~1903达到高潮，基本特点是同一行业的小企业合并为一个或几个大企业，形成了比较合理的经济结构，并购案件约2864起，涉及金额63亿美元。
案例:美国钢铁公司的重组
以大公司为主导的产业重组
1915~1929纵向并购兴起，1928年达到高潮，并购形式多样化，除工业部门外，其他产业也发生并购购形式多样行为，有至少2750家公用事业单位、1060家银行和10520家零售商进行并购，汽车制造业、石油工业、冶金以及食品工业完成集中。
案例:美国通用汽车公司的重组 以跨国公司为特征的品牌重组
1954~1969，60年代后期形成高潮，把不同性质产品的企业联合起来的混合并购案例激增，产生了诸多巨型和超巨型的跨行业公司。在1960~1970年间，并购2500起，被并购企业2万多家。
案例：可口可乐公司的品牌重组 以金融机构为杠杆的机制重组
1975~1991，到1985年达到高潮，特点是大量公开上市公司被并购，还出现了负债兼并方式和重组并购方式。在高潮期间，兼并事件达3000多起，并购涉及金额3358亿元。兼并范围广泛。
案例：美国潘特里公司收购露华浓化妆品公司
以“强强联合”为特征的功能重组
1994~现在，其背景是世界经济全球一体化大趋势迫使公司扩大规模和联合行动，以增强国际竞争力；美国政府对兼并和垄断的限制有所松动；资本市场上融资的方法、渠道多样化，为并购融资提供支持。
案例：1997年2月5日公布的摩根士坦利——迪恩威特合并案
并购是对企业发展中外部交易战略的及至运用，是企业资本运营的重要体现，并购的范围已经超过传统国界的限制，跨国并购成为主流。 企业发展战略： 集中战略 一体化战略 多元化战略 确定并购战略 为什么要并购 为什么不自己做 并购战略
三、并购的流程与策略 行业整合三阶段 起步：公司众多、无主导企业 积累：有主导作用的企业联合垄断 集中：一个或几个主导企业垄断 选择并购的原因：
协同作用，规模经济，降低经营成本
谋求企业规模迅速成长，花费时间少
以最快的速度占领具有潜力的市场，提高市场占有率
获得专门资产，资源共享
帮助企业进入新兴行业和领域，实现多元化经营
收购低价资产
政策意图
并购的流程： 确定并购战略 确定并购目标
设计并购计划，组建并购小组 估值
尽职调查 融资
选择支付方式 时机
并购后的整合 并购的核心内容 尽职调查 整合计划 发展战略
战略投资者与金融投资者不同，其优势为： 投资于相同或相关行业 他允许企业有缺点
有助于融资企业行业地位上升 投资期限较长
他认可融资企业的战略价值 劣势：
双方经营权、管理权磨合有难度
把融资企业纳入到其战略规划中，会限制企业原来的独立 由于是相近企业，会产生价格的转移
四、并购实施的关键策略和要素 并购实施的关键要素： 投资企业愿意冒一定风险
对行业和目标企业的理性判断
了解目标企业（资源、经营实力、管理水平） 熟悉投资的外部环境条件 正确评估目标企业的价值 关键利益人的处理 投资支付方式合适 用发展战略说服政府和债权人 对并购的理解误区：
并购主要看企业，“人”是次要因素 并购关键是“资金”，"资源"是次要的 并购是会计和律师的职能 高科技企业就是高成长企业 规模上去，自然有经济效益 以资本运营代替生产经营 重并购，轻整合
外资并购是企业国际化捷径 选择合作伙伴 尴尬的人力资源部
五、尽职调查
尽职调查全过程： 概况了解阶段 详细调查阶段
持续关注 特别注意
初审时，即概要性的调查时，需了解的内容： 公司周围的产业环境如何 公司的行业地位如何
有哪些优质资产
主营业务利润率能否维持现有水平主要供应商和客户情况 对方愿意让你控股吗
目标企业经营很差时，是否愿意你派调查人员进驻
尽职调查清单（详细调查时）—法律部分+财务部分+业务部分 公司概况
人力资源 行业因素
经营团队 市场营销
法律问题 产品
并购影响 财务分析
调研对象 尽职调查的信息来源 目标企业
登记机关
目标公司所在地政府 目标公司聘请的中介机构 与目标企业有关的其他企业
尽职调查报告中不应忽视的细节 对财务资料的关注程度 分析现金流 税收筹划 存货管理
预算执行情况 管理人的素质 资产使用 销售环节 关联交易 或有事项
项目失败原因
市场分析不足
32% 产品存在缺陷
23 % 高成本超出预估
14% 时机不佳
10% 竞争反应
8% 营销努力不足
7% 时间不足
6% 项目可行性研究误区
为“可行”而研究
可行性研究是财务部门的职能
简单罗列宏观数据，缺乏对市场的有针对性的分析
简单的与同业成功企业进行对比，以此说明自己的成功模式 缺少必要的财务信息，数据粗糙，取舍随意，预测基础不合理 对于经营风险盲目乐观或根本无视于风险存在，避重就轻 片面按照技术标准界定竞争对手
缺乏经营管理团队的考虑 成熟企业的发展阶段：
阶段1：产品制造（多数企业标志，做产品）
阶段2：产品品牌（蒙牛、格兰仕等标志，宣传产品）
阶段3：公司品牌（宝钢、松下、飞利浦等标志，以宣传公司为主） 阶段4：资本管理（财务背景的经理人任CEO）
六、并购企业如何进行估值 企业价值评估
财务数据：资产负债表 市盈率 可比公司
现金流折现
净资产
销售额
净利润
领域 A
1亿元
1亿元
1千万
生产 B
2千万
2千万
1千万
流通 影响企业估值的因素
公司的定位与商业模式
在行业中的竞争地位、垄断能力、品牌价值、渠道资源、预期的能力增长 销售利润率、净资产收益率、财务健康状况 公司治理结构
七、并购协议的重要因素 并购协议框架 战略定位 投资方式
企业价值评估
承诺、保证与违约责任 股权比例 经营管理权 产品与品牌 合同关键事项 签约主体变更
代理签字与授权书
履约能力（资金监管、定金、担保） 支付方式（付款额度与付款时间）
关键时间责权利的对称性（签字时、交割日、工商变更日） 并购最后截止日期（行政审批、对方决策及不可抗力） 员工安置（劳动合同重签） 力所不能及的条款 违约罚金
单方面权益放弃或限制 模糊用语
措词居高临下
八、企业需托管时的注意事项 下列情况下企业可选择托管
目标企业已经陷入困境，但对其实际情况的了解尚不充分
双方合作意向明确，但收购方资金实力不足，短期内也难以解决 相关兼并事宜尚在积极沟通，但目标企业已难以为继
九、整合 并购失败的原因 整合不利
50% 估价不当
27.7% 战略失误
16.7% 其他
5.6%
五种资产要素
实物：土地、建筑、设备、存货
财务：现金、应收帐款、债务、投资、权益 客户：客户群、渠道、关系企业
员工与供应商：员工、供应商、合作伙伴
组织：领导、创新、策略、系统、知识、过程、价值、文化、品牌、知识产权 员工整合中困难：
观念落后，难以接受新的体制和管理理念
担心企业家发展空间被弱化了，一朝天子一朝臣有失落感 大部分员工缺乏管理的专业背景和技能 和员工之间缺少一个上下交流的通畅渠道
企业缺乏集成的信息系统，内部条块分工明显，各自为政，员工对打破现有的运作体系有疑虑
整合关键点： 并购之前的沟通和完整的整合计划
如果是新业务领域，投“好人”放权
如果是全资收购，可分期付款，并聘任原所有人为顾问、独董 如果是战略控股，则把握住董事长和财务总监岗位 对于原业务骨干，可继续任用
对于敏感角色，可“调虎离山”
表明态度：做大或做强新公司，稳定军心（员工主客户） 发展中解决问题，非关键议题可不处理
公平对待被并购公司的员工，吸引他们留下来，慎重裁员 明确公开的流程制度和考核激励 不说并购，说合作
培育宽舒和谐的沟通气氛、渠道和信任关系 派出人员的职责和选拔 切实履行并购之前的承诺 整合的类型 文化整合 产品整合 人员整合 外部沟通 文化整合
理解企业文化：
♥ 结构。这种观点认为，企业的文化部分是由于其物质结构及企业的行业和市场有关的因素决定的。如企业规模、企业成立年限、行业、地理位置、多样化水平、关联企业等。
♥ 情感。在个人或情感层次上，企业文化可以被定义为集体的思想、习惯以及组织雇佣的员工的行为模式。如企业领导、管理结构和风格、物质环境和气氛、舒适和信任水平、企业成功的概念、自治、责任心、全部报酬的公平性、压力水平、满意程度等。
♥ 政治。即权力构成方式。如独裁、黑衣骑士文化、仁爱王国文化、规则手册文化、开明文化、董事会制度文化、一致通过文化、自治文化等。
十、案例分析
青岛啤酒的并购战略
金志国时代：调整发展战略
1、由生产导向型向市场导向型企业转变
2、由经营产品向经营品牌转变
3、由致力于规模扩大向致力于运营能力提高，转变战略布局的转变 改革措施： 架构重组 品牌重组
增减子公司股权
放缓产业扩张步伐，减慢收购速度
总结与反思
从经营理念上，远期价值与短期收益哪个更重要
从发展战略上，成长的速度和质量，规模与效益哪个更重要 企业应如何平衡“顾客价值、企业价值、股东价值”之间的关系
潍柴万向争购湘火炬
1、2005年12月8号，唐旭光当选CCTV年度十大人物
2、湘火炬下面控股陕西重汽、法式特株洲火花塞、东风越野汽车四大核心业务。
3、2004年7月，德隆与万向签协议，根据2003年湘火炬的财务资料，万向与湘火炬的三家股东签订了协议，以6.4亿完成股权转让协议。
8月份，德隆下的资产转让给华融。
4、并购前一星期，潍柴动力联合山东海化、潍坊亚星及一家电器公司设立潍访投资公司。
8月8号，潍柴动力10.2亿竞得湘火炬
5、2007年11月28号中国重汽香港挂牌上市，募集资金85亿港元。 汇源果汁暗战资本巨头
1、2001年6月跟德隆签订转让51%股权的协议，组织合资公司。汇源当时占国内果汁23%的市场
2、2002年德隆向汇源借钱，从2000万到2亿，利率达到15%-18%，总额达3.8亿，朱新礼（汇源老总）签订对赌协议，回购价格5.3亿，2003年4月结束合作关系
3、2005年3月21日，汇源与统一签订合作协议，汇源把果汁业务分拆出来，组建中国汇源合资控股，统一获5%股权，出资3030万美元，约2.5亿元人民币。
4、2006年7月2号，统一宣布退出，7月3号，法国达能、美国华平、荷兰发展银行和理会基金四家公司共投资2.2亿美元，买下中国汇源35%的股份，达能1.4亿美元占22%股权
5、2007年2月23号汇源在香港上市，股价9.98港元，创出77倍市盈率，筹资24亿港元。 光明乳业谁来执行整合
1、2000年-2002年，光明乳业销售收入全国第一。实行“轻资产”战略，即光明输入管理能力和部分资产来收购企业，并先后并购杭州的杭江乳品厂、金华的嘉乐乳品厂、天津的孟买斯、波密公司
2、2003年郑州山盟乳业亏损288万，光明收购山盟，从而占据河南30%的保鲜奶市场，并在河南有自己的奶源基地
3、实行管理本土化。光明只在山盟设立董事会，原总经理继续留任，并实行总经理负责制，2005年6月发生回灌奶事件。 这种模式是典型的间接收购，即管理层通过设立的壳公司对目标公司大股东进行收购，并进而通过对大股东的控制来实现对目标公司的控制。这种方式的优点是规避了直接受让上市公司股权的部分繁杂程序，降低了收购难度；缺点是对目标公司控制的链条加长，弱化了对企业控制力。典型案例如宇通客车。
在上市公司的管理层收购中，采取对上市公司母公司进行改造的优点一是降低收购标的额，二是利于对上市公司的母体进行消化。
在对上市公司母公司进行改制或者购买母公司股权的过程中，首先是剥离收购对象的不良资产，用资产扣减相关费用，从而达到降低收购目标的标的额，如在深华强（000062）MBO案例中，到2002年9月30日，深华强集团公司经评估的国有净资产为53,949.98万元人民币，本次转让股权价格的最后确定为，按其净资产值总额的90%（即48,554.98万元人民币）为基准，扣减经各方核定的在岗员工经济补偿金、内退职工的经济补偿金、奖励金以及离退休人员管理及费用合计人民币25,999.71万元后的净资产为22,555.27万元，故该次转让91%股权的转让款合计为20,525.29万元。采用购买母公司股权的办法，可以将母公司资产从53,949.98万元人民币压缩到20,525.29万元，其优点是明显的。
在我国上市公司中，母公司与子公司在人财物各方面的联系是紧密的，收购上市公司母公司，将上市公司及其母公司一起拿入整合范围，一是可以理顺母子公司之间人财物问题，为今后上市公司减少与控股公司之间的摩擦创造了条件，二是利于稳定安抚上市公司及其母公司的员工，利于当地的社会与治安的稳定，为收购后的整合发展创造创造良好的外部环境条件。
