航天电器(002025)独立董事2009年度述职报告（史际春）
作者:来源:日期:2010年04月12日
声明：本公司网站提供的任何信息仅供参考，投资者使用前请予以核实，风险自负。在本文作者所知情的范围内，本机构、本人以及财产上的利害关系人与所评价的证券没有任何利害关系。
贵州航天电器股份有限公司
独立董事 2009 年度述职报告
一、出席2009年董事会会议的情况
独立董事本年应参加亲自出席委托出席
缺席（次）备注姓名董事会次数（次）（次）
史际春992009年，本人按照有关法律法规、《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定，认真履行职责，按时参加公司召开的董事会会议和专门委员会会议，并对各项议案进行认真审议，依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，切实维护公司和中小股东的利益。同时深入公司现场调查，了解公司经营状况和董事会决议执行情况，为公司经营发展提出了建设性的意见。2009年，本人对提交董事会审议表决的所有议案，全部投了赞成票。
二、出席2009年股东大会的情况
姓名本年度股东大会召开次数出席次数史际春
41三、2009年发表独立意见的情况
（一）2009年3月28日，对第三届董事会第四次会议审议通过《关于公司高级管理人员2008年度绩效薪酬的议案》，发表独立董事意见如下：
董事会在对公司高级管理人员年度经营业绩、重点工作完成情况等考核指标做出客观评估后，确定了高级管理人员 2008 年度绩效薪酬发放标准。相关审议
程序符合公司《章程》和《高级管理人员经营业绩考核管理办法》的有关规定。同意董事会确定的公司高级管理人员2008年度绩效薪酬发放标准。
（二）2009年3月28日，对第三届董事会第四次会议审议通过《2008年度利润分配预案》，发表独立董事意见如下：
同意本次董事会会议提出的 2008 年度利润分配预案为：不分配不转增，将公司2008年度可用于股东分配的利润239,860,039.89元，结转至下一年度。
同意将该议案提交公司2008年度股东大会审议。
（三）2009年3月28日，对第三届董事会第四次会议审议通过《关于续聘中和正信会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》，发表独立董事意见如下：
1、中和正信会计师事务所有限公司已为公司提供多年审计报务，审计工作质量符合法律法规要求。
2、公司续聘中和正信会计师事务所有限公司为公司审计机构，聘用程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
同意续聘中和正信会计事务所有限公司为公司2009年度审计机构。
（四）2009年3月28日，就公司《2008年度公司内部控制自我评价报告》，发表独立董事意见如下：
公司《2008 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的
建立和执行情况，并且公司的治理结构、信息披露等活动严格按照各项内控制度的规定进行，
使公司经营管理各环节可能存在的内外部风险得到合理控制。
因此，我认为公司的内部控制是有效的。
（五）2009 年 3 月 28 日，对公司 2008 年度累计和当期对外担保等情况，发表
独立董事意见如下：
经认真核查，我认为：贵州航天电器股份有限公司认真贯彻执行中国证监会
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，2008 年度没有发生对外担保、
违规对外担保、关联方占用资金等情况，也不存在以前年度发生并累计至2008年12月31
日的对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况。
（六）2009 年 5 月 27 日，对第三届董事会 2009 年第二次临时会议审议通过《关
于与航天科工财务有限责任公司开展金融合作的关联交易议案》，发表独立董事意见如下：
1、公司《关于与航天科工财务有限责任公司开展金融合作的关联交易议案》在提交
董事会审议时，经过我事前认可。
2、公司与关联方航天科工财务有限责任公司开展金融合作，航天科工财务有限责任
公司为公司提供存贷款、结算等金融服务，存贷款利率、其他金融服务项目收费标准公允合
理，公司和中小股东的合法权益得到了充分保障。
3、公司董事会在审议《关于与航天科工财务有限责任公司开展金融合作的关联交易
议案》时，相关关联董事进行了回避，没有参加议案表决，关联交易表决程序合法有效，符
合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。
4、公司《关于与航天科工财务有限责任公司开展金融合作的关联交易议案》须提交
股东大会审议通过后具体实施。
同意公司董事会将《关于与航天科工财务有限责任公司开展金融合作的关联交易议
案》提交股东大会审议。
（七）2009年8月15日，在对公司有关会计资料及信息进行必要的了解和核实后，
发表独立董事意见如下：
经认真核查，我认为：贵州航天电器股份有限公司认真贯彻执行中国证监会
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，2009 年上半年没有发生对外担
保、违规对外担保、关联方资金占用等情况，也不存在以前年度发生并累计至2009年6月
30 日的对外担保、违规对外担保、关联方资金占用等情况。
（八）2009年10月24日，对第三届董事会2009年第四次临时会议审议通过《关
于出售上海房产的关联交易议案》，发表独立董事意见如下：
1、公司《关于出售上海房产的关联交易议案》在提交董事会审议时，经过我事前认
可。
2、本次关联交易的定价
公司向董事陈光平先生、副总经理王跃轩先生出售航天电器位于上海闸北区原平路
的房产，房产转让价格依据房屋评估价值确定。上述关联交易定价公允，公司和中小股东的
合法权益得到有效保障。
3、本次关联交易决策程序
公司董事会在审议《关于出售上海房产的关联交易议案》时，关联董事进行了回避，
没有参加议案表决，关联交易表决程序合法有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》的有关规定。
鉴于上述原因，同意公司与陈光平、王跃轩先生签订《房屋买卖合同》。
（九）2009年12月15日，对第三届董事会2009年第六次临时会议审议通过《关
于控股子公司收购关联方资产的议案》、《关于控股子公司转让所持北京航天林泉石油装备有
限公司股权的关联交易议案》，发表独立董事意见如下：
1、公司《关于控股子公司收购关联方资产的议案》、《关于控股子公司转让所持北京
航天林泉石油装备有限公司股权的关联交易议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。
2、本次关联交易的定价
贵州航天林泉电机有限公司本次收购关联企业中国江南航天工业集团林泉电机厂部
分资产的交易定价根据相关资产评估价值确定；
贵州航天林泉电机有限公司依据股东航天电器、中国江南航天工业集团林泉电机厂
对该公司的持股比例，以零价格协议转让方式向航天电器和林泉电机厂转让所持北京航天林
泉石油装备有限公司股权。
上述关联交易定价依据公允合理，公司和控股子公司利益没有受到损害。
3、本次关联交易决策程序
贵州航天林泉电机有限公司使用募集资金收购关联企业中国江南航天工业集团林泉
电机厂的部分资产，以及向中国江南航天工业集团林泉电机厂转让所持北京航天林泉石油装
备有限公司部分股权履行了关联交易决策程序。公司董事会在审议《关于控股子公司收购关
联方资产的议案》、《关于控股子公司转让所持北京航天林泉石油装备有限公司股权的关联交
易议案》时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，关联交易表决程序合法有效，符合
《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。
同意贵州航天林泉电机有限公司收购关联企业中国江南航天工业集团林泉电机厂的
部分资产；同意贵州航天林泉电机有限公司将所持北京航天林泉石油装备有限公司部分股权
转让给中国江南航天工业集团林泉电机厂。
四、2009年在公司进行现场调查的累计天数
姓名在公司进行现场调查的累计天数
史际春5
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
子公司贵州航天林泉电机有限公司（以下简称“贵州林泉”）为实施节能电机项目，
于2007年11月投资设立了北京航天林泉石油装备有限公司（以下简称
“北京林泉”）。2008 年 9 月，北京林泉出于拓展业务考虑，投资成立大庆航天百申石
油机械设备有限公司（以下简称“大庆公司”）；11 月投资组建天津航天顺通石油机电装备
有限公司（以下简称“天津公司”）。上述公司的成立，对北京林泉公司开发市场发挥了较好
作用，但也给公司带来管理层次增加的问题。为此，我和其他几位独立董事向公司建议，在
不影响北京林泉主业经营的前提下，对外转让北京林泉所持大庆公司、天津公司股权，该建
议得到采纳，北京林泉于2009
年底对外转让了上述两家公司全部股权，从而达到减少管理层次，降低管理成本
的目的。
六、公司存在的问题及建议
公司已确立军品、民品、国际市场三分鼎立的市场开发战略，电子元器件作
为电子信息产品基础元件，随着国际分工的细化，国内生产的电子元器件在国际
市场形成了较强的竞争力，但销往国际市场的产品，必然会遇到产品输入国政治
环境、文化环境和法律环境差异的制约和影响，特别要受到国际贸易规则、产品
输入国法律法规、知识产权、行业标准的制约。建议公司加强对国际知识产权战
略和国际贸易规则的研究，增加熟悉国际贸易规则、交易习惯的人才储备，为更
好的开发国际市场提供支撑。
七、联系方式
姓名联系地址电话传真电子信箱
史际春中国人民大学法学院010-82509434010-82509434
shjich@china.com
贵州航天电器股份有限公司
独立董事：史际春
二○一○年四月十三日
