航天电器(002025)独立董事史际春2006年度述职报告
时间：2007年02月28日中财网
贵州航天电器股份有限公司独立董事史际春2006年度述职报告
一、独立董事出席2006年董事会会议的情况
独立董事本年应参亲自出席委托出席
缺席（次）备注
姓名加董事会（次）（次）
史际春651
2006年度，本人认真履行独立董事职责，准时参加公司召开的董事会会议，在审议重要事项时，充分发表自已的意见，独立公正地行使特别职权。并对报告期内公司聘任高级管理人员、聘任公司审计机构、公司累计和当期对外担保等事项发表独立董事意见。2006年，本人对提交董事会审议表决的所有议案，全部投了赞成票。
二、独立董事出席2006年股东大会的情况
姓名本年度股东大会召开次数出席次数
史际春30
三、2006年独立董事发表独立意见的情况
（一）2006年2月15日，对公司2005年度累计和当期对外担保等情况的专项说明：经认真核查，我认为：贵州航天电器股份有限公司认真贯彻执行中国证监会证监发
[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，2005年度没有发生对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况，也不存在以前年度发生并累计至2005年12月31日的对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况。
（二）2006年2月15日，对第二届董事会第四次会议审议通过《关于计提产品售后质量保证金的议案》发表独立意见如下：
1、公司计提产品售后质量保证金符合《会计准则》、《企业会计制度》的规定，并履行了必要的审批决策程序。
2、该项会计估计变更的实施有利于公司遵循谨慎性原则的要求，合理预计可能发生的产品售后质量风险，公允反映公司的经营业绩。
同意公司从2005年起计提产品售后质量保证金。
（三）2006年2月15日，对公司董事会聘任陈振宇先生为公司副总经理，发表如下独立意见：
1、陈振宇先生不具有《公司法》第一百四十七条规定的情形，也不是中国证监会确认的市场禁入人员，符合法律、法规和《公司章程》规定的高级管理人员任职条件。
2、陈振宇先生任职提名、审议表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。同意董事会聘任陈振宇先生为公司副总经理。
（四）2006年2月15日，对第二届董事会二次会议审议通过《关于续聘中和正信会计师事务所有限公司为公司审计机构》的议案，发表独立意见如下：
1、公司续聘中和正信会计师事务所有限公司为公司审计机构，聘用程序符合《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》的规定。
2、中和正信会计师事务所有限公司具有证券、期货相关业务执业资格，作为公司审计机构，我未发现该公司及工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。
同意续聘中和正信会计事务所有限公司为本公司2005年度审计机构。
（五）2006年8月5日，就公司拟对苏州华旃航天电器有限公司进行增资和拟与林泉电机厂联合出资设立贵州林泉航天电机（集团）有限公司（暂定名）的事项发表独立董事意见如下：
1、公司《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析的议案》在提交董事会审议时，经过我事前认可。
2、决议表决程序
董事会审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析的议案》的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关关联交易审议程序和审批权限的规定。
3、交易的公平性
经初步协商，苏州华旃航天电器有限公司全体股东同意航天电器本次增资按1元/股作价，相关增资协议将在航天电器股东大会召开前签署。中国江南航天工业集团林泉电机厂作为出资投入到贵州林泉航天电机（集团）有限公司（暂定名）的资产价值尚需经具有证券从业资格的评估机构进行评估，该部分资产的最终定价将根据资产评估结果报有权部门确认。上述交易内容不会损害公司以及非关联股东特别是中小股东的利益，该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则。
总之，本次关联交易程序合法有效，关联交易符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，有利于提升公司的业绩，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我认为本次关联交易的过程和信息披露符合“公开、公平、公正”的原则，符合公司和全体股东的利益，并同意将《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析的议案》提交股东大会审议。
(六) 2006年8月15日，在对公司有关会计资料及信息进行必要的了解和核实后，发表独立意见如下：
经认真核查，我认为：贵州航天电器股份有限公司认真贯彻执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，2006年1-6月没有发生对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况，也不存在以前年度发生并累计至2006年6月30日的对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况。
(七)就公司第二届董事会2006年第三次临时会议审议通过《关于收购大股东资产的议案》，发表独立意见如下：
1、公司《关于收购大股东资产的议案》在提交董事会审议时，经过我事前认可。
2、本次关联交易的定价
本次关联交易定价按照公平，公正的原则，经双方初步协商，交易价格确定为资产评估净值的95%，公司利益得到充分保障，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。
3、本次关联交易决策程序
公司董事会审议本项关联交易议案时，相关关联董事进行了回避，没有参加议案表决，关联交易表决程序合法有效，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。
鉴于上述原因，本人同意公司收购大股东贵州航天朝晖电器厂的部分资产。
四、2006年独立董事在公司进行现场调查的累计天数
姓名在公司进行现场调查的累计天数
史际春
2五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
2006年初，公司在策划调迁贵阳的实施方案时，就采取何种搬迁方式，拟订了全面停产搬迁和不停产分步实施搬迁2个方案，并就此向独立董事征求意见，我们三位独立董事在对高端电子元器件市场竞争状况、以及航天电器生产工艺流程和产品交付进度进行客观分析后认为：采用全面停产搬迁方案，对公司市场形象、经营业绩影响太大。因此我们建议公司采用不停产分步实施的搬迁方案，并按照装配车间－总部职能部门－模具车间的顺序进行搬迁。该建议被公司采纳，在管理层的精心组织安排下，公司在顺利完成调迁贵阳工作任务的同时，也实现了把调迁对生产经营的影响控制在最低限度的预期目标。
六、公司存在的问题及建议
2006年1月，在中国证监会发布《上市公司股权激励管理办法》（试行）后，我向公司提议尽快拟订股权激励方案，建立面向高级管理人员和骨干员工的中长期激励机制，将他们个人利益与公司的发展有机结合起来。由于航天电器是国有控股的上市公司，在相关部门出台配套政策措施前，实施股权激励存在一定的政策障碍，因此，公司未能把拟订股权激励方案纳入工作日程。
2006年10月，国务院国资委下发《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，指导规范国有控股上市公司实施股权激励制度，按照文件规定，公司已具备实施股权激励计划的基本条件，据此，我再次向公司建议尽快拟订股权激励方案，启动股权激励计划，并以实施股权激励为契机，进一步提高公司自主创新能力和市场竞争力，为股东获取更多的利益。
七、联系方式
姓名联系地址电话传真电子信箱
史际春 中国人民大学法学院010-88507852 010-88507852 shjich@china.com
独立董事：史际春
二○○七年二月二十八日
