国有股东协议转让股权研究报告[推荐]

发布时间：2020-03-02 12:38:08 来源：范文大全收藏本文下载本文手机版

关于协议转让方式的研究报告

交易系统转让、大宗交易转让以及协议转让分别为转让上市公司股票的三种方式。根据相关法律法规规定，协议转让涉及公司的收购行为，现就关于协议转让与收购的相关规定研究汇报如下：

一、定义

根据《中华人民共和国证券法释义》的解释，协议收购是指投资者在证券交易所外与目标公司的股东(主要是持股比例较高的大股东)就股票的价格、数量等方面进行私下协商，购买目标公司的股票，以期达到对目标公司控制权的获得和巩固。

二、出让方相关规定

1、审批与公告

根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第三章第十四条的规定：“国有股东拟协议转让上市公司股份的，在内部决策后，应当及时按照规定程序逐级书面报告省级或省级以上国有资产监督管理机构，并应当同时将拟协议转让股份的信息书面告知上市公司，由上市公司依法公开披露该信息，向社会公众进行提示性公告。公开披露文件中应当注明，本次股份拟协议转让事项须经相关国有资产监督管理机构同意后才能组织实施。”

本环节仅为对签订转让协议的报批工作，最终仍需报国务院国资委审批核准。

国有股东获得国有资产监督管理机构对拟协议转让上市公司股份事项的意见后，应当书面告知上市公司，由上市公司依法公开披露国有股东所持上市公司股份拟协议转让信息。

2、择优选取受让方

根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第三章第二十条的规定：“国有股东收到拟受让方提交的受让申请及受让方案后，应当对受让方案进行充分的研究论证，并在综合考虑各种因素的基础上择优选取受让方。”

3、报国务院国资委审批核准

根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第三章第二十七条的规定：“国有股东与拟受让方签订股份转让协议后，应及时履行信息披露等相关义务，同时应按规定程序报国务院国有资产监督管理机构审核批准。”

4、提供相关公证书

转让股数占总股本5%以下，须提供对《股权协议转让申请书》、《转让协议书》的合法性、真实性进行公证的公证书。

5、其他要求

根据《深圳证券交易所上市公司国有股权协议转让过户须知》，发起人股股权转让，上市公司须成立三年（含三年）以上，出具上市公司营业执照复印件。

股权变动达5%以上或持有公司5%以上的发行在外流通股的股东，其持有该种股票的增减变化每达到该种股票发行在外的总额的5%以

上，须提供在指定报纸上进行信息披露的公告原件。

三、受让方相关规定

1、相关资质

持有证券公司5%以上股权的股东应当净资产不低于实收资本的50%，或有负债未达到净资产的50%，不存在不能清偿到期债务的情形。

持有证券公司5%以上股权的股东应当净资产不低于人民币2亿元，最近2个会计年度连续盈利（可以扣除非经常性损益后的净利润为依据）。因为股东发生合并、分立，或者国有产权无偿划转导致证券公司股权变更，入股股东成立不满2个会计年度的，应当自成立以来累计盈利。

入股股东以及入股股东的控股股东、实际控制人参股证券公司的数量不超过2家，其中控制证券公司的数量不超过1家。

2、转让规定

根据《证券法》第四章第九十八条的规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”

3、公告事项

根据《证券法》第八十六条，“通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，

并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。”

四、对证券公司的相关规定

根据山西证券章程第三节第二十九条和《证券公司行政许可审核工作指引第10号》的规定，变更持股5%以上股权的股东须依法报中国证监会核准。

五、收购定价

根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第二十四条的规定：“国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准，下同）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。”

六、相关费用

根据《深圳证券交易所上市公司国有股权协议转让过户须知》的规定，深交所向转让双方分别收取1‰的手续费（按股票面值1元收取）和2‰的交易印花税（按成交金额收取）。交易印花税统一由深圳证券登记结算有限公司代扣代缴。

二〇一三年三月二十七日