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XXXX有限责任公司
股权转让协议
甲方:
乙方:
在签订本股权转让协议之前,甲方已按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规和XXXXX公司（以下简称该公司）章程的规定，就转让事宜向其他股东履行了书面告知义务，且符合向股东以外转让股权的条件。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司章程的规定，经双方友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。
甲方：(转让方）
住所：身份证号：
乙方：（受让方）
住所：身份证号：
第一条股权的转让
1、甲方将其持有的该公司XX%的股权转让给乙方；
2、乙方同意接受上述转让的股权；
3、甲乙双方确定的转让价格为人民币 XX 万元（￥ XX.00元）；
4、甲方保证所转让的股权无任何债务和纠纷，其名下所拥有的股
份真实有效，无任何欺诈；保证公司资产没有任何抵押、担保、质押、债务、应付款及公司资产不涉及第三者纠纷。
5、甲方保证公司所有营业税金严格按照国家相关税法规定进行申
报，依法按实按时缴纳各项税收，认真履行纳税义务。
6、本次股权转让完成后，乙方即成为该公司的股东，享受相应的
股东权利并承担义务；甲方不再享受相应的股东权利和承担义务，即日起与该公司脱离股东及员工的关系，不再属于该公司员工，与该公司再无任何关系。乙方同意将甲方在原公司的借条作财务调整处理，根据财务制度规定，借据已入账的不能退还，乙方保证不再追偿其出具的借据款项。
7、甲方的失业保险金、工伤保险金、医疗保险金、生育保险金、
养老保险金等五险缴纳的全部费用由甲方自行承但，乙方协助代为办理。
8、甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提
供必要的协作与配合。
第二条转让款的支付
本次转让为有偿转让，转让价格为人民币XX万元（￥XX.00元）,自双方签字之日起当日支付。甲方收到股权转让金后，即日起脱离该公司股东及职工关系，自行安置。
第三条违约责任
1、本协议正式签订后，任何一方违约时，守约方有权要求违约方
继续履行本协议；如任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的即构成违约，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失费用。
2、本协议正式签订后，或乙方按管公司以后在经营过程中，发现
甲方在签订股权转让协议前违反税法规定及欠款等和上述第一条协议条款内容，若公司被主管部门查罚，无论双方是否进行工商变更登记、是否乙方已接管公司经营、或股权转让时间无论过去多久，乙方均有权按法律等方式追诉甲方承担在股权转让变更登记之前，原公司欠的欠款债务及应付税款罚金等相关法律责任及经济，并有权追诉要甲方承担由此给乙方造成的一切经济损失。
第四条适用法律及争议解决
1、
2、本协议适用中华人民共和国的法律。凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应
当通过友好协商解决，如协商不成，则通过诉讼解决。
第五条协议的生效及其他
1、
2、本协议经双方签字盖章后生效。本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。
3、本协议一式四份，甲乙双方各持一份，该公司存档一份，申请
变更登记一份。
甲方：乙方：
签订日期： 年月日签订日期：年月日
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范本一：个人股权转让协议
转让方：（以下简称甲方）
受让方：（以下简称乙方）
经公司董事会通过，并征得他方股东的同意，现甲乙双方协商，就转让股权一事，达成协议如下：
一、股权转让的价格、期限及方式
１、甲方占有 公司____％的股权。现甲方将其占 公司____％的股权以____币______万元转让给乙方。
２、乙方应于本协议生效之日起____天内按第一条第一款规定的货币和金额以银行转帐方式分____次付清给甲方。
二、任选一条：
１、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。
２、甲方已将所拥有的占 公司____％的股权于_____年___月___日向________作质押，
现甲方已征得质权人的书面同意，同意甲方将该股权转让给乙方。甲方保证已对该股权拥有有效的处分权，否则应承担由此而引起的一切经济和法律责任。
三、有关公司盈亏（含债权债务）的分担（任选一款）。
1、本协议生效后，乙方按股份比例分享利润和分担风险及亏损（含转让前该股份应享有和分担公司的债权债务）。
２、股权转让前，聘请在中国注册的会计师（或其他方式）对公司进行审计，乙方按双方认可的审计报告表的范围承担甲方应分担的风险、亏损和享有权益。股权转让生效后，若发现属转让前，审计报告表以外的合营公司的债务，由乙方按股权比例代为承担，但应由甲方负责偿还。股权转让生效后，乙方取得股东地位，并按股份比例享有其股东权利和承担义务。
３、股权转让前，聘请在中国注册的会计师（或公司董事会组织）对公司进行审计，甲方按审计报告表的范围承担应分担的风险、亏损和享有权益，甲方应分担的债权债务，应在其股权款中扣除。本协议生效后，尚未清结的以及审计报告以外属甲方应分担的债权债务，均由乙方按股权比例享有和承担（或由乙方先行承担，然后由乙方向甲方追偿）。
四、违约责任
如乙方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之______的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。
五、纠纷的解决（任选一款）
凡因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决如协商不成：
１、向_______人民法院起诉；
２、提请仲裁委员会仲裁；
六、有关费用负担
在转让过程中，发生的与转让有关的费用（如公证、审计、工商变更登记等），由方承担。
七、生效条件
本协议经甲乙双方签订，经______________公证处公证后，报政府主管部门批准后生效，双方应于三十天内到工商行政管理机关办理变更登记手续。
八、本协议一式____份，甲乙双方各执____份，合营公司、公证处各执一份，其余报有关部门。
转让方：
受让方：
年 月 日订于
范本二：个人股权转让协议
甲方：（出让人）_____________
性别：_______________________
年龄：_______________________
身份证号码：_________________
住址：_______________________
乙方：（受让人）_____________
性别：_______________________
年龄：_______________________
身份证号码：_________________
住址：_______________________
_________年_______月_______日
于_____________________市签署
鉴于：
1.甲方系______________有限公司的股东，出资额为__________万元，占公司总股本的__________%（下称“合同股份”）；
2.乙方愿受让有述股份；
经友好协商，双方立约如下：
一、合同股份的转让及价格
甲方同意将合同股份转让给乙方。乙方承诺以现金受让合同股份。经双方协商，合同股份定价为__________元/股，股份收购总价款为____________元。
二、付款期限
在本合同签署之日起_______年______月______日之前，乙方向甲方一次性支付股份转让款。
三、交割期
双方确定，本合同自签署后之日起______日内为交割期。在交割日内，双方依据本合同及有关法规的规定办理合同股份过户手续。
四、生效
本合同自双方签字盖章并经_________有限公司股东会通过后生效。
五、税费
合同股份转让中所涉及的各种税项由双方依照有关法律承担。
六、甲方的陈述与保证
1.不存在限制合同股份转移的任何判决、裁决。
2.甲方向乙方提供的一切资料、文件及所作出的一切声明及保证都是完全真实、完整、准确的，没有任何虚假成份。
3.甲方保证认真履行本合同规定的其他义务。
七、乙方的陈述与保证
1.乙方保证履行本合同规定的应当由乙方履行的其他义务。
2.乙方保证完整、准确、及时地向甲方以及相关机构提供其主体资格、业务范围以及其他为核实公司受让合同股份资格条件的证明资料。
八、违约责任
一方违约，致使本合同不能履行，应当向守约方支付合同总价款_______%的违约金。
九、争议的解决
凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由双方协商解决。协商不成时，提交__________________公司所在地有管辖权的人民法院依法裁决。
甲方：______________________
授权代表签名：______________
________年_______月_______日
乙方：______________________
授权代表签名：______________
________年_______月_______日
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个人股权转让协议
甲方：（出让人）_____________乙方：(受让人)_____________ 身份证号码：_________________身份证号码：________________
甲方系**********股份有限公司股东之一（甲方于****年**月**日受让原股东***在**********股份有限公司的*****万股）。
现甲乙双方协商，同意把甲方在**********股份有限公司的*****万股中的____股转让给乙方。乙方享受和承担甲方在**********股份有限公司的权利和义务（包括董事长***给甲方的私人承诺）。
如甲方不按协议履行相关责任和义务，则由担保人***负责履行，并承担由此产生的一切费用。
甲方签名：_______________年____月___日 乙方签名：_______________年____月___日
担保人签名：__________身份证号码：__________________
_____年____月___日
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股权转让协议
转让方：(以下简称甲方) 委托代理人：
受让方：(以下简称乙方) 委托代理人：
____________________________________ 公司，于______年____月_____日成立，由甲方与________________合资经营，注册资金为_____币 _________万元，投资总额_______币_________万元，实际已投资_____币________万元。甲方愿将其占公司____ %的股权转让给乙方;经公司董事会通过，并征得他方股东的同意，现甲乙双方协商，就转让股权一事，达成协议如下：
一、股权转让的价格、期限及方式
1、甲方占有公司____%的股权，根据原公司合同书规定，甲方应投资____币______万元。现甲方将其占公司____%的股权以____币______万元转让给乙方。
2、乙方应于本协议生效之日起____天内按第一条第一款规定的货币和金额以银行转帐方式分____次付清给甲方。
二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。
三、本协议生效后，乙方按股份比例分享公司的利润和分担风险及亏损(含转让前该股份应享有和分担公司的债权债务)。
四、违约责任
如乙方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之______的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。
五、纠纷的解决：凡因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决如协商不成，向海口市龙华区人民法院起诉。
六、有关费用负担
在转让过程中，发生的与转让有关的费用(如公证、审计、工商变更登记等)，由公司承担。
七、生效条件
本协议经甲乙双方签订，经报政府主管部门批准后生效，双方应于三十天内到工商行政管理机关办理变更登记手续。
八、本协议签订之前，双方协商的任何内容与本协议有冲突的，以本协议内容为准，本协议未尽事宜，由双方协商解决，双方可另行
2签订补充协议对本协议进行补充，补充协议与本协议具有同等法律效力。
九、本协议一式____份，甲乙双方各执____份，公司留存一份，其余报有关部门。
转让方：
年月
受让方：年月3日日
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1`股权转让协议
转让方：_______（以下简称甲方） 受让方：_______（以下简称乙方）
鉴于甲方在_______公司（以下简称公司）合法拥有_______%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。
鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有_______%股权。
鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的_______%股权。 甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：
第一条 股权转让
1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的_______%转让给乙方，乙方同意受让。
2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。
3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。
第二条 股权转让价格及价款的支付方式
1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以_______元将其在公司拥有的_______%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。
2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：
乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付_______元；在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款_______元。
第三 条甲方声明
1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。
2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。
3、自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。第四条 乙方声明
1、乙方以出资额为限对公司承担责任。
2、乙方承认并履行公司修改后的章程。
3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。第五条 股权转让有关费用的负担
双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由_______方承担。
第六条 有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受
1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。
2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。
第七条 协议的变更和解除
发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；
2、一方当事人丧失实际履约能力；
3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；
4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；
5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。第八条 违约责任
1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。
2、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的_______‰支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。 第九 条保密条款
1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。
2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。
第十条 争议解决条款
甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第_______种方式解决：
1、将争议提交xx仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。
2、各自向所在地人民法院起诉。第十一条 生效条款及其他
1、本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。
2、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。
3、本协议执行过程中的未尽事宜，甲乙双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。
4、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。
5、甲、乙双方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。
6、本协议正本一式四份，甲乙双方各执一份，公司存档一份，工商登记机关一份，具有同等法律效力。
转让方：_______ 受让方：_______
签署日期： 签署地点：
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XXXX科技有限公司 股权转让协议
甲方（转让方）： 身份证号码：
乙方（受让方）： 身份证号码：
本合同由甲、乙双方就XXXX纳米科技有限公司（以下称“XXXX”）的股权转让事宜在天津市订立。
甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议： 第一条 股权转让价格与付款方式
甲方XX同意将持有XXXX的 10万股 股权（壹拾万股），以人民币 10万元（壹拾万元整）转让给乙方XX，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。
第二条 保证
1、甲方保证所转让给乙方的股，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2、甲方转让其股权后，其在XXXX原享有的股东权利和应承担的股东义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
第三条 税费负担
本次股权转让有关税费，由甲方承担，乙方除以上购买金额外不支付任何费用（但不包含退出时应交税费）。
第四条 合同的变更与解除
发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除的协议。
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行；
2、甲方提前从XXXX离职，所持股份未兑现或未完全兑现的；
3、乙方主动提出退出的情况；
4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。第五条 补充
1、转让股份暂由甲方全部代持，在乙方未同意售出的情况下，甲方不得售出乙方的股权；
2、因甲方提前从XXXX离职且股份未兑现的，甲方需按年息 10% 的利率偿还乙方所支付的转让款本金及利息；
3、若XXXX进行股改或扩股等使得总股本发生相应变化的，本次转让股份也相应变化；
1 第六条 争议的解决
1、本合同履行过程中的争议，各方应友好协商解决。
2、如果协商不成，则任何一方均可向有管辖权人民法院起诉。第七条 合同生效的条件和日期 本合同经各方签字后生效。 第八条 其他
本合同正本一式二份，甲、乙双方各执壹份，具有同等法律效力。
甲方（签字）：_____________
乙方（签字）：_____________
日期：2
2015年8月10日
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股权转让协议书
转让方(甲方)：
性别：
出生日期：
身份证号：
现居住地：
受让方(乙方)：
性别：
出生日期：
身份证号：
现居住地：
甲方作为出资人之一组建了,现甲方申请自愿将自己在该公司持有的部分股份转让给乙方,经年月日公司股东大会讨论决定,同意甲方将股份转让给乙方所有,经协商,订立本协议:
一、转让份额：
甲方在持有个人股份万股，占公司注册资本，现以1：1的比例转让股份万股给乙方，占公司注册资本，乙方同意接受转让。
二、转让前及转让后的责任：
1、对于转让前甲方以其出资额为限对公司承担的责任及公司现有的资产、财务、债券债务、经营状况，乙方已做了充分的了解。双方约定，乙方接受转让后应按《中华人民共和国公司法》及公司章程履行职责，甲方转让份额内应承担的责任，由甲方随之转让给乙方享有和承担，双方均无异议。1
2、本转让协议生效后3日内，甲方向乙方移交相关的证书、文件、资料等，并履行相应的手续。
三、有关事项的办理：
本协议生效后，甲、已双方应会同公司凭本协议及有关的法律文件到工商等有关部门去办理变更登记、备案等事宜。
四、协议双方承诺及声明
1、本转让为无偿转让，无对价。
2、甲、乙双方承诺关于本次股权转让各方已取得有关主管部门、股东会之批准、授权。
五、协议生效的条件和日期
1、本协议经双方签字,并加盖公章后生效，本合同正本一式四份，甲乙双方各执壹份，公司存壹份，其余送有关部门备案。
2、本协议于年月日签订，自签订之日起生效。
甲方：乙方：
年月日年月日
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个人独资企业股权转让协议
转让方（甲方）： 身份证号码：
受让方（乙方）： 身份证号码：
六盘水启聪残疾人康复中心（以下简称“启聪残疾人康复中心”）于2012 年 7月10 日经 六盘水市钟山区市场监督管理局核准登记设立，由甲方个人投资并经营，“启聪残疾人康复中心”全部财产属甲方个人所有，并拥有完全的处分权，“启聪残疾人康复中心”出资额为人民币3 万元。甲方愿意将其在“启聪残疾人康复中心”的全部出资及与此相关的合法权益（以下称资产）转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国个人独资企业法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让资产事宜，达成如下协议：
一、转让价格及转让款的支付期限和方式：
1、甲方以人民币3 万元的价格将其在“启聪残疾人康复中心”的全部资产转让给乙方。
2、乙方应于本协议书生效之日起 3日内以银行转帐（或现金支付）的方式一次性将上述款项支付给甲方。
二、保证：
甲方保证在对上述资产拥有所有权及完全处分权，甲方保证对所转让的财产，没有设置任何抵押、质押或担保，保证资产未被查封，并保证资产不受第三人之追索，否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
三、转让的效力：
自本协议书项下的转让完成之日起，乙方对“启聪残疾人康复中心”全部财产享有所有权及相关的权益，并以其个人财产对“启聪残疾人康复中心”债务承担无限责任。
四、违约责任：
1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
2、如乙方不能按期支付转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之一的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。
3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之一向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。
五、甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。
六、有关费用的负担：
在本次资产转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由甲方承担。
七、其他约定：
与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。
八、合同生效的条件和日期：
本协议书经双方签署之日起生效。双方应于本协议书生效后依法向市场监督管理局办理变更登记手续。
九、本协议书一式三份，甲乙双方各执一份，其余报有关部门。
转让方（甲方）：
年 月 日
受让方（乙方）：
年
月
日
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转让方：
(以下简称甲方)
委托代理人：
受让方：
(以下简称乙方)
委托代理人：
____________________________________ 公司(以下简称合营公司)，于______年____月_____日成立，由甲方与________________合资经营，注册资金为_____币 _________万元，投资总额_______币_________万元，实际已投资_____币________万元。甲方愿将其占合营公司____ %的股权转让给乙方;经公司董事会通过，并征得他方股东的同意，现甲乙双方协商，就转让股权一事，达成协议如下：
一、股权转让的价格、期限及方式
1、甲方占有公司____%的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应投资____币______万元。现甲方将其占公司____%的股权以
____币______万元转让给乙方。
2、乙方应于本协议生效之日起____天内按第一条第一款规定的货币和金额以银行转帐方式分____次付清给甲方。
二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。
三、本协议生效后，乙方按股份比例分享合营公司的利润和分担风险及亏损(含转让前该股份应享有和分担公司的债权债务)。
四、违约责任
如乙方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之______的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。
五、纠纷的解决
凡因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决如协商不成：
向北京市大兴区人民法院起诉。
六、有关费用负担
在转让过程中，发生的与转让有关的费用(如公证、审计、工商变更登记等)，由合营公司承担。
七、生效条件
本协议经甲乙双方签订，经报政府主管部门批准后生效，双方应于三十天内到工商行政管理机关办理变更登记手续。
八、本协议签订之前，双方协商的任何内容与本协议有冲突的，以本协议内容为准，本协议未尽事宜，由双方协商解决，双方可另行签订补充协议对本协议进行补充，补充协议与本协议具有同等法律效力。
九、本协议一式____份，甲乙双方各执____份，合营公司留存一份，其余报有关部门。
转让方：
受让方：
年 月 日
年 月 日
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股权转让协议书
转让方(甲方)：
性
别：
出生日期：
身份证号： 现居住地：
受让方(乙方)：
性
别： 出生日期： 身份证号：
现居住地：
甲方作为出资人之一组建了 ,现甲方申请自愿将自己在该公司持有的部分股份转让给乙方,经
年
月
日公司股东大会讨论决定,同意甲方将股份转让给乙方所有,经协商,订立本协议:
一、转让份额：
甲方在
持有个人股份
，占公司注册资本
，现以1：1的比例转让股份
给乙方，占公司注册资本
，乙方同意接受转让。
二、转让前及转让后的责任：
1、对于转让前甲方以其出资额为限对公司承担的责任及公司现有的资产、财务、债券债务、经营状况，乙方已做了充分的了解。双方约定，乙方接受转让后应按《中华人民共和国公司法》及公司章程履行职责，甲方转让份额内应承担的责任，由甲方随之转让给乙方享有和承担，双方均无异议。
2、本转让协议生效后3日内，甲方向乙方移交相关的证书、文件、资料等，并履行相应的手续。
三、有关事项的办理：
本协议生效后，甲、已双方应会同公司凭本协议及有关的法律文件到工商等有关部门去办理变更登记、备案等事宜。
四、协议双方承诺及声明
1、本转让为无偿转让，无对价。
2、甲、乙双方承诺关于本次股权转让各方已取得有关主管部门、股东会之批准、授权。
五、协议生效的条件和日期
1、本协议经双方签字,并加盖公章后生效，本合同正本一式四份，甲乙双方各执壹份，公司存壹份，其余送有关部门备案。
2、本协议于
年
月
日签订，自签订之日起生效。
甲方：
乙方：
年
月
日
年
月
日
第11篇：个人股权无偿转让协议
股权转让协议书
转让方(甲方)： 身份证号： 受让方(乙方)： 身份证号：
甲方作为出资人之一组建了 ,现甲方申请自愿将自己在该公司持有的部分股份转让给乙方,经 年 月 日公司股东大会讨论决定,同意甲方将股份转让给乙方所有,经协商,订立本协议:
一、转让份额：
甲方在 持有个人股份 万股，占公司注册资本 ，现以1：1的比例转让股份 万股给乙方，占公司注册资本 ，乙方同意接受转让。
二、转让前及转让后的责任：
1、对于转让前甲方以其出资额为限对公司承担的责任及公司现有的资产、财务、债券债务、经营状况，乙方已做了充分的了解。双方约定，乙方接受转让后应按《中华人民共和国公司法》及公司章程履行职责，甲方转让份额内应承担的责任，由甲方随之转让给乙方享有和承担，双方均无异议。
2、本转让协议生效后3日内，甲方向乙方移交相关的证书、文件、资料等，并履行相应的手续。
三、有关事项的办理：
本协议生效后，甲、已双方应会同公司凭本协议及有关的法律文件到工
1 商等有关部门去办理变更登记、备案等事宜。
四、协议双方承诺及声明
1、本转让为无偿转让，无对价。
2、甲、乙双方承诺关于本次股权转让各方已取得有关主管部门、股东会之批准、授权。
五、协议生效的条件和日期
1、本协议经双方签字,并加盖公章后生效，本合同正本一式四份，甲乙双方各执壹份，公司存壹份，其余送有关部门备案。
2、本协议于 年 月 日签订，自签订之日起生效。
甲方： 乙方：
年 月 日 年 月 日
第12篇：股权转让协议A
郏县****石材有限公司股权转让协议
转让方（简称甲方）： ***，身份证号码：********
住所：*****
受让方（简称乙方）： ***，身份证号码，******
住所：*****
郏县***石材有限公司是根据《中华人民共和国公司法》登记设立的有限公司，注册资本贰拾万元，实收资本贰拾万元。现甲方与乙方就郏县***石材有限公司股权转让事宜，于年月日在郏县***石材有限公司办公室订立。
甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议：
第一条股权转让价格与付款方式
1、甲方同意将所持有郏县***石材有限公司*%的股权，共计**万元人民币（￥***）的出资额，以**万元人民币（￥**）价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。
２、出资转让于年月日完成。
第二条保证
１、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在郏县****石材有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三方的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。 ２、甲方转让其股权后，其在郏县***石材有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权的转让而转由乙方享有与承担。
3、乙方承认郏县***石材有限公司章程，保证按章程规定履行股东的权利和义务。
第三条盈亏分担
本公司经工商行政管理机关同意并依法办理股东变更登记后，乙方即成为郏县****石材有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。
第四条协议生效的条件
本协议自各方签订之日起生效。
第五条本协议正本一式四份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，郏县****石材有限公司存一份，均具有同等法律效力。
甲方（签名或盖章）：乙方（签名或盖章）：
年月日
第13篇：股权转让协议
股权转让协议
根据股东会议。转让方与受让方就武汉
有限责任公司股权转让达成
如下协议：
1、转让方愿意将在武汉
有限责任公司的%股权万元出资转让给受让方。
2、受让方愿意接受转让方在武汉有限责任公司的%股权万元出资。
3、股权于月自转让之日起，转让方不再享受股东的权利和承担股东的义务，受让方以其出资额在企业内享有股东的权利和承担股东的义务。
4、本协议一式四份，转让方、受让方各持一份，交公司、工商部门各存档备案一份。
此协议双方签字、盖章后生效
转让方：受让方：
公司加盖公章
年月日
第14篇：股权转让协议
股权转让协议
一、转让方（以下简称甲方）：住所：
身份证号：
二、受让方（以下简称乙方）：住所：
身份证号：
三、依据本公司章程，经全体股东研究一致同意， 转让方将原有公司的股权万元，占公司股权的，现将其中的万元，占公司股权的股权转让给受让方，受让方同意接受。 转让方在公司的权利与义务同时转让。
四、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应有甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。
五、本转让协议于年月日在青岛签订；自签订之日起生效，乙方按股份比例分享利润、承担风险及亏损。
六、本协议签订后若发生违约情形，由双方协商解决，若协商不成，提请青岛市仲裁委员会裁定或提起诉讼由人民法院依法判决。
七、本协议一式三份，甲、乙双方各持一份，报工商行政管理机关一份，具有同等法律效力。
转让方：受让方：
第15篇：股权转让协议
股权转让相关文书参考指引
1、股权转让协议
股权转让协议
出让方：（名称）
（住所）
（法定代表人或负责人）
受让方：（名称）
（住所）
（法定代表人或负责人）
XXXX有限公司是一家根据中华人民共和国法律在 年 月 日成立的外商投资企业，注册号为，公司住所为，注册资本为。
出让方在XXXX有限公司中的出资额为，占有该公司%的股权。经出让方与受让方友好协商，双方就股权转让事宜达成如下协议：
1、转让的标的
出让方同意将其在XXXX有限公司中的%股权（万元）（币种）出售和转让给受让方，受让方同意向出让方购买并接受该等转让。一旦完成上述转让，受让方即成为XXXX有限公司中拥有%股权的股东，并且受让方应该接受并承担与该股权相关的所有权利、利益、责任和义务。
2、股权的对价
双方同意出售转让该股权的对价（购买价）为元（人民币或美元）。
3、转让股权的交割期限及方式
受让方应自本协议生效（或股权变更登记完成）之日起个月向出让方支付全部对价。
受让方应该以现金形式向出让方支付对价，（或双方约定的其他方式），支付对价款通过银行转账至以下帐号
双方约定，受让方支付对价以下述条件为前提：
（1）、该股权转让已经得到政府主管部门的批准或核准，取得了审批机关的正式批复并换发了经修订的批准证书；
（2）、相关的登记机关已签发了新的营业执照；
（3）、本协议下出让方及受让方所作的声明和保证在本合同签署及付款之日皆是真实的。
4、声明、保证和承诺
每一方特此向对方声明和保证：（1）、该方拥有签署和完全履行本协议的全部权力和授权（包括所有必要的政府和公司内部批准）；（2）、本协议应构成该方具法律约束力的义务；（3）、没有待决或就其所知威胁向该方提起的会影响该方履行其在本协议项下义务之能力的任何诉讼、仲裁或其他法律或政府程序。
出让方进一步向受让方保证和承诺：（1）、出让方向转让方转让的股权没有任何留置权、抵押或第三方权利；（2）、根据本协议条款转让时，受让方拟收购的股权将会正式而有效地转让，并且不会有任何产权负担、抵押、留置权或其他权利或权利要求。
因一方违反其于本协议中所作出的任何声明、保证和承诺而产生任何损失、损害、费用或责任，该方应充分而迅速地补偿对方和公司。
5、违约责任
本协议生效后，任何一方如不能按本协议的规定履行其义务，或其做出虚假的声明与保证，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而造成的另一方的一切实际损失，并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任。
任何一方因违反本协议的规定而承担的违约责任不因本次股权转让的转让手续的终结而解除。
6、适用法律、语言及争议的解决
本协议受中国法律管辖并依其进行解释。
本协议签署中、英文文本。两种文本具有同等效力。在中英文文本出现冲突的时候，中文本将优先于英文本。
本协议下发生的任何纠纷，双方均应通过友好协商方式解决，协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
7、其他
除双方另有约定，每一方应承担本协议以及特此同意的出售和购买本身发生和附带发生的相关的自身费用和偿付。
本协议经出让方与受让方签名、盖章并经批准后生效。
出让方：
（盖章及有权签字人签字）
受让方：
（盖章及有权签字人签字）
日期：年月日
签署地点：
2、转让股权的通知
关于拟转让（公司）股权的通知
(股东)：
本单位（或本人）拟将(公司名称)的%股权以人民币万元 (价格)转让给（单位或个人）。如不同意转让，请于接此通知的日内告知不同意转让的理由，并按本通知载明的转让价格收购本人拟转让的股权；接到本书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
转让股权股东签名、盖章：
签发日期：
收件人签名：
签收日期：
3、放弃优先购买权的通知
关于放弃优先购买权的通知
鉴于，本单位（或本人）是XXXX有限公司的股东；XX单位（个人）拟将其持有的XXXX有限公司的%的股权以万元的价格转让给X 单位（或个人），本单位（或本人）在此声明：
1、同意XX单位（个人）将其持有的XXXX有限公司的%的股权以万元的价格转让给X 单位（或个人）；
2、放弃本单位（或本人）就该次股权转让所拥有的优先购买权；
3、同意相应的章程修改并配合办理与股权转让相关的审批、登记手续。声明人：
（盖章及有权签字人签字）
日期：年月日
第16篇：股权转让协议
股权转让协议
出让方：
身份证号：
住址：
受让方：
法定代表人：
注册地址：
双方根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司（以下简称目标公司）章程的规定，经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。
第一条 词语定义
1、出让方：是指在本协议中依本协议的约定出卖其拥有的目标公司股权的一方
2、受让方：是指在本协议中依本协议的约定向出让方购买股权的一方。
3、目标公司：是指公司。
4、税法：在本协议签订时正在执行的有关税收和税收方面的法律、法规和单行条例。
5、股权转让基准日：是指确定目标公司股东权益的时日，自该日起转让股权在目标公司的利益转归受让方享有，本协议项下的基准日为目标公司取得工商登记机关颁发的新的营业执照之日。
6、或然负债：是指由于股权转让基准日之前的原因，在股权转让
基准日之后使目标公司遭受的负债。该负债未列明于出让方股权转让基准日的法定账目或负债明细表之中。
7、赔偿：是指签署本协议的双方中的一方向另一方在标的或价款之外的给付义务。
第二条 股权的转让
1、甲方将其持有的目标公司40%的股权转让给乙方；
2、乙方同意接受上述转让的股权；
3、甲乙双方确定的转让价格为人民币万元及位于市路小区号楼室的房产套；
第三条 转让款的支付
1、在本协议签署并向工商登记机关申请目标公司变更登记的各项文件、手续齐备，且已经完成向工商登记机关申报后日之内，受让方按照股权转让价款（货币支付部分）的%向出让方支付首笔股权转让价款
2、在工商登记机关核准目标公司的变更申请，目标公司取得新的营业执照后日内，受让方向出让方支付股权转让价款（货币支付部分）的剩余部分。
3、关于本协议约定的以房产作价折抵部分股权转让款，待该房产具备交付条件时由受让方交付出让方。
4、在受让方按上述约定向出让方支付全部股权转让价款之前，若出让方依本协议关于目标公司或然负债的约定其赔偿责任已经发生，或者出让方以本协议关于违约责任的约定其赔偿责任已经发生，受让方有权从尚未支付的转股价款中扣除。
5、本协议项下交易过程中发生的各种纳税义务，依照税法规定由纳税义务人自行承担。
6、出让方开户银行为，收款账户为。受让方只能将股权转让款打入上述账户，出让方变更账户的须事先通知受让方，并取得受让方书面同意。出让方不履行上述义务的，应承担不利的后果，给受让方造成损失的应承担赔偿责任。
第四条 或然负债
1、本条约定的出让方因目标公司遭受或然负债对受让方的赔偿责任独立于本协议约定的出让方的违约责任，是出让方在违约责任以外的一项赔偿责任。
2、出让方因目标公司遭受或然负债对受让方的赔偿责任的数额，按目标公司遭受的或然负债额乘以本协议项下出让方转让的股权占目标公司注册资本的比例计得。
3、出让方应当在目标公司支付或然负债之日起日内无条件向受让方履行赔偿责任。
4、在依据本协议约定受让方完成股权转让价款的支付前，目标公司发生或然负债的，受让方有权根据本协议约定的出让方的赔偿比例计得出让方的赔偿额，并从应当支付给出让方的转股价款中扣除，但扣除前应当书面通知出让方。
第五条 出让方承诺
1、目标公司自成立以来严格执行国家颁布的财务制度和会计准则，会计账目、凭证、报表等均符合国家有关企业财务会计准则和制度。且出让方愿意为此提供担保，自股权转让基准日之前所发生的一切财务问题承担连带赔偿责任。
2、出让方向目标公司的出资完全符合法律、法规的规定，并进行了有效的验资，且不存在任何未尽责任和争议，不存在出资违约责任和出资不足责任。
3、出让方在本协议项下对股权的出让已按目标公司章程的规定经其他股东同意，并取得目标公司其他股东放弃优先购买权的声明，同事也取得目标公司股东会的批准。
4、出让方在本协议项下出让的股权没有设立任何质押和他人权利，出让方拥有完全的所有权和转让权。
5、出让方应根据受让方的要求披露目标公司的相关情况，并保证披露内容的真实，不存在隐瞒、遗漏和误导。
6、出让方在本合同项下的承诺与保证是不可撤销的。
第六条 受让方承诺
1、根据中国法律、行政法规受让方有资格购买出让方在本协议中出让的股权
2、受让方承诺依照本协议按期如数支付转股价款。
第七条 目标公司管理权的交割
双方于股权转让经工商登记机关登记完成后三日内完成目标公司管理权交割，具体措施包括：
1、出让方主动辞去目标公司的一切职务，并保证不向目标公司提出索赔要求。
2、移交由出让方掌握的目标公司印鉴，文件，档案等一切属于目标公司的物品。
3、在目标公司管理权交割日，双方对目标公司的各银行账户及存款进行查核和交割。
第八条竞业禁止
出让方承诺在本协议签订之日起两年内不从事与目标公司相同或有竞争关系的工作，并且出让方放弃向受让方索取补偿的权利。
第九条 违约责任
1、本条规定的违约责任独立于本协议约定的出让方因目标公司或然负债而对受让方承担的赔偿责任。
2、出让方违约责任
（1）出让方违反本协议约定的承诺与保证的某一项或数项，给受让方造成损失的赔偿受让方因此而致的全部经济损失。若未给受让方造成经济损失的，须按本协议约定的股权转让价款（货币支付部分）的 10%向受让方支付违约金。
（2）出让方违反本协议第七条、第八条的约定给受让方造成损失的，赔偿受让方因此造成的损失。若未给受让方造成损失的，须按本协议约定的股权转让价款（货币支付部分）的 5%向受让方支付违约金。
（3）出让方违反本协议其他条款约定给受让方造成损失的，由受让方依据公平合理原则进行赔偿。
3、受让方违约责任
（1）受让方不按本协议约定支付股权转让价款的，按中国人民银行公布的当期贷款利率向出让方支付违约金。
（2）受让方违反本协议其他条款约定给出让方造成损失的，由受让人依据公平合理原则进行赔偿。
第十条 争议的解决
凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应在遵守公平诚信的基础上通过友好协商解决；如协商不成，则任何一方有权向目标公司所在地人民法院起诉。
第十二条 不可抗力
由于地震、台风、战争、法律法规的变更以及其他不能预见并且对其发生和后果不能预防或避免的不可抗力事件，使本协议不能履行
或者不能按约履行时，本协议解除，不能履行本协议的一方不承担违约责任。出让方应归还受让方已经支付的股权转让款。
第十三条 其他约定
1、本协议适用中华人民共和国的法律。
2、本协议经双方签字盖章后生效。
3、本协议未尽事宜由双方协商解决，协商不成的由双方签订本协议的补充协议，该补充协议与本协议具有同等效力。
4、本合同一式四份，双方各持一份，目标公司存档一份，报登记机关一份。
出让方（签字或盖章）:受让方（签字或盖章）：
签订日期：年月日签订日期：年月日
第17篇：股权转让协议
说明
本股权转让协议适用于某公司的多名股东同时向多名股权受让方部分转让股权，且由一公司对受让方的转让价款支付义务承担连带保证责任的情形
【 保证方 】 【收购方 1】 【收购方 2】
与 【股东方 1】 【股东方 2】 【股东方 3】
关于 目标公司
之 股权转让协议
20 年 月 日
股权转让协议
本股权转让协议（“本协议”）于20 年 月 日由以下各方在中华人民共和国（以下称“中国”） 市签订：
（1）【股东方 1】 住址：
身份证号码： （2）【股东方 2】 住址： 身份证号码： （3）【股东方 3】 住址：
身份证号码： （在本协议中，股东方
1、股东方 2与股东方3分别及共同称为“各转让方”或“转让方”）
（4）【收购方 1】 住址： 身份证号码： （5）【收购方 2】 住址：
身份证号码： （在本协议中，【收购方 1】与【收购方 2】分别及共同称为“各受让方”或“受让方”） （在本协议中，以上各方合称为“各方”，单独称为“一方”）
（6）XX有限公司（“保证方”）
注册地址： 法定代表人： 鉴于：
1.目标公司是一家在中国_______市注册成立并合法存续的有限责任公司（注册地址为__________，法定代表人为股东方 1，以下称“公司”），注册资本为人民币________（RMB________ ）；
2.各转让方为公司登记在册的股东，股东方
1、股东方 2及股东方 3分别已对公司注册资本缴付出资额人民币________万元（RMB________）、人民币________万元（RMB________）与人民币________万元（RMB________），分别合法持有_____%、_____ %与_____%的公司股权及相应之所有权利和利益；
3.根据本协议的条款与条件，各转让方同意向各受让方出售并转让、各受让方同意从各转让方受让各转让方合法持有的百分之伍拾壹（51％）的公司股权及相应之所有权利和利益（以下称“转让股权”），且各方同意承担本协议下所设定的各项义务；4.保证方同意依本协议的约定对受让方于本协议下转让价款以及第9.3条下的罚金(如有)的支付义务向转让方承担连带保证责任。
故此，各方以及保证方经过友好平等协商达成如下协议，以资共同遵照履行。
第一条 出售与购买
1.1根据本协议的条款并受限于本协议的条件，股东方
1、股东方 2与股东方 3同意向收购方 1与收购方 2转让、收购方 1与收购方 2亦同意受让股东方
1、股东方 2与股东方 3分别在公司注册资本中的_____%、_____ %、_____ %的出资及相应之所有权利和利益。
1.2本协议项下的股权转让完成后，公司的股权结构变更为：
股东 收购方 1
收购方 2 股东方 1 股东方 2 总计
对公司注册资本的出资额
RMB__________ RMB__________ RMB__________ RMB__________ RMB__________
持股比例
_____% _____% _____% _____% _____% 1.3转让股权包括该等股权所对应的所有权利和利益，且不得含有任何留置权、质权、其他担保物权、期权、请求权或其他任何性质的第三方权利（以下合称“权利负担”）。
1.4买断选择权
自登记日起两（2）年内，各受让方有权买断各转让方持有的公司剩余之百分之___（___%）股权的选择权（“买断选择权”）。如各受让方提出此等要求，各受让方与转让方应当根据附件一所列的关键条款，共同另行签署一份股权收购协议。
股权转让协议中，价款支付方案的设计是至关重要的。既要保证转让方按期办理股权转让登记手续，也要确保受让方按期向转让方支付转让价款。因此建议对各期价款的支付日期，股权转让的登记日期以及受让方行使扣除转让价款的情形进行明确约定。
第二条 价款及支付
2.1各方同意，作为基于本协议的条款受让转让股权的对价，受限于第2.2条的规定，各受让方应向各转让方支付的股权转让价款共计为人民币________（RMB________）（以下称“转让价款”）。
各受让方同意于登记日（定义见第7.2条，下同）替股东方 1向公司偿还其欠公司的总额为人民币________ 万元（RMB________）的债务。各受让方应促成公司于登记日向各转让方出具一份书面文件表明上述债务已偿还。
保证方同意依据本协议的约定对受让方于本协议下转让价款以及第9.3条下的罚金（如有）的支付义务向转让方承担连带保证责任。
2.2各方同意，转让价款应当按照以下方式分两期进行支付：
(1)各受让方自登记日起第二(2)个工作日将第一期付款共计为人民币________万元________万元(RMB________)汇入转让方指定的银行账户。
(2)受限于以下第2.2(3)条的约定，各受让方在自20 年 月 日起的十(10)个工作日之内将第二期付款共计为人民币________(RMB________)汇入转让方指定的银行账户。但如本协议下的股权转让的登记日晚于20 年 月 日的，则各受让方应于自登记日起3个月届满后的十(10)个工作日之内履行本第2.2(2)条下支付第二期付款人民币________万元(RMB________)的义务。
(3)各受让方有权从以上第2.2(2)条所列的第二期付款中扣除相应款项，以作为各转让方承担因本协议下所做出的陈述与保证不真实、不准确、不完整或具有误导性，或其违反本协议下所做的承诺或本协议的条款，或因其于登记日前违反相关政府主管部门的规章、法规、政策或协议而使公司或各受让方遭受罚款、处罚、中止或终止营业等不利后果而产生的赔偿责任(本协议各方另有约定的除外)，包括但不限于：
(i)因公司未依法及时充分地缴纳公司各项税款，或为其员工代扣代缴个人所得税或缴纳任何法定社会保险金与社会福利金而产生的任何补缴税款、滞纳金、罚款、其他费用以及任何处罚；
(ii)因各转让方违背第3.15条下的保证而产生的任何责任；
如第二期付款不足以弥补各转让方应承担的赔偿责任，各受让方有权就不足的部分要求各转让方做出赔偿。
就本第2.2（3）条下的扣款，受让方应向转让方提供书面的依据以及扣除款项的计算方法（以下称“扣款依据”）。如自受让方交付扣款依据之日起五（5）个工作日之内转让方未书面提出合理异议，则视为转让方同意扣款依据并同意受让方按扣款依据从第二期付款中扣除相应款项。如各方就扣款依据产生争议，按照本协议第11.5条的规定处理，受让方自该等争议解决之日起的十（10）个工作日内按照届时确定的第二期付款数额履行支付第二期付款的义务。
(4)为本第2.2条之目的，转让方应于登记日前尽快将其用于接收转让价款的银行账户书面告知各受让方，且各转让方应在收到每一期付款后的三(3)个工作日内，向各受让方出具相应的收据。 以下第三条和第四条分别为股权出让方和受让方及受让方保证人的陈述与保证。该等陈述与保证的作出是双方基于相互信任进行股权转让与受让的前提和基础。作为股权转让协议的核心条款，双方作出的陈述与保证一般包括如下内容：
1）受让方应要求出让方做出如下承诺与保证： a、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效；
b、保证其转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；
c、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力；
d、如股权转让合同中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，不存在拖欠土地使用出让金等税费问题，且可以被依法自由转让；
e、出让方应向受让方保证除已列举的债务外，无任何其他负债，并就债务承担问题与受让方达成相关协议；
f、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。
2）出让方应当要求受让方作出如下承诺与保证： a、保证其主体资格合法，能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任；
b、保证按合同约定支付转让价款。 第三条 转让方的陈述与保证
各转让方特此向各受让方分别及连带地就直至登记日前公司和其它方情况做出以下陈述与保证，并确认该等陈述与保证均为真实、准确、无遗漏和无误导，并且任何不符合该等陈述与保证的事实均已在本协议附件二的披露表中被充分披露。各转让方兹此确认各受让方签署本协议是建立在信任以下陈述与保证的基础之上的。在以下的陈述与保证中，“公司”亦包括其任何子公司、分公司、办事处或分支机构(如有)。
3.1一般事项
3.1.1各转让方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议及其他所有与本协议所述交易有关的文件，各转让方可以独立地作为一方诉讼主体。
3.1.2各转让方拥有签订和交付本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其将签署的文件的完全权力和授权，包括但不限于各转让方放弃对转让股权的优先购买权的书面陈述和公司股东会同意本协议下股权转让以及本协议的股东会决议；各转让方拥有完成本协议所述交易的完全权力和授权。 3.1.3就各转让方所知，各转让方签订、交付和履行本协议及其他所有与本协议所述交易有关的文件已经获得所有必需的第三方同意。除了在本协议签署之日尚需获得信息产业部就本次股权转让的批准以外，各转让方签订、交付和履行本协议已经获得了任何其他必需的政府部门和其它方的批准与许可。各转让方确认就其所知不存在会导致信息产业部不批准本次股权转让的事由。
3.1.4本协议由各转让方合法、适当地签署并交付。本协议以及与本协议所述交易有关的、将由各转让方签署的所有相关文件构成对各转让方的合法的、具有约束力的义务，并可根据其条款对各转让方强制执行。
3.1.5就各转让方最大限度所知，在本协议签订时，其未涉入任何资不抵债、破产及其他可能对其完成本协议下交易及履行其在本协议项下义务造成重大不利影响的法律诉讼、仲裁或其他事件或状态。
3.1.6各转让方签署本协议及其他所有与本协议所述交易有关的文件并履行该等协议项下的义务，不会：
(1)违反任何有关法律、法规、政府规章以及对各转让方或公司或其资产有约束力的政府命令或法院判决与裁决；
(2)违反以各转让方或公司为一方或者对各转让方或公司的资产有约束力的合同、协议或文件下的条款；
(3)赋予以各转让方或公司为一方或者对各转让方或公司的资产有约束力的合同、协议或文件下的其他方终止、中止、修改该等合同、协议或文件的权利；
(4)导致转让股权上产生任何权利负担；或 (5)违反公司的章程或其他任何组织性文件。 3.2对转让股权的所有权
3.2.1各转让方是转让股权的法律上的和利益上的所有人。转让股权构成公司百分之伍拾壹的股权。各转让方有权依据本协议将转让股权转让给各受让方，该等股权转让不需要任何第三方的同意。
3.2.2就转让股权或其任何部分而言，不存在任何权利负担，也不存在设立或做出权利负担的任何协议、安排或义务。未曾有任何人主张对转让股权或其任何部分享有权利负担的权利。本协议下的股权转让完成之后，各受让方将获得对转让股权的完整的、不存在任何权利负担的所有权。
3.2.3除了本协议以外，不存在任何关于转让任何转让股权或转让股权所对应的任何权利和利益的协议、期权或其他安排。
3.3公司
3.3.1公司是一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，其有权利、权力和授权持有、租赁及运营其财产并从事其在本协议签署之日正在从事与计划将从事的业务。3.3.2公司的注册资本为人民币________万元（RMB________），并且各转让方已缴清其各自对公司注册资本的出资额，相关政府机关未曾认定各转让方存在抽回注册资本或者转移资产的情形。公司的注册资本一直有效地保持为人民币________万元（RMB________），此为公司维持其持有的“ 业务经营许可证”（以下称“许可证”）有效性的基本条件之一。
3.3.3公司未违反中国法律，或在正常经营过程之外，或以非公平或非正常的形式提供过任何贷款或任何担保，包括但不限于股东贷款以及为其股东的债务提供担保。
3.3.4公司持有所有必需的证书、批准、许可或授权以开展其正在从事与计划将从事的业务，且该等证书、批准、许可或授权由适格的政府部门颁发且至登记日为止均是充分有效的，公司已办理完毕所有必需的该等证书、批准、许可或授权的年检以及更新程序。
各转让方保证就其所知不存在会导致该等证书、批准、许可或授权被撤消、被终止、不被更新或不能通过年检的事由。公司完全遵守其持有的该等证书、批准、许可或授权的条款与条件。
3.3.5除了已经向受让方披露的以外，公司并无任何其它子公司、分公司、办事处或者分支机构；除了已经向受让方披露的以外，公司无直接或者间接地控制、参股任何其他实体或于任何其他实体中持有权益。
3.3.6除了已经向受让方披露的以外，并无其他任何间接持有公司股权或控制公司的权益所有人。
3.3.7公司已经根据相关法律要求适当完成了公司运营所必需的相关政府部门的登记、备案等程序，包括但不限于在工商登记部门、税务部门、海关等部门的登记或备案等。
3.4会计与财务
3.4.1公司依照法律法规以及中国公认会计准则的要求记账、分配会计科目、保留凭证和账册及开具和收取发票。
3.4.2关于各转让方所提供的截止20 年 月 日公司未经审计的资产负债表与损益表以及其他相关的会计报表与凭证以及截止20 年 月 日公司的资产负债表与损益表（见本协议附件三）以及其他相关的会计报表与凭证（以下合称“会计报表”）：
(1)会计报表均为按照适用法律法规以及中国公认会计准则的规定与要求编制的；
(2)受限于以上第(1)项，会计报表的编制与公司内部的会计准则与实践一致；
(3)会计报表在各方面都是准确与完整的，不存在任何实质性的错误或偏差；
(4)会计报表真实、全面且公正地显示了截至20 年 月 日与20 年 月 日公司的资产与负债状况以及在会计报表各自涵盖的会计期间内公司所发生的收益与支出；且
(5)会计报表披露了公司所有的或有负债； 3.5信息披露
3.5.1各转让方在本协议签署之前和之后向各受让方提供的所有文件、资料和信息均是真实、准确、无遗漏和无误导的，包括但不限于
(1)依据第3.4条提供的会计报表以及其他会计财务资料；
(2)自20 年 月 日截至登记日从公司离任的人员清单；以及
(3)于附件四中提供的公司主要有形资产和无形资产的明细。
3.5.2不存在各转让方未向各受让方披露的任何对公司及其业务有或可能有重大不利影响的事实。
3.6无未披露债务
各转让方向各受让方已披露的公司的债务情况(包括体现于会计报表中的)均是真实、准确、无遗漏和无误导的。除已披露的以外，公司不存在其他任何债务，包括但不限于在任何合同、协议或其他法律文件下的应付款项。
3.7遵守法律
公司根据所有对其适用的中国法律、政府命令开展业务，公司未曾违背或违反任何该等中国法律、政府命令的政策。公司在各方面始终根据公司章程和营业执照中规定的经营范围经营业务，公司所从事或履行的所有行动和事项均在上述经营范围之内。
3.8诉讼
不存在可能对公司带来重大不利影响，或者消极影响本协议的订立、效力与可执行性以及本协议下股权转让的下列情形，无论是已经完成的、未决的或是可能发生的：
(1)政府部门对公司或者各转让方的处罚、禁令或指令； (2)针对公司或各转让方的民事、刑事、行政诉讼，仲裁等其他程序或争议。
3.9合同
3.9.1各转让方已经向各受让方提供了自公司成立以来的所有公司为一方的或与公司业务相关的合同、协议与其他法律文件。
3.9.2公司不是任一合同、协议或其他文件的一方，或受任一合同、协议或其他文件的约束，如果该等合同、协议或其他文件：
(1)不是在公司正常的经营过程中形成的； (2)不是完全基于公平基础形成的； (3)致使公司亏损或者损害公司利益的； (4)投入适当的精力与支出仍然无法完成的； (5)限制公司从事经营的自由的；
(6)涉及应支出而未支付的金额大于人民币 万元(RMB )的；或
(7)未向公司披露的。
3.9.3不存在公司违反以公司为一方或者对公司有约束力的合同、协议或文件下的条款或义务的情形。
3.10知识产权
3.10.1各转让方已于本协议附件四中向各受让方书面充分披露了所有公司拥有所有权的知识产权以及被授权或被许可的知识产权。
3.10.2公司有权通过实施、使用、许可使用、许可实施、转让等任何合法方式利用公司所有的全部或部分知识产权从而获得商业利益。公司正在开展的业务未侵犯任何第三方的知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利，不存在未决的或可能发生的要求公司对侵犯任何第三方的知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利进行索赔的主张、争议或诉讼程序。
3.10.3对于附件四中列明的公司拥有所有权的每一项知识产权，公司对该等知识产权具有完整的、不存在任何权利负担的唯一的所有权，有权在业务中使用、许可使用或转让该等知识产权并获得收益。
3.10.4对于附件四中列明的公司被授权或被许可的每一项知识产权，公司有权依据相关的知识产权授权或许可协议在业务中使用或许可使用该等知识产权并获得收益。
3.10.5不存在转让方已知的但未向各受让方披露的公司拥有所有权或被授权或被许可的任一项知识产权被第三方非法侵害的情形，公司已采取所有合理的预防措施来保护该等知识产权。
3.11有形资产
3.11.1公司对所有其自有有形资产具有完整、充分、不存在任何权利负担的所有权。公司对所有其租赁的有形资产具有有效持续、良好、不受干扰或限制的使用权。
3.11.2该等公司拥有所有权或使用权的有形资产构成使公司能在正常的业务经营过程中全面和有效地开展业务所必需的所有有形资产。所有该等有形资产都处于良好的运行状态，可以发挥各自的功用以满足公司业务的运营。
3.12员工
除各转让方已向各受让方披露的以外：
(1)公司雇用员工遵守对其适用的相关劳动法律法规，并与所有员工均签署了合法有效的雇用合同；
(2)就转让方所知，公司与其现有员工或者其以往聘用的员工之间不存在任何现存的劳动争议或纠纷，亦不存在任何潜在的劳动争议或者纠纷；
(3)公司没有任何应付而未付的有关解除劳动关系的经济补偿金或其他与雇用关系有关的类似补偿或赔偿费用的支付义务。
(4)公司已按照相关法律法规足额支付和/或代扣代缴了养老、住房、医疗、失业以及其他所有相关法律和协议规定应付的社会保险金或职工福利金，就该等社会保险金或职工福利金不存在现存或潜在的争议。
3.13关联交易
3.13.1就各转让方、公司的任何现任的或已退任的高级管理人员、公司的任何现任董事或已退任的董事、或者与上述人员有直接或间接的利益关系的个人或组织（以下合称为“关联方”），其与公司之间不存在任何实际或者或有债务或任何担保关系。
3.13.2各关联方与公司之间不存在任何仍有效的对公司具有约束力的任何合同、协议或其他文件。
3.14同业竞争
3.14.1除各转让方已向各受让方披露的以外，各转让方以及公司的高级管理人员不存在采取任何直接或间接的方式从事与公司业务同类的、相似的或处于竞争关系的活动的情形。
3.14.2除各转让方已向各受让方披露的以外，各转让方未以任何形式通过任何由其直接或间接控制，或具有利益关系的个人或组织雇用自20 年 月 日以来截至登记日从公司离任的任何人。
3.15税务
3.15.1除各转让方已向各受让方披露的以外，公司依照法律以及税务机关的要求充分、及时和足额履行申报税款、缴纳税款以及代扣代缴税款的义务，包括但不限于个人和企业所得税、营业税和增值税，且并不存在任何延迟或扣减支付税款的行为或责任。
3.15.2不存在任何税基调整或转移定价认定或者做出该等调整或认定的事实基础，亦不存在任何未决的或者可能发生的与税务有关的政府程序。
3.15.3公司于本协议签订之日享受的税收优惠政策是合法有效的，该等税收优惠政策截至登记日仍为充分有效的。公司满足取得该等税收优惠政策的所有要求与条件，且就各转让方所知，不存在会导致该等税收优惠政策被撤消或被认定自始无效的事由。
第四条 受让方与保证方的陈述与保证 4.1各受让方兹此陈述与保证如下：
(1)各受让方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。就各受让方最大限度所知，在本协议签订时，其未涉入任何资不抵债、破产及其他可能对其完成本协议下交易及履行其在本协议项下义务造成重大不利影响的法律诉讼、仲裁或其他事件或状态。各受让方签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。
(2)各受让方拥有签订和交付本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其将签署的文件的完全权力和授权，其拥有完成本协议所述交易的完全权力和授权。各受让方签订、交付和履行本协议已经获得所有必需的第三方同意。本协议由各受让方合法、适当地签署并交付。本协议以及与本协议所述交易有关的、将由各受让方签署的所有相关文件构成对各受让方的合法的、具有约束力的义务，并可根据其条款对各受让方强制执行。
（3）各受让方保证其依据本协议向各转让方支付的转让价款以及替股东方1偿还债务的价款来源合法，并且其有足够的能力依据本协议的条款与条件支付以上价款。
4.2保证方兹此陈述与保证如下：
(1)其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。就其最大限度所知，在本协议签订时，其未涉入任何资不抵债、破产及其他可能对履行其在本协议项下义务造成重大不利影响的法律诉讼、仲裁或其他事件或状态。
(2)其拥有签订和交付本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其将签署的文件的完全权力和授权。其签订、交付和履行本协议已经获得所有必需的第三方同意。本协议由其合法、适当地签署并交付。
(3)其具有足够的能力依据本协议履行担保责任。 第五条 登记前安排
5.1各转让方作为登记日前公司的股东，在本协议签署之日起至登记日的期间内不得做出或允许公司做出任何可能对转让股权及/或公司有重大不利影响的行为，包括但不限于放弃公司任何重大权利或利益，或使公司承担任何重大责任或义务。除非经各受让方事先书面同意或本协议另有约定，转让方应尽其所能促使公司的管理层确保公司在本协议签署之日起至登记日的期间内：
(1)以正常及惯例的方式开展业务，维持良好运营； (2)不签订或承诺签订标的金额高于人民币 万元(RMB ）的任何协议；
(3)在以正常及惯例的方式开展业务的范围之外不签订或承诺签订任何协议；
(4)不签订或承诺签订任何公司在不支付任何违约金或补偿金的前提下，在发出终止协议通知后的三十(30)天之内无法终止的协议；
(5)不处分或承诺处分公司任何重要资产；
(6)不购买或承诺购买任何其他公司的任何股权、股份或其他权益，或其他任何组织中的权益； (7)不举借任何贷款或承担任何正常业务经营所产生的债务外的其他债务；
(8)除正常及惯例业务所需的款项外，不支付（或同意支付）任何其他非必要的款项；
(9)不宣布分配、不支付或准备支付股息或任何其他利润分配。
(10)采取所有合理行动维持及保护其自有的或拥有使用权的资产(包括但不限于任何知识产权)；
(11)除非法律另有规定或本协议另有约定： (i)不解雇附件五中所列出的任何人员；
(ii)不新聘任何每年工资收入高于人民币 万元(RMB ）的员工；以及
(iii)不修改公司与其任何现任员工之间的聘用协议，包括但不限于有关工资、福利等利益的条款；但在正常开展业务中对该等聘用协议的非实质性修改只需书面通知各转让方便可进行。
(12)不修改任何公司的会计准则或政策； (13)不修改公司章程；
(14)不为任何第三方提供担保；
(15)不在任何转让股权上设定任何权利负担； (16)不制订、变更或实施任何员工奖励方案；以及 (17)尽快披露任何转让方获悉的任何可能构成对本协议下的任何陈述、保证与承诺的违反的事实（不论其在本协议签署日期前已存在或在本协议签署日期后与登记日前发生）
5.2在不违反第5.1条规定的前提下，转让方作为登记日前公司的股东，在本协议签署之日起至登记日的期间内，应尽其所能促使公司的管理层确保在本协议签署之后：
在公司的正常工作时间内,在不影响公司正常运营的前提下，全力支持和协助各受让方对公司进行尽职调查，并向各转让方委派的律师、会计师与其他代表提供其所合理要求的有关公司财产、资产、业务等方面的文件与资料。
第六条 先决条件
6.1转让方履行义务的先决条件
各转让方完成本协议下的股权转让的义务以以下各项条件在登记之前得到满足或被各转让方书面放弃为前提：
6.1.1陈述、保证与承诺
各受让方在本协议下做出的陈述、保证与承诺截至登记都是真实、完整和准确的，如同该等陈述、保证与承诺是在登记时所做出的同样有效。
6.2受让方履行义务的先决条件
各受让方完成本协议下的股权转让的义务以以下各项条件在登记日之前得到满足或被各受让方书面放弃为前提：
6.2.1陈述、保证与承诺 各转让方在本协议下做出的陈述、保证与承诺截至登记日都是真实、完整和准确的，如同该等陈述、保证与承诺是在登记日所做出的同样有效。
6.2.2尽职调查
各转让方应已按照各受让方在对公司进行尽职调查时可能提出的合理要求，向各受让方提供了全力支持和协助，包括但不限于向由各受让方委派的律师、会计师与其他代表充分提供公司的所有账目、记录、合同、技术资料、人员资料、管理情况以及其他文件。上述尽职调查应包括但不限于对公司运作、法律、财务、技术与人事方面所进行的尽职调查。
6.2.3批准与同意
各转让方已经获得了为完成本协议下股权转让所必需的政府部门的所有批准、同意与授权以及所有第三方的同意。
6.2.4股东会决议
各受让方已收到了各转让方依据法律规定以及公司届时有效的章程做出的有效的股东会决议，其中各转让方一致同意本协议下的股权转让且各转让方书面明确放弃各自对转让股权的任何部分的优先购买权。
股东在对外转让股权前要征求其他股东意见，其他股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。同时，还需注意其他法定前置程序的履行，否则会出现无效的法律后果。另外，无论是开股东会决议还是单个股东的意见，均要形成书面材料，以避免其他股东事后反悔，导致纠纷产生。
6.2.5执行董事与总经理辞职
各受让方已收到于登记日生效的公司现任执行董事与总经理的书面辞呈。
6.2.6法定代表人辞职
各受让方已收到于登记日生效的公司法定代表人的书面辞呈。
6.2.7无重大不利影响
未发生或者可能发生任何对公司产生重大不利影响的事件。
6.2.8无重大变动
除了书面向各受让方披露并获得各受让方的同意以外，公司的业务截至登记日未发生任何实质性的变化。
6.2.9登记前安排的完成
各转让方已遵守了第5条下的承诺。 6.2.10法律意见书
公司以及各转让方已经向各受让方以及方达律师事务所提供了方达律师事务所出具一份形式基本如附件六所示的法律意见书所需要的文件和资料。 第七条 工商登记；付款交割
7.1在本协议第6条下所有先决条件均得到满足或被放弃的情况下，受让方应书面通知转让方股权转让交易可以进行（“确认通知”）。自确认通知发出之时，本协议下的股权转让交易即被认为确定、不附条件（除工商登记外）和不可逆转的，而本协议以及股权转让即可被递交至工商部门进行变更登记（“登记”）。但该等确认通知并不解除各转让方对其在本协议和有关其它文件下所明示或默示做出的承诺、保证与声明的责任。
7.2各转让方应于收到确认通知之日起的五（5）日内采取行动确保公司就本次股权转让向工商部门进行变更登记，在工商部门颁发公司新的营业执照之日（“登记日”）后各方按照第2.2条规定进行付款交割，各受让方应当按照第2.2条向各转让方支付转让价款。
7.3如果转让方在收到受让方确认通知后未及时申请办理工商登记或在未收到确认通知时擅自办理工商登记手续，即视为违约并应承担由此产生的一切责任，包括但不限于各受让方因此而遭受的任何直接或间接的损失以及实际与预期利益的损害。
第八条 其他约定
8.1各方均应进一步签署为本协议的充分实施以及本协议下的股权转让的完成而可能合理需要签署的文件，并进一步做出为本协议的充分实施以及本协议下的股权转让的完成而可能合理需要各方做出的行为。
各方同意于本协议签署后尽最大努力促成股权转让工商变更登记的完成，包括但不限于签署工商管理部门不时要求提供的必要法律文件。各方同意在本协议签署的同时签署内容如附件七的股权转让协议，该等股权转让协议仅用于本协议项下股权转让进行工商变更登记的目的。该等股权转让协议与本协议不一致之处，以本协议为准。
8.2各方同意本协议签订后，由各受让方或由其指定的其他方办理申请信息产业部就股权转让的批准。各转让方以及公司同意向各受让方或由其指定的其他方全力提供必要的配合与支持。该等信息产业部就股权转让的批复不影响受让方转让价款的支付。
8.3在登记日后的一年内，各转让方不得从事以下行为： (1)以任何形式争取登记日之前的公司的客户，或与前述客户进行或试图进行交易。
(2)以任何形式通过任何由其直接或间接控制，或具有利益关系的个人或组织雇用自20年月日起从公司离任的附件五中所列的任何人员；以及
(3)以任何形式争取雇用公司届时聘用的员工。 8.4各转让方就其在本协议下向各受让方所作的陈述、保证和承诺彼此承担连带责任，包括但不限于所有在登记日前发生的以及虽在登记日后发生但应全部或部分归因于登记日之前之情势的事件。
8.5公司于登记日前所产生的应收账款经债务人确认之后，各受让方应确保公司向各转让方支付该等确认的金额。
8.6附件五所列的员工将在 中所指的“WFOE”成立后的三十日之内分别与“WFOE”签署新的聘用协议以及相关的竞业禁止、保密协议。这些协议之范本同列为附件五。
第九条 违约责任
9.1本协议对各方均有约束力和可执行性，如任何一方未充分履行其在本协议下的义务或者任何一方在本协议下所作的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导，该方应被视为违约。若守约方因违约方的违约行为而遭受任何损失，违约方应向守约方进行合理及全面的赔偿和补偿，如无相反证明，守约方所提出的关于损失的书面证据对各方都有决定作用。
9.2若转让方违约，受让方有权采取如下一种或者多种救济措施以维护其权利；
(1)暂时停止履行其在本协议项下的义务，待相关违约情势消除后恢复履行，受让方根据此款规定暂停履行义务不构成受让方不履行或者迟延履行义务；
(2)如转让方的违约行为造成了本协议下的交易无法继续进行，则受让方有权向转让方发出书面通知单方解除本协议，解除通知自发出之日起生效；
(3)要求转让方实际履行；
(4)若转让方在十五(15)个工作日内或受让方要求的其他补救期间内未能弥补违约，或该等弥补措施毫无效果致使受让方仍遭受不利影响，受让方有权终止本协议；
(5)要求转让方赔偿受让方因转让方违约遭受的一切经济损失；
(6)按照第2.2条的约定于第二期付款中扣除相应款项。 9.3在各转让方未违约的情形下，如各受让方未按照本协议的规定在约定期限内向各转让方履行支付价款义务的，则就任何未按照本协议规定按期支付的部分，每延期支付一天，各受让方应向各转让方支付相当于该等未支付部分 （‰）的罚金。但如因相关银行关于银行账户汇款的相关规定导致各受让方无法按期支付的该部分价款，各受让方不承担依据本第9.3条支付罚金的责任。
9.4各转让方对其在本协议下的各项义务与责任承担连带责任。各受让方对其在本协议下的各项义务与责任承担连带责任
9.5各转让方同意各受让方在登记日后的任何时候都可就第2.2(3)条的第(i)、(ii)和项下的事项要求各转让方承担赔偿责任。
第十条 生效与终止 10.1本协议自经各方或其授权代表全部正式签署之日起生效。
10.2各方同意，本协议自以下任何情形之一发生之日起终止：
(1)各方经协商一致以书面形式终止本协议； (2)本协议经各方履行完毕；
(3)受让方根据第9.2条终止本协议；
(4)依据有关法律、法规和本协议的其它规定而终止本协议的其他情形。
10.3尽管有本协议其它规定，本协议第九条、第十条与第十一条的效力不受本协议中止或者终止的影响。
第十一条 其他事项 11.1费用和税收
各方应各自支付与本协议下股权转让的谈判有关的，以及与本协议的准备、签署和实施有关的其各自的开支、成本和费用，包括但不限于聘用律师费、聘用会计师费以及聘用顾问费。各方应各自负责支付因本协议下股权转让而可能应由其支付的任何税项。
11.2通知
11.2.1本协议要求的或根据本协议做出的任何通知、请求、要求和其他通信往来应以书面形式按照以下信息送达相关方： 股东方1 地址： 电话： 传真：
股东方2 地址： 电话： 传真：
股东方3 地址： 电话： 传真：
收购方1 地址： 电话： 传真：
收购方2 地址： 电话： 传真：
保证方 地址： 电话： 传真： 收件人：
以上各方可以通过书面通知其他各方的形式修改上述信息，任何对上述信息的修改自该等书面通知送达其他各方时生效。
11.2.2本协议要求的或根据本协议做出的任何通知、请求、要求和其他通信往来若以挂号信函方式发出,在投邮五(5)天后视为送达；若以特快专递方式发出，在投邮后48小时视为送达；若以传真方式发出,送达日以发件方完整的传真报告为准；若以电子邮件发送，则一经发出即视为送达；若当面递交,一经面交即视为送达。
11.3保密义务
除非法律、政府或法院要求或者本协议各方同意，本协议任一方不得向本协议各方以外的任何个人、企业、单位、政府机构披露、泄露本协议任何内容、与本协议有关的信息以及各自从其他方获得的任何文件、资料、信息，以及公司的任何文件、资料、信息、技术秘密或者商业秘密；但本协议各方在以下范围内披露上述文件、资料和信息不违反本协议项下的保密义务： (1)经本协议各方共同同意的披露；
(2)在必要的范围内向各自的律师、会计师进行的披露； (3)在必要的范围内并经相关方同意，为本协议下的股权转让之目的所进行的披露；
(4)上述许可的披露不得超过必要的限度，并且，披露方必须采取措施促使接受上述文件、资料和信息的人士或者机构保守秘密；以及
(5)本协议任何一方按本条披露信息不得损害其他方的利益。
本第11.3条下的保密义务在本协议被解除或终止后仍对本协议各方具有约束力。
11.4不可抗力
因地震、台风、水灾、火灾、战争、计算机病毒、工具性软件的设计漏洞、互联网络遭黑客袭击、政策、法律变更及其他不能预见或其后果不能防止或不可避免的不可抗力事件，直接影响一方对本协议的履行或不能按约定条件履行时，遇到该不可抗力事件的一方应立即以传真发出通知，并在十五(15)日内，将有关政府部门出具的说明不可抗力的详情和本协议不能得以履行或需延迟履行的理由的证明文件提交对方确认。如不可抗力事件持续三十(30)日以上，本协议各方应根据该不可抗力事件对本协议履行的影响程度，通过友好协商尽快解决本协议是否应当部分免除履行，或者延期履行的问题。对纯因不可抗力事件未能履约给一方带来的经济损失部分，该履约方不承担赔偿责任。
11.5法律适用及争议解决
11.5.1本协议的订立、效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。
11.5.2由本协议产生或与本协议相关的任何争议、索赔或纠纷（“争议”）首先应由各方以友好协商方式解决。如果在争议发生后的十五（15）天内无法以友好协商方式解决该等争议，则任何一方均有权将其提交中国国际经济贸易仲裁委员会北京分会按其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决将是终局的、对各方均有约束力。
11.6修订及变更
各方可共同签署书面文件对本协议进行修订、变更或补充。
11.7有效性
本协议任何条款的无效或不可执行不影响本协议其他任何条款的有效性或可执行性，该等其他条款应仍然完全有效。各方应当尽最大努力，就该等无效或不可执行的条款按其原先希望达到的意图另行达成约定。
11.8转让
除非事先获得其他各方的书面同意，任何一方不得将其于本协议下的权利或义务向第三方进行转让。 11.9文本
本协议正本一式陆(6)份，各方各执壹(1)份；为了本协议下股权转让登记之目的或者依照各方约定，可相应增加签署的正本份数。每一份文本均视为正本，各文本均构成同一份相同之文件。
[签署页]
兹此为证，本协议各方已于本协议首页所载之日期签署本《股权转让协议》。 各转让方： 股东方1 签署：___________________ 股东方2 签署：___________________ 股东方3 签署：___________________
各受让方：
收购方1 签署：___________________ 收购方2 签署：___________________ 保证方
签署：___________________ 姓名：___________________ 职位：___________________
第18篇：股权转让协议
股 权 转 让 协 议
出让方： XXX （以下简称甲方） 身份证号：XXXX 受让方： XXX （以下简称乙方） 身份证号：XXX 甲、乙双方根据有关法律、法规的规定，经友好协商，就甲方将其所持 （下称“目标公司”） XXX股 （占公司实际总股本的XXX% ）的股权转让给乙方之相关事宜，达成一致，特签订本合同，以使各方遵照执行。
一、转让标的
甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有目标公司 XXX万股（占公司实际总股本的XXX% ）的股权。
二、各方的陈述与保证
1、甲方的陈述与保证：
（1）甲方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力； （2）甲方为目标公司的股东，合法持有该公司 XX % 的股权； （3）甲方承诺其本次向乙方转让股权事宜已得到其他股东的同意； （4）甲方承诺积极协助乙方办理有关的股权转让手续；在有关手续办理完毕之前，甲方不得处置目标公司的任何资产，并不得以目标公司的名义为他人提供担保、抵押；
（5）甲方确认在本合同签订前，目标公司及其自身向乙方作出的有关目标公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状
1 况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担目标公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任。
2、乙方的陈述与保证：
（1）乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力； （2）乙方对本次受让甲方转让目标公司 XX万股 （占公司实际总股本的XX% ）股权的行为已得到了有权机构的批准，并对目标公司的基本状况有所了解；
（3）乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力；
（4）乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司的发展。
（5）目标公司股改补足注册资本时，乙方有权增资保持原股权比例不变；如乙方放弃增资，则其股权比例自动稀释。
三、转让价款及支付
甲、乙双方同意并确认，本合同项下的股权转让价款为￥ XX 元整人民币（大写：人民币 XX万元整 ）。一次性支付。转让款接收帐户：户名：XX；开户行：XX；帐号：XX.
四、限售期与承诺
1、甲方挂牌全国中小企业股份转让系统（新三板）或战略新兴板或境内外主板后，乙方持有股份可遵循相关交易规则实现交易转让 。
2、乙方自愿做出股份锁定二年的承诺（证券交易场所转让及股东间协议转让不受锁定期约束）。乙方认可甲方未来二年上市的规则，如果甲方成
2 功挂牌全国中小企业股份转让系统或其他主板，乙方持有股份遵循上市后证券交易场所的股票交易规则实现交易退出；若乙方入股甲方满二年后，甲方未成功上市，乙方可以选择继续持股票或要求甲方回购其所有的股份，乙方有权要求甲方根据乙方持有股份原认购金额进行回购，并按原认购金额每年8%的分红比例一次性支付给乙方。
3、若乙方选择继续持股，甲乙双方的股东分红比例和方式双方另行约定。
4、目标公司上市股改时乙方同意以有限合伙公司代持的方式持有目标公司股权。
五、合同的变更与终止
1、本合同双方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本合同进行变更或补充。
2、双方同意，出现以下任何情况本合同即告终止：
（1）甲、乙双方依本合同所应履行的义务已全部履行完毕，且依本合同所享有的权利已完全实现。
（2）经甲、乙双方协商同意解除本合同。
（3）本合同所约定的股权转让事宜因其他原因未取得相关主管机关批准。
本合同因上述第（2）、（3）项原因而终止时,甲方应在10日内全额返还乙方已经支付的股权转让价款。
3、本合同的权利义务终止后,当事人应遵循诚实、信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
六、保密
任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播此等商业秘密；也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业秘密；除非是：(1)法律要求；(2)社会公众利益要求；(3)对方事先以书面形式同意。
七、附则
1、因履行本合同产生的任何争议，双方应尽力通过友好协商的方式解决；如协商解决不成，任何一方可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
2、本合同未尽事宜，由双方本着友好协商的原则予以解决，可另行签署补充合同，补充合同与本合同具有同等的法律效力。
3、本合同一式四份，甲、乙双方各执壹份，目标公司存档壹份，其余一份报公司登记机关备案。
出让方（甲方）： （盖章）
受让方（乙方）： （盖章）
签署时间： 年 月 日
第19篇：股权转让协议
________________________公司股权转让协议
转让方：____________________（甲方）
受让方：____________________（乙方）
甲乙双方经协商一致，就_________公司股权转让事宜达成协议如下：
一、甲方将其持有________公司的_____万元股权 （其中实缴_____万元）以人民币_____万元的价格转让给乙方。
二、乙方付给甲方_____万元股权转让款以购买甲方在__________公司的上述_____万元股权。
三、甲方自本协议生效之日起,不再享有以上转让部分股权在____________________公司的权益，亦不承担相应义务，以上转让部分股权在________________________公司相应的权利义务由乙方承继（其中甲方未缴付的注册资本余额_____万元由乙方在公司章程规定的出资期限内缴足）。
四、自本协议一式三份，一份交公司登记机关，另二份由甲乙双方各执一份。
五、本协议自双方签署之日起生效。
转让方盖章（非自然人股东）或签名（自然人）：受让方盖章（非自然人股东）或签名（自然人）：年月日年月日
第20篇：股权转让协议
股权转让协议
本股权转让协议(以下称“本协议”) 由以下各方于2010年月日在中华人民共和国[]市签订：
转让方：（以下称“甲方”）
地址：
法定代表人：国籍：
受让方：（以下称“乙方”）
地址：
法定代表人：国籍：
鉴于：
1． 甲方系有限公司（以下简称为“ ”）的现有合法股东，目前持有的%的股权；
2． 乙方系一家在境内注册并合法存续的有限责任公司，有意受让甲方拥有的全部股权；
3． 本次股权转让的标的公司为有限公司，系一家根据中华人民共和国法律注册并合法存续的有限责任公司，注册资本为万元人民币，目前标的公司现有股东为和。
经甲乙双方协商一致，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规和的公司章程的相关规定，甲方愿意按照本协议约定向乙方转让其持有的标的公司的全部股权，乙方愿意受让该等股权，双方就转让股权事宜具体协议如下：
一、标的股权
1．标的股权的具体份额：甲方自愿将其在拥有的全部% 的股权转让给乙方，乙方同意受让该等标的股权。
2．前述标的股权转让全部完成后，乙方将依法持有100%的股权，的性质将变更为外资企业。
二、股权转让价款
1．价款总额：双方同意，本次股权转让价款为人民币万元（RMB）。
2．支付方式：乙方在本协议生效后个工作日内，向甲方指定帐户一次性支付上述标的股权转让的全部价款。
三、股权转让手续和费用
1．协议正式签署前，甲方完成公司内部程序，由甲方公司董事会作出同意将标的股权全部转让给乙方的决议，并同意据此修改章程。
2．协议正式签署前，乙方完成公司内部程序，保证乙方公司获得合法授权受让全部标的股权的决议。
3．甲方负责向有关审批部门办理审批手续并在工商登记部门办理工商变更登记，并据此变更公司性质，完成本次股权转让的全部手续。
四、保证与承诺
1.甲方承诺：
（1）甲方对本协议项下转让的出资拥有合法、完整的权利，未在其上设置任何质押、其他形式担保及其他权利限制，也不存在任何（不论是涉及甲方的还是标的公司的）会对本次转让产生不利影响的已了结和/或未了结的或潜在的诉讼、仲裁、法院裁决、裁定、争议、或者其他情况（包括但不限于标的公司取得的政府审批被或者可能被撤销、或者不能取得某项重要政府审批等）；
（2）在本协议下出资转让变更登记手续办理完毕之前，甲方不对本协议下转让的出资设置任何质押、其他形式担保及其他权利限制；
（3）甲方签署及履行本协议不会违反任何法律、法规及以其作为一方签署的任何文件。
（4）如果上述规定的任何陈述与保证在任何方面被证明不正确，并因此给
对方造成经济损失，甲方应当赔偿对方由此造成的任何及全部损失。
2.乙方承诺：
（1）乙方签署及履行本协议不会违反任何法律、法规及以其作为一方签署的任何文件，且本次股权转让事宜是其真实意思的表示，并将按约定的时间完成公司内部程序，确保标的股权转让的顺利进展。
（2）股权转让完成后，乙方成为的唯一合法股东。其法定权利和法定义务将根据有关中国法律和修改后的公司章程等文件的规定确定，对此乙方同意全部接受。
（3）如果上述规定的任何陈述与保证在任何方面被证明不正确，并因此给对方造成经济损失，乙方应当赔偿对方由此造成的任何及全部损失。
五、违约责任
本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方违反或拒不履行或迟延履行其在本协议中的任何陈述、保证和义务，即构成违约，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
六、不可抗力
本协议下任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的部分或者全部不能履行本协议的义务将不视为违约，但遭受上述不可抗力的一方应及时将发生不可抗力的情形通知对方，并应采取一切合理的、必要的、适当的措施，以最大限度减少不可抗力所造成的后果。
七、争议解决
因履行本协议所发生的或与本协议有关的全部或部分争议，甲乙双方应通过友好协商解决，如果无法就全部或部分争议达成一致，应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京仲裁，该仲裁裁决是终局的。
八、生效及其他
1.本协议书经甲乙双方签字、盖章后生效（但本协议下的股权转让则在审
批机关批准之日生效）。双方应于审批机关批准之日后三十日内到工商行政管理机关办理变更登记手续。
2.本协议经双方协商一致后可以变更或解除，变更或解除应由双方签定书面协议确定；未尽事宜，可以签署补充协议。
3.本协议一式四份，甲、乙方各持有壹份，交两份用于办理工商变更登记。
【本页以下无正文】
【本页为签署页】
本协议由甲乙双方于年月日在[]市签署。
有限公司（盖章）
授权代表签字：
有限公司（盖章）
授权代表签字：
