索引 条目
页码 简况表 6 第一部分 实施条款 ..........................................................................................................8 1.定义与解释 ................................................................................................................8 1.1 定义 ..................................................................................................................8 1.2 一般解释 ........................................................................................................14 2.合同范围及酒店 .......................................................................................................15 2.1 合同目的 ........................................................................................................15 2.2 业主的权益 .....................................................................................................15 2.3 业主对酒店设置担保安排 ..............................................................................15 2.4 业主建造酒店 .................................................................................................15 2.5 全球预订系统、酒店前台管理系统及销售和餐饮系统 ..................................15 2.6 开业前 ............................................................................................................15 2.7 品牌标准 ........................................................................................................16 3.期限 .........................................................................................................................17 3.1 初始期限 ........................................................................................................17 3.2 延期的权利 .....................................................................................................17 3.3 营业年度 ........................................................................................................17 4.业主和管理人的权利与义务 ....................................................................................17 4.1 管理人提供所有服务 ......................................................................................17 4.2 管理人权限的范围..........................................................................................17 4.3 管理人决定所有政策和程序的权利 ................................................................18 4.4 采购 ................................................................................................................18 4.5 遵守证照和法规 .............................................................................................19 4.6 授权 ................................................................................................................19 4.7 管理人与业主的会议 ......................................................................................19 4.8 管理人促成提供系统 ......................................................................................19 4.9 业主的权利 .....................................................................................................20 4.10 业主代表 .......................................................................................................20 5.银行帐户 ..................................................................................................................21 5.1 设立银行帐户 .................................................................................................21 5.2 银行帐户的运作 .............................................................................................21 5.3 付款的优先次序 .............................................................................................21 6.年度预算 ..................................................................................................................22 6.1 年度预算的构成 .............................................................................................22 6.2 异议程序 ........................................................................................................22 6.3 分歧的解决 .....................................................................................................22 6.4 管理人在年度预算方面的责任 .......................................................................23 6.5 预算仅是估算 .................................................................................................23 7.会计事宜 ..................................................................................................................23 7.1 编制记录 ........................................................................................................23 7.2 审计 ................................................................................................................24 8.资本重置 ..................................................................................................................24 8.1 资本重置基金的建立 ......................................................................................24 8.2 将资金转入资本重置基金 ..............................................................................24 8.3 资本重置基金的使用 ......................................................................................24 8.4 需经业主批准的资本重置 ..............................................................................24 8.5 紧急维修 ........................................................................................................24 8.6 遵守法定机构规定..........................................................................................25 9.人员 .........................................................................................................................25 9.1 管理人聘用总经理及其他雇员 .......................................................................25 9.2 人员的雇用 .....................................................................................................26 9.3 直接雇员 ........................................................................................................26 9.4 集团性服务 .....................................................................................................26 9.5 业主取得签证的义务 ......................................................................................26 9.6 管理人的地区员工来访 ..................................................................................26 10.许可费及鼓励性管理费 ...........................................................................................27 10.1 许可费 ..........................................................................................................27 10.2 鼓励性管理费 ...............................................................................................27 10.3 许可费及鼓励性管理费的多付或少付 ..........................................................27 10.4 许可费及鼓励性管理费的支付 .....................................................................27 10.5 酒店前期开业筹备管理费的支付 ..................................................................28 10.6 税款的缴纳 ...................................................................................................28 11.系统基金进款与其他费用 ........................................................................................28 11.1 系统基金进款 ...............................................................................................28 11.2 全国统一销售进款 ........................................................................................28 11.3 系统基金进款与全国统一销售进款的支付 ...................................................29 11.4 系统服务与系统基金进款的变动 ..................................................................29 11.5 税款的缴纳 ...................................................................................................29 12.品牌及商标 ..............................................................................................................29 12.1 安装标牌 .......................................................................................................29 12.2 标志、客户数据和系统的所有权及使用 .......................................................30 12.3 业主不得在特定场合中提及标志 ..................................................................31 12.4 关于标志的争议 ............................................................................................31 12.5 终止时的权利 ...............................................................................................31 12.6 管理人的清除权 ............................................................................................31 13.保险 .........................................................................................................................32 13.1 业主维持某些保险 ........................................................................................32 13.2 管理人维持某些保险 ....................................................................................32 13.3 索赔的限制 ...................................................................................................32 13.4 一般保险条件 ...............................................................................................32 第二部分 一般性规定 ....................................................................................................33 14.赔偿及有关事宜 .......................................................................................................33 14.1 责任 ..............................................................................................................33 14.2 管理人的赔偿权 ............................................................................................33 14.3 业主责任之限制 ............................................................................................34 14.4 报销 ..............................................................................................................34 15.酒店的损毁与强制收购 ...........................................................................................34 15.1 可修复的损害 ...............................................................................................34 15.2 不可修复的损害 ............................................................................................34 15.3 征收 ..............................................................................................................35 15.4 优先权 ..........................................................................................................35 16.终止 .........................................................................................................................35 16.1 破产或资不抵债 ............................................................................................35 16.2 实质性违约 ...................................................................................................35 16.3 质量控制 .......................................................................................................36 16.4 共同终止相关协议 ........................................................................................36 16.5 违约赔偿金 ...................................................................................................36 16.6 中止系统 .......................................................................................................37 17.通知 .........................................................................................................................37 17.1 发出通知的方式 ............................................................................................37 17.2 通知的收到时间 ............................................................................................37 17.3 联系详情的变更 ............................................................................................37 18.关系与授权 ..............................................................................................................37 18.1 管理人和业主不是合营伙伴 .........................................................................37 18.2 管理人的授权 ...............................................................................................38 19.适用法律与争议的解决 ...........................................................................................38 19.1 适用法律 .......................................................................................................38 19.2 争议解决 .......................................................................................................38 20.转让 .........................................................................................................................39 20.1 酒店的出售及转让控制.................................................................................39 21.保密信息 ..................................................................................................................39 22.一般规定 ..................................................................................................................40 22.1 部分无效或不可执行 ....................................................................................40 22.2 不可抗力 .......................................................................................................40 22.3 延迟付款的利息 ............................................................................................41 22.4 完整合同 .......................................................................................................41 22.5 无限制 ..........................................................................................................41 22.6 进一步保证 ...................................................................................................41 22.7 放弃 ..............................................................................................................41 23.保证 .........................................................................................................................41 23.1 业主的保证 ...................................................................................................41 23.2 业主与管理人的保证 ....................................................................................42 附件1 酒店描述 ..................................................................................................................44 附件2 酒店的开发 ..............................................................................................................45 附件3 系统基金进款和其他收费 ........................................................................................54 附件4 保险 .........................................................................................................................55 附件5 信息技术系统和信息技术 ........................................................................................57 简况表
解释：本合同的解释依据本合同第1条所载的定义与解释规则进行。 项目 合同签署日期
二零零 年 月 日 1.1 合同双方 业主 a.名称：
[ ] b.地址： [ ] c.传真号码： [ ] d.通知收件人：法定代表人 管理人
a.名称：假日酒店（中国）有限公司 b.注册地址： 香港皇后大道东1号太古广场三座28楼 通讯地址：
中国上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦22层，邮编：200120 c.传真号码： (86- 21) 2893 3395 d.通知收件人：总裁 2.2 酒店（附件1）
a.名称：[ ]皇冠假日酒店（中文） Crowne Plaza [ ]（英文） b.地址：[ ] 3.3 品牌（第12条）
a.品牌：皇冠假日酒店® 及Crowne Plaza ® b.许可人（商标拥有人）：Six Continents Hotels, Inc.4.4 开工日期（附件2第5条）
5.5 预计完工日期（附件2第5条）
[酒店名称]皇冠假日酒店 6.6 开业日期（附件2第8条） 酒店作为品牌旗下酒店，按照附件2第8条向公众开业的日期
7.7 初始期限（第3.1条） 自开业日期起十(10)年 8.8 延期期限（第3.2条） 十(10)年 9.9 营业年度（第3.3条） 从1月1日至12月31日，但请参见第3.3条 10.许可费（第10.1条） 月度经调整总收入的二（2）% 11.1 鼓励性管理费（第10.2条） 年度营业毛利润的[ ]% 12.1 系统基金进款 （第11.1条和附件3）
营销与预订进款 目前按上个日历月租房总收 入的4%计算
频繁旅行营销进款
目前按全帐单的4.75%计算
13.1 全国统一销售进款（第11.2条）
目前暂不收取本项费用，但管理人保留收取全国统
一销售进款的权利，并于行使该项权利时通知业主。 14.1 集团性服务成本（如适用）（第 9.4条）
目前暂不适用
15.1 开业前预算（第2.6条） [￥ ]元人民币 16.1 银行帐户最低结余（首个完整营 业年度）（第5.1条） [￥ ]元人民币
17.1 直接雇员（第9.1条） 总经理、财务及业务支持总监和管理人不时指定为直接雇员的其他雇员 18.1 酒店前期开业筹备管理费 （第10.5条）
[￥ ]元人民币 19.1 资本重置基金（第8.2条） 经调整总收入的三(3)% 20.2 仲裁地点（第19.2条） 新加坡 21.2 仲裁语言（第19.2条） 英语 22.2 特殊条件 23.2 合同生效日期 签署日期
条款与条件 第一部分 实施条款 1.定义与解释 1.1 定义
在本合同（包括本合同的各附件）中，除非上下文另有要求，否则下述词语具有下文赋予的含义：
“经调整总收入”指总收入减去酒店实际收到并纳入总收入的下列收入： (a) 计入客户帐单中,但支付给酒店或酒店雇员并由其保留的任何小费或服务费； (b) 向客户、客人或主顾所作出的减免款或退款； (c) 业主因商品丢失或毁损而收到的任何款额和抵免额；
(d) 向客户征收的、并由客户支付的任何销售税、货物税或旅游税； (e) 出售或以其他方式处置家具、设备或其他资本财产所得的任何收益； (f) 资本重置基金所收取的任何利息； (g) 任何业绩奖金；
(h) 酒店融资或再度融资的任何收益； (i) 任何奖励奖金； (j) 因业务中断自保险赔偿金中收到的任何收益；
“关联公司”对于管理人而言，指InterContinental Hotels Group PLC（公司号：04551528）的任何子公司；对于业主而言，指与业主具有共同的最终持股人的任何实体。 “年度预算”指业主批准的第6.1条所述的文件，对该等批准业主不得无理拒绝或延迟批准。 “品牌”指简况表第3项所述的品牌。
“品牌标准”指IHG为品牌制定的,普遍适用于亚太地区品牌旗下经营的酒店的经营标准与产品标准（包括消防标准、人身安全标准及设计准则），其可由IHG不时修改。
“营业日”指除星期
六、星期日和中国法定节假日以外的任何一日。 “营业税”指对酒店业务征收的营业税。 “资本重置”指: (i) 家俱、固定装置和设备的一切支出； (ii) 因下述各项可能需要的其他一般性的资本要求和资本重置项目：（a）为按本合同条款与品牌标准经营酒店；（b）为确保酒店得以定期改造与更新；（c）为符合当地政府的规定和命令； (iii) 淘汰功能上或经济上过时的物品或实施行业标准技术改进所支出的一切费用； 但不包括下述各项：
(i) 主要装置和设备的增加或重置； (ii) 增设并装备新客房或新设施（如新增餐饮设施、水疗室、健身房、会议室、行政会所或员工设施）； (iii) 酒店结构主要部分（如屋顶）的部分或完全重置，以及酒店结构的特别修缮或改动； (iv) 整个酒店或酒店的主体部分进行的彻底翻新（如客房、餐厅或公共区域的彻底翻新）。 “资本重置基金”具有本合同第8.2条规定的含义。“ 集团性服务”指第9.4条所述的服务。 “开业日期”指酒店作为品牌旗下酒店向公众开业的日期。该日期在附件2第8条中进一步明确。
“竞争对手”指以下任何实体（连同其关联公司）：（1）国际性的连锁酒店经营者、管理者、特许经营权授予者或被授予者；及/或（2）在中国注册的、二十家或二十家以上中国境内酒店的酒店经营者、管理者、特许经营权授予者或被授予者。就此定义而言，“酒店”应指任何有品牌的或没有品牌的酒店，无论该酒店在任何细分市场经营。为避免疑虑，竞争对手不包括仅仅是酒店业主的任何实体。 “消费价格指数”指中国国家统计局公布的上一营业年度的消费价格指数，若该年的该指数未予公布，则按百分之五（5%）计。 “本合同”指本合同及所附的附件与附录。
“设计准则”指IHG设计与工程部发布并可不时修改的品牌产品与设计标准准则。 “简况表”指在本合同之前描述为简况表的列表。
“直接雇员”指管理人聘用并为酒店提供服务的，如简况表第17项所述的酒店人员。 “设备”具有附件5规定的含义。
“家俱、固定装置和设备”指（i）所有家俱、办公设备、计算机、销售终端系统硬件、酒店前台管理系统硬件、仪器、机动车辆、装饰物（无论是固定的或可拆卸的，包括地毯与墙饰材料）、厨房、酒吧与洗衣房的设备、电话设备（程控交换机除外）、浴室设备、物料搬运设备与车辆；（ii）管道及室内外标牌；（iii）次要装置和设备，但不包括一切营业设备。 “营业毛利润”指任何月份的经调整总收入超出该月份经营成本的数额（如果有的话）。任何在计算经调整总收入时扣除的服务费或相似性质的费用，或那些实际上并未包括在总收入内的服务费或相似性质的费用（视情况而定），都应当在计算营业毛利润时重新加入。 “总收入”指直接或间接从酒店业务方面或从酒店的使用或经营方面取得的任何性质的收入和所得的总和，其中包括但不限于房间销售总额，餐饮销售收入，洗衣收入，电话以及其他通讯收入，来自承租人、分承租人和出租区域承包商的租金款项（而非该承租人、分承租人和出租区域承包商的总收入），以及业务中断保险、使用保险、占用保险或类似保险的保险赔款（但条件是该等保险费用应作为经营成本对待）。 “租房总收入”指与下列各项有关和/或因下列各项而产生的全部收入： (a) 宾客所支付的与租赁客房有关的任何款项，而无论其他酒店对该等款项如何入帐；及 (b) 有租金保证之订房的收入，即使客人预订了客房但并没有实际入住（在酒店业务中有时被称为“有租金保证的未入住”，但仅以酒店实际收到该收入为限），以及出租日用客房、移动式折叠床和童床所产生的全部收入，
但不包括小费、销售及房屋税、会议及宴会厅出租收入、接送客人收入、早餐收入，及因出租商用区域而产生的收入，以及直接或间接地支付给雇员或为让雇员受益而支付的“服务费”或与之类似的费用。
“酒店”指简况表第2a项具名的，并在第2.2条与附件1中详述的酒店，包括一切家俱、固定装置和设备、营业用品及其经营中使用的其他财产。 “IHG”指管理人及其关联公司。 “IHG政策”指IHG在亚太地区实行的内部政策，包括IHG不时在其局域网或广域网上公布的政策。
“IHG上海”指六洲酒店管理（上海）有限公司，一家在中国上海市注册的管理人的关联公司。
“鼓励性管理费”指简况表第11项所述的、业主应向管理人支付的费用金额。鼓励性管理费将依据每一营业年度累计到当前月份的营业毛利润逐月计算和支付，但总计不得超过每一营业年度的营业毛利润的前述百分比。
“初始期限”的含义在简况表第7项中规定并在本合同第3.1条中进一步描述。 “许可费”指简况表第10项中所述业主应向许可人或管理人指定的其他人支付的费用金额。许可费将按每月的经调整总收入逐月计算和支付。
“许可人”指管理人的关联公司，即简况表第3b项所述的一家特拉华州公司，其持有品牌的商标（包括标志）的所有者权益或其他法定权利，并通过单独签署的协议，许可业主在酒店经营中或为酒店的经营而使用品牌的商标和标志。
“主要装置和设备”指发电机、变压器、冷冻机、锅炉、程控交换机、电梯及其他主要机械、电力装置和设备部件。
“管理人”指简况表第1项称为“管理人”的一方。 “标志”指IHG不时在中国、美国或其他地方注册的“Crowne Plaza®”（“皇冠假日酒店®”）、“Holidex®”、“Priority Privilege Card®”、“Priority Club®”（“优悦会®”）的中英文名称及一切相关的名称、翻译、衍生词语、商标、服务标志、域名、著作权与标识（无论是否使用了全部或部分名称或标识）及其他商标或名称。 “次要装置和设备”指通风口、电线、泵、风机盘管机组、空气处理机组、及其他次要机械、电力装置和设备部件。
“经营成本”按统一制度定义并在符合统一制度的情况下，指管理酒店所合理发生的，根据公认的会计准则通常不作为业主成本处理的全部费用，包括（但不限制上述规定的一般性）： (a) 许可费； (b) 向管理人或其关联公司（由管理人指定）支付系统基金进款、全国统一销售进款的一切费用，以及所欠管理人或其关联公司的全部应偿还支出； (c) 营业税款项及依法规征收的营业税附加； (d) 营业用品、工资、薪金、雇员附加福利、报酬、广告宣传费用、人员培训费用、公用事业和能源费用、经营执照和许可的费用、地面及园林保养维护费用； (e) 按照本合同第9.4条所发生的费用与支出； (f) 为保养和维修酒店，从而使之保持良好状态和维修而发生的一切支出（包括就提供技术服务而发生的费用）；
(g) 附件4所述保险中包括在经营成本中的保险费； (h) 就酒店进行的任何审计的一切费用，无论审计是与财务有关，还是与内部经营程序和制度有关；
(i) 旅行社佣金计划的费用，即应付给旅行社或第三方中介赞助人或合作伙伴的一切费用； (j) 包括下述各项的一切系统可报销费用： (i) 员工满意调查费—因对酒店进行员工满意调查（现称“员工满意调查”）发生的所有应报销费用； (ii) 质量评估检查费―普遍适用于亚太地区IHG系统酒店，由管理人或其关联公司的质量评估团就酒店产品及服务进行审核而发生的费用； (iii) 宾客满意跟踪调查费—管理人因进行宾客满意跟踪调查发生的费用； (iv) 雇员培训费—为所有用来支付培训系统和培训课程的、应报销的费 用；及 (v) 旅行社佣金计划—指与酒店有关的根据旅行社佣金项目支付的应返还佣金。 但不包括业主成本。
“营业设备”指酒店经营中使用的所有小件物品，诸如（但不限制前述一般性规定）银器、亚麻制品、瓷器、玻璃器皿、小型厨具、制服，但不包括任何资本性物品。 “营业用品”指在酒店使用，或仓库中储存的供酒店经营所使用的消耗品，其中包括食品、饮料、燃料、肥皂、清洁材料、火柴、文具、卫生纸、厨房用品、纸制品、菜单以及其他类似的消耗品。 “营业年度”指简况表第9项所述的期间，对于开业日期或终止日期之当年，则指第3.3条所述的期间。
“业主”指简况表第1项称之为“业主”的一方。
“业主成本”按统一制度定义并在符合统一制度的情况下，指： (a) 酒店及其被视为资本支出的家俱、固定装置和设备的折旧； (b) 以酒店资产提供担保所负担的债务的偿还； (c) 向任何辖区机构支付的税费； (d) 所有税收和摊派税款，不包括就管理人的鼓励性管理费及许可人的许可费所征收的所得税或预提税及作为经营成本处理的税；
(e) 第2.6(b)条定义的开业前费用及其摊销或任何其他非现金费用； (f) 拨入资本重置基金的款项以及资本重置基金的支出款项； (g) 与酒店所有权有关的法律及其他专业或特殊费用； (h) 附件4所述保险中包括在业主成本中的的保险费； (i) 鼓励性管理费； (j) 业主就酒店支付的任何租金付款； (k) 任何融资费用； (l) 初始成本，包括但不限于按第2.6条下开业前计划规定的需购买营业设备和营业用品的开业库存；及 (m) 按照会计法规通常不作为经营成本处理的其他费用或支出。 “中国”指中华人民共和国。
“开业前计划”具有第2.6条赋予的含义。 “酒店前台管理系统”在附件5中进一步定义，指管理人告知业主其欲在酒店安装的前台管理系统。截至本合同签署日期，管理人目前批准的酒店前台管理系统是具有双向接口的Opera酒店前台管理系统。 “质量评估检查”指按照管理人规定的、普遍适用于管理人在亚太地区经营的所有酒店的方法，对酒店进行的合规检查，其内容包括就品牌标准（包括消防标准、人身安全标准和宾客满意调查结果），将酒店类比于亚太地区的其他同品牌酒店所进行的评估与对比。
“法规”指酒店经营需遵守的中国国家和地方机关以及酒店所在地的法律以及法定要求。 “延期期限”的含义在简况表第8项中规定并在本合同第3.2条中进一步描述。 “人民币”指中国的法定货币。 “系统”具有第4.8条赋予的含义。
“系统基金进款”指简况表第12项所述以及附件3进一步规定的，向系统基金注入的以用于资助向酒店提供系统服务的款项。 “期限”指初始期限及其后每一延期期限。
“统一制度”指“纽约市酒店联合会有限公司”出版的，由美国酒店与住宿协会通过的现版《住宿业统一会计制度》，及其任何后续修订版。 1.2 一般解释
在本合同中，除非上下文另有要求，否则下列解释规则应适用： (a) 凡提及货币金额的，均以美元（或在有明确规定的情况下，以管理人同意的另一种可兑换货币）为货币单位，且所有兑换均按照付款到期当天中国银行公布的买入及卖出兑换率的中间值进行； (b) 如果本合同要求于某日完成任何事项，而这一日为星期
六、星期日或法定节假日，则该等事项应于下一个非星期
六、星期日或法定节假日的日期完成，且于是日完成，即为有效； (c) 凡在本合同中提及某一事项在年度预算中得到批准之处，均应视为包含“或由业主另行书面批准”的文字； (d) 无论本合同中是否有任何相反规定，虽然酒店的帐薄需按法规的要求记帐，然而为计算本合同项下应付给管理人及其关联公司的款项之目的，经调整总收入、经营成本和营业毛利润只按照第1条和统一制度的规定计算。 (e) 凡提及条和附件的，均指本合同的条和附件。简况表和所有附件、附录为本合同不可分割的组成部分。在本合同中以及在简况表、附件和附录中定义的所有词汇具有相同含义； (f) 各章节和条款的标题仅为方便而设，作为本合同规定的指南，不构成本合同的一部分，亦不以任何方式影响本合同的解释； (g) 本合同中的一些商业条款列于简况表中。 2.合同范围及酒店 2.1 合同目的 (a) 本合同规定了管理人据以代表业主，管理下文第2.2条所述酒店的条款和条件。 (b) 本合同也规定了作为业主向许可人及其他管理人指定的管理人之关联公司支付许可费、系统基金进款及其他款项的对价，酒店据以被授权使用标志及系统的条款和条件。 2.2 业主的权益 除非本合同另有明确规定（包括第20条规定的转让条款），业主向管理人陈述并保证，自本合同生效日期起及在期限内应始终对附件1和本条所述的酒店，享有完全的所有权或者其他合法权利以使业主排他性地使用和占有酒店，且业主应向管理人提供不受干扰和限制地出入和控制酒店的权利。
2.3 业主对酒店设置担保安排 如未事先征得管理人书面同意，业主应确保设立在酒店上的债务在任何时候都不得超过酒店市场价值的百分之六十（60%），并且确保管理人在本合同项下的权益告知抵押权人或其他担保物权权利人，且该抵押权人或其他担保物权权利人应提供其接受本合同规定的安排的书面确认。业主在征求管理人同意时，应先向管理人提供管理人可能要求的财务信息和资料，从而使管理人确信，业主能够继续履行其在本合同项下的一切义务。 2.4 业主建造酒店
业主应根据附件2以及品牌标准的规定建造和装修酒店。在双方签署意向书并且业主支付酒店前期开业筹备管理费、或者签署本合同（若无意向书）及业主支付酒店前期开业筹备管理费之后，管理人应允许业主查阅电子版本的设计准则。管理人或其关联公司应提供附录2A所述的技术服务（“技术服务”）。管理人应与业主合作，以使酒店根据附件2的条款开业。 2.5 全球预订系统、酒店前台管理系统及销售和餐饮系统
业主应根据附件5安装酒店前台管理系统、销售和餐饮系统（如适用）和全球预订系统。 2.6 开业前 (a) 开业日期之前当管理人应依本合同开始履行其管理义务时，管理人应根据第9.1条的规定聘用一位总经理，代表业主实施一项开业前计划，其中包括编制和实施为酒店开业做好经营准备所需的一切计划、日程和活动，包括∶ (i) 协调品牌营销推广品； (ii) 利用业主提供的资金采购最初使用的营业设备和营业用品； (iii) 确定酒店经营所需雇员的人数、种类及其到任时间的人力资源计划，包括此等人员的任何必要培训的详细情况；
(iv) 按照第6条制定第一个营业年度的年度预算； (v) 销售和营销计划，其中可能包括但不限于广告、促销以及招待潜在客户，以推广酒店并推动其在品牌旗下开业； (vi) 协助业主获得反映品牌所需的一切必要的商业名称登记及酒店经营所需的必要执照；及 (vii) 自管理人开始开业前计划之日或酒店实际完工日起(以较晚者为准)，协助业主获取并维持保险，包括商业综合责任险，详见附件4的进一步规定。 （统称“开业前计划”） (b) 在开业前计划预计开始之前，管理人应编制一份描述准备酒店开业所需的一切合理的可预见开支和费用（“开业前费用”）的全面开业前预算（“开业前预算”），报业主批准。双方同意，除非另有约定，否则开业前预算不得低于简况表第15项规定的金额。双方认可，开业前预算仅仅是一项合理的估计，因此，可能基于未能预见的情况和工期延迟而有所变更，但事先须经业主书面同意（业主不应不合理地拒绝或延迟给予同意）。业主应提供资金，以便根据业主和管理人商定的月报表支付开业前预算中所述的一切开业前费用。 (c) 开业前计划的一切费用和支出应从以业主名义开立的一个专用帐户中支付，从该帐户兑现的所有支票和从中提款的其他文件，应以管理人的指定人士作为唯一签字人（“开业前帐户”）。业主应在该帐户中保有充足资金，以便按照管理人向业主提交的月报表支付一切开业前费用。若业主未全面履行其向开业前计划提供资金的义务，则管理人有权暂停实施开业前计划。在一切开业前费用全部付清后，开业前帐户中尚存的余额（如果有的话）须退回业主，而该帐户亦应同时注销。 2.7 品牌标准
管理人认可，除非其另有明确的书面说明，否则一旦管理人签字同意酒店开业，则酒
私密 管理合同
[酒店名称]皇冠假日酒店 店应于开业日期即符合品牌标准。业主认可，品牌标准应不断加以修改，以反映市场条件和技术的变化，且业主对酒店在本合同整个期限内始终符合品牌标准负有持续的义务。 3.期限 3.1 初始期限
除非法规要求本合同经中国相关审批机关审批生效，否则本合同一经签署即告生效；如果法规有此审批要求，则本合同在经商务部或其授权的地方主管部门批准后方告生效，且除非根据本合同的任何其他规定提前终止，否则本合同将持续有效，直至自简况表第6项规定的开业日期起至满简况表第7项规定年限的初始期限（“初始期限”）为止。若法规要求对本合同的审批是必需的，则业主应负责在本合同签订后的合理期限内获得该审批，否则管理人可选择经书面通知业主后终止本合同。管理人和业主将另行签署一份信函，以书面形式确认酒店开业日期。 3.2 延期的权利
本合同应一次或多次延期，每次延期的额外年数如简况表第8项所规定（均称为“延期期限”），第一个延期期限于初始期限届满时自动开始，之后的延期期限自上一个延期期限届满时自动开始。如果业主或管理人无意将本合同延期，则应在初始期限或延期期限（以适用者为准）届满前至少六（6）个月，向另一方提供书面通知。 3.3 营业年度
自开业日期起至初始期限届满之日或延期期限届满之日（以较晚之日为准）为止的期间称为本合同的“期限”。就本合同项下确定经营预算和其他财务用途而言，期限应划分为一系列的营业年度，营业年度自简况表第9项确定的日期（或者，就第一年而言，自开业日期）开始，并截止于简况表第9项确定的日期（或者，在终止的情况下，截止于终止日期）。 4.业主和管理人的权利与义务 4.1 管理人提供所有服务 自开业日期起，管理人应作为业主的代理人，根据本合同的规定以及品牌标准中所载的经营标准，并遵照系统的要求，始终将酒店作为品牌旗下的酒店进行管理和经营。管理人应确保酒店的经营管理方式与类似标准、品质和品牌的酒店相符。 4.2 管理人权限的范围
管理人应代表业主，采取一切必要的措施，以根据第4.1条经营酒店，这些措施包括但不限于以下各项∶ (a) 监管所有人事事宜，包括酒店所有雇员的招聘、持续管理和解雇； (b) 购买家俱、固定装置和设备，实施酒店保养，监督任何与酒店的翻新、改造和资本重置有关的工作； (c) 选择供应商，并购买用于酒店经营的所有食品、饮料、其他营业用品及其他物品； (d) 酒店的预算和会计事宜； (e) 与品牌旗下其他酒店的国际销售与营销计划相配合，开展酒店的广告和宣传工作；及 (f) 就酒店经营的相关事宜，监管法律行动及聘用律师、审计师和其他专业顾问和咨询人员。 4.3 管理人决定所有政策和程序的权利 管理人履行其在本合同项下的义务时，有权按与相关年度预算相符的方式，决定与酒店经营有关的所有政策和程序，包括但不限于以下各项： (a) 酒店提供的任何服务的价格，包括但不限于房价和餐饮价格； (b) 将房间用于商业目的的使用以及免费入住政策； (c) 营销与销售政策；及 (d) 人事政策以及工资和报酬，
但是，此等政策不得对酒店的经营造成实质性不利影响，并应符合品牌标准，并符合酒店经营所处地理区域内与之市场定位类似的酒店所遵循的行业标准。
4.4 采购
业主授权管理人根据其合理的判断，从管理人的关联公司购买、或根据管理人或其关联公司与第三方签订的全球或全国性采购合同购买家俱、固定装置和设备、物资供应、电信服务以及其他商品和服务，购买的价格相等于下列两项之和： (a) 在管理人或其关联公司拥有的、特许经营的或经营的其他酒店购买上述各项时，向该等酒店就同类商品和/或服务收取的价钱；加上 (b) 适用的运费、搬运及储存费用和销售税；
但是，提供给业主的价格及条件，不得逊于管理人在公开的市场上、从独立第三方，就相同质量、数量的有竞争力的商品和/或服务能够得到的价格及条件。
在可行的情况下，管理人应事前告知业主其拟根据本条规定为酒店购买商品或服务的事宜，而业主应告知管理人其是否能够以一更好的价格及条件获得该等商品或服务。 4.5 遵守证照和法规 (a) 如有要求，业主应尽其最大努力及时获得中国相关审批机关对本合同的批准。业主同意取得管理人经营酒店所需的一切执照和许可，包括但不限于占有和建设许可、卖酒执照、标牌许可、公安和卫生部门的许可（“证照”），并在整个期限内使这些证照持续有效；但是，如果法律要求管理人以自己的名义申请并获得任何上述证照，管理人应在业主承担费用的条件下申领此等证照，且业主应在这方面尽最大可能地与管理人合作。 (b) 管理人应遵守： (i) 所有证照的条款；
(ii) 管理人从事其酒店管理业务的执照（如有）的条款；及 (iii) 适用于酒店经营的法规。 (c) 如有要求，业主也应同样遵守所有证照和法规的条款。 4.6 授权
除本合同另有规定外，管理人应负责酒店的日常管理和控制，业主认可管理人对酒店的经营活动享有不受业主干预的控制权。 4.7 管理人与业主的会议
经业主要求，管理人应与业主召开会议，管理人和业主应在会上审查和讨论酒店的损益表、营销计划、现金流、资本重置以及业主和管理人共同关心的与酒店有关的问题。除非业主和管理人另有约定，否则所有会议应在酒店举行。此等会议应每月定期召开，或者按业主可能合理要求的任何其他频率召开。 4.8 管理人促成提供系统 在期限内，管理人应促成使业主受益于系统及系统服务。系统完全由管理人的关联公司拥有，系统是为了与品牌旗下经营的酒店相联系而设计的、或者有助于其识别性、关联性、以及表明或反映该等酒店的品质标准和商业惯例的一切要素，包括本合同中规定的或管理人不时指明的那些要素（“系统”）。 系统目前包括但不限于： (a) 管理人的关联公司向在系统项下经营的酒店的业主所提供的标志、版权、商标和类似的知识产权； (b) 管理人的关联公司不时指明的，根据管理人的规范应作为系统一部分的，用于电子商务的域名和其他标示或元素的一切权利； (c) 进入按管理人不时确立的规范运作的全球预订系统、频繁旅行营销计划、酒店前台管理系统、销售和餐饮系统及信息技术系统；
(d) 分发广告、宣传和其他营销计划和材料；
(e) IHG全球销售部门在批发客户和第三方中介方面提供的支持； (f) 提供培训计划和材料； (g) 与酒店建设、装潢、经营、外观和服务有关的标准、规范和政策有关的保密信息或专有信息； (h) 本合同中规定或提及的、或者在品牌标准中或管理人发给业主的其他书面通讯中不时规定或提及的其他合理要求；及 (i) 检查酒店、考量和评估服务及消费者意见的计划。 4.9 业主的权利 (a) 除了为管理人行使和履行其在本合同项下的权利和责任而在第2.2条中列明的和本合同其他地方明确规定的以外，本合同没有为管理人设立对酒店的任何权利、所有权或利益。 (b) 业主及其正式授权的所有高级职员、代表和其他人士有权在任何时候出入酒店。 (c) 在出入酒店时，业主及其正式授权之人士必须尽可能地减少一切可能对酒店经营造成的干扰。
4.10 业主代表
业主可任命或指定任何个人作为其在本合同项下的代表，此等任命应通过书面方式通知管理人。管理人有权认为被任命之人作为业主的代理人拥有完全的授权，来行使和履行业主在本合同项下的一切权利与义务。 5.银行帐户 5.1 设立银行帐户 (a) 业主同意在开业日期前，在经管理人批准的一家银行，以其自身名义为酒店设立银行帐户（“银行帐户”）。在首个完整营业年度结束前的期间内，业主应提供必要的金额，确保银行帐户的贷方结余不低于简况表第16项所述的最低结余（“最低结余”）。此后，最低结余不得少于酒店上个日历月的经营成本。最低结余用作酒店经营的流动资金。业主同意：一应要求，业主将立即向管理人提供足够的资金，以补充最低结余的任何不足。 (b) 酒店经营所获全部款项及任何资本重置项目变卖收益，均应存入银行帐户；管理人因经营酒店而依第5.2条支付的一切款项，均应从银行帐户中支出。 (c) 倘若因业主未履行第5.1(a)条所规定的义务，而致使管理人无法履行其在本合同项下的任何承诺，则不但管理人享有在第16条项下可能享有的任何补救措施，而且管理人的该等无法履行不构成第16.2条项下管理人的违约。 5.2 银行帐户的运作
对银行帐户所进行的所有目的运作（包括向银行发出指示、开具支票、批准直接借记安排），都由管理人的指定人士作为唯一的授权签字人。 5.3 付款的优先次序
所有总收入均须存入银行帐户。管理人代表业主，每月按照下列优先次序从银行帐户中支付或计入资金： (a) 所有经营成本（不论是已发生的还是应付的）； (b) 鼓励性管理费； (c) 资本重置基金进款；
(d) 附件4所述保险中包括在业主成本中的保险费；及 (e) 最后，在留出合理金额，用以维持最低结余并满足未来的经营成本、年度预算已批准的资本重置项目以及（如适用）税费、公共征费、估定费用及租金付款预计所需的现金流需求后，业主可得的现金余额。 6.年度预算 6.1 年度预算的构成
至少在每一营业年度开始前六十（60）天（在第一个营业年度，则在开业前计划中商定的日期），管理人应编制下述预算、战略与业务计划，以作为该营业年度的年度预算，提交业主批准： (a) 包括总收入、经营成本、营业毛利润、许可费、与鼓励性管理费等估算值的详细损益表； (b) 合理详尽的月度现金流预测； (c) 包含资本重置与改进的预计支出的预算，载明所需的具体资本项目及支出原因； (d) 对业主须按要求提供用作流动资金的款项的数额及可能需花费该款项的时间的估计；
(e) 人力资源计划，包括详细的人数统计及酒店内所有工作岗位的薪资预计增幅； (f) 详尽的营销计划；及 (g) 下一营业年度与当前营业年度的预算与计划的比较。 6.2 异议程序
如果业主对年度预算有异议，则业主应提供详细的书面异议书，指出具体的分项，以明确指明有异议的收入或利润预测、成本或其他事项。业主与管理人就争议中的分项达成一致后，即编制最终的年度预算。如果在管理人向业主提交年度预算后三十（30）日内，业主未批准年度预算，也未就年度预算提交异议书，则视为业主已批准一切项目，最初提交给业主的年度预算即成为最终的年度预算。 6.3 分歧的解决
在下一营业年度开始之前，如果业主与管理人未能就任何预算分项达成一致，则按下述方法解决双方的分歧： (a) 在酒店支出方面，对每一有分歧的预算分项，其金额确定为：上一营业年度内该分项支出的金额基础上以消费价格指数予以调整增加，这一金额应暂时适用至新的年度预算达成一致并被批准。对新的年度预算中无争议的预算分项，则自新的营业年度开始时即适用。
(b) 双方应在营业年度开始后十（10）天内召开会议，并应通过合理的努力达成一致以确定并聘用一名国际知名的、独立的酒店业专家，来对争议事项作出有约束力的决定。聘用该专家的费用应计入酒店的经营成本。
(c) 如果双方未能依前(b)段所述的就聘用专家来解决争议事项达成一致，则双方应在该营业年度开始后二十（20）天内，立即根据第19.2条所载程序将所争议的分项或问题提交解决。 6.4 管理人在年度预算方面的责任 在每一营业年度，管理人应采取合理措施，使该营业年度的年度预算中所载的营业毛利润得以实现。管理人应采取一切必要行动，以遵守年度预算中资本重置部分的规定，并应采取一切合理措施，确保在未经业主事先书面同意的情况下（业主可自行酌情给予或拒绝同意），资本重置支出不得超出年度预算所规定的金额。 6.5 预算仅是估算 业主认可，包括年度预算在内的任何预算仅旨在充当一种合理的估算，其作出是为了用作计划工具。
7.会计事宜 7.1 编制记录 (a) 管理人应按照符合统一制度的、适用的标准会计法律及法规以及惯例编制酒店的帐薄和记录。当与统一制度有冲突时，以地方法律及法规为准。业主聘请的独立会计师事务所将有权在任何合理的时间查阅帐薄和记录，而有关费用由业主承担。 (b) 在营业年度内每一个月结束后十五（15）天内，管理人须向业主提交一份详尽的经营报表和业主可能合理要求的其他信息（“月度管理报表”）。该经营报表应载明上一日历月及该营业年度第一日至上一日历月最后一日期间酒店的经营成果，包括一份详尽的损益表，显示酒店的经营成果及其他有关的经营统计数据（包括总收入、经营成本、许可费、鼓励性管理费等）。 (c) 业主应自行承担费用负责为酒店维持固定资产的登记。管理人将不时地将管理人所实际了解到的实物资产与业主所维持的固定资产登记之间的差异，通知业主或业主指定负责维持该等登记的一方。若业主使用适当的固定资产登记软件，管理人亦应提供合理的行政管理上的协助以支持业主对固定资产登记的定期更新。 7.2 审计
业主应确保：业主聘用的、并经管理人同意的一家国际知名的独立会计师事务所将对酒店的经营情况每年进行一次核证审计。该等审计的报告文本将向双方提供。 8.资本重置 8.1 资本重置基金的建立
双方同意按第8.2条的规定建立一个帐户，用于为资本重置提供资金，并存放变卖任何资本重置所得的收益（如有）（并为本第8条或本合同其他条款规定的资本支出提供资金）。 8.2 将资金转入资本重置基金
在开业日期后及整个期限内的每一日历月结束时，管理人应将按简况表第19项确定的、经调整总收入一定百分比的数额，从银行帐户转账至由第5.2条所载的指定人士运作的一个单独计息帐户。该帐户称为资本重置基金（“资本重置基金”）。资本重置基金的结余因为资本重置作出的任何支出而减少。 8.3 资本重置基金的使用
资本重置基金应用于支付有关年度预算中约定的资本重置，或用于管理人经合理判断后所要求的资本重置，以按照本合同的要求经营酒店，确保酒店得以定期进行改造与更新，并符合品牌标准和中国有关机构的要求。在遵守第8.4条的情况下，业主应在管理人向其发出书面通知，要求其提供满足年度预算中批准的（或业主以书面形式批准的）资本重置所需的一切资金后的三十（30）天内，提供所有该等所需资金，而无论该等资金是否可由拨付给资本重置基金的款项提供。
8.4 需经业主批准的资本重置
年度预算中没有规定的一切资本重置，必须在管理人发生购买或租赁义务前获得业主的书面同意。如果管理人和业主对未列入预算的资本重置是否有必要意见不一，双方应进行会谈，并本着诚信的态度努力解决任何意见分歧。双方在此都认可，为了使酒店保持安全和具有竞争力的状态，并符合本合同的要求，酒店需要定期进行翻新改造。 8.5 紧急维修 (a) 管理人有权为了下述目的进行必需的包括结构维修在内的紧急维修： (i) 保护客人或雇员或维持或保护酒店；或 (ii) 维持酒店的保险范围或对执照和许可的权利；或(iii) 保护结构、装置、设备或以其他方式确保酒店继续运营。 (b) 管理人在此获授权，代表业主并由业主承担费用，采取所有行动，支出所有必要花费，以修补及纠正任何这种状况，而不论在所适用的资本重置预算中对任何这种支出有准备与否。 (c) 这种事件或状况一经发生，管理人应尽快将这一事件或状况的所有可得到信息通报给业主，并且在发生这种费用之前（如有可能）采取合理步骤获得业主的批准。除非支出的项目可被正当认为是一项资本重置项目，否则在本条中所述的属于业主成本的支出，不得从资本重置基金中支付。 8.6 遵守法定机构规定
在期限内的任何时候，如果任何目前或此后生效的法规，或任何国家或市政府的命令，或任何部门、机构、政府当局或官员的命令，要求对酒店进行任何性质的修护或添加、改变或纠正，这种修护、添加、改变或纠正应由管理人在与业主协商后负责指挥实施，所需费用由业主支付。在实施这种工程时，应力争将其对酒店经营的妨碍降至最低。除非支出的项目可被正当认为是一项资本重置项目，否则在本条中所述的属于业主成本的支出，不得从资本重置基金中支付。 9.人员 9.1 管理人聘用总经理及其他雇员 (a) 管理人应直接聘用简况表第17项所述的雇员（“直接雇员”）。 (b) 如果酒店是新建酒店，则业主应至少在预计开业日期前十二（12）个月向管理人发出书面通知。除非另有约定，否则管理人应至少在酒店预计开业日期前约九（9）个月聘用总经理。总经理及一切其他酒店人员的费用，在酒店开业日期前应作为开业前费用处理，并由业主通过开业前帐户偿付。自开业日期起，所有该等费用均为酒店的经营成本。 (c) 业主认可，管理人可要求总经理承担监督整个地区或区域的角色。管理人应在总经理承担该等角色前征求业主意见，并应考虑业主关于该等任命对总经理在酒店的工作造成的影响之任何合理的顾虑。总经理承担监督该地区或区域角色的任何额外费用（包括与该地区角色有关的报酬和支出）应由管理人承担。 (d) 此外，业主认可，总经理及部分其他在酒店内工作的雇员须应要求参加IHG不时指定的、为持续性收入管理、销售、信息技术与品牌能力与开发所需的内部会议、研讨会与培训。业主应支付总经理及该等酒店雇员参加此等会议所发生的全部合理差旅费，且该等费用应作为经营成本纳入年度预算。 9.2 人员的雇用
管理人代表业主独自拥有全权甄选、聘用、培训、指示并解雇包括直接雇员在内的一切酒店人员，并有权按当地劳动法律规定和IHG政策及奖励计划，（并根据年度预算）确定其报酬，包括确定工资、薪金、福利、奖金、其他费用、责任、支出（包括外籍人员支出）、索赔及其他雇用条款。 9.3 直接雇员
管理人应委派直接雇员为酒店提供服务。直接雇员为酒店工作期间，业主应承担直接雇员已发生的和应付的一切雇用费用，包括IHG政策及奖励计划规定的长期服务假期、年假、养老金、奖金。该费用将视情况而作为开业前费用或经营成本。 9.4 集团性服务
如果管理人和业主同意酒店参加与其他IHG酒店联合进行的任何财务服务、酒店销售与营销服务、人力资源服务和/或信息技术服务（“集团性服务”），业主同意其将为该等服务支付简况表第14项所述的金额（“集团性服务成本”）。集团性服务成本为提供该等集团性服务的成本的相应比例。在每一营业年度开始前，管理人与业主应审核集团性服务成本的各个分项，以考虑提供集团性服务的成本的任何增加。就本条而言，“成本”应包括提供集团性服务所需的一切行政费用、办公费用、设备费用、电信费用及第三方收费，以及与提供集团性服务的人员相关的一切费用，其并应包括与集团性服务的重新组合或分解相关的、或与酒店退出集团性服务计划相关的费用。 9.5 业主取得签证的义务 业主应保证：在管理人提供合理协助的情况下，为所有外籍直接雇员及酒店人员取得发放必要的签证、居留证、工作许可及其他人员登记文件所需的一切必要同意、批准和授权。 9.6 管理人的地区员工来访
管理人应支付那些非被聘用常驻酒店（但在履行与本合同有关的职责）的管理人雇员的工资和其他报酬。但是，管理人可以就下列各项向酒店发出帐单： (a) 常规监督：管理人及其关联公司雇员所发生的与其对酒店常规和定期考核和监督有关的一切合理的差旅及食宿费用；及 (b) 额外的/一次性的支持：按时间收费方式（依届时实行的日费率）计算的雇员成本加上管理人及其关联公司雇员所发生的与下述各项有关的一切合理的差旅及食宿费用之补偿： (i) 酒店适当的建造、改造、装备和供应；(ii) 在酒店雇用和培训雇员； (iii) 维护酒店（包括其中的一切家俱、固定装置和设备），并使之保持良好的物理状况和外观； (iv) 维持适当的操作程序和惯例； (v) 维持准确的会计帐薄和记录；及 (vi) 履行管理人在本合同项下的义务及行使权利。
但条件是，该等费用或者已在年度预算中被批准，或者已经业主同意，而且在该等人员访问的酒店不止一家时，费用与其他酒店公平分摊。 10.许可费及鼓励性管理费 10.1 许可费
在期限内，业主被授权使用与酒店有关的许可人所有的、详述于第12.2(b)条的标志（如管理人所促成），作为其对价，业主应支付许可费。 10.2 鼓励性管理费
在期限内，作为管理人管理酒店的对价，业主应向管理人支付鼓励性管理费。 10.3 许可费及鼓励性管理费的多付或少付 如果在任何一个月份，酒店的月度管理报表按权责发生制显示：许可费或鼓励性管理费出现多付或少付，则上个月出现多付或少付的费用，将在下个月予以调整，以反映该等多付或少付。如果在营业年度结束时，年度审计显示许可费或鼓励性管理费仍存在多付或少付，则双方应按下述规定纠正这类偏差： (a) 如果向许可人或管理人多付了款项，则管理人应在收到年度审计后的30天内，向银行帐户返还多付的款项； (b) 如果向许可人或管理人少付了款项，则管理人应在收到年度审计后的30天内，从银行帐户中扣除少付的金额。
10.4 许可费及鼓励性管理费的支付
许可费与鼓励性管理费，应在其发生之月的次月的第十（10）日之前，从银行帐户中支付。许可费应以人民币计算并以美元支付给许可人（或管理人指定的其他人）。鼓励性管理费应以人民币计算并以美元支付给管理人。 10.5 酒店前期开业筹备管理费的支付
业主应向IHG上海或管理人指定的其他人如数按期以人民币支付简况表第18项所述的酒店前期开业筹备管理费。
若自IHG上海开始提供技术服务之日起三十六(36)个月(“服务期”)内无论因任何原因酒店的建造未能完成；则自服务期届满之日起至酒店建造完成之日，IHG上海有权就其提供的任何技术服务每月按人民币捌万元(¥80,000.00)收取额外的酒店前期开业筹备管理费。 10.6 税款的缴纳
管理人及许可人应各自承担管理人或许可人就鼓励性管理费及许可费在中国应纳的所有到期应付税款。 (a) 在遵循前述规定基础上，若与许可费及鼓励性管理费有关的付款已被预提税款的话，则该等税款应于到期时由业主立即向中国的有关税务部门缴纳。若业主有义务就支付许可费及鼓励性管理费预提税款，则业主应在向许可人和管理人支付款项后的三十（30）日内，就预提税向许可人和管理人分别提供有效的纳税收据。 (b) 如果就应付许可人或管理人的款项，以后开始征收应由最终消费者承担、代替有关征税部门收缴，并将直接支付给有关征税部门的增值税（“增值税”），该增值税及其他税款、收费或关税，应由业主在到期时立即向中国有关税务部门支付，业主须立即向管理人提供支付这些款项的凭据。在遵循当时的相关立法的前提下，所有应当支付给管理人的应付款，应按已经扣除增值税和其他税款、收费或关税处理。 11.系统基金进款与其他费用 11.1 系统基金进款
许可人及其关联公司已建立及经营旨在向公众提供独特和高质量的酒店服务的系统。作为系统整体的一部分，许可人向在该系统下运营的酒店提供海外推销、预订及支持服务。业主承认并同意系统服务将从中国境外提供，本合同中没有任何规定令许可人或其关联公司产生从中国境内提供该种系统服务的责任。在期限内，业主应向许可人支付系统基金进款。 11.2 全国统一销售进款 (a) 全国统一销售进款在期限内，业主应每月按简况表第13项规定的金额，向管理人或其关联公司（如管理人所指定）支付全国统一销售进款（“全国统一销售进款”）。全国统一销售进款系业主按比例提供的款项，以维持全国统一销售团队，该团队代表酒店向各个专门市场群体（国际与国内客户）销售客房。 (b) 全国统一销售进款的审核
应每年对每一营业年度的全国统一销售进款进行审核。管理人可在通知业主后依照前一营业年度的消费价格指数增长比例，按相同百分比增长全国统一销售进款金额。 11.3 系统基金进款与全国统一销售进款的支付
系统基金进款与全国统一销售进款应在其发生月之次月的第十（10）日之前，从银行帐户中支付。系统基金进款应以人民币计算并以美元支付给许可人或其关联公司（如许可人所指定）。全国统一销售进款应以人民币计算并以美元支付给管理人或其关联公司（如管理人所指定）。 11.4 系统服务与系统基金进款的变动
许可人及其关联公司不从系统基金进款中获取收入或利润。任何支付至系统基金进款但未被用完的款项仍逐月保留在系统基金进款中。如果与系统服务相关的费用上升或下降，则许可人及其关联公司保留相应变更系统基金进款的权利。额外的系统服务及相关的系统基金进款可能被引入，而现有方案可由系统经营者自主变更或终止。该自主决定权将主要为IHG酒店和度假酒店业主的利益而行使。对系统服务或系统基金进款作出的、普遍适用于亚太地区使用品牌的其它酒店的任何该等变更或增加，将自动适用于酒店。有关的系统基金进款应作为经营成本收取。 11.5 税款的缴纳
许可人及其关联公司不负责缴纳中国对系统基金进款征收的任何税款（如有）。就系统基金进款应付许可人和/或其关联公司的一切款项，是扣除中国的所得税、预提税、销售税、增值税和/或其他税款、收费或关税后的净额。该等税款、收费与关税应按第10.6(b)条处理并缴纳。
12.品牌及商标 12.1 安装标牌
业主同意根据法规和品牌标准，竖立并安装由管理人独自决定的所有必要的内部、外部标牌。用于购买、租赁、建造及安装所要求的标牌的所有费用应计入业主成本。 12.2 标志、客户数据和系统的所有权及使用 (a) 品牌及标志
业主认可，管理人、许可人及它们的关联公司不时拥有的标志、系统、品牌标准及其他知识产权是该等实体的独家财产。业主同意在未经管理人或许可人事先书面同意之前，不得以任何方式使用标志。业主不得对许可人、管理人或其关联公司不时拥有的标志、系统、品牌标准或者任何其他知识产权的所有权提出异议。业主同意，一经管理人或其关联公司要求，即向管理人提供充分的合作，以防止第三方擅自使用标志。 (b) 授权许可
在本合同规定（包括但不限于第12.2(d)条）得到遵守的前提下，管理人保证，依照许可人的授权、根据业主向许可人（或管理人指定的其他人）支付的许可费之对价、以及依据业主与许可人签订的反映该许可及许可费支付条款的注册商标用户协议（“TMUA”），业主被授予非排他性的、不可让与、不可转让的权利，可就与酒店有关事宜而使用标志及品牌，直至本合同期满或提前终止。合同双方均知悉，TMUA将用于向中华人民共和国商标总局备案，提供授权许可使用与酒店有关的标志的重要条款。若本合同与TMUA有任何不一致之处，以本合同为准，但以不至于限制或约束许可人的与标志有关及收取许可费有关的权利为限。 (c) 客户数据 业主认可，管理人可将源于酒店前台管理系统的客户数据用于法律允许的任何目的。本合同终止后，双方可继续免费使用该等数据，用作其各自数据库的一部分。 (d) 系统
业主认可，管理人、许可人或他们的关联公司对系统、其中的任何要素或组成部分，以及与系统、其中的任何要素或组成部分有关的任何知识产权，享有不受限制的独占所有权，业主将不会直接或间接地对此等所有权提出异议。本合同双方或任何其他人，在任何时候对系统做出的或与系统有关的一切改进和增补，应使管理人、许可人及其确定的关联公司受益，并应成为管理人、许可人及其确定的关联公司的财产。一旦本合同期满或终止，业主不因其对系统、其中的任何要素或组成部分的使用或改进，而分享任何相应的款项金额。 (e) 业主不得使用标志的情形业主不得在任何合伙、公司、域名或其他经济实体的名称中使用标志的名称、其简写或标志中包含的任何字词（但“酒店”或“饭店”这两个中文词除外）、或者标志的任何组合、变形或翻译。 在酒店开业前或在期限内，未经管理人事先书面批准，业主不得在任何酒店的内部或外部墙面、表面、天花板或屋顶上安装包含其自身名称或标志的标牌。
未经管理人事先书面批准，业主不得允许或从事与酒店有关的任何市场营销、广告、公共关系陈述或公告，无论其是否包括任何标志。 12.3 业主不得在特定场合中提及标志 未经管理人事先书面同意，业主不得在公开发售证券或其他类似的融资方式中，直接或间接地提及任何标志或标志的任何组合、变形或翻译。 12.4 关于标志的争议 管理人、许可人及他们的关联公司拥有专有的权利和责任提起和处理与第三方之间有关标志使用的一切争议。业主同意在所有这种争议中给管理人、许可人或他们的指定人以充分的合作。 12.5 终止时的权利
无论是由于管理人违约还是其他原因，一旦本合同终止或期满，业主即不得在品牌旗下经营酒店，亦不得在命名或者提及酒店的任何时候使用标志的任何组合、变形或翻译。
业主将自费安排于终止日期以前，从酒店中清除所有标牌、标志和所有提及品牌之物，包括但不限于那些存在于家具、印刷品、徽标、标语或其他与标志相关的显著特征的地方（“撤牌”）。 12.6 管理人的清除权
一旦本合同因任何原因而终止，管理人有权、并在此获得授权，从酒店中清除所有与标志有关的标牌、家具、印刷品、徽标、标语、其他显著特征和提及标志或管理人或其关联公司享有专有权利的任何其他名称之处。上述撤牌所需的费用由业主承担，除非本合同因管理人实质性违约而终止则上述撤牌所需费用由管理人承担。
为了保证撤牌的适当进行，管理人有权继续驻留在酒店，或如果管理人不再驻留在酒店，则业主在此允许管理人重新进入酒店进行清除工作，直到撤牌工作得以完成并达到管理人满意的程度为止。
管理人未清除的带有或含有标志的任何设备、物资供应或其它财产，应由业主在管理人代表的见证下加以销毁，费用由业主承担，除非本合同因管理人实质性违约而终止则上述销毁所需费用由管理人承担。 13.保险 13.1 业主维持某些保险
自酒店建设开始之时起以及在整个期限内，业主应向一家已获得营业登记且声誉良好的保险公司，投保和维持附件4所述的、应由业主负责的那些保险，并在保单上指名管理人及其关联公司和业主的任何融资方为“附加被保险人”。业主应自行或通过其指定的保险经纪人，确保所有该等保险每年续展，且业主应确保在该等保险规定的期限内，及时支付保险费和其他应付款项。该等保险应列为业主成本或开业前费用（视情况而定）。 13.2 管理人维持某些保险
管理人同意在期限内始终（自行或通过其指定的保险经纪人）代表业主、以业主名义投保和维持附件4所述的、应由管理人负责的那些保险，并在保单上指名管理人及其关联公司为“附加被保险人”。管理人应自行或通过其指定的保险经纪人，确保所有该等保险每年续展，且管理人应确保在该等保险规定的期限内及时支付保险费和其他应付款项。该等保险应列为业主成本或经营成本（视情况而定）。 13.3 索赔的限制 对于因拥有、经营和维护酒店而引起的人身伤害或财产损害而发生或遭受的任何损失、损害、责任或支出（包括法律费用），除非是在按照本条要求而投保的保险范围之外的，或者是在本合同的任何赔偿条款项下另有规定的，否则，无论是管理人还是业主，在未首先根据本合同项下维持的保单提出索赔之前，均不得就其遭受的上述损失、损害、责任或支出，而向对方或对方的关联公司（或对方的任何董事、雇员或其代理人）提出索赔。 13.4 一般保险条件
若酒店未通过管理人的关联公司的保险计划获得其商业综合责任险，则酒店应为管理人报销管理人向酒店提供的风险管理支持服务的费用的合理分摊，但前提是该等金额已经年度预算批准或经业主及管理人另行协商同意、双方均应合理行动。 本合同要求的所有保险，将由享有良好声誉、具有可靠经济责任能力的保险公司签发保单予以承保。
每一方保证并承诺，如该方有意在其投保的保险项下提出任何索赔，其应通知对方。如有需要或经对方合理要求，每一方应在其投保和维持的保险项下迅速提出索赔。双方应合作以加速就该等索赔得到赔付。 业主和管理人应遵守、完成和履行其维持的与酒店有关的保险所规定的，与该等保险相关的，或影响该等保险的保险费的一切规则、命令、法令、法规和要求。 上述所有保单将明确批注：除非向业主和管理人发送不少于三十（30）天的事先书面通知，否则不得取消或实质性变更保单。
业主和管理人有权要求获得一份保险证书，以证明上述保险要求均得到满足。 责任险保单应包括或者应背书有标准格式的区分被保险人（或交叉责任）条款，以规定每一个具名被保险人有权在保单项下对其他被保险人提出索赔，就如同向每一个被保险人签发了单独的保单一样。
业主认可管理人未对附件4中所述的保险的充分性作出任何陈述或保证。
业主投保的保险项下的索赔所适用的一切免赔额和自留额及/或抗辩这些索赔所发生的费用和支出，均应列为业主成本。 第二部分 一般性规定 14.赔偿及有关事宜 14.1 责任
业主同意，管理人及其关联公司不就下列各项对业主承担责任：(i)由利润或收入损失构成的任何损害；(ii)有保险保障的任何损失或损害；(iii)第三方拖欠的坏债；或(iv)管理人谨慎地行使其经营判断仍引起的损失或损害（即使在事后，根据可获得的额外时间和信息，管理人当时采取的行动或作出的决定看起来似乎并不谨慎）。 14.2 管理人的赔偿权
在遵守本合同第14.3条规定的前提下，业主应就下列各项保证赔偿管理人及其关联公司，并使其免受损害：
(a) 在酒店之内、在酒店周围或其他地方，不论因任何原因造成的人身伤害或财产 损失所引起的任何责任；
(b) 由管理人提供本合同项下服务或由任何与酒店有关的其他方发生或承担的、经 营成本、业主成本或任何其他费用、收费或债务；及
(c) 因影响或因为酒店的状况或使用，管理人及其雇员、代理人或独立承包商、或
业主及其雇员、代理人或独立承包商的作为或不作为，或根据任何法律、法规、要求、合同或裁决而引起的或基于此的、与业主雇员或业主以前雇员的雇佣工时、工作条件、工资和/或补偿有关的，或由于任何其他与酒店有关的原因而导致对管理人或业主（共同或分别地）作出、提起或维持的判决、和解或为抗辩任何索赔、民事或刑事诉讼、司法程序、起诉或公诉而产生的费用。 14.3 业主责任之限制
对于管理人严重违反其在本合同项下的义务、或管理人或其雇员的故意不当行为而引起的责任，业主不应承担第14.2条规定的赔偿责任。 14.4 报销 经要求，业主应报销管理人因任何原因而被要求支付的与酒店有关的任何款项，包括管理人因索赔而支付的任何款项，且该等索赔根据第14.2条管理人应被保证赔偿。 15.酒店的损毁与强制收购 15.1 可修复的损害
如果酒店或酒店的任何部分因火灾、地震或任何其他风险而受到损坏，且业主和管理人一致认为酒店通过维修仍可达到品牌标准，并能够继续在品牌旗下经营，则本合同应继续履行，且业主应承诺自费对酒店实施重建和/或修复，以使酒店尽可能接近地恢复至与发生毁损之前同等的经营水平的品质和对品牌标准的合规性。业主并没有义务为满足这项义务而花费超出业主因该等毁损可以并且实际获得的保险赔款。 15.2 不可修复的损害 (a) 如酒店遭受的毁损导致酒店在超过三十（30）天的任何期间内，无法作为酒店正常经营，或如果按管理人的合理判断，酒店无法修复至符合品牌标准所需的程度，则任何一方可在毁损发生后的四十五（45）天内选择终止本合同。而在此情形下，管理人有权获得终止补偿金，其数额等于在本合同若未终止的情况下，按照最近的年度预算中的预测，在期限所余的时间内管理人本应得到的、根据第10.1条及第10.2条应付的许可费及鼓励性管理费总额。 (b) 如果双方均未根据第15.2(a)条终止本合同，则业主应尽合理可能迅速地根据第15.1条的规定，在考虑到毁损性质的情况下维修和/或修复酒店，且在酒店无法充分开展经营的期间（如有）直至完成维修和/或修复工程为止，业主应每月向许可人及管理人支付等于发生毁损前上一营业年度中相同月份根据本合同应付管理人的许可费和鼓励性管理费的金额，但条件是业主根据附件4所述的营业中断保险就此等付款获得赔付。 15.3 征收
如果酒店在任何政府没收、依法征用、强制收购或类似的程序中被征收，本合同应自被征收或被依法征用之日起自动终止。而酒店被征收或依法征用的任何补偿，应按照业主和管理人各自的权益公平合理地进行分配。如果酒店只有部分被征收，而且该等征收并不会使将酒店其余部分作为与征收前相同类别的酒店来经营变得不合理或不谨慎，则本合同不得终止，但是，任何补偿金应被全部或部分用于使酒店成为一个类型和级别均与被征收或依法征用之前相同的、完整而又令人满意的建筑体。 15.4 优先权
如果本合同因为出现第15条所述的某一情形而业主无意维修或重建酒店而终止，而之后业主又进行了维修或重建，则在酒店重新开业时，管理人享有按毁损发生前管理人原来管理酒店的相同条款和条件管理酒店的优先权。业主应在酒店重新开业的九十（90）天前通知管理人，而管理人应在三十（30）天内通知业主其希望重新开始管理酒店。 16.终止 16.1 破产或资不抵债
如果任何一方被宣告破产、采取破产行动或出现资不抵债的情况，或其任何资产被指定财产清算人、破产管理人或接管人，则另一方可终止本合同，终止一经提出立即生效。 16.2 实质性违约
如果任何一方实质性违反本合同，包括但不限于违反了第2.2条、2.3条、2.4条、2.5条、2.7条、3.1条、4.5条、5.1(a)条、10.4条、10.5条、11.3条、12.1条、12.2条、12.3条、13.1条、13.2条、14.2条、14.4条、16.3条、20.1条、23.1条、23.2条或者附件2的第5条，且在另一方向违约方发出书面通知后三十（30）内该违约仍未得到补救、违约方也没有在该三十（30）天期限内令守约方满意地证明，其已采取了适当措施以补救违约并且正努力工作采取合理的行动以便在令守约方满意的期限内完成该等补救，则守约方可在发出该等书面通知后满三十（30）天时终止本合同。 但是，如果违约是无法加以补救的，则守约方可向违约方发出通知，提供其指称的违约的详情，并说明在支付多少赔偿金的条件下，守约方愿意就违约达成和解，且赔偿金应在守约方向违约方发出通知后的六十（60）天内支付给守约方。如果在上述六十（60）天期限届满时，守约方未收到其通知中要求的赔偿金或令守约方合理满意的充分赔偿，则在上述六十天期限届满之日后六（6）个月内的任何时候（或者，如果上述六十天期限届满时距离在简况表第5项中规定的预计完工日期不足六（6）个月，则在上述六十（60）天期限届满之日后一（1）个月内的任何时候），守约方有权经通知违约方而终止本合同。 16.3 质量控制 (a) 每一营业年度，酒店应进行一次质量评估检查。在完成酒店的年度质量评估检查后，管理人应向业主提供一份包括下列内容的报告： (i) 质量评估检查的结果； (ii) 关于酒店获得的检查结果是“及格”还是“不及格”的说明； (iii) 存在缺陷的事项（“缺陷”）以及纠正每一该等事项所需采取的措施的详细说明。 (b) 如果“不及格”的检查结果并非因完全由管理人控制的事项所导致，则业主和管理人应合理及时地商讨和约定纠正该等缺陷的合理、适当的计划（包括时间表）（“纠正计划”）。在考虑适当的纠正计划时，业主和管理人应将品牌标准、期限的剩余时间，以及中国境内具有类似规模和品质的国际品牌酒店所遵循的行业标准纳入其考虑之中。
(c) 纠正缺陷所需的费用，应视缺陷的性质而定计入酒店经营成本或资本重置。 (d) 如果在管理人向业主提供其质量评估检查报告之日后的六（6）个月内，业主和管理人不能就纠正计划达成一致意见(双方应合理行为)，或者业主没有为使约定的纠正计划根据纠正计划规定的时间表得到实施而提供充足资金或采取一切合理必要的行动，则该违约构成业主的实质性违约，管理人可依照第16.2条的规定终止本合同。 16.4 共同终止相关协议
本合同将在业主与Six Continents Hotels, Inc于本合同签署同日签署的注册商标用户协议终止时自动终止，而无论其终止是出于何种原因。 16.5 违约赔偿金
如果本合同因业主的任何实质性违约而终止，则在许可人及管理人根据本合同有权获得的所有其他款项（包括其所享有的补偿权）外，业主还应向管理人支付一笔终止费，以补偿管理人的预期鼓励性管理费和许可费损失，计算方法如下： 终止费 = A x B A = 本合同期限内剩余的月份数。B = 之前12个月期间内支付的鼓励性管理费和许可费的总额（如果尚不足12个月，则根据相关期间的预计费用计算12个月的费用总额）除以12。 16.6 中止系统
如果管理人根据第16.2条向业主发出通知，指称业主实质性违反其在本合同项下的义务，且该等实质性违约在管理人通知之日后持续达三十（30）天之久，则管理人不但享有在本合同项下规定的任何其他权利，而且管理人还可以选择无须进一步通知而中止酒店接入全球预订系统和系统的任何其他服务，直至业主的违约得到补救为止。在该等中止期间，业主必须继续依本合同支付系统基金进款。根据本第16.6条中止系统并不妨碍管理人根据本合同享有的以及因本合同而产生的任何其他权利。 17.通知 17.1 发出通知的方式
本合同规定的一切通知必须采用书面形式，并必须先以传真、再随后以当面送达或者用挂号信邮（如可能，用航空邮件或国际快递服务），发至简况表第1项所述的地址、传真号码与收件人。
17.2 通知的收到时间
按照第17.1条规定发送的通知，将被视为已于下述最早的一个日期送达： (a) 传真发送确认之日； (b) 当面送达之日；或 (c) 以挂号信或快递发送后的第三个营业日。 17.3 联系详情的变更
第17.1条所述每一方的地址和传真号码，可由该方按本条规定发出通知而变更。 18.关系与授权 18.1 管理人和业主不是合营伙伴
管理人和业主不得被解释为合营伙伴，任何一方都无权使另一方承担本合同规定范围外的任何义务。
18.2 管理人的授权
管理人获授权以业主的名义、并为业主利益，诚信地订立、签订和履行管理人为履行其在本合同项下义务所必需的任何合同。 19.适用法律与争议的解决 19.1 适用法律
本合同受中国法律管辖，双方同意受中国非专属司法管辖的约束。双方承认，本合同是由商业实体在其法律顾问的协助下自由谈判的。 19.2 争议解决 (a) 由本合同引起的，或与本合同有关的一切争议、纠纷或权利主张，应首先由业主和管理人本着友好的态度协商解决。如在收到一方就设法解决争议而向另一方发出的通知后十(10)个营业日内，上述努力并未解决问题，则上述争议、纠纷或权利主张应提交新加坡国际仲裁中心（“仲裁中心”），按照仲裁中心当时有效的仲裁规则，通过仲裁最终解决。该仲裁规则构成本条款之一部分。 (b) 仲裁庭由三名仲裁员组成，业主应指定一名仲裁员，管理人应指定一名仲裁员，第三名仲裁员应由双方共同指定，如果在提起仲裁之日后三十（30）天内双方仍未就该第三名仲裁员的指定达成共识，则该仲裁员应由仲裁中心主任指定。仲裁适用中国法律。仲裁地点为简况表第20项所述地点的仲裁中心，仲裁的正式语言按简况表第21项的规定。仲裁员在裁决时，应受本合同条款和规定的约束。仲裁员的决定和裁决是终局的，对双方均有约束力，并可按照《联合国承认和执行外国仲裁裁决的公约》或任何适用的国内法，在任何有管辖权的法院强制执行。 (c) 第19.2(a)条的规定并不妨碍管理人或其关联公司为防止他人擅自使用标志之目的，或者在本合同发生任何争议期间，当管理人和（或）管理人雇用的雇员面临被逐出酒店的威胁时为继续驻留在酒店之目的，而向中国法院申请获得禁令性救济措施。在遵守依本合同条款取得的中国法院的任何命令的前提下，在发生任何纠纷、权利主张、分歧或争议（包括对于本合同有效性的争议）期间，管理人将根据本合同，以管理人的身份继续驻留在酒店。 (d) 本合同中英文本之间的冲突
双方已签署本合同的英文本和中文本，两种文本均有效。由于本合同先以英文写成，然后译成中文，因此双方同意：如果两种文本有不一致之处，或者就本合同某一条款的含义或解释有不一致的地方，则双方应采用英文文本来确定最终含义或解释。 20.转让 20.1 酒店的出售及转让控制 (a) 业主有权直接或间接地（通过变更业主的控制权）处置其在酒店中的权益给第三方，但条件是其在该等出售或控制权变更时也应转让其在本合同项下的利益，并应首先取得管理人的事先书面同意。如果未来的受让人满足以下条件，则管理人不得无理拒绝给予同意： (i) 成为酒店的合法业主或租赁权益持有人、或取得对业主的控制权，并提供管理人合理要求的证据以证明其在本合同期限内的所有权或租赁权益； (ii) 声誉良好、守信负责，在财务方面能够（从拟议转让之日起）履行业主在本合同项下的将来义务；
(iii) 不是管理人的竞争对手；并且 (iv) 在酒店出售或对业主的控制权变更完成时或之前，与管理人签署了适当的契约，从拟议出售或控制权变更之日起承继业主在本合同项下的一切义务与权利，并与许可人签订一份与注册商标用户协议有关的类似契约。 (b) 任何一方均可不经另一方事先书面同意而向其关联公司转让本合同，但条件是该关联公司书面同意受本合同条款及与许可人签订的注册商标用户协议的约束，并继续保持是关联公司。若转让方是业主，受让方应在转让的同时成为酒店的合法业主或租赁权益持有人，并提供管理人合理要求的证据以确认酒店的转让及其在本合同期限内的所有权或租赁权益。 (c) 管理人可通过合并或因其他法定缘由将本合同转让给承继人，但条件是该承继人能够履行管理人在本合同项下的一切职责与义务，并有权从许可人或其关联公司处获得权利以使酒店继续参与享有品牌标准与全球预订系统的利益。 21.保密信息 (a) 各方认可，与业主、管理人、许可人及管理人的关联公司现有或拟议的产品、服务、营销与定价策略、客户、财务或合同安排（包括本合同的条款）以及事务与业务经营有关的一切信息，都具有商业敏感性，对该方而言是保密的（“保密信息”）。第12条所述的专有信息为许可人及其关联公司的保密信息。 (b) 各方将，且将尽其最大努力确保其自身、其雇员与代理人，对保密信息保密，除下述情形外，不使用且不向任何人披露保密信息： (i) 为取得该方专业顾问的专业咨询意见而保密地向该等专业顾问披露的； (ii) 根据本合同提供服务和履行义务所正当需要的； (iii) 已经另一方事先书面同意，若属许可人的保密信息则经管理人同意，但须遵守该同意的条款； (iv) 任何法律、法令、法规、有管辖权的法院、或证券交易所上市规则所要求进行的；或 (v) 保密信息的任何部分非因一方违反其在本条项下的义务已存在于公共领域， 但条件是，如果业主按照本合同出售酒店，或有关方按照本合同出售业主或管理人或其各自关联公司的股份，则任何一方可以保密的方式，向任何潜在买方披露为此目而编制的本合同及酒店财务状况的概要。 (c) 期限届满时，或在任何时候应合理要求，每一方必须向另一方归还其所占有或控制的任何保密信息或在对方的要求及监控下将其销毁，费用由提出归还要求的一方承担。 22.一般规定 22.1 部分无效或不可执行
如果本合同的任何条款与规定被认定为无效或不可执行，则该等无效或不可执行不影响本合同任何其他条款或规定。 22.2 不可抗力
如果不可抗力事件直接或间接导致任何一方不能履行或延迟履行本合同项下该方的任何义务，则该方不对该等不履行或延迟履行承担责任，但条件是该受影响方采取了合理的步骤以减轻不可抗力事件的影响。
本条规定不免除一方履行支付本合同项下任何到期款项的义务。 就本条而言，“不可抗力事件”包括但不限于战争、恐怖袭击、恐怖袭击的威胁、发生于中国境内外的世界卫生组织宣布的对酒店经营所在地区域市场的旅游酒店业具有重大影响的危害健康的流行病、罢工、封厂、瘫痪性事件、事故、任何政府机构的命令或法规或行为、自然灾害、民乱，以及超出一方或双方合理控制能力之外的紧急情况及其他事件。 22.3 延迟付款的利息
一方应向对方支付、但到期尚未支付的任何款项，将从到期之日起，自动按照每月百分之一点五（1.5%）的利息计算单利，其条件是任何一方不得被要求支付高于适用法规所允许的最高利率的利息。 22.4 完整合同
本合同替代此前关于管理人管理酒店的一切协议、谅解和谈判。本合同系双方之间全部和唯一的合同，除非由双方以书面形式另签协议，否则不得变更或修改本合同。 22.5 无限制
本合同无意而且也不会以任何方式限制任何一方在任何地方发展其他酒店和与他人做生意的自由。 22.6 进一步保证
在使双方能够遵守它们在本合同项下的权利及义务的必要范围内，业主和管理人应签署和交付一切适当的补充合同和（或）其他文件，并采取其他任何必要的行动，以使本合同不但在他们之间，而且对于抗辩第三方均具有充分的法律效力、约束力并可强制执行，包括由业主根据任何要求非以自己名义从事经营的任何个人和实体进行备案的法规向有关政府机关获得批准、办理登记、备案。为使管理人能按本合同规定经营酒店，业主应对第三方采取任何必要的行动。 22.7 放弃
本合同任何一方未行使或延迟行使本合同项下的权利，不得作为对该权利的放弃；任何单独一次或部分行使权利，也不得妨碍将来行使该等权利。 23.保证 23.1 业主的保证
业主于本合同签署时、并再次于开业日期，向管理人陈述并保证如下：
(a) 此前所有由管理人之外的人管理和（或）经营酒店的协议均已有效、合法地终止； (b) 其已经取得、或（在管理人所能合理提供的协助下）将取得使管理人能依品牌标准经营酒店、并确保本合同在中国充分有效并可强制执行所需的一切必要的政府批准、许可与执照（包括但不限于占用、卖酒、酒吧、餐厅、标牌与酒店住宿方面的许可）；
(c) 其系酒店业务的合法受益所有人，是酒店财产的所有人或酒店财产排他的租赁权益（该权益在整个期限内均有效）的持有人。 23.2 业主与管理人的保证
业主与管理人各自于本合同签署时、并再次于开业日期，向对方陈述并保证如下： (a) 其按照其注册成立地法律有效组建、存在并合乎该等法律的各项规定，代表其签署本合同之人士已获授全权在本合同上签字。
(b) 其签署并履行本合同，不构成对其为一方的任何协议的违约；及 (c) 不存在任何现有法律或其他方面的障碍，妨碍其签署本合同并履行本合同项下的义务。 [本页以下为空白]
附件1 酒店描述
酒店名称：[ ] 地点：[ ] 客房数目：[ ] 设施／设备：[ ] 酒店场地：在所附的“场地图”红线范围内的整个区域。 酒店楼层图：在所附的“楼层图”黄线范围内的整个区域。
附件2 酒店的开发 1.业主遵守法规 业主保证，其已经取得或将取得以使业主能够建造酒店、并使管理人能够依品牌标准经营酒店、并确保本合同在中国充分有效并可执行所需的一切必要的政府批准、许可与执照。管理人应提供其能合理提供的一切协助。
酒店完工后，业主应向管理人提供一切必需的证明文件，包括但不限于结构和抗震证明、消防与人身安全证明、卫生机构证明及建造、经营酒店所需的一切其他许可，以及与酒店的建筑物有关的一切保修与保证。 2.业主融资
业主保证，其已经制订，或将要制订一套全面的融资与资金来源计划，以确保其有充足而适当的资金，履行其在本合同项下的义务。 3.建筑师与顾问的聘用与平面图的编制 (a) 管理人应按照建筑师、工程师、室内设计师、园林建筑师和其他专家的类别，向业主提供可接受的顾问（“顾问”） 清单。业主应自付费用，从管理人所推荐的顾问中，聘用为按品牌标准及下文所述的消防装置与设计安全特征，设计、计划、建设、装备酒店所必需的顾问。在聘用前，业主与管理人应就顾问，尤其是室内设计师、机械工程师、电气与消防工程师达成一致意见。 (b) 业主应促使所聘用的上述顾问编制有关酒店的全面而又完整的平面图与规格、设计、布局、图纸、财产清单以及装饰与风格方面的主题设计（合称“平面图与规格”）。平面图与规格应包括有关下述内容的完整而又全面的规定： (i) 安装品牌标准和法规所要求的所有消防设备和系统，其中包括但不限于洒水消防装置、烟雾和热气敏感器、火险报警器、送风排烟系统、应急发电机、火险安全门、应急灯、紧急出口标记、火灾疏散设备、灭火器、闭路电视监测器、中央监控器和控制面板，以及用以连接、控制和操作这些系统的管道、通风管和线路（“消防装置”）；及 (ii) 品牌标准、法规、建筑规则及管理人技术顾问所要求的，旨在减少在火灾、地震或其它灾难发生时的生命损失及财产损害的，关于大楼布局、设计及建筑材料规格的所有特点（“安全性能设计”）。 (c)平面图与规格及整个建设期间其任何变更或修改，须经管理人书面同意。
(d) 业主应指定一项目经理来监督酒店的建造。业主承认，管理人的技术服务并不包括项目管理服务，管理人不应对指定建筑师、工程师、室内设计师、顾问及其他业主或其他方聘用的第三方及供应商承担责任，也不担保其工作表现，无论该等人士是否由管理人所推荐。 (e) 对于材料的质量及工艺、结构整合性、地方政府对酒店消防及人身安全要求的合规性或酒店的建造成本，管理人并不进行保证或担保。 4.进度表
在开始建造酒店之前至少四（４）个星期，业主应向管理人提供建设与装备进度表，说明整个酒店从开工到完工的每一建设和装备阶段。酒店建设每一个阶段的工程，都应由管理人合适的工作人员进行检查。在装备客房之前，业主应首先备置一个或多个样板间以供管理人检查是否符合平面图与规格及品牌标准。业主承诺，只有在管理人以书面形式验证这些样板间已经达到了品牌标准且无缺陷之后，才可以开始进行客房的装备，并且此后所有的客房装备都应达到样板间的标准。 5.开始建设
业主应于简况表第4项所述之日（“开工日期”），或该日之前，开始建造酒店，并由其负责全部费用，以按照品牌标准，包括消防与人身安全标准、平面图与规格以及附录2B所载的建设工程进度表，完成酒店的建设和装备。倘若出现下述任一情况，则管理人有权终止本合同：
(a) 业主未在简况表第4项所述的开工日期前开工； (b) 业主未在简况表第5项所述的预计完工日期（“预计完工日期”）前完工； (c) 业主未能在简况表第5项所述的预计完工日期前获得从事酒店业务经营的、适当的营业执照；或
(d) 酒店未能按照本合同条款的规定，在简况表第5项所述预计完工日期之前作好开业准备。 6.完工的估计
业主须于其所估计的完工的实际日期前十二（１２）个月、六（６）个月和三（３）个月，分别向管理人递交一份书面通知，载明业主预计的下文所述的完工的实际日期。 7.开业前计划与预算 开业日期之前，管理人应按本合同第2.6条所述的开业前预算，实施开业前计划。 8.酒店的开业
在所有下述各项发生后，管理人应迅速将酒店作为一家品牌旗下酒店开业（“开业日期”）： (a) 管理人所作的开业前检查（包括消防装置的检测）显示，酒店已做好作为品牌旗下酒店开业的充分准备，并符合品牌标准以及平面图与规格，而且业主顾问已编制完整的缺陷清单，该清单已经得到管理人批准； (b) 开业前检查所发现的所有重大缺陷，已由业主补救到令管理人满意、并符合品牌标准与经营标准的程度； (c) 占有和经营酒店所需的一切必要的执照、许可和批准（包括卖酒执照、餐厅执照、公安、建设、质量控制、消防和卫生部门的许可）均已获得； (d) 已从一家由业主聘用并经管理人批准的建筑师事务所收到一份证明书，证明酒店已全部建设和装备完毕，可供公众使用； (e) 适当的政府部门已就酒店签发文件，证明其可供占用（如需要）；及 (f) 附件4所要求的所有保险都已获得保单； (g) 业主向管理人提供令其满意的证据，显示其拥有在本合同的整个期限内，对场地与酒店享有排他性的占有和使用的权利。 （(a)至(g)项合称“完工”） 9.政府与法律要求的同意与许可 (a) 获得同意
业主同意获得下述各项并在整个期限内使之持续有效： (i) 管理人将酒店作为品牌旗下酒店经营所需的一切执照或许可，包括但不限于与占用、卖酒、酒吧、餐厅、标牌与酒店住宿有关的许可； (ii) 确保本合同在中国有效且可执行所需的一切政府同意与批准。 （(i)与(ii)项在本合同中合称“同意”）， 但是，如果法律要求管理人以其自己名义申请并获得任何同意，管理人应予申请但费用由业主承担，业主应在此方面尽其最大可能向管理人提供合作。管理人应就完工与同意，向业主提供业主合理要求的，而且管理人能够合理提供的一切协助。 (b) 未在酒店开业前取得同意
如果不论出于任何原因，业主未能在开业日期之前取得任何同意，则下述条款将适用： (i) 业主应当赔偿管理人由于业主未能取得任何一项同意而引起的任何索赔、责任、损失和支出（包括法律费用），并使管理人免受任何政府部门所采取或施加的任何决定、行动或惩罚所带来的影响和后果的损害； (ii) 即使未能取得任何一项同意，管理人与业主彼此之间应继续受本合同条款的约束。业主不得以未取得任何同意为理由，认为可以无须承担其在本合同项下对管理人应负之责任，除非未取得任何同意是由于管理人违反其在本合同项下的义务所造成；及 (iii) 如果在业主取得任何同意之前的一段期间，管理人向酒店提供了管理服务，则业主应按照本合同的条款支付许可费、鼓励性管理费、系统基金进款及所有其它管理人的应收款项。 10． 环保认证
无论品牌标准是否包括，业主应在开业日期或双方同意的其他日期前，按照管理人的要求获得酒店在建造及/或经营方面的环境影响认证证书。 附录2A 技术服务
管理人或其关联公司将提供有限的技术服务，包括审查图纸、规格和样本，以确保其符合品牌标准，并确保其操作功能符合管理人的经营标准。该等服务的范围如下所述： (1) 技术
关于酒店及相关设施的设计、规划和建造的技术协助和服务。这些协助和服务包括但不限于以下各项： (a) 以设施计划草案形式，确立酒店设施、服务和整体品牌标准的基本区域方案。 (b) 在业主承担费用的条件下，在以下方面协助业主指定的建筑师或者其他咨询顾问： (i) 审查初步的建筑、工程服务和其它图纸以及规格概要，以确保其符合品牌标准，同时给出意见； (ii) 审查室内设计理念、方案、布局和透视图，以确保其符合品牌标准，同时给出意见； (iii) 审查总成本的初步预算估算并给出意见，总成本包括： 建造成本； 专业费用； 家俱、固定装置和设备； (iv) 审查初始方案和初步设计适用的制作过程和计划说明、招标或合同条款谈判、建设以及室内项目，以及家具装备和装修； (v) 审查建筑物室内方面、家俱、固定装置和设备以及营业设备（但不包括营业用品）的进度计划并给出意见，确保其符合品牌标准。 (vi) 审查收到的关于建筑物内一切改进所需配备及家俱、固定装置和设备、营业设备方面的标书，并给出建议； (vii) 按照批准的图纸、规格以及要求的质量，编制施工质量和建造过程中施工进程的检查意见。 (2) 建筑
管理人或其关联公司将向业主提供如下协助： (a) 编制与市场条件有关的详细项目区域方案，详细描述设施和区域围护结构； (b) 与咨询顾问一起为酒店制作一套可有效运作的楼层平面图； (c) 审查酒店特定区域的初步详细设计图和相关的使用（例如零售等），确保和酒店整体兼容，并给出建议；
(d) 如有必要，提供对所有特定区域示意图形式的布局建议；
(e) 审查初步详细设计图，以符合IHG建筑、工程和消防和人身安全方面的标准； (f) 审查整套的最终建筑设计图、最终规格和合同文件，如设计符合IHG的要求，则予以批准。 (3) 室内设计
管理人或其关联公司将提供如下协助： (a) 向室内设计师简介客房、公共区域、餐厅酒吧和多功能厅、以及在室内设计师工作范围内的所有其他区域的室内设计主题处理、功能布局、装修、家具布置，包括如果要求的话，让室内设计师制作并提交起说明作用的布局示意图，费用由业主承担； (b) 审查室内设计师初步建议，并提供协助改进室内设计的初步草图，包括平面图，立面图和配色方案； (c) 通过提供楼面覆面层、家具、包括窗帘、床上用品和工艺品在内的软装修以及其他室内细节的一般标准规范，协助室内设计师； (d) 审查室内设计的工作图纸以及家俱、固定装置和设备的规格，如设计符合IHG的要求，则予以批准。 (4) 设备安装
管理人或其关联公司将提供如下协助： (a) 向设备咨询顾问简介做出节约成本的设备设计的方法，同时使其节能而需要最少的保养； (b) 为以下系统提供设计标准要求： (i) 电脑系统和销售终端； (ii) 空调暖通；
