专项服务业务函
赋迪函字【2011】第H020号
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承蒙贵公司的信任，我们有幸参与贵公司股权转让和经营范围变更事宜，并借此机会为贵公司提供与外商投资企业变更相关的代理服务。本业务函系根据我公司以往同类业务的专业经验厘订。经与相关行政机关沟通和了解，现将本次服务事项的具体内容、资料准备及服务收费等向贵公司作简要说明，以期合作顺利。
一、公司变更前期准备
（一）召开股东会议
原有股东召开股东会议，在合营他方同意的基础上形成股东会决议，拟定《股权转让协议》；变更后的股东召开股东会议，形成增加经营范围的股东会决议。
（二）修改公司章程
拟定新的《公司章程》或者《章程修正案》。
（三）原有股东申请委托经中国司法部委托的香港律师（即中国委托香港公证人）出具相关《见证书》，须提供商业登记证、周年报表、原投资方股东会关于股权转让的决议等资料。
二、委托事项的资料准备
（一）外经贸部门审批
1、企业董事长签署的申请报告（原件1份，申报企业盖章）；
2、企业股东会会议一致同意股权变更的决议（原件1份，董事签字）；
3、企业各股东认可股权变更的书面意见（原件1份，股东法定代表人签字，股东盖章）；
4、企业成立的批准或核准文件及变更事项的批准或核准文件（复印件各1份），企业批准证书（正本、副本2）原件，企业法人营业执照（副本）（复印件1份）；
5、最新的验资报告（复印件1份）；
6、提交经审批机关批准的原合同、章程（含补充合同、章程）（复印件各1份）；
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7、股权变更后的企业章程或章程修正案（原件各4份，股权变更后企业的各股东法定代表人签字，股东盖章）；
8、新台方股东的身份证明文件（原件1份）；资信证明文件（原件1份）；
9、填报股权变更后的《外商投资企业（台港澳侨）批准证书存根》（原件1份）；
10、企业董事长签署的增加经营范围的申请报告（原件1份）；
11、股东会关于企业变更（增加）经营范围的决议（原件1份，董事会成员签字）；
12、有关增营项目的可行性研究报告（原件3份，企业盖章）；
13、企业与法律文件送达接受人签署的《文件送达授权委托书》（原件1份）。
（二）股权转让协议的公证 合资公司需提供:
1、公司营业执照副本、公章（原件与复印件）；
2、政府批文和批准证书（原件与复印件）;
3、公司成立时的合同、章程（原件与复印件）；
4、成立公司时会计师事务所出具的验资报告（原件与复印件）；
5、关于股权转让的股东会决议；
6、股权转让合同（协议书）若干份。 转让方、承让方需提供： 香港公司需提供:
1、商业登记证、注册证书；
2、股东或董事会决议及授权委托书。
提供的资料需经中国司法部委托的香港律师（即中国委托香港公证人）证明并经中国法律服务（香港）有限公司转递。
台方自然人需提供:
1、带身份证原件及复印件亲自到公证处申请并签字；
2、转让方、受让方到公证处申请办理公证，签署股权转让协议书；
3、未发生股权变更的股东请带身份证到公证处来表示是否放弃优先购买
2 权；
4、上述人员如本人不能亲自到公证处办理公证的，需提交经其它公证机关公证的委托书公证书，由受托人来公证处代办相关手续。
（三）工商登记变更
1、原股东会关于股权转让的决议；新的股东大会关于增加经营范围的决议；
2、经公证的转让协议；
3、新股东身份证明复印件以及与其投资额相当的银行资信证明；
4、经公司盖章的章程修正案或者新章程的；
5、原法定代表人的免职文件，以及新任法定代表人的任职文件原件；
6、营业执照正副本原件。
（四）对外贸易经营者备案登记变更
1、事项变更申请书；
2、加盖公章的《对外贸易经营者备案登记表事项变更申请表》；
3、营业执照复印件，企业信息变更（除电话、传真、电子邮箱、邮政编码外）须提供工商行政管理部门出具的《变更（备案）通知书》；
4、《对外贸易经营者备案登记表》；
5、法定代表人变更，须提交变更后的法定代表人的身份证复印件。
（五）税务登记变更
1、《变更税务登记表》一式三份；
2、变更后工商营业执照原件及复印件一式两份；
3、税务登记证正、副本原件；
4、批准证书原件及复印件一式两份；
5、股东会决议、章程修正案复印件各一式两份；
6、变更后的法定代表人身份证件原件及复印件一式三份；
7、股权转让协议一式两份。
（六）银行开户许可证变更
1、营业执照副本复印件；
2、组织机构代码证副本复印件；
3、税务登记证副本复印件；
4、法定代表人身份证原件、经办人员身份证明原件、相关授权文件、新的法人章及公章。
（七）海关注册登记证变更
1、填写《报关单位情况登记表》；
2、已变更的《对外贸易经营者备案登记表》原件及复印件；
3、已变更的《企业法人营业执照》副本原件及复印件；
4、已变更的《税务登记证》副本原件及复印件；
5、已变更的银行《开户许可证》原件及复印件；
6、工商局核发的《核准变更登记通知书》原件及复印件；
7、《台港澳侨投资企业批准证书》原件及复印件。
（八）外汇登记变更
1、《外商投资企业外汇登记变更申请表》；
2、外商投资企业外汇登记IC卡复印件；
3、变更后的批准证书复印件；
4、经批准生效的章程或章程修正案复印件；
5、新增的外方投资者提供该个人的有效身份证件；
6、变更后的工商营业执照副本复印件；
7、已生效的转股协议或文件复印件。
三、与委托事项有关的税收问题
经初步了解，贵公司委托事项包含的股权转让，涉及非居民企业所得税扣缴或缴纳事宜，本公司本着维护客户权益、防范纳税风险的要求，为贵公司及其股东提供必要的纳税咨询和纳税筹划服务，保证委托事项的正常运作。
四、委托事项的办理时限
上述委托事项内容和文书繁多，且各有长短不同的审批或核准期限，因而完成全部委托事项初步预计为三个月（不含因资料准备原因造成的时间延误）。
五、委托事项的收费
(一)按照本行业服务收费的有关规定和惯例，结合委托事项实际情况，完成本委托事项的费用计人民币叁萬伍仟圆整（￥35,000.00）。
(二)上述费用自双方签定的约定书生效之日起1日内由贵公司预付业务费用总额的50%计人民币17,500.00元；其余费用自我司完成全部委托事项后1日内支付。
（三）办理上述委托事项发生的行政性规费由贵公司自行支付或者我司先行垫付后由贵公司审核支付。
专此、顺致 商祺！
XXXXXX税务师事务所有限公司
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二0一一年十二月六日
