大型商业银行全流程合规管理探析
马献伟2012年03月23日
在全球化的大背景之下，包括银行在内的跨国集团企业比比皆是，各国法律法规的差异和不同使得汇丰这样的全球化银行成为最早一批设置合规部门的企业。这些大型银行拥有数量庞大的子公司和关联企业以及数以万计的职员，业务遍布五大洲横跨各相关领域，其资产和收入超过许多现实中的中小国家，堪称“企业王国”。无论是规模还是业务多元带来的复杂性，无论是遵守所在国的法律法规，还是贯彻执行体现总部战略意图的内部规章制度，都使得大型银行面临的合规问题日益突出，专业化合规管理的需求与日俱增。而且相较于风险管理、内部控制、公司治理等管理技术，合规管理也最符合银行“将复杂问题简单化”的管理理念回归。本文针对当前国内大型银行合规管理面临的症结，试对国内银行实施全流程合规管理模式及其可行性做一探讨。
从“规”的含义与类型和“管”的内容与范畴，多层次多角度理解合规管理的内涵与外延。
实施合规管理，银行首先应明确合规管理究竟“管”什么？这个问题在国内银行的实践中可谓众说纷纭，莫衷一是。笔者理解，可从以下几方面界定合规管理的内涵与外延：
首先，对合规之“规”进行界定，即要区分“硬性之规”与“柔性之规”。通常认为的合规之“规”为“硬性之规”，一旦违反将遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉风险。对照《商业银行合规风险管理指引》，“规”包括法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、经营规则、自律性组织的行业准则、行为守则和职业操守。可见，这个范围是相当宽泛的，包括了强制性规定和行为规范。所谓“柔性之规”，即将合规之“规”解释为“规则、规律”，因为这些都是人们在长期实践中认识和总结出来的基本规则。“硬性之规”多是遵循“柔性之规”制定出来的。在实践中，时时处处合规未必能够实现，违规也未必都会受到监管处罚，有些规则的违反甚至难以验证，如公平交易原则的执行，但如果仅关注可能受到监管处罚的合规风险，为“合规”而“合规”，选择性“合规”，势必顾此失彼，笔者相信《商业银行法》中明确的“安全性、流动性和效益性原则”以及广受认可的“稳健经营原则”远比某个简单具体的条文规则更为重要。只有将合规风险提升到合规意识层面，在思想认识上时刻绷紧合规之弦，银行才可能少违规不违规。从这个角度来讲，合规管理是管认识、管文化的，涵盖了合规文化的建设。
其次，银行存续经营管理的过程就是合规的过程。企业的存续、每一项业务的开办，无不是在国家法律法规的框架内运作的，作为金融企业的银行更是受到严格监管。正如美国耶鲁大学终身教授Robert J.Shiller所言，“金融市场能够维持良好运转的唯一原因就是金融监管的存在。”笔者将这句话理解为美国版的“没有规矩，不成方圆”，规则本身就是市场的重要组成部分。所以，商业银行任何的经营管理活动均应在合规管理的范畴之内。具体来讲，合规管理可分为以下两个层面的问题：
一是制度层面的问题。即银行内部的规章办法和制度建设必须合规。也就是说，既要符合外部所有相关法律法规，也要符合行业规范和经营规则，并要提供持续保证，依法律法规的变化而及时变动，特别是要及时验证内规是否合外规。鉴于外规是内规的基础，因此将二者严格区分甚至对立的观点是不恰当的，多数情况下两者是一致的，特别是在遵循经营规律方面更应该一致。内规与外规均是合规管理的核心内容，合规管理的首要工作就是内规必须符合外规。
二是执行层面的问题。即银行全体员工在业务经营管理活动中能够既合内规也合外规，也就是“合规人人有责”与“合规从高层做起”。作为组织的一员，不管身居何职，不管从事经营管理还是监督管理，都必须遵守内规与外规的约束与指引，自我合规是企业经营管理的起码要求。合规的过程就是在内外规的框架内贯彻企业战略、落实工作要求、实现工作目标的过程，就是经营管理活动本身的过程，二者是须臾不可分的一体两面。
最后，合规管理与其他管控措施的关系。笔者认为，合规管理与风险管理、内部控制等，并无本质区别，而是相互融合相互促进的。根据《企业内部控制基本规范》与《商业银行合规风险管理指引》相关规
定，合规既是全面风险管理的核心内容，又是内部控制的基础与首要目标，可谓一切业务经营管理活动的基础，是最具基础性的管理活动。同时，合规管理与其他管控措施又是有所区别的，主要在于各自的侧重点和具体措施存在不同。风险管理的量化模型发展得最有成效，内控机制与内控评价有较高的认可度，合规管理的理念深入人心，但在具体技术方面尚需进一步探索完善。对于大型商业银行而言，这些理念和技术都是必要的，对于实现目标战略均发挥着各自的重要作用。
国内大型银行专业化合规管理尚存在共识难、定位难、缺少强有力的技术手段等问题。
在实施专业化合规管理过程中，当前国内大型银行尚面临如何取得全员共识、准确定位和专业化技术缺失等难题。具体来说：
合规管理难以取得全员共识。由于人人都是参与者，因此要形成全员合规的共识较难，而对于拥有几十万员工的国内大型银行来讲，要全员形成合规的共识特别是全员都站在维护全行长期利益的角度来认知合规并身体力行更难以做到，何况每个员工作为社会的一员还受到整个社会经济依法合规大环境的影响与制约。
专业化合规管理定位难。作为涉及方方面面的一项工作，如何科学界定合规管理部门在全行工作中的定位值得深入思考。笔者认为，对于国内大型商业银行来讲，最突出的问题在于层级多、机构多、服务与产品多的复杂性与粗放式管理之间的矛盾，在实践中，大型银行最经常感受到的是全行上下的执行难问题——对总行制定的制度，一方面由于规则过多难以掌握（据有关统计，有的行纳入制度管理的正式规章制度数量丝毫不亚于外部法律法规的数量），因此条文规定未落实到岗位；另一方面执行者选择性理解，于自身有利的就执行，不利的就搁置。但目前大型银行的架构又是契合社会经济大环境的，不是采取减少一级机构之类的“外科手术”所能解决的，而体现科学发展观的稳健经营原则和精细化管理才是根本解决之道，合规管理的定位必须考虑这一基本现状。
专业化合规管理缺少强有力的技术手段。相比于风险管理模型、审计抽样以及内控评价，银监会《合规风险管理指引》借鉴风险管理的识别监测报告技术对合规管理进行规范，实践中不少人将其混同于操作风险，事实上弱化了合规管理中稳健经营类“柔性之规”的重要性，忽视了合规管理产生的社会背景，但由于专业化合规管理发展时日有限，专业化的技术和方式方法仍需持续探索。
针对上述情况，为保障合规管理的可操作性，笔者认为，大型银行专业化合规管理工作及定位应坚持以下三点：一是突出“共同而有区别的责任”。合规，要涵盖银行所有机构、所有部门、所有业务条线、所有程序、所有环节，合规人人有责，但对于不同层级、不同部门、前中后台不同岗位的员工而言，具体的合规责任又是有所不同的，各有侧重。具体而言，业务经营管理等前台部门有合规自律的义务，风险管理等中台部门有合规制约合规监督的责任，审计等后台部门承担合规再监督的责任，同时管理行与经营行的合规职责亦有不同。二是专业化的合规管理既是监督，同时也是服务，坚持“监督融于服务、监督与服务并重”更有助于监督职责的实现。以保障合规管理机制的有效性为指向和重点，合规监督与合规咨询服务协调一致、相互促进，才能真正实现“合规创造价值”。三是合规管理需要“组合拳”。即银行的合规管理要与流程管理相结合，开展“全流程合规管理”，承担全行合规要求“上下贯穿”与前、中、后台“横向贯通”的平行协调监督与服务职能，这符合国内银行的特点，有利于贯彻加强事前、事中、事后全过程监督的要求，也有利于前述合规管理难题的化解。
坚持以客户为导向和服务全局的理念，实施全流程合规管理，确保关键规则全面持续有效落实。
所谓全流程合规管理，一言以蔽之，就是基于流程落实合规管理要求。具体地，就是按“流程环节”对散见于法律法规和内部规章制度的规则要求进行全面梳理，在流程上实现事前、事中、事后的全面贯穿，在空间上保证各级行“上下贯穿”、各部门各岗位“横向贯通”，在时间上保证持续更新和跟踪监测，确保关键规则全面有效持续落实到具体的流程环节和具体的岗位人员。流程管理技术有助于复杂问题简单化，一目
了然（全流程合规与“一图两表”的理念做法相一致）。复杂的管理问题只有与流程管理相结合，才能真正地落实精细化管理的要求。流程管理不仅是技术，更有两条核心理念：一是客户导向，即企业一切工作的终极目标都应该指向客户，但复杂化的内部组织程序经常使得以客户为中心的理念迷失；二是服务全局，即企业内部所有岗位员工都必须以银行整体目标为出发点，否则，极易陷于局限在本职岗位所谓的“最优化”。这两个要点与银行合规管理极为契合。合规管理要创造价值，也必须坚持这两个要点。
在具体实践中，商业银行一要培养IT思维，坚持信息化原则。电子化信息化是现代科学技术带给管理科学革命性变革的关键因素，只有将合规管理的理念与具体工作持续转化为规范化的信息，才能将合规管理推向前进。二要明晰流程，运用流程化技术。相比于生产企业，银行业的流程尤其复杂，在多层级的管理架构下，管理流程多且复杂，熟练运用流程技术至关重要。三要深入把握“柔性之规”，以客观立场开展合规管理，面向客户服务全行业务经营大局。四要坚持规范化原则，面对海量信息，必须设立规范，循序渐进，积少成多，持续梳理合规信息不断积累。五要把握“新、变、改”，抓好重点领域合规管理。“新”是指要突出对新产品、新业务和新员工的合规管理；“变”是指要紧跟外部市场的变化和监管政策的变化，甚至打出提前量来保证合规及时性；“改”是指要针对经营管理过程中出现的问题，持续改进和完善，确保合规效果。六要对总、分行的合规管理有所区分，分行限于自身信息条件和执行角色定位，更多可做常规性验证工作，总行应联合部分分行人员开展业务运作变化过程中的合规问题研究，突出合规重点，研究制定合规管理规范引领实践，形成机制，以化解当前各级行合规管理部门工作繁难的诸多问题。
要实现上述全流程合规管理目标理念，必须有相应的技术手段。在具体操作中，笔者建议，商业银行一是将针对业务流程和管理流程的识别与合规梳理作为基础性手段，以明确关键流程与关键合规点并落实相应具体的职责归属部门岗位。二是结合外部监管重点对新产品、新业务、新流程开展合规性审核，以查找制度合规层面有无缺陷。三是针对重点管理事项和流程实施合规访谈、合规测试或者开展专项合规检查，以验证执行层面的尽职履责情况和合规状况。四是与业务部门共同开展合规培训，促进新员工和岗位变动员工尽快掌握岗位合规要求，以保障合规理念的深入贯彻。五是将发现的风险隐患形成合规风险提示，亦可针对某个流程某个业务条线某个业务部门形成合规报告，进而形成覆盖全行范围的合规风险报告。
