一部所有公司审计、合规、法务、风控都应该看的电影
这周我们来聊一部新电影：
《Eye in the Sky》（中文名“空中之眼”）这不仅是一部以英美反恐战争为主题，探讨在战争中生命价值和人性选择的作品，更是一部反映当代大企业合规、法务和风控部门人员（简称“合法风”）工作生活的电影。片中重要军事行动的决策过程，像极了现实生活中大企业在重要决策时，法务、合规等部门与业务部门互相扯皮、互不相让、斗智斗勇的过程，甚至台词都与我们日常工作中听到的如出一辙。
而且电影对如何做好法务、合规和风控的工作也提供了不少好的借鉴，让从事合规工作的我颇受启发。堪称所有“合法风”人员，甚至是所有有机会参与公司重大决策的人必看的一部电影。因此，我有必要向各位同行隆重推荐，详细介绍这部电影。（预警：本文涉及丧心病狂的剧透） 故事背景
这部电影描述的是一次跨国的反恐行动。英国情报机构锁定了一名重要恐怖分子（英国公民）将在某日出现在肯尼亚首都内罗毕的一栋民房中。英国、美国和肯尼亚决定联手对其实施抓捕。
为了更好地描述后面的剧情，我需要稍微介绍一下主要参与的各方及其身份：行动总指挥部： 这里有三个重要的角色影后海伦.米伦扮演的英国Powell上校，代表联军负责整个行动的具体指挥； Webb少校，负责军事行动的法律问题，是指挥部里的法律顾问；
Sadd中士，负责军事行动的技术分析和客观结果评估，例如决定实施一个轰炸之前，他负责评估“附带损失（CollateralDamages）”，供指挥官考虑。战情室的领导们： 一群英国高级别官员也在政府总部的战情室里通过实时卫星画面关注着这次行动。这里分四股势力： 外交部经首相授权负责这次行动。外交部的一把手外交大臣在国外出差，所以委派二把手国务大臣Woodale在现场， Woodale是现场的最高决策人；
外交部还有一位政务次官Angela也在现场，Angela比Woodale低一级；
Powell上校的领导，Benson中将，他负责军事方面的最高决定权； (扮演Benson中奖的是已故著名演员，《哈利波特》中的“斯内普教授”,Alan Rickman) 英国检察总长，他代表法律问题上的最高决定权。 行动具体实施者：
肯尼亚的军队在现场待命，准备随时实施抓捕。美国也为这次行动提供了“无人机”支持。无人机一方面负责提供现场实时图像，还携带了数枚“地狱火”飞弹，以备不时之需。具体操控无人机的是Watts中尉，他听从Powell上校的全权指挥。
（《绝命毒师》中的“小粉”扮演Watts中尉） 这个架构一开始就像极了一个大公司：
总指挥Powell上校就像是分公司的业务部门负责人，她的身旁有专人帮他分析各种数据，帮她做商业上的决定。同时，她身旁也有分公司法务制约着。
Watts中尉就像是一线的业务人员，负责具体执行，让他打哪就打哪。而坐在战情室里的一帮领导们则像极了公司总部的各种部门。Benson中将是总部业务部门的老大；总检察长是公司的法律总顾问（GC）；外交大臣好比是CEO，有直接决定权，但他没来，所以授权国务大臣Woodale坐镇现场。Woodale相当于一个行政副总裁吧。政务次官Angela在整个决策过程中一直反对军方（业务部门）的建议，像极了公司合规官。
(Angela左右了整个决策过程) 好了，各就各位，好戏开场了！ 第一回合
联军的计划是依靠无人机和其他高科技手段识别现场可疑人物，一旦确定目标恐怖分子出现，马上出动肯尼亚的地面部队实施突袭抓捕。
可这个计划一开始就失败了，还没等联军准备好，目标恐怖分子就迅速离开了原定地点，来到市区的另一个民宅内。可是新的地点被肯尼亚境内的反政府民兵控制，肯尼亚政府军不敢在这个区域大张旗鼓的实施抓捕，稍不留神就有可能引起大规模武装冲突。
这时Powell上校向战情室里的领导建议说，这个恐怖分子我们已经追了六年，机会难得，干脆一颗飞弹把他们丫全炸飞算了。
对于分公司业务部门提出的这个建议，总公司的领导们出现了两派不同的意见。Bensen中将当然支持自己的下属，同意炸飞恐怖分子。但总检察长和和Angela都认为首相只是授权了抓捕，并没授权实施轰炸，因此不同意发射飞弹。 Woodale“副总裁”很自然地拒绝了这个建议，要求继续寻求抓铺的机会。这一回合，法务和合规联手，用显而易见的法律理由，没花什么力气就把业务部门的建议挡了回去。 第二回合
但是形势马上急转直下，首先联军发现这帮恐怖分子正在屋里给两个年轻人身上绑各种雷管、炸药，并且正在安排祷告和录像。显然这两个人马上要出门实施自杀式炸弹袭击。Sadd中士根据炸药的数量和强度，估计这些炸药如果在闹市爆炸，至少80-100个人会受伤甚至送命。 这样一来，现场实施抓捕已经不可能了。这个区域本身不在政府军控制之下，对方又携带重武器和大量炸药，一旦交火，后果难以想象。
同时联军还在现场识别出了其他两位被通缉的重要恐怖分子，加上原来的目标，英美在非洲通缉的
二、
四、五号恐怖分子居然同时出现在房间里，对军方来说这简直是一个千载难逢的机会。 Powell上校觉得事已至此，就应该当机立断把这些人当场炸死。但这回她留了个心眼，没急着向战情室的领导们汇报，而是直接向身边的Webb少校施压，要求其确认在法律上没问题。因为Webb少校作为指挥部的法务，如果他同意了，Powell上校作为总指挥可以直接下令发射飞弹。
这一段实在是太贴近生活了。很多业务部门的人员也会观察不同的法务、合规和风控人员的风格，知道这些部门中的“短板”，关键时候选择比较“比较好说话的”或者“比较好搞定的”，恩威并施，先拿到一个sign-off，干了再说。 所以“合法风”要非常注重部门内部的沟通，明确每一个人的权限，统一标准。并使大家形成一个习惯：一旦有任何不确定的问题，要马上向负责人汇报，各位不那么资深的“合法风”们，千万不要担心自己被认为“hold不住场面”，不能独立处理工作。在这样的部门工作，积极的和领导沟通汇报工作，不是逃避责任踢皮球，是对工作的负责。
Webb少校思路就非常清楚，他考虑到行动变更的重大影响，他坚持要求向战情室里的领导汇报。 战情室里再次分成了两派：Benson中将支持炸飞恐怖分子；检察总长考虑到这些新的变化，也认为在法律上没问题。但是另外一边，Angela明确表示反对。她认为虽然法律上没问题，但是在政治上风险很大。首先，三个恐怖分子里有一个持美国护照，轰炸之前应当要和美国人打招呼；其次，英国从来没有在一个有外交关系的国家领土上用无人机进行轰炸，政府不应该随便破例。这一席话说完，所有人一片沉默。现场话事人国务大臣Woodale进退两难。
Angela的这番劝说从合规部门的角度来说堪称非常专业。在公司里，法务主要负责法律风险的把握，而法律风险相对来说是界限比较分明、标准比较清晰。而合规部门除了要关注法律和程序的要求，还要关注很多标准不那么清晰，对错不那么显而易见的潜在风险，例如声誉影响，公序良俗等。 在这里，Angela巧妙的提出了两个方面的潜在风险，一是“与盟国的关系”，二是“此前的惯例”，这两个问题都非常微妙。美国毕竟是大哥，小弟要炸美国人最好还是先和大哥报备一声。另外，英国人最重惯例，在使用无人机执行轰炸任务的问题上一贯非常谨慎。要破这么一个先例，在场的谁都有压力。所以大家听完都陷入了沉默。
Angela的劝说方式也值得学习，她不是一味的表示反对，而是巧妙的提出了其他人没有意识到的风险。最重要的是，她提出的问题表面上看至少是可以解决的。 副总裁Woodale马上汇报给“CEO”外交大臣。外交大臣说赶紧给美国国务卿打电话。Benson中将还想继续施压，他对CEO说，“大臣，十分钟后他们就要展开自杀式袭击了”。外交大臣的回复十分干脆：“那你只有十分钟找到美国国务卿”。
这也是一个经典的工作场景。业务部门常把时间压力挂在嘴上，希望能够网开一面，放松要求。例外可以给，但要看是不是一个原则性问题了。如果大家认准了是原则性问题，那么就勇敢地坚持吧。
时间一秒一秒的在流逝，屋子里的自杀袭击者看上去随时有可能出发，而锁定的恐怖分子们也似乎随时有可能逃之夭夭。终于，美国国务卿点头同意了。战情室里形成了统一意见：发射飞弹。 第三回合
真正的故事现在才开始。就在Watts中尉根据指示，准备操控无人机发射飞弹时，他突然发现一个邻家小女孩拎着一筐面包，恰好在轰炸目标旁边停了下来，而且支起摊子准备卖面包了。这一个飞弹打下去，恐怖分子必死无疑，而这小女孩也肯定活不了。Watts中尉完全懵逼了，一边是和时间赛跑，稍有迟疑就满盘皆输的任务，一边是可爱无辜的小女孩。千钧一发之际，Watts中尉握着发射杆的手全是汗水，就是按不下去。 犹豫再三的Watts中尉最终横下一条心向Powell上校说：“根据规则，我作为导弹发射操作员，有权根据现场的突发情况，要求重新评估轰炸的“附带损失”（即轰炸会对周边造成损失的具体评估）”。
这也是个很有启发的情节。一线的业务/销售在执行上级任务时，并非完全的盲目服从，对风险和合法合规的问题有着自己的判断。他本能觉得有点问题，即使在情势紧急，分秒必争的环境下，仍然把自己的问题提出来,合理利用程序规则，要求上级再做考虑。
我们常说，合规培训和合规意识的提升不能仅仅针对管理层，要深入到第一线的业务人员，因为他们在业务的第一线，是离风险最近的人，也是公司合规的第一道防火墙。如果能提高他们的合规意识，让他们有能力识别风险，懂得如何寻求帮助，是公司整体合规水平提升的关键一步。 这时Powell上校已经快要急疯了，千载难逢的机会随时就要从手边溜走，而且只要那两颗人肉炸弹离开房间，大规模爆炸和流血就无可避免。她一方面要求Sadd中士重新评估“附带损失”，另一方面继续向身旁的法律顾问Webb少校施压。 Powell上校说，“我们没有时间等了，也没有时间再向上汇报了，分分钟这些人就要离开现场，不仅恐怖分子逃之夭夭，放虎归山，上百人还会死于自杀袭击。我就要你现在给我一个决定”。 各位是否觉得这个场景非常熟悉？业务部门的区域老大抓着一个年轻的法务，把公司的所有未来和命运压在他身上。“你丫快给我批准，老子没时间耽误了，一分钟十几亿啊，这生意做不了公司要关门所有人全部下岗都怪你”。仿佛一个小法务真能决定大公司的命运似得。
但是Webb少校顶着压力，说出了一番惊天动地的话，这里我建议所有的“合法风”人员认真学习这段话，最好能背下来，必要的时候说出来简直逼格不能再高：
“恕我直言，长官，这些决定不是由我来做的。我是来给你法律上的建议的。法律不是来阻挠你的，是来保护你的。行动是否必要、是否恰当在法律上也许已经没有争议，但为了保护你以及那个小女孩，我还是建议你向上级汇报。” 振聋发聩有没有？
“合法风”很多时候被业务部门当做对立面，被认为一心与业务部门作对，就是为了不让公司好好做生意。实际上很多时候“合法风”不仅仅是在保护公司，也是在保护业务部门的人员。很多人没有意识到如果他们作为具体参与者违反了法律，他们是要承担个人责任的。即使有了“合法风”的批准，也不一定能豁免这种责任。
Webb少校的表达方式也特别好，他不是仅仅强调自己的法律立场，而是巧妙地让Powell上校觉得他是在替她考虑，和她是站在一起的。也许Powell上校还是不认同他的观点，但这样至少能够避免强烈的情绪对立。大家都是普通人，都有情绪和脾气，太多时候公司里业务部门与法务合规争执不下，多少都有意气用事的因素。大家到了后来为了争一口气，甚至都忽略了一开始关注的重点。
无奈之下，Powell上校只好向战情室汇报。根据重新估算，如果向目标投弹，卖饼的小姑娘有65%-75%的几率会被炸死。
战情室里乱作一团。Benson将军当然支持自己的下属，认为一秒钟都不应当再耽搁，行动失败谁也承担不了这个责任；检察总长则非常犹豫，骑在墙上左右为难。他一方面觉得确实有足够的理由实施轰炸，但也担心行动细节泄露会引起民众不满。毕竟，明知轰炸范围内有一个无辜平民仍然下令轰炸在西方社会是很容易引起公关灾难的。
政务次长Angela仍然强烈的反对轰炸，她再次提出一个让所有人无以反驳的观点：“100个人死于自杀式袭击固然悲惨，但那毕竟是恐怖分子干的，直接责任不在我们，我们还可以借此赢得宣传战和道义上的优势；但是如果我们故意炸死一个小女孩，一旦泄露，恐怖分子就会获得道义上的优势，他们就会赢得宣传战。”
这个时候，故事已经变成了著名的哲学命题“电车困境”，大意是：假设你驾驶一辆停不下来的有轨电车，即将撞上前方轨道上的5个工人，他们根本来不及逃跑，除非你改变轨道。但是，备用轨道上也有1个工人，那么，是否可以通过牺牲这一个人的生命而拯救另外五个人？Angela的话非常冷血，但面对“电车困境”，不存在完美的选择。 外交大臣左右为难，决定向首相汇报。首相很快回复了大家：“请大家尽一切可能减少损失”。
我看到这里简直拍案叫绝，这就好比公司有一个业务模式和合规的冲突几方争执不下，最后问题汇报给董事长。董事长说：“同志们，发展是硬道理，但遵纪守法也非常重要，要两手抓，两手都要硬”。这话一点错没有，但完全不解决问题啊。
董事长（首相）当然不傻，他知道你们都不想担责任，“让我来帮你们剪定时炸弹的引线，剪对了功劳是你们的，剪错了把我炸飞”。所以啊，董事长还是装装傻，说句废话吧。同学们，不要瞧不起职场上的废话，废话能保命啊。 最后决定
不过这句话倒是提醒了Powell上校。她让Sadd中士试着调整一下投弹位置，看看有没有可能即把恐怖分子杀死，又能够尽可能减少小女孩受重伤或死亡的几率。Sadd中士调整了半天，指着另一个位置说，稍微投偏一点应该还是能够炸死恐怖分子，但小女孩重伤或死亡几率可以降低到45%-65%。不可能再低了，再低有可能炸不死恐怖分子了。
Powell上校如获至宝，马上向战情室汇报：调整投弹位置后小女孩死亡可能性在45%。对65%这个可能性上限Powell上校则绝口不提。
这个时候战情室里的所有人都明白，军方已经尽了最大的努力了，反对最坚决的Angela虽然仍然十分不满，但也实在找不出反驳的理由了。
像所有重大决策达成的过程一样，没有“完美的选择”，只有 “相对最好”的选择，没有一点风险都没有的方案，只有 “风险相对最小”的方案。“合法风”提出质疑，不是为了彻底地否定交易，而是希望在反复拉锯过程中尽可能的降低风险，找到那个大家都可以接受的平衡点。
Woodale艰难的下达了轰炸的指令，两颗地狱火飞弹射向了目标。最后恐怖分子和小女孩命运如何，我就留给各位去看电影了， 后记
这个故事里没有“正派”和“反派”，虽然我站在一名公司合规官的角度来看这个故事，但我也不认为军方是所谓的“反派”。这里的每一个人，都是从自己的立场出发，做出了自己认为最正义、对国家最为有利的决定。
公司的决策过程也一样，业务部门和“合法风”的冲突，也完全是不同立场和价值观的冲突，但大部分情况下各方的出发点都是希望公司能够获益，最终完全可以走向统一和妥协。但是如何说服对方，如何达成一致，如何让对方接受“虽不完美，但更为现实”的结果，则充满了艺术和技巧。 希望这部电影和这篇文章能给大家带来一点启发。本文授权转载自微信公众号：国际合规法律问题实务与观察，
