航天科技控股集团股份有限公司
监事会议事规则
(最新修订稿)
二○○七年二月二十八日
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第一章第二章第三章第四章第五章第六章
总则…………………………………………………………2 监事…………………………………………………………2 监事会………………………………………………………3 监事会主席…………………………………………………4 监事会决议…………………………………………………5 附则…………………………………………………………5
第一章 总则
第一条 为维护股东和公司的合法权益，规范航天科技控股集团股份有限公司的运作，提高监事会工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章以及《航天科技控股集团股份有限公司章程》制订本规则。
本规则，适用于航天科技控股集团股份有限公司（以下简称公司）全体监事。
第二章 监事
第二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。
第三条 监事每届任期三年。监事中股东代表监事由持有及合并持有公司10％股份的股东提出候选人名单，经股东大会出席会议的股东所持表决权的半数以上同意选举产生或更换，职工代表监事担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第四条 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、公司章程或本规则的规定，履行监事职务。
第六条 监事享有以下权利：
（一） 出席监事会会议，并行使表决权；
（二） 有权建议召开监事会；
（三） 列席公司股东大会、董事会会议的权利；
（四） 享有公司经营情况的知情权；
（五） 经监事会委托，核查公司业务和财务状况的监事，有查阅帐册和文件的权利，有权要求董事和公司有关人员如实提供有关情况；
（六） 根据法律法规和《公司章程》以及因受监事会的委托而享有的其他监督权利。 第七条 监事应履行以下义务：
（一）监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
（二）监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
（三）监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责
2 任。
（四）监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
第八条 监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。公司为监事履行职责的行为提供必要的办公条件及业务经费。
第九条 公司股东大会或者职工代表大会对不履行监督职责的监事有权解除其监事职务。
第十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，又未授权其他监事代为表决的，视为不能履行职责，股东大会或职工大会应当予以撤换。
第十一条 监事提出辞职或者任期届满，其对公司及股东负有的义务在其辞职报告生效后或者任期届满后的合理期间内依然存在；其对公司负有的保密义务仍然有效，直至成为公开信息为止。
第三章 监事会
第十二条 监事会设监事三名。其中二名由股东代表出任，由股东大会选举或更换；一名由公司职工代表出任，由公司职工民主选举或更换。
第十三条 监事会的人员和组成，应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业知识，能够独立有效的行使对董事、高级管理人员履行职务的监督、对公司财务的监督及检查工作的顺利完成。
第十四条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第十六条 监事会对董事、经理和其他非董事高级管理人员的违法行为和重大失职行为，经全体监事过半数同意，有权向股东大会提出更换董事、经理和其他高级管理人员的建议。
第十七条 监事会对董事、经理和其他非董事高级管理人员的监督记录以及进行财务和专项检查的结果应成为对董事、经理和其他非董事高级管理人员的绩效评价的重要凭据。
第十八条 公司在出现下列情况时，即依据法律或者章程的规定应召开但逾期未召开临时股东大会的，监事会可以通过决议的方式要求董事会召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足法定最低人数或者公司章程所定人数的三分之二；
（二） 公司累计需弥补的亏损达股本总额的三分之一；
（三） 持有公司百分之十以上对外发行股份的股东提出书面建议时；
第十九条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，其具体内容为：
（一） 公司财务的检查情况；
（二） 董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况，对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三） 监事会认为应当向股东大会报告的其他重要情况；
第二十条 监事会认为确有必要时，有权对股东大会审议的提案独立出具意见，并提交独立报告。
第二十一条 监事会进行财务检查，每年至少为一次，监事会认为确有必要时，可以请会计师事务所，律师事务所协助其工作。由此发生的费用由公司承担。
第二十二条 监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
第二十三条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题，发出通知的日期。
第四章 监事会主席
4 第二十四条 监事会设主席1人，监事会主席为监事会召集人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
第二十五条 监事会主席行使下列职权：
（一） 召集和主持监事会会议并检查监事会决议的贯彻情况；
（二） 代表监事会向股东大会报告工作；
（三） 列席董事会或者委托其他监事列席董事会；
（四） 在公司与董事、经理、及其他非董事高级管理人员（高级管理人员的范围，由《公司章程》规定）发生诉讼纠纷时，由其代表公司出庭与前述人员进行诉讼。
对于公司与属于前款第四项规定的人员，发生的诉讼纠纷。除监事会主席应代表公司出庭应诉外，监事会认为确有必要时，有权独立聘请律师事务所，会计师事务所协助其工作。由此发生的费用由公司承担。
第五章 监事会决议
第二十六条 监事会决议必须经全体监事的过半数表决通过。 第二十七条 监事会决议以投票方式表决。
第二十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第六章 附则
第二十九条 本规则未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章以及《航天科技控股集团股份有限公司章程》的规定执行。
第三十条 本规则由航天风华科技股份有限公司监事会负责解释。
第三十一条 本规则的修订由监事会提出修改草案，提交股东大会审议通过。 第三十二条 本规则自股东大会通过之日起实施。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二○○七年二月二十八日
