公司债券承销业务规范
（征求意见稿）
第一章 总 则
第一条 【制定依据】为规范承销机构承销公司债券行为，保护投资者合法权益，促进公司债券市场健康发展，根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律法规，制定本规范。
第二条 【适用范围】承销机构承销境内公司债券时，项目承接、发行申请、推介、定价、配售和信息披露等业务活动适用本规范。
第三条 【自律管理】中国证券业协会（以下简称协会）对承销机构承销公司债券业务行为实施自律管理。
第四条 【建章立制】承销机构应当建立健全承销业务制度和决策机制，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任。
第二章 承接与申请
第五条 【资格要求】发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。
取得证券承销业务资格的证券公司及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认可的其他机构非公开发行公司债券可以自行销售。
第六条 【承接要求】承销机构应当遵循公平、公正、客观的原则承接项目，不得采用承诺价格或利率、承诺获得批文及获得批文时间等不正当手段争取项目。
确定承销费用时，承销机构应当综合考虑发行人资质、承销风险等多种因素，合理报价，不得扰乱正常的市场秩序，明确承销服务收取费用的相关文件应当存档备查。
第七条 【协调责任】承销机构应当协助发行人协调资信评级机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构的相关工作。承销机构不得干涉或诱导发行人选取相关中介机构。
第八条 【承销分工】主承销商应当与发行人签订承销协议，在承销协议中界定双方的权利义务关系，约定明确的承销基数。采用包销方式的，应当明确包销责任。
公开发行公司债券依照法律、行政法规的规定应当由承销团承销的，组成承销团的承销机构应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。公司债券发行由两家以上承销机构联合主承销的，所有担任主承销商的承销机构应当共同承担主承销责任，履行相关义务。承销团由三家以上承销机构组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。
承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的约定进行承销活动，不得进行虚假承销。
第九条 【尽职调查】承销机构应当依据《公司债券承销业务尽职调查指引》开展尽职调查工作。
第十条 【发行辅导】承销机构应当向发行人进行有关债券市场的法律法规、基础知识培训,使其掌握公司债券申报发行等方面的法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入债券市场的法制意识、诚信意识和自律意识。
第十一条 【协助申请】承销机构应当依据相关法律法规和规则，协助发行人开展申请、备案等工作。
第十二条 【审慎核查】对发行人申请文件、债券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，承销机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。承销机构所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务。
对发行人申请文件、债券发行募集文件中无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，承销机构应当获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、债券发行募集文件的内容不存在实质性差异。
第三章 发行推介
第十三条 【推介方式】承销机构可以和发行人采用现场、电话、互联网等合法合规的方式进行路演推介。
采用公开方式进行路演推介的，应当事先披露举行时间、地点和参加方式。在通过互联网方式进行公开路演推介时，不得屏蔽投资者提出的与本次发行相关的问题。
非公开发行公司债券的，不得采取公开或变相公开方式进行推介。
第十四条 【推介内容】承销机构和发行人在推介过程中不得夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者，不得披露除募集说明书等信息以外的发行人其他信息。
第十五条 【禁止条款】承销机构不得自行或与发行人及与本次发行有关的当事人共同以任何方式向投资者发放或变相发放礼品、礼金、礼券等，也不得接受投资者的礼品、礼金、礼券等。不得通过其他利益安排诱导投资者，不得向投资者做出任何不当承诺。
第十六条 【资料存档】承销机构应当保留推介过程中的相关资料，包括推介宣传材料、路演现场录音等，如实全面反映路演推介过程。
第四章 定价与配售 第一节 一般要求
第十七条 【决策制度】承销机构应当建立集体决策制度，对公司债券定价和配售等重要环节进行决策，参与决策的人数不得少于三名。内部监督部门应当参与决策过程，并予以确认。
第十八条 【适当性管理】承销机构应当依据中国证监会、自律组织规定的投资者适当性制度，建立健全公司债券投资者适当性管理制度。
第十九条 【防火墙】承销机构应当对承销和投资交易等业务之间进行有效隔离，在办公场所、业务人员、业务流程、文件流转等方面设立防火墙。
第二十条 【律师见证】公开发行公司债券的，承销机构和发行人应当聘请律师事务所对发行过程、配售行为、参与认购的投资者资质条件、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法律意见书。
第二十一条 【禁止条款】承销机构不得操纵发行定价、暗箱操作；不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助；不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
第二节 公开发行的定价
第二十二条 【定价方式】公司债券公开发行的价格或利率以询价或公开招标等市场化方式确定。
采取询价方式的，承销机构与发行人应当进行询价，并协商确定发行价格或利率区间，以簿记建档方式确定最终发行价格或利率。
采取公开招标方式的，承销机构与发行人应当遵守相关部门对公开招标的规定。
第二十三条 【发行方式】公开发行公司债券可以采用网下询价配售、网上定价发行，以及网上网下相结合的方式。相关法律法规、规章制度另有规定的，从其规定。
第二十四条 【发行公告】公开发行公司债券，承销机构应当和发行人协商确定公开发行的定价与配售方案并予以公告，明确价格或利率确定原则、发行定价流程和配售规则等内容。
第二十五条 【网下投资者报价】承销机构应当督促网下投资者遵循独立、客观、诚信的原则进行合理报价，不得协商报价或者故意压低或抬高价格或利率，获得配售后严格履行缴款义务。
符合条件的网下投资者应当自主决定是否报价，承销机构无正当理由不得拒绝。
第三节 公开发行的簿记建档
第二十六条 【簿记建档定义】本规范所称簿记建档发行，是指承销机构和发行人协商确定价格或利率区间后，向市场公布说明发行方式的发行文件，由簿记管理人记录网下
投资者认购公司债券价格或利率及数量意愿，遵循公平、公正、公开原则，按约定的定价和配售方式确定最终发行价格或利率并进行配售的行为。
簿记管理人是指受发行人委托，负责簿记建档具体运作的承销机构。发行人选择多家机构作为簿记管理人的，应当指定其中一家机构牵头负责簿记建档工作。
第二十七条 【簿记管理人职责】簿记管理人应当切实履行以下职责：
（一）与发行人协商确定簿记建档时间安排和详细方案；
（二）在充分询价的基础上，与发行人和其他承销机构协商确定簿记建档价格或利率区间；
（三）记录网下投资者申购公司债券的价格或利率及数量意愿；
（四）组织簿记建档工作，维护簿记现场秩序，确保簿记建档工作顺利进行；
（五）按照本规范及相关约定进行公司债券的定价和配售；
（六）对簿记建档过程中各项重要事项的决策过程进行记录和说明，并妥善保存；
（七）按照相关规定进行与簿记建档发行相关的信息披露工作。
第二十八条 【簿记管理制度】簿记管理人应当指定公司债券簿记建档发行业务的负责部门，完善业务操作规程，明确决策、风控、问责等机制，采取切实有效的措施监控和防范簿记建档过程中的风险。
第二十九条 【簿记场所与设备】簿记管理人应当选定专门的场所用于簿记建档。簿记场所物理空间应当满足簿记建档工作需要，且应当与其他业务区域保持相对独立，符合安全保密要求。
簿记现场应当提供簿记建档发行系统终端和其他专用设备，包括但不限于录音电话、传真机、打印机等，保障簿记建档正常进行。簿记建档现场与外界沟通相关事项应当全部通过专用通讯工具进行。
第三十条 【簿记工作秩序】簿记建档期间，簿记管理人应当负责保证簿记场所的秩序。簿记建档工作人员不得对外泄露报价信息。
簿记建档开始前，簿记管理人应当明确簿记建档工作人员。簿记建档期间，相关人员进入簿记现场应当签字确认，非簿记建档工作人员不得进入簿记现场。若确有必要，须经簿记建档负责人同意，同时记录进入理由等相关信息。
第三十一条 【应急预案】簿记管理人应当制定应急预案，做好应急处臵相关事项。
簿记建档开始前，若出现可能对公司债券发行产生重大
影响的政策调整，或有确定证据表明簿记区间与市场存在严重偏差等情况的，承销机构与发行人经协商一致后可以推迟发行或调整簿记区间，并将推迟发行或调整簿记区间事项及相关理由、证据及时向中国证监会报告，并向市场公告。
簿记建档过程中，若出现人为操作失误、系统故障等情况，导致可能影响正常发行及上市的，发行人及簿记管理人应当按照事先确定的应急预案做好应急处臵相关事项，及时向中国证监会报告，并向市场公告。
第三十二条 【簿记定价方式】簿记管理人依据发行文件约定的时间接受申购订单，并记录全部有效申购订单信息，作为定价和配售的依据。申购价格或利率及数量信息应当与申购订单保持一致。
第三十三条 【簿记底稿】簿记管理人应当建立完善的工作底稿存档制度，妥善保存簿记建档流程各个环节的相关文件和资料，包括但不限于申购订单、簿记建档配售结果等纸质文档，以及邮件、电话录音等电子文档。
第四节 公开发行的配售
第三十四条
【配售原则】簿记管理人应当本着公平、公正、公开原则，严格按照披露的配售规则组织配售，并做好书面记录。
簿记管理人及其相关工作人员在配售过程中，不得有违反公平竞争、进行利益输送、直接或间接谋取不正当利益以及其他破坏市场秩序的行为。
第三十五条 【配售结果确认及缴款】配售结果确定后，簿记管理人应当向获得配售的投资者发送配售确认及缴款通知书。
簿记管理人按有关协议约定安排募集资金的收缴和划付，网下投资者应当配合簿记管理人在约定时间内完成缴款事项。
第五节 非公开发行的定价与配售
第三十六条 【定价发行方式】非公开发行公司债券的定价发行方式，由承销机构和发行人协商确定。
第三十七条 【簿记及配售】采用簿记建档方式非公开发行公司债券的，参照本规范关于公开发行公司债券簿记建档及配售的相关规定。法律法规、相关规则另有规定的，从其规定。
第三十八条 【合格投资者】承销机构应当了解和评估投资者对非公开发行公司债券的风险识别和承担能力，确认参与非公开发行公司债券认购的投资者为合格投资者，并充分揭示风险。
非公开发行公司债券应当向合格投资者发行，每次发行对象不得超过二百人。
发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受相关合格投资者资质条件的限制。
第五章 信息披露
第三十九条 【总体要求】承销机构应当督促发行人按照相关规定及时、公平地履行信息披露义务，确保披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承销机构对信息披露的内容应当进行严格的核查，确保信息披露的文件处于有效期内，在不同媒体上披露的信息保持一致。
第四十条 【披露时间】公开发行公司债券的，承销机构应当督促发行人按照规定披露募集说明书，并在债券存续期内履行信息披露义务。
第四十一条 【披露载体】承销机构应当协助发行人将公开发行过程中披露的信息刊登在中国证监会指定的互联网网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。
第四十二条 【重大事项】公开发行公司债券的，承销机构应当督促发行人及时披露债券存续期内可能发生的影响其偿债能力的重大事项。重大事项包括：
（一）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件
等发生重大变化；
（二）债券信用评级发生变化；
（三）发行人占同类资产总额百分之二十以上资产的抵押、质押、出售、转让或报废；
（四）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（五）发行人新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（六）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（七）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（九）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
（十）保证人或者担保物发生重大变化；
（十一）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
第四十三条 【约定披露义务】非公开发行公司债券，承销机构应当督促发行人按照约定履行信息披露义务。
第六章 自律管理
第四十四条 【文件留存】承销机构应当保留承销过程中的相关资料并存档备查，如实、全面反映承销全过程，相关资料至少保存五年。
承销过程中的相关资料包括但不限于项目承接、尽职调查、内部控制、发行申请、项目推介、定价和配售、信息披露等各个环节中的相关文件和资料。
第四十五条 【检查制度】协会可以采取现场检查、非现场检查等方式对承销机构进行定期或不定期检查，承销机构应当对协会的检查予以配合，不得以任何理由拒绝、拖延提供有关资料，或者提供不真实、不准确、不完整的资料。
检查内容包括：
（一）承销业务制度、决策机制、风险管理制度和内部控制制度的建立情况；
（二）项目承接、发行申请、推介、定价、配售等合规情况；
（三）信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性；
（四）存档备查资料的完备性；
（五）协会认为有必要的其他内容。
第四十六条 【自律惩戒】承销机构及其相关业务人员违反本规范规定，协会视情节轻重采取自律惩戒措施，并记入协会诚信信息管理系统。
第四十七条 【违法违规行为处理】承销机构及其相关业务人员违反法律、法规或有关主管部门规定的，协会依法移交证监会或其他有权机关查处。
第四十八条 【举报】发现承销机构及其相关业务人员违反本规范的，可向协会举报或投诉。
第七章 附则
第四十九条 【规范解释】本规范由协会负责解释。 第五十条 【实施时间】本规范自发布之日起施行。
《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法(征求意见稿)》
