Xxxx律师事务所
法律意见书
xx银行股份有限公司xx市分行：
xxxxx律师事务所系中华人民共和国司法行政机关依法批准、合法设立的在中华人民共和国境内具有从事法律服务资格的律师执业机构。现本所应贵行要求，指派本所律师就贵行与xx医学院xx分院借款审批一事的相关问题，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。
一、本所律师出具本法律意见书的主要事实依据：
1、xxx医学院xx分院文件（xxx分院字【20xx】xx号）
2、xxx医学院xx分院新校区建设项目委托代建协议
3、国家开发银行人民币资金借款合同
4、国家开发银行人民币资金贷款应收账款质押合同
5、应收账款质押登记协议
6、贵行公司业务部业务人员的口头陈述
二、本所律师出具本法律意见书的主要法律依据：
1、《中华人民共和国民法通则》；
2、《中华人民共和国合同法》；
3、《中华人民共和国民事诉讼法》；
4、《中华人民共和国担保法》。
三、事由
xxxx年xxx月xx日，xx医学院xx分院为建设其新校区项目，与xxx市人民政府、xxx市城东投资发展有限公司三方签订了《xxx医学院xxx分院新校区建设项目委托代建协议》。协议约定，该项目投资总额（工程总造价）为16256.68万元人民币，其中4256.28万元为项目资本金，剩余12000万元为银行贷款；由xx市人民政府负责项目工程占用土地的征用、拆迁、补偿、安置及将委托代建资金从财政性资金支出并列入年度财政预算，xxx市城东投资发展有限公司负责项目的投资及必要的融资工作，由xxx医学院xx分院负责协助做好项目总体方案设计和项目总体预算、筹集项目建设所需的资金（银行融资除外）等等。其后，xx市城东投资以该合同项下所有应收账款作质押，向国家开发银行申请借款人民币12000万元，并签订了《国家开发银行人民币资金借款合同》、《国家开发银行人民币资金贷款应收账款质押合同》以及《应收账款质押登记协议》。相应的，xxx医学院xx分院在xxx市城东投资发展有限公司向银行借款之前，向xxx市人民政府出具了xx分院字【20xx】xx号文件，承诺从每年学杂费总收入中提取45%比例的资金，用作还款专项资金，并由市财政协助执行，并制定了十年还款计划（还款计划详见该文件第二条）。20xxx年，xxx医学院xxx分院向贵行申请商业借款，借款金额为人民币5000万元，借期十年。
四、本律师发表的法律意见
（
一、）首先，根据上述事实，我们可以很清楚的看到，上
述事实中的债权债务关系有两个：其一为xxx医学院xxx分院与xxx市城东投资发展有限公司应付工程款的债权债务关系；其二为xxx市城东投资发展有限公司与国家开发银行之间（应收账款质押）的借款关系。（若贵行批准了向xx医学院xx分院的借款，则又新增了第三个债权债务关系：贵行与xx医学院xx分院的借款合同关系。）
但是，本所律师认为，在《xx医学院xx分院新校区建设项目委托代建协议》、《国家开发银行人民币资金借款合同》、《国家开发银行人民币资金贷款应收账款质押合同》这三份协议中，xx市城东投资发展有限公司实质上已经将其还款的义务转移给了xx医学院xx分院。根据xx医学院xx分院文件（xx分院字【20xx】xx号）第二条中的还款计划显示，在20xx年—20xx年两年期间内，该院每年仅归还借款利息人民币1003.32万元，而其后的八年期间内该院还需偿还借款本息共计人民币17509.899万元，其中第三年还款共计人民币1503.32万元、第四年还款共计人民币1761.515万元、第五年还款共计人民币1994.627万元、第六年还款共计人民币2202.656万元、第七年还款共计人民币2285.602万元、第八年还款共计人民币2351.826万元、第九年还款共计人民币2701.328万元、第十年还款共计人民币2709.025万元（以上均含本息）。若贵行经审批，核准了向该院发放十年期的借款，则会出现两个还款期间交错重叠的情况发生。
其次，xxx医学院xx分院所用于归还借款本息的资金来源为该院年度“可实现的预算外收入”（即该院按实际在校生人数所收取的学杂费、住宿费和其他缴费）扣除其年度“总成本费用”后所谓的“节约资金”。因此，该院实际还款能力决定于该院的在校生人数和年度“总成本费用”。本所律师并不了解贵行是否已经掌握了xx医学院xx分院的实际在校生规模和实际年度“总成本费用”及其相关构成。因此，请贵行提供相应的材料。
另外，xx医学院xx分院饶分院创建于xxxx年，是一所全日制公办医学高等专科学校，每年均由市财政拨付一定数额的事业经费（20xx年为1356.75万元），地方财政也对其给予了较大程度上的扶持。基于上述事实，本所律师认为，贵行可以向其核发相应金额的长期借款，但在审核xxx医学院xxx分院的借款时应当酌情考虑其已经承担分期还款义务的情况，并在掌握该院实际在校生规模和实际年度“总成本费用”及其相关构成的情况下，确定该院的借款额度及借款期限。
综上所述，本所律师认为，该笔借款应当慎重确定借款金额及借款期限。若借款人可以提供更加优质的资产作为担保、或提供相应的地方财政资金作为保证，则可以应其要求足额发放人民币借款xxxx万元（xxxx万元）。
（
二、）关于贵行向本所律师咨询的“xxx医学院xxx分院以其学杂费总收入中的55%做质押”是否会与国家开发银行质押权冲突的问题。
从贵行所提供的上述材料中，本所律师了解到，国家开发银行的质押权为：xx市城东投资发展有限公司与xx市人民政府、xx医学院xx分院签订的《xx医学院xx分院新校区建设项目委托代建协议》项下的全部权益和收益。而xx医学院xx分院已经出具了文件将从其学杂费总收入中提取45%比例资金用于还本付息。也就是说，在法律上xx医学院xx分院需要承担相应的还本付息义务；但是从法律关系上看，该院以学杂费总收入的剩余55%向贵行申请质押贷款，并不会导致该质押权与国家开发银行所享有的质押权在法律上存在任何冲突。
五、声明与承诺
1、本法律意见书所载事实来源于本法律意见书出具之日前贵司的陈述和贵司提交的相关材料。贵司应保证,已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且提供的所需文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。若在本法律意见书出具后，贵司发现新的材料或者有新情况发生，请及时与本所律师联系，本所律师将根据新的证据材料和新的进程重新制作《法律意见书》。
2、本法律意见书中对有关对材料中某些内容的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
3、本法律意见书仅根据并依赖于本法律意见书出具之日公布并生效的相关法律、法规，并参照部门规章等本国的法律、法规、规章出具。本所不能保证在本法律意见书出具之后所公布生效的任何法律、法规、规章或地方政府文件对本法律意见书不产生影响。
4、本文件仅应贵司要求，供贵司参考，切勿外传。
xxxxxxx律师事务所 律师：xxx xxx二〇xxx年三月三十一日
