涉军类企业及军工企业新三板反馈重点问题梳理
随着新三板市场持续火爆，许多中小企业争相申请在新三板挂牌，其中军工行业的企业因涉及到国防安全或国家秘密，因此，股转公司对该行业的企业申请在新三板挂牌的审核会有侧重点的关注一些问题。本文通过对股转公司提出反馈意见的北京峰盛博远科技股份有限公司（简称“峰盛科技”）、浪潮创新科技股份有限公司（简称“浪潮创新”）、大连金信德软件股份有限公司（简称“金信德”）、西安三角防务股份有限公司（简称“三角防务”）的反馈意见答复进行梳理，以总结涉军类企业及军工企业挂牌新三板的重点反馈问题，供各位同仁参考。
一、反馈的重点问题梳理
（一）定义
本文所指的涉军类企业系具有《军工保密资格证书》，且其产品得到了军工单位的核发的产品资格证书，但不具备《武器装备科研生产许可证》的企业，该类企业不属于军工企业。
本文所指的军工企业是指具备上述所有证书的企业。
（二）涉军类企业与军工企业反馈的重点问题
1、股份制改造
经咨询相关国防科工局，涉军类企业，股份制改造不需要审批，只需于股份制改造变更名称后换发资质证书。
军工企业也无需履行股份制改制核准或备案程序。
2、中介机构的要求不同
涉军类企业，为公司挂牌提供服务的中介机构及其人员无需办理军工涉密业务咨询服务单位的备案或安全保密条件的备案。
军工企业，要求为公司中介机构具备《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，经办人员须参加过军工保密培训。
3、信息披露
（1）部队番号等对外公开的信息，可以在申报文件中披露；
（2）对于拟披露的涉密信息，需征求军工客户单位及主管保密部门的意见，并获得其书面答复，如其答复函要求不予披露，则进行脱密处理。
4、公司向军方销售的可持续性
从客户的依存度、公司的产品质量及技术、与客户良好的合作关系，以及产品资质证书壁垒方面作答。
二、相关案例及答复要点
（一）峰盛科技
反馈一：公司客户涉军方或其他涉密单位，但申报时未做信息披露豁免。（1）请公司补充说明销售内容，公司是否具备相关资质、是否符合军方销售程序及实际履行情况；请主办券商及律师对前述事项核查并对公司信息披露方式、内容是否适当发表意见。
答复要点：
1、是否具备相关资质
公司从企业资质和产品资质两方面，分别作答： （1）企业资质
公司具有国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会颁发的《二级保密资格单位证书》（BJB12062）、由北京天一正认证中心颁发的《国军标质量管理体系认证证书》（02615J20082R0M）。公司具备军队系统信息安全建设要求的两项必不可少的资质。
（2）产品资质
主要论证了公司的产品具备中国人民解放军信息安全测评认证中心颁发的产品认证正式，论证了其产品具备被军队系统采购的资格。
2、信息披露的方式、内容是否合适
公司对涉军的部分内容进行阐述，并根据对国防科工局的走访，就信息披露的方式和内容做如下答复：
（1）对国防科工局进行访谈，因峰盛科技未持有《武器装备科研生产许可证》，不属于国防科工局管辖范围，无法为其出具信息披露豁免批文。
（2）因北京市国防科工办表示部队番号属于对外公开信息，可以直接披露。 因此，主办券商和律师发表意见如下：经审阅核查峰盛科技的相关资质、内部保密制度、信息披露文件，公司属于二级保密单位，拥有自定义密级权限，所有信息披露方式、内容符合相关保密要求，合法合规、不构成泄露国家秘密、军事机密。
（二）浪潮创新
反馈一：说明书披露内容有涉密未披露情况。请公司补充信息披露豁免申请（信息披露豁免申请应包含几方面内容：公司是否具备军品承制资格、保密资格、来自军品的收入占报告期内收入的比例、是否进行了打包、脱密等信息披露处理、是否建立健全保密方面的内控制度）。请公司：（1）补充披露公司是否持有军品科研、生产、销售资质，相关资质从有限公司过户到股份公司是否存在障碍；（2）补充披露是否履行军方采购程序；（3）补充说明豁免信息披露的原因、依据、脱密处理方式，豁免信息披露是否影响投资者判断；如需取得国家相关部门批准或确认文件，请提供；（4）补充披露公司向军方销售的可持续性，是否影响公司持续经营能力。（5）请主办券商和律师对前述事项核查并发表意见。
答复要点：
1、相关资质从有限公司过户到股份公司是否存在障碍
公司为开展涉及军方项目的业务，在总后勤部进行了军用物资采购备案，并持有军队物资采购供应商资格证书，上述资质已从有限公司过户到股份公司。
2、军方采购程序
公司所参与的军方项目均通过军队的正常招投标程序，在取得中标通知书后，双方签订合同，履行合同内容。
3、补充说明豁免信息披露的原因、依据、脱密处理方式，豁免信息披露是否影响投资者判断
根据《保密法》规定，对涉密项目的涉密信息须予以保密。因此公司在制作股转系统申报文件过程中，就相关保密信息分别向军队涉密单位和主管保密局进行了请示，并根据前述单位的答复函对涉密项目的合同主题和项目进行脱密处理。因此，做出结论，对投资者判断不产生影响。
4、向公司向军方销售的可持续性 （1）公司首先具备军工产品供应商资格证书，且已经完成了军方的项目合同，具备合作的基础。
（2）公司在人才、技术储备和业务资质方面正在积极努力，特别是在资质证书方面正在申办相关的业务资质证书。
反馈二：公司报告期内销售来自军方或其他涉密单位， 已经申请信息披露豁免的。请公司：（ 1） 补充说明并披露公司股份制改造是否需要取得相关部门批准或备案及公司实际履行情况；（ 2） 补充说明并披露参与公司股份制改造、申请挂牌的中介机构及其人员是否具备相应资格。（ 3） 请主办券商和律师对前述事项核查并发表意见。
答复要点：
1、公司股份制改造是否需要取得相关部门批准或备案及公司实际履行情况 （1）公司不属于军工企业。从事涉军业务，在股份制改造前已就相关事宜向主管单位辽宁省国家保密局汇报，被告知股份制改造不需要审批，只需于股份制改造变更名称后换发资质证书。
（2）公司股份制改造前咨询军队主管部门被告知，公司并非军工企业，仅属军用物资合格供应商，如公司名称变更，提供工商变更文档进行企业名称变更即可。
2、参与公司股份制改造、申请挂牌的中介机构及其人员是否具备相应资格
公司并非军工企业，因此为公司挂牌提供服务的中介机构及其人员无需办理军工涉密业务咨询服务单位的备案或安全保密条件的备案
（三）金信德
反馈一：公司存在需信息披露豁免情形。请主办券商和律师核查公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌是否须取得相关部门的批准，公司申请挂牌的相关中介机构是否须具备涉密资质。请公司提交信息披露豁免申请及有关部门的意 见，请主办券商提交就相关豁免事项是否存在影响投资者的投资决策、以及公司相关业务的真实性的意见文件。 答复要点：
1、公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌是否须取得相关部门的批准 中介机构走访辽宁省国防科学技术工业办公室获得的口头答复，公司本次申请挂牌无须取得相关部门的批准，无需提交信息披露豁免申请，申请挂牌的相关中介机构需要具备涉密资质。
2、提交信息披露豁免申请及有关部门的意见，请主办券商提交就相关豁免事项是否存在影响投资者的投资决策
主办券商获得了相关客户单位的回函，其同意脱密处理后不会导致相关国家秘密、军事秘密泄露的情况下披露与有关的交易信息。
（四）三角防务
反馈一： 公开转让说明书显示，公司持有相关军工企业资质证书，并对主要客户及合同信息进行了处理。请公司：（1）补充披露公司是否属于军工企业，是否持有军品科研、生产、销售资质，相关资质从有 限公司过户到股份公司是否存在障碍；（2）补充披露是否需要并已履行军方采购程序；（3）补充说明并披露公司股份制改造是否需要取得相关部门批准或备案及公司实际履行情况；（4）补充说明并披露参与公司股份制改造、申请挂牌的中介机构及其人员是否需要并具备相应资格；（5）补充说明是否需要进行信息披露豁免，豁免依据及脱密处理方式，豁免信息披露是否影响投资者判断；如需取得国家相关部门批准或确认文件，请提供；（6）补充披露公司是否向军方销售，向军方销售的可持续性，是否影响公司持续经营能力。
三角防务持有的资质情况如下：
答复要点：
1、公司是否属于军工企业，是否持有军品科研、生产、销售资质，相关资质从有限公司过户到股份公司是否存在障碍
公司属于军工企业；公司是从有限公司整体改制而来，相关资质证件的更名手续也在依法办理当中，相关资质从有限公司过户到股份公司不存在法律障碍。
2、是否需要并已履行军方采购程序
公司不直接与军方进行交易，公司客户主要为国内航空整机制造商。公司与客户签署军品销售合同除需满足自身和客户的审批流程外，还需通过双方主管军事代表机构的审核，完工的军工产品经驻厂军代表验收合格后方可出货。经本所律师核查，公司军品业务符合下游客户的采购程序，亦符合军方的规定程序。
3、公司股份制改造是否需要取得相关部门批准或备案及公司实际履行情况 三角防务及相关中介机构曾就股份制改造是否需要核准或备案的问题，与国 防科工部门进行了沟通，确认无需履行股份改制核准或备案程序。
4、参与公司股份制改造、申请挂牌的中介机构及其人员是否需要并具备相应资格
公司中介机构具备《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，经办人员须参加过军工保密培训。
5、是否需要进行信息披露豁免，豁免依据及脱密处理方式，豁免信息披露是否影响投资者判断
公司取得国家国防科工局的关于《关于西安三角防务股份 有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》，对涉密信息进行脱密处理，但对于其他信息依法进行了披露，不存在影响投资者对公司价值判断的情形。
6、向军方销售的可持续性，是否影响公司持续经营能力
公司不存在向军方直接销售的情形。对于间接销售，从客户的依存度、公司的产品质量及技术，以及与客户良好的合作关系，以及产品资质证书壁垒方面作答。
