公司法习题
一、单项选择题
1．新科技有限责任公司设立时有三个股东，甲、乙、丙，共以现金出资20万元，但公司登记机关2007年12月10日注册登记时填报的注册资本为100万元，其余80万元最晚何时缴纳？ B
A.2008年12月10日
B.2009年12月10日
C.2010年12月10日
D.2011年12月10日
2．住所地在长春的四海公司在北京设立了一家分公司。该分公司以自己的名义与北京实达公司签订了一份房屋租赁合同，租赁实达公司的楼房一层，年租金为30万元。现分公司因拖欠租金而与实达公司发生纠纷。下列判断哪一个是正确的？ C
A.房屋租赁合同有效，法律责任由合同的当事人独立承担
B.该分公司不具有民事主体资格，又无四海公司的授权，租赁合同无效
C.合同有效，依该合同产生的法律责任由四海公司承担
D.合同有效，依该合同产生的法律责任由四海公司及其分公司承担连带责任
3．下列所作的各种关于公司的分类，哪一种是以公司的信用基础为标准的分类？ C
A.总公司与分公司
B.母公司与子公司
C.人合公司与资合公司
D.封闭式公司与开放式公司
4．甲公司注册资金为120万元，主营建材，乙厂为生产瓷砖的合伙企业。甲公司为稳定货源，决定投资30万元入伙乙厂。对此项投资的效力，下列表述哪一项是正确的？ D
A.须经甲公司股东会全体通过方为有效
B.无效
C.须经乙厂全体合伙人同意方为有效
D.有效，但只能成为乙厂的有限合伙人
5．金华有限公司与宏奇批发商城等5家发起人商定，共同投资组建一家以健身、娱乐为主营业务的股份有限公司。依公司法规定，若采用发起设立的方式组建该公司，这些发起人至少要出资多少作为注册资本？ C
A.10万元
B.350万元
C.500万元
D.1000万元
6．刘、关、张约定各出资40万设立甲有限责任公司，因刘只有20万元，遂与张约定由张为其垫付出资20万元。公司设立时，张以价值40万元的房屋评估为60万元骗得验资。后债权人发现甲公司注册资本不实。甲公司欠缴的20万元出资应如何补交？ A
A.应由刘补交20万元，张、关承担连带责任
B.应由张补交20万元，刘、关承担连带责任
C.应由刘、张各补交10万元，关承担连带责任
D.应由刘、关各补交10万元，张承担连带责任
7．某有限责任公司股东会决定解散该公司，其后股东会、清算组所为的下列哪一行为不违反我国法律的规定？ A
A.股东会选派股东甲、股东乙和股东丙组成清算组，未采纳股东丁提出吸收一名律师参加清算组的建议
B.清算组成立次日，将公司解散一事通知了全体债权人，一周内大部分债权人均申报了债权，随后清算组一个月后宣布债权申报结束
C.在清理公司财产过程中，清算组发现设备贬值，变现收入只能够清偿75%的债务，遂与债权人达成协议：剩余债务转由股东甲负责偿还，清算继续进行
D.清算组经过清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，支付了清算费用、职工工资。
8．关于一人有限责任公司，下列说法正确的是？ D
A.甲某出资5万元注册了一人有限责任公司
B.甲某准备设立一注册资本为20万元的一人有限责任公司，但限于手头比较紧，准备分两次支付
C.甲某设立的一个有限责任公司效益较好，其准备再开设一家一人有限责任公司
D.某公司将其下游业务拆分，设立了多家一人有限责任公司
9.甲公司章程规定：董事长未经股东会授权，不得处置公司资产，也不得以公司名义签订非经营性合同。一日，董事长任某开一辆新款宝马车，遂决定以自己乘坐的公司旧奔驰车与王调换，并办理了车辆过户手续。对任某的换车行为，下列哪一种说法是正确的？ D
A.违反公司章程处置公司资产，其行为无效
B.违反公司章程从事非经营性交易，其行为无效
C.并未违反公司章程，其行为有效
D.无论是否违反公司章程，只要王某无恶意，该行为就有效
10.某市国有资产管理部门决定将甲、乙两个国有独资公司撤销，合并成立甲股份有限公司，合并后的甲股份有限公司仍使用原甲公司的字号，该合并事项已经有关部门批准现欲办理商业登记。甲股份有限公司的商业登记属于下列哪一类型的登记？ A
A.兼并登记
B.设立登记
C.变更登记
D.注销登记
11.王某依公司法设立了以其一人为股东的有限责任公司。公司存续期间，王某实施的下列哪一行为违反公司法的规定？ C
A.决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理
B.决定公司不设立监事会，仅由其亲戚张某担任公司监事
C.决定用公司资本的一部分投资另一公司，但未作书面记载
D.未召开任何会议，自作主张制定公司经营计划
12.杨某持有甲有限责任公司10%的股权，该公司未设立董事会和监事会。杨某发现公司执行董事何某（持有该公司90%股权）将公司产品低价出售给其妻开办的公司，遂书面向公司监事姜某反映。姜某出于私情未予过问。杨某应当如何保护公司和自己的合法利益？D
A.提请召开临时股东会，解除何某的执行董事职务
B.请求公司以合理的价格收回自己的股份
C.以公司的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失
D.以自己的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失
13.甲上市公司在成立6个月时召开股东大会，该次股东大会通过的下列决议中哪项符合法律规定？
A.公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份可以随时转让 C
B.公司发起人持有的本公司股份自即日起可以对外转让
C.公司收回本公司已发行股份的4%用于未来1年内奖励本公司职工
D.决定与乙公司联合开发房地产，并要求乙公司以其持有的甲公司股份作为履行合同的质押担保
14.汪某与李某拟设立一注册资本为50万元的有限责任公司，其中汪某出资60%，李某出资40%.在他们拟订的公司章程中，下列哪项条款是不合法的？ D
A.公司不设董事会，公司的法人代表由公司经理担任
B.公司不设监事会，公司的执行监事由股东汪某担任
C.公司利润在弥补上一年度亏损并提取公积金后，由股东平均分配
D.公司经营期限届满前，股东不得要求解散公司
15.下列关于公司分类的哪一表述是错误的？ A
A.一人公司是典型的人合公司
B.上市公司是典型的资合公司
C.非上市股份公司是资合为主兼具人合性质的公司
D.有限责任公司是以人合为主兼具资合性质的公司
16.设立有限责任公司的条件，下列哪项可以不需要？ C
A．股东人数最多50个
B．出资额最低限为3万元
C．股东可以以货币、实物、知识产权、劳务出资
D．注册资本可以在2年内分期缴清，投资公司可以延长至5年
16.徽南公司由甲乙丙3个股东组成，其中丙以一项专利出资。丙以专利出资后，自己仍继续使用该专利技术。下列哪一选项是正确的？ B
A.乙认为既然丙可以继续使用，则自己和甲也可以使用
B.甲认为丙如果继续使用该专利则需向徽南公司支付费用
C.丙认为自己可在原使用范围内继续使用该专利
D.丙认为甲和乙使用该项专利应取得自己的书面同意
18．以公司信用标准不同，可将公司分（ ）。 B
A．母公司和子公司
B．人合公司、资合公司、人合兼资合公司
C总公司和分公司 D．本国公司和外国公司
19．公司法定代表人依照公司章程的规定，由（ ）担任，并依法登记。 D
A．董事长 B．执行董事 C．经理 D．董事长、执行董事或经理
20．有限责任公司的最低注册资本（ ），法律、行政法规对有限责任公司注册资本有较高规定的，从其规定的。 A
A．3万元 B．10万元 C．30万元 D．50万元
21．根据《公司法》的规定，有限责任公司股东可以分期缴纳注册资本，且全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十。某有限责任公司的注册资本为３万元，其全体股东首次出资额最低应为（ ）。 B
A.六千元 B.三万元 C.十万元 D.十五万元
22．全体股东的货币出资额不得低于注册资本的（ ）。 C
A．百分之二十 B．百分之二十五 C．百分之三十 D．百分之三十五
23．以下有权提议召开有限责任公司临时股东会议的是（ ）。 B
A.代表百分之三以上表决权的股东
B.三分之一以上的董事
C.总经理 D.董事长
24．有限责任公司董事会成员为（ ）人，任期（ ）。 A
A．3——13 不超过三年 B．3——13 三年
C．5——19 不超过三年 D．5——19 三年
25．2006年1月，甲、乙、丙共同出资设立了有限责任公司，2007年5月，丙与丁达成协议，准备将其在公司的出资份额全部转让给丁，甲、乙均不同意。下列解决方案中，不符合公司法规定的有（ ）。 C
A．由甲或乙购买丙的出资份额 B．由甲和乙共同购买丙的出资份额
C．如果甲、乙均不愿购买，则丙无权将出资份额转让给丁
D．如果甲、乙均不愿购买，则丙有权将出资份额转让给丁
26．设立股份有限公司，应有（ ）为发起人。 D
A．五十人以下 B．二到五十人
C．五人以上 D．二人以上二百人以下
27．设立股份有限公司，在中国境内有住所的发起人应占发起人总数的（ ）以上。D
A．四分之一 B.三分之一 C.三分之二 D.半数
28．一般情况下，以募集方式设立股份有限公司，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（ ）。 A
A.百分之三十五 B.百分之五十
C.百分之六十五 D.百分之七十
29．股份有限公司设董事会，其成员为（ ），由股东大会选举和更换，对股东大会负责。 A
Ａ．五人至十九人 Ｂ．三到十三人
Ｃ．五到九人 Ｄ．不少于三人
30．根据《公司法》的规定，股份有限公司董事会做出决议应由（ ）。 C
A．出席会议的董事过半数通过
B.出席会议的董事2／3以上通过
C.全体董事的过半数通过 D.全体董事的2／3以上通过
二、多项选择
1、股份公司向社会公开募股的招股说明书应包括哪些内容?ABCD
A.发起人认购的股份数
B.每股票面金额和发行价格
C.无记名股票的发行总数
D.募股资金的用途
2、某有限责任公司，经营塑料产品，总资产1200万元，总负债200万元。现公司股东会作出了以下决定，请判断其哪些决定是不符合法律规定的？AB
A.投资300万元，与乙公司组成合伙企业
B.向丙电脑有限责任公司投资350万元
C.发行100万元公司债券
D.减少注册资本50万元
3、甲、乙二公司与刘某、谢某欲共同设立一注册资本为200万元的有限责任公司，他们在拟订公司章程时约定各自以如下方式出资。下列哪些出资是不合法的？ABCD
A.甲公司以其企业商誉评估作价80万元出资
B.乙公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价60万元出资
C.刘某以保险金额为20万元的保险单出资
D.谢某以其设定了抵押担保的房屋评估作价40万元出资
4、甲、乙、丙是某有限公司的股东，各占52％、22％和26％的股份。乙欲对外转让其所拥有的股份，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股份。乙便与丁签订了一份股份转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格购买，只是要求分期付款。对此各方发生了争议。下列哪一选项是正确的？ ACD
A．甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让
B．甲后来表示愿意购买，则乙只能将股份转让给甲，因为甲享有优先购买权
C．乙与丁之间的股份转让协议有效
D．如果甲丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成，则双方应按照2∶1的比例行使优先购买权
5、某股份有限公司的监事会成员应当包括？ AB
A.股东代表
B.职工代表
C.经理
D.董事
6、关于公司法规定的公司注册资本最低限额，下列说法正确的有？ AB
A.一人有限责任公司的注册资本最低限额为10万元
B.有限责任公司的注册资本最低限额是3万元
C.股份有限公司的注册资本最低限额是1000万元
D.上市公司的注册资本最低限额是3000万元
7．下列（ ）不得担任有限责任公司的监事。ABC
A．董事 B．经理 C．财务负责人 D．股东
8．下列关于一人有限责任公司的说法，正确的有（ ）。BC
A．一人有限责任公司的股东可分期缴纳出资，首期出资不得低于3万元
B．一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司
C．一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任
D．一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币五万元
9．某股份有限公司的注册资本为7000万元，每股面值1元。根据《公司法》的规定有下列（ ）的，应当在两个月内召开临时股东大会。 AD
A．因甲、乙、丙三位董事辞职，现公司只有4位董事
B．股东李某提出召开临时股东大会，李某持有500万股公司股票
C．公司有未弥补的亏损2000万元
D．股东张某（持有公司股票600万股）和股东徐某（持有公司股票800万股）共同提出
10．公司董事、高级管理人员（ ）的行为违法。 ABC
A.挪用公司资金 B.擅自披露公司秘密
C.将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储
D.按照公司章程的规定，或者经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保
三、案例分析
1．甲、乙、丙共同出资设立一家有限责任公司，并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案要点如下：
(1)公司注册资本总额为60万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：甲出资18万元，其中：货币出资7万元、著作权作价出资11万元，首次货币出资2万元，其余货币出资和著作权出资自公司成立之日起1年内缴足；乙出资15万元，其中：机器设备作价出资10万元、特许经营权出资5万元，自公司成立之日起6个月内一次缴足；丙以货币5万元、厂房作价22万元出资，首次货币出资3万元，其余出资自公司成立之日起3年内缴付。(2)经理由董事会聘任，经理作为公司的法定代表人。在公司召开股东会会议时，出资各方行使表决权的比例为：甲按照注册资本40％的比例行使表决权；乙、丙分别按照注册资本30％的比例行使表决权。(3)公司分配红利时，出资各方依照以下比例进行分配：甲享有红利30％的分配权；乙享有红利35％的分配权；丙享有红利35％的分配权。
回答问题：
⑴公司章程草案中关于出资方式、出资数额、出资时间是否符合公司法的有关规定？请说明理由⑵经理作为公司的法定代表人是否符合公司法的有关规定？说明理由。
⑶公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例是否符合公司法的有关规定?说明理由。⑷公司章程规定的出资各方分红比例是否符合公司法的有关规定?说明理由。
参考答案：
（1）①首次出资总额不符合规定。根据规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额。在本题中，三个股东的首次出资额为110万元，未达到注册资本的20％。②货币出资总额符合规定。根据规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30％。在本题中，三个股东的货币出资额为340万元，超过了注册资本的30％。③甲以计算机软件出资符合规定。根据规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。在本题中，甲以知识产权（计算机软件）出资符合规定。乙以特许经营权出资不符合规定。根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。④甲、乙的出资期限符合规定，丙的出资期限不符合规定。根据规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。在本题中，丙的出资期限超过了2年。
（2）法定代表人由经理担任符合规定。根据规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。
（3）公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例符合规定。根据规定，有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。⑤股东会的通知时间符合规定。根据规定，召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外
（4）公司章程规定的出资各方分红比例符合规定。根据规定，有限责任公司按照股东实缴的出资比例进行分配，但全体股东约定不按照出资比例进行分配的除外。
