《公司法》练习题
一、单项选择题
1．甲有限责任公司为本公司股东刘某提供担保的，必须经( )决议。 A．公司登记机关 B．股东会 C．公司上级主管部门 D．董事会
2．甲、乙、丙分别出资10万元、15万元、40万元，成立了一家有限责任公司。其中，甲、乙的出资为现金，丙的出资为房产。公司成立后，又吸收了丁出资现金12万元入股，半年后，该公司因经营不善，拖欠巨额债务。法院在执行中查明，丙作为出资的房产仅值15万元。又查明：丙现有可执行的个人财产10万元。依据《公司法》的规定，对此应如何处理( )。
A．丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙补足
B．丙以现有财产补交差额，不足部分待有财产时再行补足 C．丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足 D．丙无须补交差额，其他股东也不负补足的责任
3．光华股份有限公司注册资本为9 000万元，2005年末的净资产为12 000万元，法定盈余公积余额为4 500万元，2006年初，经股东大会决议通过，拟将法定盈余公积金转增股本，本次转增股本最多不得超过( )万元。
A．4 500 B．4 000 C .2 250 D．1 800 4．公司章程是关于公司组织及其活动的基本规章。按照我国《公司法》的规定，下列选项中，不受公司章程约束的有( )。
A.公司的经理 B．公司的职工 C．公司的董事 D．公司的股东
5．甲、乙、丙、丁四位股东共同出资设立一有限责任公司。甲以一项专利技术出资，作价40万元，乙以其注册商标出资，作价100万元，丙和丁均以货币出资。该公司的注册资本至少应为( )。
A.700万元 B．850万元 C．600万元 D．200万元
6．大华有限责任公司注册资本为人民币7 000万元，净资产为人民币8 000万元，该公司经批准变更为股份有限公司时，法律允许其折合的股份总额应为人民币 ( ) 。
A.8 000万元 B．7 000万元 C．3 500万元 D．4 000万元
7．根据《公司法》规定，公司合并时，应在( )内通知债权人，并于30 日内在报纸上公告。 A.公司主管部门批准之日起l0 日 B．签订合并协议之日起10 日
C．公司作出合并决议之日起10日 D．向工商行政管理机关申请变更登记 l0日 8．设立股份有限公司的，应由董事会于 ( )结束后30日内向公司登记机关
申请设立登记。
A．监事会 B．创立大会 C．职工代表大会 D．股东大会
9．根据我国《公司登记管理条例》的规定，下列事项发生变更应到公司登记机关办理变更登记( )。
A．法定代表人 B．公司经理 C.公司董事 D.公司监事
10．根据《公司登记管理条例》的规定，公司登记机关对公司进行年度检验的时间为每年3月1日至( )。
A．3月31 日 B．4月30日 C．5月31 日 D．6月30日
11．根据我国《上市公司章程指引》的规定，上市公司解聘或者聘任会计师事务所应当由( )作出决定。
A.股东大会 B.董事会 C.监事会 D．中国证监会
12．下列有关有限责任公司的注册资本的说法不正确的有( )。 A.有限责任公司的注册资本最低为三万元
B.公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的15％ C．投资公司的注册资本可在五年内缴足
1 D．其他有限公司的注册资本可在两年内缴足
二、多项选择题
1．下列关于有限责任公司监事会的说法正确的有( )。 A.监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生 B．可以向股东会会议提出提案
C．可提议召开临时股东会会议 D．监事会每年年度至少召开两次 2．下列选项中，在2003年不得担任公司董事、监事、经理的有( )。 A.李某个人所欠债500万元到期未偿还
B．孙某因犯罪被剥夺政治权利期满未逾 5年
C.杨厂长经营的工厂，2001年12月因经营管理不善，发生严重亏损，法院依法宣告破产 D．韩某因贪污受贿被判有期徒刑10年，执行期满已逾5年
3．某有限责任公司共有股东12人，股东张某拟向黄某转让出资，使黄某成为公司新的股东。股东会表决时，除张某外，6个同意，5人不同意。对该股东会决议情况的下列表述中，不正确的有( )。
A.同意转让的股东超过全体股东半数，股东张某可以转让该出资 B．不同意转让的股东应当购买股东张某拟转让的出资
C．同意转让的股东未达到全体股东的2／3，股东张某不能转让该出资 D.股东会没有一致同意，股东张某不能转让该出资
4．上市公司的独立董事可以就上市公司( )事项发表独立意见。 A．任免董事 B．公司董事的薪酬 C．公司是否采取有效措施回收欠款
D.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项
5．下列关于国有独资公司组织机构的表述中，不符合《公司法》规定的( )。 A．国有独资公司不设股东会
B．国有独资公司必须设1名董事长和1名副董事长 C．国有独资公司董事长由董事会选举产生 D．国有独资公司监事会成员由董事长任命
6．上市公司的独立董事可由该上市公司的( )提名，经股东大会选举决定。 A．董事会 B．监事会 C.经理 D．单独持有上市公司已发行股份1％以上的股东提名 7．下列关于上市公司的说法正确的有( ) 。 A．上市公司可以设立独立董事
B.上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备，文件保管等事宜 C.上市公司在—年内购买重大资产超过公司资产总额的30％时，应由股东大会作出决定。并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
D.上市公司董事与董事会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该决议行使表决权
8．根据《公司法》规定，有限责任公司的股东会对股权转让决议投反对票的股东，对下 列( )情形可以请求公司按照合理价格收购其股权；
A．公司连续五年盈利不向股东分配利润，并且符合公司法规定的分配利润条件的 B．公司章程规定的营业期限届满，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的 C．公司转让主要财产的 D.公司分立的
9．下列属于独立董事的职权有( )。
A．重大关联交易应由独立董事认可后，才能提交董事会讨论 ． B．向董事会提请召开临时股东大会 C．提议召开董事会
2 D．可以在股东大会召开前向股东征集投票权
10．根据《中华人民共和国公司法》规定，有限责任公司下列人员中，可以提议召开股东会临时会议的有( ) A．总经理 B．监事会 C 1／3以上董事 D．代表l/10以上表决权的股东
11．某股份有限公司按规定提取一笔法定公积金。该公司可以将这笔法定公积金用于( )。 A．交税 B．扩大公司生产经营 C．本公司职工的集体福利 D．经股东大会决议转为增加公司资本
12．根据我国《公司登记管理条例》的规定， 分公司的登记事项包括( )。 A．法定代表人 B．经营范围 C营业场所 D．注册资本
13．根据《中华人民共和国公司法》及有关规定，上市公司召开股东大会审议下列事项时，须以特别决议方式通过的有( )。 A．董事会和监事会的工作报告
B． 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法 C．发行公司债券 D．公司章程的修改
14．有限责任公司的股东会对下列哪些事项做出决议，必须经代表2／3 以上表决权的股东通过( )- A．公司的增加或者减少注册资本 B．公司的分立、合并、解散或者变更公司公司的形式 C．公司修改章程 D.决定公司的经营方针和投资计划
15．设立股份有限公司，除具备发起人符合法定人数外，还应当具备( )： A．发起人认缴和向社会公开募集的股本达到法定资本最低限额 B．股份的发行、筹办事项符合法律规定
C．发起人制定公司章程，采用募集方式设立的并经创立大会通过 D．有公司住所
三、判断题
1．根据公司法律制度规定，上市公司的董事会秘书不属于高级管理人员。 ( ) 2．公司可以依法设立分公司和子公司，分公司具有企业法人资格，可以依法独立承担民事责任，而子公司不具有企业法人资格其民事责任由公司承担。 ( ) 3.董事、经理及财务负责人不得兼任监事。 ( ) 4.股份有限公司的股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不得参与投票表决，其所代表的有表决权的股份不计入有效表决总数。 ( ) 5．公司在清算期间开展与清算无关的经营活动，由人民法院予以警告，没收违法所得。 ( ) 6．依照我国《公司法》规定，有限责任公司的董事会成员人数有最低人数限制，一般最 少为3人，而无最高人数的限制。 ( ) 7．股份有限公司的财务会计报告文件，应置于公司的办公住所，供股东和债权人查阅。 ( ) 8．股份有限公司董事应当对董事会所作的决议承担责任，董事会决议违反法律、行政法规的规定，致使公司遭受重大损失时，参与决议的董事应对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的董事可以免除责任。 ( ) 9．股份有限责任公司的监事会对所议事项的决定作成会议记录，应当只由监事会主席在会议记录上签名。 ( ) 10．股份有限公司股东大会选举董事，可以依照公司章程规定实行累积投票。( ) 11．国有独资公司不设董事会。 ( ) 12．股东人数较少和规模较小的有限责任公司，可以设1—2名执行董事，不设董事会。 ( ) 13．根据《公司法》的有关规定，领取《营业执照》的，设立登记费为100元。 ( ) 14．上市公司的独立董事任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过6年。 ( ) 15．两个以上的国有企业或者两个以上的国有投资主体设立的有限责任公司的董事会成员中，可以有职工代表。 ( ) 16．一人有限责任公司可以不编制财务报告。 ( )
3
四、综合题
1．某电梯制造厂是一家国有企业，是国家授权投资的机构出资设立的国有独资公司，公司没有设立股东会，由董事会行使股东会的部分职权。监事会成员有5人，全部都是国家投资机构任命的干部，无一职工代表。该企业于2003年12月设立一个子公司，该子公司在上海为一个有限责任公司，企业对此子公司投资1000万元，该子公司自有资产2000万元，加上公司投资全部资产为3000万元。在某一大型投资活动中，该子公司投资金2000万元，再加上从银行的贷款1000万元，由于投资决策失误。最终血本无 归，全部亏损3000万元，被迫破产。该子公司在破产程序中上级主管部门申请下提出和解协议，要求进行整顿，在整顿期间，该子公司决定放弃原母公司对其的欠款50万元，并且将自己的一些设备无偿转让给母公司。债权人知道后向法院申请，要求终结该企业的整顿，宣告其破产
问：
(1)该国有独资公司在管理机构的组成方面有没有违反《公司法》的规定? (2)该国有独资公司是否应对上海子公司的全部债务承担连带责任？
2．A、B国有企业与另外9家国有企业拟联合组建设立“新星有限责任公司”(以下简称新星公司)，公司章程的部分内容为：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1/2以上表决权的股东，1／2以上的董事或]／2以上的监事提议召开。在申请公司没立登记时，工商行政管理机关指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协议后，予以纠正。
2002年3月，新星公司依法登记成立，注册资本为1亿元，其中A 以工业产权出资，协议作价金额1 200万元；B以货币出资1 400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由A召集和主持了首次股东会会议，设立了董事会。
2002年5月，新星公司董事会发现,A作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到1亿元，董事会提出了解决方案，即：A补足差额；如果A不能补足差额，则由其他股东按出资比例分担该差额。
2003年5月，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会制定了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1．5亿元。增资方案提交股东会讨论表决时，有7家股东赞成增资，7家股东出资总和为5 830万元，占表决权总数的58．3％；有4家股东不赞成增资，4家股
东出资总和为4 170万元，占表决权总数的41．7％。股东会通过增资决议，并授权董事会执行。
2005年3月，新星公司因业务发展需要，依法成立了星海分公司。星海分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以新星公司是星海分公司的总公司为由，要求新星公司承担违约责任。
要求：
根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：
(1)新星公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定有哪些不合法之处?说明理由。
(2)新星公司的首次股东会议由A召集和主持是否合法?为什么? (3)新星公司董事会作出的关于A出资不足的解决方案的内容是否合法?说明理由。 (4)新星公司股东会作出的增资决议是否合法?说明理由。 (5)新星公司是否应替星海分公司承担违约责任?说明理由。
3.中国证监会的某证券监管派出机构于2006年8月在对甲上市公司进行例行检查时，发现该公司存在以下事实：
（1）2006年2月10日，经甲公司股东大会决议，甲公司为减少注册资本而收购本公司股份1000万股，甲公司于3月10日将其注销。
4 （2）2006年4月1日，经甲公司股东大会决议，甲公司为奖励职工而收购本公司6％的股份，收购资金6000万元全部计入甲公司的成本费用，截止7月1日，收购的股份尚未转让给职工。
（3）2006年5月，经甲公司董事会同意，董事王某同甲公司进行了一项交易，王某从中获利20万元。
（4）甲公司董事张某在执行公司职务时违反公司章程的规定，给公司造成了100万元的经济损失。2006年5月10日，连续180日持有甲公司2％股份的A股东，书面请求甲公司监事会向人民法院提起诉讼，但监事会直至6月15日仍未对张某提起诉讼。
（5）2006年6月，乙公司严重侵犯了甲公司的专利权，给甲公司造成了重大损失，但甲公司怠于对乙公司提起诉讼。
要求：
根据公司法律制度规定，分别回答以下问题：
（1）根据本题要点（1）所提示的内容，指出甲公司的做法存在哪些不符合规定之处？并说明理由。
（2）根据本题要点（2）所提示的内容，指出甲公司的做法存在哪些不符合规定之处？并说明理由。
（3）根据本题要点（3）所提示的内容，董事王某同甲公司的交易是否符合规定？并说明理由。王某的收入应如何处理？
（4）根据本题要点（4）所提示的内容，指出A股东还可以采取什么行动？并说明理由。 （5）根据本题要点（5）所提示的内容，连续180日持有甲公司2％股份的A股东可以通过哪些途径对乙公司提起诉讼？
《公司法》练习题参考答案
一、单项选择题
1．B 2．A 3． C 4．B 5． D 6． A 7． C 8． B 9．A 10．B 11． A 12．B
二、多项选择题
1．A、B、C 2． A、B、C 3． C、D 4．A、B、C、D 5．B、C、D 6．A、B、D 7．B、C、D 8．A、B、C、D 9． A、B、C、D 10． B、C、D 11．B、D 12． B、C 13． C、D 14．A、B、C 15.A、B、C、D
三、判断题
1． X 2． X 3．√ 4．√ 5． X 6．√ 7．√ 8．√ 9．X 10．√ 11． X 12． X 13．X 14．√ 15． X 16.X
四、综合题 1．[答案] (1)《公司法》规定：“国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权，它可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定，。”可见国有独资公司不设立股东会，其大部分职权交给董事会行使。其次看监事会的组成人数。《公司法》规定：国有独资公司监事会成员不得少于五名，其中职职代表的比例不得低于1／3，具体比例由公司章程规定。而本题中，监事会成员的人数符合要求，但无一职工代表不符合要求、： (2)本题考察了母公司与子公司的关系。子公司是由母公司设立的公司，两者性质可以不相同，比如母公司可以是有限公司，而子公司可以为股份公司。《公司法》规定：“公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司．子公司具有企业法人资格，依法独
立承担民事责任。”这条明确规定了子公司具有独立法人资格，依法独立承担民事责任。所以子公司自己的债务由子公司来承担，这是一般原则。 在法理上，只有当母公司滥用其对于子公司的支配地位损害他人利益时才可以由母公司对于子公司的债务承担责任，但这是例外情况。本题中并没有透露出信息
让母公司对于子公司债务负责，所以应当由子公司自己承担债务。 2．[答案] (1)新星公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会会议的提议权的规定不合法。根据《公司法》的规定，代表1／10以上表决权的股东，l／3以上董事或者监事会或不设监事会公司的监事，均可以提议召开临时有限责任公司股东会会议。而在新星公司的章程中却规定临时的股东会议须经1／2以上表决权的股东，1／2以上的董事或1／2以卜的监事提议召开，是不符合法律规定的。
(2)新星公司的首次股东会会议由A召集和主持不合法。根据《公司法》的规定，有限责任公司股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，新星公司的股东B出资1 400万元，是出资最多的股东。因此，首次股东会会议应由B召集和主持。
(3)新星公司董事会作出的关于A出资不足的解决方案的内容不合法。根据《公司法》的规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额时，应当由交付出资的股东补缴其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任，而并非由其他股东按出资比例分担该差额。
(4)新星公司股东会作出的增资决议不合法；根据《公司法》的规定，股东会对公司增加注册资本作出决议，必须经代表2／3以上表决权的股东通过。而新星公司讨论表决时，同意的股东的出资额占表决权总数的58．3％，未达到2／3的比例。因此，增资决议不能通过．、(5)新星公司应替星海分公司承担违约责任。根据《公司法》的规定，分公司只是总公司管理的一个分支机构，不具有法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立该分公司的总公司承担。
6 3．[答案] （1）甲公司注销股份的时间不符合规定。根据规定，减少公司注册资本时，公司收购本公司股份后，应当自收购之日起10日内注销。在本题中，甲公司注销股份的时间超过了10日。
（2）首先，甲公司收购股份的数量不符合规定。根据规定，将股份奖励给本公司职工时，收购的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的5％。其次，甲公司将收购资金全部计入成本费用不符合规定。根据规定，将股份奖励给本公司职工时，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出。
（3）首先，董事王某同甲公司的交易不符合规定。根据规定，董事、高级管理人员未经股东大会同意，不得与本公司订立合同或者进行交易。其次，王某的收入应当归甲公司所有。
（4）A股东还可以以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。根据规定，公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。监事会收到上述股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
（5）A股东可以书面请求董事会或者监事会向人民法院提起诉讼，或者直接向人民法院提起诉讼。
