省政府国资委
关于印发《省属国有企业经理层
工作规则指引》的通知
甘国资发改革〔2016〕52号
各省属企业：
为贯彻落实《省属国有企业规范董事会建设实施方案》，深入推进我省国有企业规范董事会建设，省政府国资委配套制定了《省属国有企业经理层工作规则指引》。现印发你们，请结合企业实际，制定本企业经理层工作规则。
省政府国资委 2016年4月20日
省属国有企业经理层工作规则指引
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范公司经理层的运作，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》、公司章程及有关法规，制定本规则。
第二条 公司总经理组织实施董事会决议，对董事会负责，向董事会报告工作，接受董事会的监督、检查、管理和监事会的监督。
第三条 本规则适用于公司总经理、副总经理、财务总监、总经济师、总工程师等本规则涉及的有关人员。
第二章 总经理的任职资格、责任与义务
第四条 总经理对公司和董事会负有忠实义务和勤勉义务，维护出资人和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成其年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划，承担公司安全生产和环境保护第一责任人的责任。
第五条 总经理还应具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性的领导能力，建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道；
（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第六条 总经理应当遵守法律、法规和公司章程的规定，并承担下列责任：
（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系；
（二）严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责；
（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；
（四）注重分析研究市场信息，组织研究开发新的经济增长点，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
（五）组织推行全面质量管理体系，推进公司质量体系认证工作，提高质量管理水平；
（六）采取切实措施，推进公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；
（七）高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作；
（八）对公司经营管理失误造成的损失承担相应责任；
（九）对公司违法经营承担相应法律责任；
（十）对超越董事会授权范围行使职权的行为承担相应法律责任。
第七条 总经理履行下列义务：
（一）向董事会报告工作，接受董事会的评价、考核、奖惩；
（二）根据董事会或监事会的要求，向董事会或监事会提供信息或资料，确保公司运营对董事会、监事会的透明度；
（三）对提供给董事会、监事会的公司内部信息的真实性、准确性承担责任，对来自于公司外部的信息的可靠性应提出明确评估意见。
第八条 总经理及其他高级管理人员应及时、主动地与董事会、董事沟通，积极回答董事会、董事的咨询、质询。
第九条 总经理向公司职工代表大会报告工作，听取职工代表意见；拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、劳动合同等涉及职工切身利益问题的解决方案时，应当听取工会及职工的意见和建议。
第三章 总经理产生及职权
第十条 国家机关工作人员不得兼任公司总经理，任何股东无权直接委派或聘任公司总经理。 第十一条 总经理由董事会提名委员会提名，按照领导人员管理权限考察、推荐，董事会决定聘任。总经理可由董事兼任，聘任期每届3年，获连续受聘可以连任。
公司设副总经理若干名，由总经理征求各方面意见后提名，按照领导人员管理权限考察、推荐，董事会决定聘任。
第十二条 解聘公司总经理，必须有董事会决议，并由董事会提前一个月向总经理本人提出解聘的理由。
第十三条 总经理因故辞职，必须提前1个月向董事会递交辞职报告，经董事会同意后方可离任。
第十四条 解聘总经理或总经理因故辞职离任前，董事会应对其任期内经营状况进行审计。
第十五条 董事会在合同期内解聘总经理，如果给对方造成损害的，应承担赔偿责任。
第十六条 董事会聘任的总经理每届任期为3年，可连聘连任。
第十七条 总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目方案；
（三）拟订公司年度生产经营计划、年度财务预决算方案，拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案；
（四）拟订公司改革、重组方案，增加或减少注册资本方案，重大融资和风险管控方案；
（五）拟订公司内部经营管理机构设置方案；
（六）拟订公司员工工资方案和奖惩方案，年度用工计划方案；
（七）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（八）拟订公司的基本管理制度；
（九）提请董事会聘任或者解聘公司副经理及其他高管人员；
（十）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（十一）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在董事会授权的额度内，决定公司贷款事项；
（十二）在董事会授权额度内，决定其对控股公司担保事项；
（十三）在董事会授权额度内，决定公司法人财产的处置和固定资产的购置；
（十四）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项。根据董事会决定，对公司大额款项的调度与财务总监行使联签权；
（十五）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；签发日常行政、业务等文件；
（十六）公司章程或董事会授予的其他职权。 非由董事兼任的总经理列席董事会会议，但是董事会讨论该总经理的薪酬待遇和奖惩聘用等个人事项时除外。对董事会决议有要求复议一次的权利； （注释：公司应当根据自身情况，在章程中制订符合公司实际要求的经理的职权和具体实施办法。）
第十八条 副总经理主要职权：
（一）副总经理受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件；
（二）总经理不能履行职权时，副总经理受总经理委托代行总经理职权。
第四章 总经理办公会议
第十九条 总经理办公会议的任务是：研究贯彻执行董事会和党委会议决议，部署生产经营管理工作，决定总经理职权范围内的有关事项。
第二十条 总经理办公会议实行总经理负责制。会议由总经理召集和主持，总经理因特殊情况不能主持会议的，可以指定一名副总经理主持会议。总经理办公会议由公司高级管理人员参加，总经理视需要决定公司有关部室负责人参加会议。根据需要也可通知有关其控股的公司负责人参加会议。董事长可出席总经理办公会议，了解有关工作落实情况并指导工作。
第二十一条 总经理决定事项，涉及党组织参与重大问题决策，及职工群众民主管理的，按照相关规定和程序办理。
第二十二条 总经理办公会议的主要内容是：
（一）组织实施董事会和党委会议的决议和工作部署；
（二）落实董事会、监事会提出需要加以改进和纠正的问题；
（三）拟订重大合同的签订、执行和变更方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（七）拟订公司的经营计划和投资方案；
（八）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（九）拟订公司建立风险管理体系的方案，拟订公司风险评估报告；
（十）拟订公司内部的改革、重组方案；
（十一）拟订公司的收入分配方案；
（十二）拟订公司的重大融资计划和担保方案；
（十三）拟订公司的并购、资产处置方案；
（十四）根据董事会决定的经营计划、投资方案和年度预算，批准计划内投资支出和预算内费用支出；
（十五）根据董事会授权的限额，批准公司投资、融资、资产处置、工程建设合同签订、执行、变更、概（预）算调整、招投标、对外捐赠或赞助等事项；
（十六）研究公司各部门提请审议的其他事项； （十七）研究提请董事会审议的相关议案；
（十八）其他需经总经理办公会议讨论研究的事项。 第二十三条 总经理办公会议分为例会和临时会议。有下列情形之一时，应当及时召开总经理办公会议：
（一）总经理认为必要时；
（二）副总经理等公司领导提议，并经总经理同意时；
（三）有重要经营管理事项必须立即决定时；
（四）有突发性事件发生时。
第二十四条 总经理办公会的组织工作由公司办公室负责。一般情况下，应在会议召开两天前，通知出席和列席会议人员，如有材料同时送达。
第二十五条 出席总经理办公会议的人员应事先召集有关部门对提交总经理办公会议研究的议题进行研究，广泛征求意见。涉及员工切身利益的，可通过多种形式听取意见和建议。对意见分歧较大的问题，应向会议作出说明。
第二十六条 总经理办公会议在广泛听取意见的基础上，形成会议决议，并以总经理办公会议纪要的形式发布。
第二十七条 公司办公室负责总经理办公会议记录，并起草会议纪要。会议纪要由总经理或总经理指定的会议主持人签发。
第二十八条 总经理办公会议决议由副总经理等公司领导根据分工，负责组织落实。
第二十九条 公司办公室对总经理办公会议决议有关事项进行督办。
第五章 报告制度
第三十条 总经理根据董事会的要求定期或不定期向董事会报告工作，内容应包括：
（一）董事会决议执行情况；
（二）董事会对总经理授权事项的执行情况；
（三）公司年度计划实施情况和日常经营中存在的问题及对策；
（四）公司重大合同签订和执行情况；
（五）公司重大投资项目和进展情况（包括境外投资项目和进展情况）；
（六）公司突发事件的处理情况；
（七）董事会要求报告或者总经理认为有必要报告的其他事项。
第三十一条 根据有关法律、法规、规章和公司的有关规定，总经理负责建立安全生产事故、突发事件等及时报告制度，确保一旦发生后在第一时间报告董事会、集团公司和国家有关部门、事件所在地人民政府，并报告开展应急救援和处置等情况。
第六章 附 则
第三十二条 本规则自公司董事会审议通过后生效。本细则未尽事项，按国家有关法律、法规执行。 第三十三条 各省属企业应按照本规则指引，结合实际制定本企业经理层工作规则。
各市州和省直有关部门所属企业，可参照执行。 第三十五条 本工作规则指引由省政府国资委负责解释。本工作规则指引自发布之日起实施。本工作规则指引有效期5年。
