房地产项目转让中应注意的问题
1、房地产项目转让合同的主要条款
（1）转让当事人的名称、姓名、住所；
（2）项目概况（包括：座落地点、项目性质、四至、占地面积、有关规划指标等）；
（3）项目转让时土地使用权性质，获得方式及使用期限；
（4）项目现状；
A、项目报批现状包括规划参数，并列明取得的批文；
B、项目动拆迁、开发现状（停建、缓建）；
C、项目涉及的土地或工程的权利限制情况；
（5）项目转让方式；
A、以开发项目转让方式；
需约定：转让费用的构成、数额、支付方式，项目的立项、用地、工程建设的有关审批程序重新办理手续等；
B、以转让项目公司股权方式；
需约定：项目公司概况、股权转让比例、价格、支付方式，现有资产的认定，需出示原公司股东会决议并需办理工商变更登记手续等。
（6）项目转让价格、支付方法和期限；
（7）项目标的物转让、交割日期及方式；
（8）转让前原有债权债务以及土地或工程的权利限制的处理；
（9）双方的其他权利义务；
（10）违约责任；
（11）解决争议的方法；
（12）转让当事人约定的其它事项。
2、签订项目转让合同前应进行尽职调查，调查的主要内容是：
（1）项目公司的基本情况，如股东、出资情况、经营资质、证照等是否合法有效，是否存在股权纠纷等。
（2）项目概况及现状，土地使用权的现状（包括土地性质、出让年限、土地
1 出让合同履行情况、是否可能被土地管理部门处罚或追究责任等）、土地使用权是否抵押查封、已取得的项目批复文件、土地上的房屋、建筑物现状及拆迁问题、规划条件等
（3）公司签订的主要合同及履行情况，是否影响项目的后续开发。 （4）公司的债务情况，债务总额及明细等 （5）公司职工人员情况。
（6）是否存在其他重大的经济法律纠纷等
3、关于转让价款中应注意的问题
（1）应对项目公司股权转让价款的作价方式作出明确的约定，该价款的计价依据，包括但不限于：项目公司股权计价时项目应达到的条件（取得相应项目批复文件及完成拆迁的费用）及已支付费用、转让价款中是否包含债权（主要是股东对项目公司的债权）、债务。
（2）为保障受让方的权益，转让价款应分期支付，一般情况下，分下列
期支付：
A、转让合同签订后三个工作日内支付定金，受让方开始末对项目公司进行尽职调查（如尽职调查项目公司无重大经济和法律问题，合同继续履行，否则，项目转让合同终止，转让方退回定金）；
B、转让方办理完将项目公司股权过户至受让方名下的手续后或者并取得工商行政管理部门出具的关于股权转让变更手续相关收件文件后，受让方支付相应的股权转让价款。
C、如需转让方用转让价款清偿项目公司债务的，则应对转让价款的支付设方共管帐户用于专门清偿项目公司的债务，避免转让方将款项挪作他用； D、如需转让方完善项目的证照和相关手续，应在转让方完善相应的手续后支付相应价款。
E、应预留一部分转让价款作为公司或有债务的担保，如一年内无潜在债务的纠纷，再支付余下转让款。
F、应注意约定转让方履行交接义务（公章、证照、重要文件资料、发票、合同、帐册等及其他资产）的时间，否则不予支付相应的价款或支付扣除相应的价款后的余额部分。
（3）因转让价款一般以土地资产价值为作价依据，且该价格远高于项目公司
2 所交纳的土地出让金及后期投入，受让方支付原股东转让款溢价一般不能计入项目开发成本，将严重增加受让方的土地增值税等成本，因此，应要求转让方对溢价部分尽可能提供能计入项目开发成本的发票等凭证。
4、关于债务问题
（1）应对转让方已披露的项目公司债务的清偿作出明确约定，由原股东负责或由受让方代为清偿。
（2）对项目公司潜在的债务的范围作出明确的约定，并要求转让方提供相应的担保。
5、关于交接手续
（1）关于工商变更登记手续的办理时限、办理责任人应明确约定； （2）项目公司营业执照、税务登记证、机构代码证、贷款证、公章、合同及项目的相关资料证照的交付时间、地点、交接程序等。 （3）关于项目公司原聘用职工的安置问题及费用承担问题。
（4）如转让方未按约定全部交付公司证照或项目证照，以及公司和项目财务（如发票）、合同、文件资料，因此造成的费用增加或税收负担应由转让方承担或由受让方在应付转让价款直接扣除。
