协议书
（成为股东优先权及股权预期转让）
甲方：
乙方（XX企业全体合伙人）：
丙方：
甲乙丙三方经平等协商，自愿就乙方给予丙方优先权成为房地产开发有限公司股东的相关事宜，订立协议如下，共同遵守：
一、属于XX企业名下土地及地上建筑物（土地证号：X国有（20XX）字第XXXX号，土地使用权面积XXXX㎡；房产证号：XX房权证XX字第XXXX号，房产建筑面积XXX㎡，以下简称该宗地产），各方不以实际价值或评估价值为准，合意协商一致确认该宗地产价值大写人民币万元（小写￥元）。
二、鉴于XX企业已被吊销营业执照并进入清算注销程序，而乙方作为企业出资人对企业清算后剩余资产有分配权利，故乙方承诺无论该宗地产最终归属于乙方哪位出资人所有，获得该宗地产的出资人均保证将该宗地产作为出资成立房地产开发有限公司（以下简称房产公司）；乙方给予丙方优先成为房产公司股东的权利，但丙方应当以现金对房产公司出资。
三、乙方获得该宗地产的出资人与丙方另行协商以该宗地产及丙方现金出资成立房产公司的方式和操作方案、具体内容。
四、甲方向乙丙方保证：
1、在清算期内，不对外转让该宗地产，并促成XX企业债务债权清算完毕后，该宗地产成为XX企业剩余资产供乙方共有。
2、严格按照法律规定进行XX企业的注销清算，清算程序符合法律条件，债权债务处置干净，在年月日前获得工商机关出具的注销许可行政文书。
五、为保证丙方成为房产公司股东的优先权，约定由丙方向乙方支付优先权定金人民币大写万元（￥元）。该笔诚意金分两期付清，首期支付人民币大写万元（￥元）在协议签订后3个工作日内转入甲方指定账户（开户行：，户名：，账号：），二期人民币大写万元（￥元）在工商机关受理注销XX企业申请后付清。
若XX企业清算完毕该宗地产由乙方共有，乙方不以该宗地产出资与丙方共
同成立房产公司的，则乙方应依法适用有关定金的规定对丙方承担违约责任。
六、乙丙方约定：
1、房产公司登记注册成立后，由丙方担任公司法定代表人，乙方应当及时将用于出资的该宗地产过户至房产公司名下，以便公司尽快开发；
2、当乙方用于出资的该宗地产过户至房产公司名下后，乙方应将名下持有的房产公司股权向丙方转让，转让价为大写人民币万元（小写￥元）；股权转让款分两期支付，首期在约定的15个工作日内支付大写人民币万元（小写￥元，其中包含按本协议第五条支付的优先权定金大写万元），二期在约定的18个月内付清余下大写万元（￥元），具体内容由双方在股权转让时订立另行股权转让协议。
3、上述股权转让的税费由丙方承担。
七、未经对方同意，任一方均不得擅自变更、解除或终止本协议。
八、由于甲方转让该宗地产给第三方或用该宗地产抵偿债务，导致丙方优先权无法实现的，由甲乙方赔偿丙方损失；
九、未尽事宜，双方协商解决，另行订立补充条款。
十、本协议一式四份，甲丙方各执一份，乙方执两份，自三方签字盖章后生效，具有同等法律效力。
甲方（盖章）：乙方（签字）：
丙方（签字）：
20年月日
