并购重组的税务整合与安排
一、并购重组税务概述
企业并购是企业资产重组的一种形式，是兼并与收购的简称。它是企业重要的资本运营方式，企业可能通过并购进行战略重组，发挥经营、管理财务上的协同作用，使企业取得更大的竞争优势，从而实现企业的战略目标。
企业并购的动因是多种多样的，如为了扩大经营规模、消灭竞争对手、分散投资风险等，但税务上的老师也是重要因素。企业并购一般涉税金额巨大，合理合法的税务安排将会给并购参与各方带来巨大利益。企业并购属于资本运营范畴，属于产权重组层次，与产品经营不同，企业并购业务一般不需要缴纳增值税、营业税等流转税，正因为如此，企业并购常常作为企业处置资产规避增值税或营业税的重要手段。
二、兼并合并的税务安排
兼并合闭幕是指并购方企业取得被并购方企业的全部净资产或股权组成单一经济主体和法律主体企业的运营活动。兼并合并也称为完全收购或资产收购，是控股收购的特殊形式，其又可细分为两种方式，即吸收合并和新设合并。
（一）吸收合并方式的税务安排
吸收合并是指并购方企业取得目标企业的全部净资产（或股权）后，目标企业即被解散。并购方企业可以用现金、债券或发行股票的方式来换取目标企业的净资产（或股权）。吸收合并的结果仍然是一个单一的经济主体和法律主体。
1.一般性税务处理
财税【2009】59号《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》规定，企业合并除特殊情况外采用一般性税务处理：合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负值的计税基础；被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理；被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
2.特殊性税务处理
这种税务安排首先需要满足一般条件：具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例；企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例；企业重
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组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
同时，企业合并时企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并的，可以采用特殊性税务处理：合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被俣并企业的原有计税基础确定；被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率
被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
这种免税处理安排只适用于并购方企业通过股权支付完成吸收合并目标企业的情况。当目标企业有未弥补亏损，而且支付的溢价比较大时，采用免税处理安排对目标企业相当有利，但对并购方企业没有产生节税利益，因为并购方企业获得的目标企业资产和负债的计税基础是原账面价值而不是公允价值。同时，这种安排还应当经过有关税务机关核准。
（二）新设合并方式的税务安排
新设合并是指参与并购各方以自己的股权或股票按一定的比率换取新成立企业的股权或股票，原企业宣告解散。新成立的企业接受已解散企业的资产，承担已解散企业的债务。已解散企业的股东按一定的比率用净资产或股权换取新成立企业的股权后，成为新企业的股东。新设合并的结果仍然是一个单一的经济主体和法律主体。
1.一般性税务处理
这种安排与吸收合并的应税处理安排是一样的，合并企业应按公允价值确定接受被并购企业各项资产和负债的计税基础，被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补；被并购企业被解散，各自按清算进行所得税处理。
这种安排适用于参与并购各方有较多的未弥补亏损，按净资产公允价值确认资产转让所得也不用缴纳企业所得税的情况。新设合并后的企业可以按净资产公允价值作为资产的计税基础，参与并购各方净资产的评估增值都发挥了节税作用。
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这种税务安排主要是考虑未弥补亏损额和净资产评估增值的充分利用问题。实际操作时，净资产评估增值尽可能调整到充分利用未弥补亏损额的程序，主法主要是通过确认和计量可辨认的无形资产的数额以调整评估增值。
2.特殊性税务处理
新设合并一般都是经过交换股权完成并购的，满足税法规定的特殊性税务处理条件，参与并购各方可以采用特殊性税务处理方式进行税务安排。采用特殊性税务处理，参与并购各方企业把原企业的净资产以及未弥补的亏损按账面价值转移至新成立的企业中。新设合并后的企业参与并购各方净资产原账面价值作为资产计税基础，原存有的未弥补亏损仍可在新企业中继续用于抵补（但有一定的限额）。这种免税处理的税务安排较适用于参与并购企业没有或很少有未弥补亏损的情况，可以不必缴纳清算所得税，但合并后企业的计税基础只能是参与并购各方净资产的原账面价值，得不到按净资产公允价值作为计税基础的好处。
总之，判断采用哪种税务安排更合适，首先需要相互协商采用何种税务处理方法更能使能与并购各方的总节税价值最大，其次需要根据支付方式和并购双方的具体情况进行所得税测算，分析参与并购各方的未弥补亏损和净资产评估增值情况进行统筹安排。在现金支付方式，只能采用一般性税务处理的税务安排；在股权或股票支付方式下，经税务机关核准，可以采用一般性税务处理安排，也可以采用特殊性税务处理安排。免税处理安排本质上也不是所得税减免，而是所得税的纳税递延。
