农信银资金清算中心 有限责任公司章程
二○○八年三月二十八日
中国·北京
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第一章 第二章 第三章 第四章 第五章 第六章 第七章 第八章 第九章 第十章 第十一章第十二章
总则„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„2 名称和住所„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„2 经营范围与清算服务„„„„„„„„„„„„„„„„2 注册资本„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„3 股东的名称、出资方式、出资额及出资时间„„„„„„3 股东的权利和义务„„„„„„„„„„„„„„„„„5 股权转让„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„7 组织机构及其产生办法、职权、议事规则„„„„„„„7 法定代表人„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„12 财务、会计制度，利润分配及劳动制度„„„„„„„„12 解散与清算„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„13 附则„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„15
１ 农信银资金清算中心有限责任公司章程
第一章 总则
第一条 为规范农信银资金清算中心有限责任公司（以下简称“资金清算中心”）的组织和行为，维护清算中心股东及债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，制定本章程。
第二条 资金清算中心是经中国人民银行批准，为股东和全国农村信用社（含农村商业银行、农村合作银行，下同）提供清算服务的有限责任公司。资金清算中心在登记机关注册登记，依法开展经营活动。
资金清算中心接受中国人民银行的监督和管理。
第三条 资金清算中心的经营期限为二十年。
第二章 名称和住所
第四条 资金清算中心全称：农信银资金清算中心有限责任公司； 资金清算中心简称：农信银资金清算中心；
英文全称：Rural Credit banks Funds Clearing Co.,Ltd.英文简称：Rural Credit banks Funds Clearing Center.第五条 公司住所：北京市丰台区海鹰路9号2号楼，邮政编码：100070
第三章 经营范围与清算服务
第六条 经中国人民银行批准，并经公司登记机关核准，资金清算中心的经营范围是：
（一）办理全国农村信用社汇兑业务的异地资金清算；
（二）办理全国农村信用社银行汇票业务的异地资金清算；
（三）经中国人民银行批准的其他清算业务。
第七条 资金清算中心在经批准的业务范围内，为股东和全国农村信用社提供下列服务：
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（一）组织全国农村信用社银行汇票业务处理系统、汇兑业务处理系统的开发和运行；
（二）承担清算业务数据的收传，组织、管理、协调、监督参汇单位通过清算中心办理异地汇划业务的资金清算；
（三）负责全国农村信用社系统内异地资金清算业务专用印章、凭证和编押机的统一管理；
（四）为各股东系统清算中心提供业务培训服务；
（五）依法提供和管理农信用社资金清算中心资金划付信息；
（六）依法保障结算保证金的安全；
（七）资金清算中心业务范围内的其他服务。
第四章 注册资本
第八条 资金清算中心注册资本：壹亿元（100,000,000）人民币。 第九条 资金清算中心增加或减少注册资本，应由董事会提议，经股东会通过。资金清算中心变更注册资本应依法向公司登记机关办理变更登记手续。
第五章 股东的名称、出资方式、出资额及出资时间
第十条 资金清算中心股东均以货币一次性认缴出资额，出资时间为
召开第一次股东会之前，亦可在出具出资确认书后、注册登记之前。
第十一条 股东的名称和出资额: 北京农村商业银行股份有限公司 1000万元 上海农村商业银行股份有限公司 600万元 天津农村合作银行 600万元 江苏省农村信用社联合社 600万元 浙江省农村信用社联合社 600万元 山东省农村信用社联合社 600万元 广东省农村信用社联合社 600万元
３ 辽宁省农村信用社联合社 500万元 河南省农村信用社联合社 500万元 陕西省农村信用社联合社 500万元 重庆市农村信用社联合社 500万元 福建省农村信用社联合社 400万元 山西省农村信用社联合社 350万元 深圳农村商业银行股份有限公司 350万元 安徽省农村信用社联合社 300万元 湖北省农村信用社联合社 300万元 河北省农村信用社联合社 200万元 江西省农村信用社联合社 150万元 四川省农村信用社联合社 150万元 内蒙古自治区农村信用社联合社 100万元 吉林省农村信用社联合社 100万元 黑龙江省农村信用社联合社 100万元 湖南省农村信用社联合社 100万元 广西壮族自治区农村信用社联合社 100万元 海南省农村信用社联合社 100万元 贵州省农村信用社联合社 100万元 云南省农村信用社联合社 100万元 甘肃省农村信用社联合社 100万元 青海省农村信用社联合社 100万元 宁夏回族自治区农村信用社联合社 100万元 新疆维吾尔自治区农村信用社联合社 100万元
第十二条 股东以其全部出资额为限对资金清算中心承担责任，资金清算中心以其全部资产对资金清算中心的债务承担责任。
第十三条 资金清算中心成立后向股东签发出资证明书。
４ 出资证明书应当载明下列事项：
（一）资金清算中心名称；
（二）资金清算中心成立日期；
（三）资金清算中心注册资本；
（四）股东的名称、缴纳的出资额和出资日期；
（五）出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由资金清算中心盖章。
第十四条 资金清算中心置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
资金清算中心将股东的名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。
第六章 股东的权利和义务
第十五条 股东享有以下权利：
（一）参加或委派代理人参加股东会，并按照其实缴的出资比例行使表决权；
（二）对清算中心的业务经营活动进行监督；
（三）依据法律、法规及资金清算中心章程的规定获取红利和其他形式的利润分配；
（五）依照法律、法规及资金清算中心章程规定转让股权、优先购买其他股东转让的股权；
（六）优先按照实缴的出资比例认缴资金清算中心新增资本；
（七）资金清算中心解散或者清算时，按照实缴的出资比例参加剩余财产的分配；
（八）查阅、复制资金清算中心章程、股东会会议记录、董事会会议决议、５ 监事会会议决议和财务会计报告；
（九）查阅资金清算中心会计账簿。
股东要求行使前款第
（九）项权利的，应当向资金清算中心提出书面请求，说明目的。资金清算中心有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害资金清算中心合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。资金清算中心拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求资金清算中心提供查阅。
第十六条 股东应履行以下义务：
（一）遵守资金清算中心章程和股东会决议；
（二）按章程规定出资时间和出资方式足额缴纳出资；
（三）以其所认缴的全部出资额为限对资金清算中心承担责任；
（四）在资金清算中心成立后，不得抽逃出资。
第十七条 股东滥用股东权利给资金清算中心或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
股东滥用资金清算中心法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害资金清算中心债权人利益的，应当对资金清算中心债务承担连带责任。
第十八条 资金清算中心的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害资金清算中心利益。
违反前款规定，给资金清算中心造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十九条 股东会或者董事会的决议内容违反法律、法规的无效。股东会或者董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规或者资金清算中心章程，或者决议内容违反资金清算中心章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
资金清算中心根据股东会或者董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，资金清算中心应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
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第七章 股权转让
第二十条
股东之间可以相互转让其部分或全部股权。
第二十一条
股东向股东以外的人转让其股权时，应经过全体股东同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第二十二条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
第二十三条 股东依法转让股权后，资金清算中心应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改资金清算中心章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对资金清算中心章程的该项修改不需再由股东会表决。
第八章 组织机构及其产生办法、职权、议事规则
第二十四条 股东会由全体股东组成，是资金清算中心的权力机构，行使下列职权：
（一）决定资金清算中心的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准资金清算中心的年度财务预算、决算方案；
（六）审议批准资金清算中心的利润分配方案和弥补亏损的方案；
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（七）对资金清算中心增加或减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对合并、分立、变更资金清算中心形式、解散和清算等事项作出决议；
（十）修改资金清算中心章程。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第二十五条
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第二十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第二十七条 股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第二十八条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但股东会对下列事项进行表决时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过：
（一）资金清算中心增加或减少注册资本；
（二）分立、合并、解散或变更资金清算中心形式；
（三）修改资金清算中心章程；
（四）代表二分之一以上表决权的股东认为会对资金清算中心产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东会对资金清算中心为股东或者实际控制人提供担保之事项进行表决时，该股东或实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决须经出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
８ 股东会应对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第二十九条 资金清算中心设董事会，对股东会负责。董事会成员11人，由股东会选举产生。董事会中的职工代表由资金清算中心职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事任期三年，任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规和清算中心章程的规定，履行董事职务。
董事会设董事长1人，副董事长4-6人，由董事会选举产生。 第三十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定资金清算中心的经营计划和投资方案；
（四）制订资金清算中心的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订资金清算中心的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订资金清算中心增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）拟订资金清算中心合并、分立、变更资金清算中心形式、解散的方案；
（八）决定资金清算中心内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或解聘资金清算中心总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名，决定聘任或解聘资金清算中心的副总经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定资金清算中心的基本管理制度；
（十一）决定聘任或解聘承办资金清算中心审计业务的会计师事务所。 第三十一条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
召开董事会会议，应于会议召开十日以前通知全体董事。
９ 第三十二条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。
第三十三条
董事会每年度召开不少于两次会议，董事会对所议事项作出的决议应由出席会议三分之二以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。
第三十四条 资金清算中心设总经理一人，由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持资金清算中心的经营管理工作，组织实施董事会的各项决议；
（二）组织实施资金清算中心的年度经营计划和投资方案；
（三）拟订资金清算中心内部管理机构设置方案；
（四）拟订资金清算中心的基本管理制度；
（五）制定资金清算中心的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘资金清算中心副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。 总经理列席董事会会议。
第三十五条 资金清算中心设监事会，成员9人。监事会应当包括股东代表和适当比例的资金清算中心职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。股东代表监事由股东会选举产生，职工代表监事由资金清算中心职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事的任期为三年，任届期满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、法规和资金清算中心章程的规定，履行监事职务。
１０ 第三十六条 监事会行使下列职权：
（一）检查资金清算中心财务；
（二）对董事、高级管理人员执行资金清算中心职务的行为进行监督，对违反法律、法规、资金清算中心章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害资金清算中心的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依法对董事、高级管理人员提起诉讼。
监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现资金清算中心经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由资金清算中心承担。
第三十七条 监事会每年度召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第三十八条 监事会行使职权所必需的费用，由资金清算中心承担。
第九章 法定代表人
第三十九条 董事长为资金清算中心的法定代表人，任期三年，由董事会选举产生，任期届满，连选可以连任。
第四十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；
（二）检查股东会会议和董事会会议的落实情况，并向董事会报告；
（三）代表资金清算中心签署有关文件。
１１ 董事长因故不能履行职权时，由董事长指定的副董事长或其他董事行使职权。
第十章 财务、会计制度，利润分配及劳动制度
第四十一条 资金清算中心应当依据法律、法规和国务院财政部门的规定建立财务会计制度，并应在每一会计年度结束时制作财务会计报告，依法经会计师事务所审计后于第二年 3月31日前送交各股东。
第四十二条 资金清算中心利润分配按照《公司法》及有关法律、法规、国务院财政部门的规定和资金清算中心的有关规定执行。
第四十三条 资金清算中心依法纳税，税后利润按下列顺序分配：
（一）弥补亏损；
（二）按规定比例提取法定公积金和公益金；
（三）按出资比例向股东分配红利。
法定公积金用于弥补资金清算中心的亏损、扩大资金清算中心生产经营或者转为增加资金清算中心资本。法定公积金累计额为资金清算中心注册资本的百分之五十以上，可不再提取。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前资金清算中心注册资本的百分之二十五。
经股东会决议一致通过，可以在向股东分配红利之前提取任意公积金。 第四十四条
劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
第十一章 解散与清算
第四十五条 资金清算中心有下列情况之一，予以解散：
（一）经营期限届满；
（二）股东会决议解散；
（三）违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）遇有不可抗力或意外事件，致使资金清算中心无法继续经营时；
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（五）因合并或者分立需要解散；
（六）人民法院对本章程第四十六规定情形依法裁判资金清算中心解散。 资金清算中心有上述第
（一）项情形的，可以通过修改资金清算中心章程而存续。
依照前款规定修改资金清算中心章程，资金清算中心须经持有三分之二以上表决权的股东通过。
第四十六条 资金清算中心经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有资金清算中心全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散资金清算中心。
第四十七条 资金清算中心因本章程第四十五条第
（一）项、第
（二）项、第
（三）项、第
（四）项、第
（六）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。
第四十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理资金清算中心财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的资金清算中心未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理资金清算中心清偿债务后的剩余财产；
（七）代表资金清算中心参与民事诉讼活动。
第四十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。
清算组应当对债权进行登记。申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第五十条 清算组在清理资金清算中心财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
资金清算中心财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿资金清算中心债务后的剩余财产，按照股东的出资 １３ 比例分配。
清算期间，资金清算中心存续，但不得开展与清算无关的经营活动。资金清算中心财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
第五十一条 清算组在清理资金清算中心财产、编制资产负债表和财产清单后，发现资金清算中心财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
资金清算中心经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第五十二条 资金清算中心清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告资金清算中心终止。
第五十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占资金清算中心财产。
清算组成员因故意或者重大过失给资金清算中心或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五十四条 资金清算中心被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 附则
第五十五条 资金清算中心章程中下列用语的含义：
（一）高级管理人员，是指资金清算中心的总经理、副总经理、财务负责人和资金清算中心章程规定的其他人员。
（二）控股股东，是指其出资额占资金清算中心资本总额百分之五十以上的股东；出资额虽然不足百分之五十，但依其出资额所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（三）实际控制人，是指虽不是资金清算中心的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配资金清算中心行为的人。
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（四）关联关系，是指资金清算中心控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致资金清算中心利益转移的其他关系。
第五十六条 资金清算中心章程未尽事项，依照中华人民共和国有关法律、法规、规章并结合资金清算中心实际情况处理。
资金清算中心根据需要可修改本章程，并报公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，应同时向登记机关申请变更登记。
第五十七条 本章程由董事会负责解释。
第五十八条 资金清算中心登记事项以登记机关核定的为准。
第五十九条 本章程由股东会通过，自资金清算中心成立之日起生效。 第六十条 本章程一式 贰 份，并报公司登记机关一份。
法定代表人签字：
二○○八年三月二十八日
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