是否需要评估？
不涉及国有或集体的有限公司的股东股权转让时并不需要审计或评估，其股权转让的对价是转让方和受让方参照公司资产（当然包括公司利润和未分配利润）等情况协商确定的，可以高于、或等于、或小于当时的出资，具体由双方协商确定，并不是出多少资就只能以出资的对价来转让相应股权。
没有法律法规规定民营企业之间股权转让一定需要经过评估手续，但如果双方对股权的转让价格有分歧的话，除了进行资产评估之外似乎也找不到什么更好的确定股权价值、每股净值的好办法。
股权拍卖的程序
目 录
一、接受拍卖委托
二、收取委托人保证金（暂不确定是否必要）
三、发布拍卖公告、制作拍卖文件
四、拍卖咨询登记
五、拍卖会场
六、实施拍卖
七、整理拍卖全部资料并归档保存
一、接受拍卖委托
（一）、委托人需提供资料，拍卖标的清单及瑕疵说明
以下资料由委托人直接提供，委托人需要对所提供资料的真实性、合法性负责。要求提供复印件资料的原件均需现场验证，复印件资料需委托人签字盖章有效。如果委托人非一方，委托人资料应分别提供，并对所提供的资料签字或盖章。
1、委托人资料
（1）企业营业执照正、副本复印件；（2）企业组织机构代码证、税务登记证复印件；（3）企业法定代表人身份证明；（4）企业法定代表人对授权代理人的授权委托书；（5）委托人为自然人的应提供身份证复印件；（6）委托人授权代理人代理的应提供授权代理人的授权委托书（境外委托应提供境外公证书）；（7）代理人的身份证复印件或代理企业的营业执照正本复印件、代理企业的法人代码复印件、代理企业的法定代表人身份证明、代理企业的法定代表人对授权代理人的授权委托书。
注意：A有限责任公司股权拍卖中，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意。经鼓动同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，则视为同意转让。 B股份有限公司股权拍卖中，属司法强制拍卖的，须提供法院判决裁定书，冻结股份确认书。 股份有限公司对股权转让人的限制： 《公司法》第一百四十二条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
2、拍卖标的
（1）评估报告（法院强制拍卖的必须提供，但正常情况下的法人股拍卖是否提供评估报告由股东自愿决定）；（2）拍卖标的清单；（3）拍卖标的处置权证明。属国有股权的，应出具国资管理部门对处置资产的批复文。
3、拍卖标的瑕疵说明
（1）对标的物现有状况相关问题及瑕疵的说明；（2）对标的的资产评估报告以外的事项说明(包括或有事项)；（3）在有限责任公司股权拍卖时，在股东保留优先购买权的情况下，股权拍卖限制性条款并不和拍卖原则“价高者得”相抵触，而是拍卖标的附随的一些必要条件。在转让的权利上若是存在影响竞买人利益的权利负担，则该项权利负担可以视为拍卖标的物上的权利瑕疵；
4、委托人除提供上述资料外还应提供被转股企业的相关资料： （1）营业执照正本；（2）法人代码复印件；（3）法定代表人身份证明； （4）企业合同、章程及其修改协议；（5）评估机构出具的企业整体资产评估报告、企业经营情况、股权价值说明；（6）股东会或董事会关于投资者股权变更的决议；（7）企业可公示的简介、音像资料等。
（二）、拍卖人核查拍卖标的处置权及相关事宜
1、对委托人及代理人的资格身份审查：尤其重要的是审查各项资料是否在有效期内。
2、拍卖标的权属的审查；
3、审查评估报告及鉴定结论的真实性（实地调查或函调）；
4、拍卖标的存在的问题及瑕疵；
5、审查被拍卖股权企业的相关资料：
（1）被拍卖股权企业的股东构成和股本结构；（2）股权的类型及币种； （3）向被转股企业的主管部门备案，为拍卖成交股权转移做前期准备。
（三）、拍卖人与委托人签订拍卖合同，并确定拍卖保留价
注意：对于上市公司股权拍卖，在拍卖会召开前，法院应当以评估价格为基础确定拍卖保留价并告知拍卖机构。拍卖保留价应等于或低于评估价，不能超出评估价。如第一次拍卖无人竞买，法院根据市场情况，确定再次拍卖的保留价。 第一次拍卖最高应价未达到保留价时，应当继续进行拍卖，每次拍卖的保留价应当不低于前次保留价的90%。经三次拍卖仍不能成交时，人民法院应当将所拍卖的股权按第三次拍卖的保留价折价抵偿给债权人。人民法院可以在每次拍卖未成交后主持调解，将所拍卖的股权参照该次拍卖保留价折价抵偿给债权人。
二、发布拍卖公告、制作拍卖文件
（一）拍卖人草拟拍卖公告文本
（二）征得委托人书面确认后，在委托人指定或国家认可的媒体上发布拍卖公告(国家有特殊规定的按规定办理)。
（三）拍卖公告发布时间为接受委托后三个工作日或以委托人确定时间为准(因媒体原因导致发布时间变化除外)。
（四）制作拍卖文件
1、竞买须知；
2、标的情况介绍(标的目录)；
3、标的相关证件，影像资料等；
4、标的相关瑕疵说明；
注意：上市公司股权拍卖须在拍卖前10日在《中国证券报》或《证券时报》或《上海证券报》发布。
三、拍卖咨询登记
（一）自媒体发布拍卖公告之日起，拍卖人设专人负责接待咨询登记工作；
（二）咨询介绍的内容仅限于拍卖文件资料及委托人提供的拍卖标的资料；
（三）竞买人登记：
1、提供竞买人资料并盖章签字
（1）企业营业执照原件;（2）企业法人或代理人身份证明;（3）企业法定代表人授权代理人的授权委托书;（4）自然人身份证原件的复印件、银行资信证明;（5）自然人授权代理人的授权委托书、代理人的身份证明;（6）竞买专营、专卖物品，须提供专营、专卖资质证明文件;（7）境外公司注册文件、银行资信证明和法定代表人身份证明;（8）境外自然人身份证明、银行资信证明;（9）境外竞买人委托代理竞标的应提供经境外公证后的授权书及代理人的身份证明。
2、审查竞买人资格
注意：公司法及其他法律、法规规定不得从事营利性活动的主体，不得受让公司股份。法人股只能在法人之间转让，不能转让给自然人或者其他非法人组织。中国公民个人不能作为中外合资（合作）有限公司的股东。属于国家禁止或限制设立外资企业的行业的公司股权，禁止或限制向外商转让。
拍卖国有股权时，竞买人应当具备依法受让国有股权的条件，如：竞买人的经营范围、经营规模、资金信用状况、经营管理能力等。外商外资收购竞买国有股权要符合《外商投资产业指导目录》的要求。
竞买人(买受人)持股超过总股本的5%要予以公告，并在一定时间内不得再行买入该股票；持股超过总股本的30%要发布收购报告书或申请豁免收购义务，并在一定时间内不得再行买入该股票。
有限责任公司的股权转让须经过全体股东半数以上通过。 外商外资收购竞买国有股权要符合《外商投资产业指导目录》的要求。禁止外商投资的领域，其国有股法人股不得向外商开放；必须由中方控股或相对控股权之地位；涉及国家产业政策和企业改组的要经过国资委和商务部审批；涉及国有股权管理的要经国资委审批；注意相关信息的发布与披露，以保证整个系列活动的公开公平公正。
在有些情况下，股权委托人或法院也可能提出关于股权受让人的限制条件。
3、签定竞买协议
4、确定竞买号牌
5、委托代理人参加竞买的须提交竞买人与竞买代理人签定的《授权委托书》
（四）竞买人在签定竞买协议时拍卖人必须收取竞买保证金，存入拍卖人设立的拍卖专户或在拍卖人监控下存入由竞买人与拍卖人共同设定账户。拍卖人出据收取竞买保证金的收据。
（五）境外竞买人开立临时账户所需资料：
1、外国投资者本人或其委托人提交的书面申请(投资者基本情况、拟开户银行及开户金额、账户资金用途等情况)；
2、境外法人当地注册登记证明或境外自然人身份证明；
3、公司名称预先核准通知书或有关部门的证明文件；
4、自然人身份证原件的复印件、银行资信证明；
5、境外投资者委托境内自然人或法人申请开户应提供依法办理涉外公证的授权委托书；
6、外汇管理局要求的其他材料。 (注：⒉⒊⒋验原件，复印件留底)
四、拍卖成交后的有关手续 在上市公司股权拍卖时，法人股拍卖成交后的股权转让，必须到证券登记结算公司办理股权过户手续。委托人必须出具相应的法律文书给上述管理部门，一份对原查封的法人股予以解封，另一份用于协助办理过户手续，买受人在办理过户过程中须向证券登记结算公司提供裁定书和拍卖行的成交确认书。 拍卖的股权过户需要以下文件：人民法院向证券交易市场和证券登记结算公司出具的协助执行通知书、拍卖机构出具的成交证明、财政主管部门对股权性质的界定评估报告、公告媒体原件。
另外，有公司100%股权转让，需要更换名称的到公安机关变更刻章登记卡并刻新章；组织机构代码证、国税、地税登记证变更； 更换名称的还要变更银行开户许可证和印签卡，未变名称的只需变更印签卡。
五、整理拍卖全部资料并归档保存
1、拍卖人向买受人与委托人提供有效的成交证明和拍卖资料，由买受人与委托人自行向有关行政管理机关办理相关标的转移手续。
2、委托人与买受人履行标的交割及价款交付手续，须向拍卖人交付相关证明文件。拍卖人审验无误后结算双方的保证金。
3、整理拍卖资料归入拍卖档案。
相关税费问题
应缴税费：
1、个人所得税：个人转让股权应按“财产转让所得”项目依20%的税率计算缴纳个人所得税。财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和(合理费用)后的余额为应纳税所得额。- 这里的合理费用，是指纳税人在转让财产过程中按有关规定所支付的费用，包括营业税、城建税、教育费附加、资产评估费、中介服务费等。而有价证券的财产原值，是指买入时按照规定交纳的有关费用。- 需要注意的是，在计算缴纳的税款时，必须提供有关合法凭证，对未能提供完整、准确的财产原值合法凭证而不能正确计算财产原值的，主管税务机关可根据当地实际情况核定其财产原值。
企业所得税：企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。- 企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。
2、不需要缴纳营业税；
3、土地增值税：如果一次性转让100%公司股权，而公司名下主要资产是土地、房屋的，要交土地增值税。
4、契税：根据规定，在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业的土地、房屋权属不发生转移，不征契税;在增资扩股中，对以土地、房屋权属作价入股或作为出资投入企业的，征收契税。”
5、印花税（双方交）：非上市公司不以股票形式发生的企业股权转让行为，属于财产所有权转让行为，按照产权转移书据缴纳印花税0.5‰
