重大客户依赖问题总结
肖蓝
一、相关法规
1、首次公开发行股票并上市管理办法
第三十七条 发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：
（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（三）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（四）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（六） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
2、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书（2006年修订）
第四十四条 发行人应根据重要性原则披露主营业务的具体情况，包括：
（一）主要产品或服务的用途；
（二）主要产品的工艺流程图或服务的流程图；
（三）主要经营模式，包括采购模式、生产模式和销售模式；
（四）列表披露报告期内各期主要产品（或服务）的产能、产量、销量、销售收入，产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况；报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，如向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的，应披露其名称及销售比例。如该客户为发行人的关联方，则应披露产品最终实现销售的情况。受同一实际控制人控制的销售客户，应合并计算销售额；
（五）报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况，主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重；报告期内各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比，如向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的，应披露其名称及采购比例。受同一实际控制人控制的供应商，应合并计算采购额。
二、过会及被否案例 上会被否案例：
1、朝歌数码（近九成收入来自华为，2011年7月上会被否）
朝歌数码是国内最主要的IPTV家庭娱乐终端和融合视讯终端产品的供应商之一。在三网融合的大背景下，IPTV的发展空间很大。不过，对于朝歌数码来说，公司的发展却要看华为公司的“脸色”。这是因为，公司近90%收入来自华为。 招股书显示，2010年，公司前五名客户收入占总收入的94.78%，其中，来自华为公司的收入占比竟高达总收入的88.1%。
对于这一情况，朝歌数码显然也认识到了过分依赖华为的“不好”。在招股书中，公司陈述：“由于发行人掌握产品生产的核心技术秘密，且境内具备通讯终端类产品加工能力的企业众多，一旦公司与华为等公司终止合作关系，公司可以通过与其他加工商合作的方法弥补生产缺口。”
“虽然上述转变需要一定的过渡期时间，但公司认为加工商集中的情况不会对公司的生产构成重大影响。”
然而，公司披露的数据却显示公司对华为的依赖呈现增长趋势。2008年～2010年，公司来自华为的收入分别占总收入的66.94%、79.42%、88.10%，呈现出逐年递增的情况。而来自第二大客户的收入占比则逐年下滑，依次为14.08%、6.64%、3.66%。
2、红旗民爆（半数收入来自榆林正泰，2011年10月上会被否） 客户依赖情况：
公司2008年度、2009年度、2010年度、2011年1-6月对前5名客户的销售额占营业收入比例分别为 73.24%、67.48%、73.69%、72.90%，公司的客户集中度较高。本公司与陕西省内大型民爆产品经营公司建立了长期的合作关系，公司的产品和服务深受用户好评，但如果上述主要客户需求量下降或者不再采购本公司产品将给本公司的生产经营产生一定负面影响。
2008年、2009年、2010年、2011年1-6月，榆林市正泰民爆物品专营有限公司是公司第一大客户，占公司当年销售总额的比例分别为 56.27%、48.00%、51.41%、54.49%。榆林正泰为榆林地区最大的民爆产品销售公司，也是全国大型民爆产品销售公司之一，在榆林地区拥有市场网络方面的优势，公司子公司榆林鸿泰作为榆林地区最大的工业****生产企业，能够为当地终端用户提供稳定可靠的产品和服务保障，公司与榆林正泰之间是一种相互依存、互为补充的关系。榆林正泰作为公司第一大客户如果降低从本公司的采购量将给本公司的生产经营产生一定影响。
证监会披露被否原因：
发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：根据申报材料，榆林正泰系纳入榆林市商务局管理的国有控股企业，为你公司第一大客户，你公司在申报期对其销售占比分别为56.27%、48%、51.41%和54.49%。榆林正泰有19名职工为你公司股东，合计持有你公司1.73%的股份，该19名职工中：闫志远、韩增秀、周润合3人合计持有榆林正泰34.97%的股权；景强、马志东、周润合3人分别担任榆林正泰的监事、副总经理和董事。你公司与榆林正泰职工存在利害关系，在独立性方面存在缺陷。发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第二十条的规定不符。
3、西龙土工（产品销售主要依赖新疆灿洋农业科技有限公司及其关联公司，2011年6月上会被否） 客户依赖情况：
公司2008年、2009年和2010年对前五大客户的销售额分别为7,338.57万元、8,972.25万元和15,910.07万元，分别占当期营业收入的78.03%、71.69%和92.32%，客户集中度相对较高。
新疆灿洋农业科技有限公司及与其受同一实际控制人控制的新疆润普涤纶制品有限公司分别是公司2010年、2009年农用保温材料的唯一经销商，新疆灿洋农业科技有限公司为公司2010年第一大客户，新疆润普涤纶制品有限公司为公司2009年第二大客户。 证监会披露被否原因：
创业板发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：
一、你公司报告期内主营业务收入品种结构发生变化，防渗材料类产品销售收入比重逐年下降，保温材料类产品销售收入比重不断提高，2009年、2010年营业收入、利润增长的主要原因为农用保温材料销售的大幅增长。新疆灿洋农业科技有限公司及与其受同一实际控制人控制的新疆润普涤纶制品有限公司分别是你公司2010年、2009年农用保温材料的唯一经销商，新疆灿洋农业科技有限公司为你公司2010年第一大客户，新疆润普涤纶制品有限公司为你公司2009年第二大客户，你公司农用保温材料的销售对新疆灿洋农业科技有限公司及其关联公司存在重大依赖。
二、你公司报告期内净利润合计为4,690万元，同期经营性净现金流合计为-591万元，且应收账款周转率、存货周转率、主要生产设备成新率均较低。创业板发审委认为，上述情形可能对你公司未来持续盈利能力构成重大不利影响，不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）第十四条的有关规定。
4、华力特电气（国外业务主要为加纳，2011年5月上会被否） 客户依赖情况：
公司国外市场主要集中在加纳，加纳位于非洲西部，国土面积23.8537 万平方公里，全国人口约2,300 万，矿产资源丰富。加纳海岸线长约562公里，沃尔特河贯穿南北，渔业资源丰富。官方语言为英语。
公司2010年前两大客户均来自加纳，占比超过30%，且报告期内来自加纳的收入占比呈增长趋势。
加纳作为非洲西部的一个小国，国内局势和政策存在一定的不确定性，且市场容量有限，公司国外销售主要依靠加纳的项目，持续增长能力存疑。 证监会披露被否原因：
发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：申报期内你公司开始从事国外业务，国外加纳业务的快速增长构成你公司业务增长的主要来源，其毛利贡献占总体毛利贡献的比重申报期内分别为10%、31%、37%，且加纳业务收入主要来自于三大客户。因此你公司以加纳为主的国外业务是否可持续对公司盈利能力构成重大影响，存在不确定性。发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第三十七条的规定不符。 成功过会案例
1、宜通世纪（前五大客户占比九成以上，严重依赖中移动和爱立信，2011年12月过会，尚未上市） 客户依赖情况： 根据宜通世纪招股说明书，2010年，公司对中国移动和爱立信的销售收入占公司营业收入的比例分别为49.22%和33.33%，合计为82.55%；2011年1—6月，公司对中国移动和爱立信的销售收入占公司营业收入比例分别为55.77%和32.05%，合计为87.82%。
另外，从披露数据来看，公司对前五大客户的销售收入基本占据公司收入的全部江山，2008年、2009年、2010年、2011年1—6月，公司前五大客户的销售收入占公司营业收入的比例分别为97.51%、94.39%、64.28%和89.73%；客户集中度高的风险还在于，公司与中国移动、中国电信等客户合同多是一年一签，或两年一签。 解释：
1）2008年以来，公司对“中国移动”、“爱立信”、“诺基亚-西门子”三大客户的业务量均保持增长，且收入占比均有下降。
2）公司客户主要为电信运营商和通信设备商，公司与他们之间的合同多是一年一签或两年一签，即项目的服务期限多为一年或两年。这种情况是通信网络技术服务行业目前普遍的行业惯例，是由电信运营商和通信设备商的采购政策所决定的。公司与广东移动、爱立信的合作已近十年，作为他们的长期战略合作伙伴，公司通过良好的技术水平和服务质量使自身的业务份额在广东移动和爱立信的服务商中位居前列。公司与广东移动、爱立信已经建立了良好的合作共赢关系，例如公司在广东的网络维护项目大部分已经超过五年，其中最早的广州基站维护项目已近十年，因此公司项目一年一签或两年一签的状况符合通信网络技术服务行业的惯例，不会影响公司业务的长期性和稳定性。
2、国电清新（报告期收入主要来源于两个地方电厂，2011年4月上市） 客户依赖情况：
报告期内，公司营业收入分别为54,953.78万元、33,119.53万元和32,072.51万元，其中来源于托克托电厂及托克托第二电厂的销售收入比例分别达26.33%、67.84%和79.62%，2009年和2010年的比例较高。 解释：
1）公司客户相对集中的原因主要为四方面：
一是客户相对集中是脱硫行业的行业特点：我国火电企业以五大发电集团、华润、神华及其他中央或地方的发电集团为主，火电行业的产业集中度较高，由此导致锅炉、风机、脱硫等为火电行业提供专用性设备的行业均呈现不同程度的客户相对集中的行业特点。
二是公司坚持脱硫技术的国产化战略所致：公司自成立以来，以自主研发的湿法脱硫技术为切入点，逐步推广国产技术，并随着建造业务业绩及经验的不断积累进行规模化推广。但因特许经营及干法技术研发的影响以及公司资金实力的限制，湿法技术在各大发电集团内的规模化推广速度受到一定影响。
三是公司干法建造项目延期：公司2008年引入德国CSCR技术并投入大量研发资金进行吸收、改进和创新，中选的神华干法建造项目因国家能源局2009年4月对锡盟煤电基地建设统一规划和部署而延期，未能按计划在报告期内形成干法建造收入。
四是特许经营处于试点后期规模化推广阶段：公司因拥有环境污染治理设施运营资质，并在中电联组织的专业脱硫公司资格预审中综合排序位于前十名，经协调小组批准，2008年参与了全国的首批脱硫特许经营试点工作，开始实施托克托电厂8台600MW机组的特许经营；此后，公司又于2010年12月新中标8家电厂的特许经营项目，并于2011年1月与其中的5家电厂签订了特许经营合同。上述项目实施后，公司销售收入在托克托电厂及托克托第二电厂的集中度将大幅降低。
2）尽管公司报告期内收入相对集中于托克托电厂及托克托第二电厂，但公司在多年的建造和运营过程中与上述二家电厂形成了良好的合作关系，公司的生产经营对该二家电厂在业务、财务、运营时间上均不存在重大依赖。
3、仁智油服（报告期收入主要来自中石化集团西南石油局，2011年11月上市） 客户依赖情况：
2008年、2009年和2010年，公司来自于中石化集团西南石油局及其关联企业的营业收入占公司营业收入的比例分别为88.27%、85.34%和 85.14%。中石化集团西南石油局及其关联企业中的中石化股份西南油气分公司是公司最主要的客户，公司是中石化股份西南油气分公司最主要的钻井液技术服务提供商、环保技术服务提供商。虽然公司在西南地区具有多年成功的服务经验，针对西南地区复杂的地质结构形成了一系列的特色技术，并通过多年来稳定、优质的技术服务获得了中石化股份西南油气分公司的充分肯定，合作关系较为稳固，但是在未来的经营中，若中石化股份西南油气分公司降低对本公司技术服务的需求而本公司又不能及时开拓新的可替代客户，将对公司业绩产生不利影响。 解释：
1）仁智油服未来钻井液技术服务及油气环保业的市场发展空间广阔
①随着公司规模的不断扩大，仁智油服可以拓展尚未取得的中石化集团西南石油局及中石化股份西南分公司市场份额。
②随着我国对石油及天然气需求的持续增加，钻井液技术服务及油气环保业的总体市场规模的不断扩大是仁智油服未来发展的保障。
③以西南地区为立足点，向西北地区乃至全国及中石化系统外的市场发展是公司未来市场快速增长的助推器。公司目前以西南地区为立足点，正在开拓西北地区业务。
④未来中国石油天然气勘探开发行业市场化程度的不断提高，将会极大地促进仁智油服未来市场的拓展。在我国，油田技术服务公司的服务对象主要是中石油、中石化、中海油3大石油公司，这三大公司均有各自的资质，因此存在着较强的市场分割。未来仁智油服作为民营油田技术服务公司将有希望同时大范围进入中石油相关市场。
2）中石化集团西南石油局及其关联企业独立经营
中石化集团西南石油局及其关联企业中大部分企业具有独立法人资格，且中石化集团西南石油局及其关联企业大多进行独立业务招投标、独立结算支付、独立进行业绩考核，按独立核算这一标准进行划分，公司报告期内不存在对单一客户营业收入超过公司营业收入50%的情形。
综上，保荐机构认为：虽然报告期内中石化集团西南石油局及其关联企业是公司主要客户，但结合公司业务开展模式和实际经营情况来看，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，公司与中石化集团西南石油局及其关联公司将持续保持良好的合作关系。
4、美辰科技（来自北汽福田收入占比过半，2011年7月上市） 客户依赖情况：
发行人客户主要集中在北汽福田、陕重汽、中国重汽、包头北奔、安徽华菱、上汽依维柯红岩和中国一汽等国内大型汽车主机厂。2007年、2008年、2009年、2010年1-9月公司前五大客户的销售收入占公司主营业务收入的比例分别为90.24%、87.90%、82.03%、78.27%，其中公司最大客户北汽福田的销售收入占公司主营业务收入的比例分别为 59.04%、49.71%、60.54%、43.48%。 解释：
1）公司客户集中度较高的原因主要有两方面：
A、公司产品主要应用市场特点。公司下游客户主要为商用车重卡主机厂，国内重卡市场高度集中。排名前五的中国一汽、中国重汽、东风汽车、北汽福田和陕重汽则占据了国内82.36%以上的市场份额（2010年1-9月）。
B、零部件行业模块化供货趋势。零部件行业模块化供货趋势使得主机厂供应商的数量大幅减少，主机厂出于保证产品系统匹配性、提高供货效率、满足研发配套、降低供应商管理成本等方面的考虑，往往倾向于对同类产品选择少数几家供应商作为长期、稳定合作伙伴，作为其该类产品的一级供应商。公司是商用车领域规模最大、研发实力最强的非轮胎橡胶制品供应商之一，公司凭借研发、质量控制、产品性能多方面优势逐步成为国内多家商用车主机厂的重要合作伙伴。 2）客户集中度较高对公司生产经营的影响 A、有利于增加公司获取订单的机会
与国内大型主机厂稳固合作关系的建立，表明公司研发、质量控制、成本、供货及时性等已获得国内一流客户的认可，有利于公司开拓其他新客户，获取新订单。 B、有利于增加公司议价权
公司客户集中度较高，并成为多数客户同类产品的主要供应商。较大的供应规模有利于增加公司在客户处的议价权。
C、优质客户收入占比较高有利于公司财务状况的改进
报告期内，北汽福田经营状况良好，公司对北汽福田良好的销售回款以及北汽福田在公司销售收入中的高占比均有利于保证公司良好的经营活动现金流转，降低财务风险。
3）降低客户集中度较高风险的措施 A、为化解客户集中的风险，公司加大了对商用车其他客户、工程机械及海外市场的开拓力度。
B、公司在其他重卡客户和应用领域的市场开拓有效分散了公司经营风险， 前五客户在公司主营业务收入中的占比已由2007年的90%以上下降至2010年1-9月份的78.27%以下，公司客户结构和产品应用领域分布更加合理。
C、公司参与了多家其他客户的新车型匹配开发项目， 上述车型多为客户现有车型的更新换代车型，多数将成为客户未来数年内的主力车型。如上述项目能如期顺利实施，其他客户对公司销售收入的贡献有望进一步增加，并降低公司的客户集中度。
5、大富科技（客户主要集中于华为和爱立信，2010年10月上市） 客户依赖情况：
最近三年及一期，对前五大客户销售收入合计占本公司营业收入总额的93.97%、94.36%、95.94%、96.41%。 其中， 对华为的销售比例为40.70%、60.64%、64.55%、63.41%，对爱立信的销售比例为 17.49%、19.43%、24.10%、23.30%。 解释：
1）客户集中度较高主要是受下游行业竞争格局的影响。一方面，通信主设备行业的集中度较高。根据国际通信行业咨询机构Dell\'Oro的数据，2008 年第三季度前五大通信主设备商约占全球市场份额的85%，2009年第三季度这一比例上升到92%。另一方面，本公司核心客户华为和爱立信的业务稳健增长。其中华为是增长最快的通信主设备商， 2009年9月底华为超越了诺西成为全球第二大通信主设备商；爱立信是全球最大的通信主设备商，近年来一直位列世界第一，其全球市场份额超过30%。
本公司于2004年12月成为爱立信和华为的射频结构件供应商，2006年3月成为华为射频器件的供应商。经过不懈的努力，本公司与华为及爱立信建立了长期、稳定的合作关系，合作规模与合作领域逐步扩大。随着华为、爱立信在通信主设备行业的良好发展，本公司对华为与爱立信的销售有望进一步增长。 2）最近三年华为、爱立信占本公司营业收入比例逐年升高的原因
下游移动通信主设备商行已经形成寡头垄断的竞争格局，爱立信、华为、诺西、阿朗及中兴通讯五家公司在2009年第三季度已占该行业92%的市场份额，而且有进一步集中的趋势，因此，本公司面对的客户数量十分有限。
最近三年本公司来源于华为、爱立信的销售额合计占营业收入总额的比例分别为58.19%、80.07%和 88.65%，销售比例逐年升高的原因是： ①本公司实施大客户策略，重点开发和维护华为、爱立信两家行业领先的优质客户。
②2008年华为和爱立信合计占全球市场份额的44%，2009年第三季度上升至52.6%。华为与爱立信的市场份额不断扩大，加大了对射频产品的采购。 ③近年来，华为、爱立信采取减少各类供应商数量、加深与供应商从研发至量产的深度合作的采购策略，供应商存在集中的趋势，使得华为、爱立信对本公司的采购量逐年增加。
未来两年，本公司预计华为、爱立信仍将是下游移动通信主设备商中表现最好的两家企业。本公司将通过快响应、高质量、低成本的策略，努力扩大在华为、爱立信的市场份额。因此，本公司对华为、爱立信的销售比例预计将保持稳定或略有增长。
长期看，随着公司不断开拓台扬科技、阿朗、大唐等新客户，对华为、爱立信的销售比例有可能会下降。
三、案例评析
1、重大客户依赖一直是证监会比较关注的问题，每年上会的企业很多，有顺利通过的也有惨遭被否的，但总体似乎过会率并不低。证监会之所以关注重大客户依赖的问题，主要是担心对单一客户的依赖会影响公司未来的持续经营，如果该客户发生重大变故或有意减少与公司的合作，公司经营将陷入危机，势必会影响投资者利益。因此，针对重大客户依赖的问题解决就应该从此处入手。
2、关于重大客户依赖的认定没有固定的标准，要根据行业的不同情况加以区分。一般来说，如果单一客户的销售收入占比超过50%，需要在招股说明书中进行重点解释，说明原因，并分析对公司持续经营的影响程度。
3、存在重大客户依赖的情形并不表示不能上市，已过会并成功上市的案例不在少数，主要看所处的行业环境。比如文中提到的宜通世纪对中移动的依赖，仁智油服对中石化的依赖，大富科技对华为的依赖。中移动、中石化、华为均为各自行业的巨头，且所处行业基本都为寡头垄断，几家企业几乎占据了行业内的全部市场，作为行业内的上游供应商，对其依赖的问题无法回避。而且，这些行业巨头一般经营稳定，未来产生较大变动的可能性较小，不会对公司未来持续经营带来较大不利影响。
4、除上述所讲的寡头垄断行业外，如果公司对前五大客户或单个客户销售收入占比较高，也未必不能上市。主要看报告期内对重大客户的依赖比例是否呈逐年下降趋势，至少最近一期能降到50%以内。而且，公司已采取了有效措施来降低单一客户占比。如文中美辰科技，通过开拓新客户和开发新的市场来降低对单一客户的依赖。
5、如果企业确实存在重大客户依赖问题，除了采取措施降低依赖比例外，招股说明书中的解释也尤为重要。如何通过解释来让发审委员相信企业的重大客户依赖问题不会对公司的可持续发展造成潜在威胁，就考验中介机构特别是券商的功底了。比如文中案例提到的公司与其形成了相互依赖，彼此都离不开对方；客户集中有利于公司规模经济，有利于公司发展等。
6、被否决案例中，尽管公布的审核意见主要是因为重大客户依赖被否决，但是更深层次的原因可能是公司盈利能力不足和抗风险能力不强，从而导致对大客户的依赖存在重大不确定性。显然，这样的问题靠中介机构的努力并不能消除，因而尽管中介机构均对客户依赖做了重大风险提示并做了解释，但是并没有打消审核人员的疑虑。
