金陵药业股份有限公司 职务授权及代理制度
（经2007年8月24日第三届董事会第十三次会议审议通过）
第一条
为规范金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）各部门、分、子公司的对外活动，进一步加强授权管理，特制定本制度。
第二条
本制度对以公司名义对外活动并需要公司授权的事项做出明确规定。
第三条
被授权人是公司的受托人。受托人在授权范围内以公司名义实施受托行为所产生的法律后果，由公司承担。
第四条
根据授权事项的性质，公司授权分为一次性长期授权和一事一授的单项授权。长期授权的有效期限不得超过受托人任职期限。
第五条
公司授权采取书面形式，《授权委托书》是公司授权的书面证明，授权委托书上载明受托人姓名、受托事项、权限和有效期限，并由委托人签字或盖章后生效。《授权委托书》由公司办公室统一制作。
第六条
办理公司授权事项，应按照以下程序进行：
（一）承办人向公司办公室提交书面申请。
（二）公司办公室对申请授权文件及相关材料进行审核，确认相关授权事项符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司内部规章制度的规定的，为其制作授权委托书。
（三）公司办公室将制作的授权委托书（一式两份）编号后，呈送公司法定代表人签字。经公司法定代表人签字并加盖公司印章后的授权委托书方可生效。
（四）授权委托书正本由被授权人或受托单位持有、合理使用和妥善保管，副本由公司办公室存档备查。
第七条
被授权人或受托单位不得擅自转授权或转委托（授权委托书已注明允许转委托的除外）。特殊情况下为维护授权人或委托单位的利益必须转委托或转授权其他个人的，应事先报公司办公室审核并报公司法定代表人批准后，由被授权人或受托单位办理转授权委托书；特别紧急情况下，应于事后及时报告公司办公室，并补办审核、批准手续。
第八条
公司对一次性长期授权实行动态管理。在授权期限内被授权人工作岗位发生变动的，授权权限随时予以调整，原授权委托书自被授权人工作岗位变动之日起失效。在授权期限内受托单位业务范围发生变动的，授权权限随时予以调整，原授权权限超出受托单位变动后的业务范围的，原授权委托书自受托单位业务范围正式变动之日起失效。
1 第九条
被授权人或受托单位要妥善保管好授权委托书，不得出借、毁损、遗失等；出现上述情况时，应立即书面报告公司办公室。被授权人或受托单位申请补办的，由公司办公室审核后，视情况决定是否补办。
第十条
根据工作需要，公司法定代表人可以随时通知公司办公室撤回或部分撤回授权委托。授权委托书持有人或单位在接到通知后应及时将其授权委托书交至公司办公室，由公司办公室在该授权委托书上注明 “撤销”字样，并注明撤销日期。此时，该授权委托书失效。
公司法定代表人部分撤回授权委托的，公司办公室应根据授权委托人现授权权限，为其重新办理授权委托书。必要时，原被授权人所在部门（单位）应将撤销或撤回情况通知相关当事人。
授权委托书一经撤销或授权一经撤回，其效力则不可恢复。
第十一条
下列情形出现时，授权委托书失效：
（一）授权委托期限届满；
（二）一次性长期授权的委托书虽在授权期限内，但被授权人工作岗位发生变动；
（三）一次性长期授权的委托书虽在授权期限内，但授权权限超出受托单位变动后的业务范围；
（四）被授权人调出本单位的，自被授权人正式调离本单位之日起授权委托书失效；
（五）被授权人与所在单位解除、终止劳动合同或达到法定退休年龄的，自劳动合同解除、终止之日或办理完毕退休手续之日起授权委托书失效，特殊情况除外；
（六）授权委托人撤回全部或部分委托授权。
第十二条
公司办公室应于每年一月份将上一年收回和留存的授权委托书按公司档案管理的有关规定进行归档。
第十三条
公司对授权行为实行严格的管理。有下列情形之一，给单位造成损失的，根据情节轻重，给予责任人行政处分、经济处罚或解除劳动合同；构成犯罪的，由司法机关依法追究刑事责任。
（一）超越授权范围开展业务活动的。
（二）授权委托书失效后仍进行该授权委托事项的。
（三）无权转委托而擅自转委托开展业务活动的。
（四）对授权委托事项不尽职责，给单位造成损失的。
（五）其他违反法律或公司有关规定给单位造成经济损失的情形。
第十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效施行。
第十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第十六条 本制度由公司董事会负责解释。
