企业IPO应注意的几个问题
——专访东吴证券股份有限公司总裁助理、投资银行部总经理张剑宏
本刊记者
徐驰
近年来，随着中国资本市场的发展，越来越多的企业意识到了上市的重要性，纷纷加入到争取上市的行列中。资本市场也迎来了一轮前所未有的上市潮。但企业上市（IPO）并不是一件可以一蹴而就的事情，它需要经历一系列繁杂的流程并符合一系列的指标要求。从流程上看，企业上市的第一个环节就是聘请保荐机构（股票承销机构）进行上市辅导。在企业的上市过程中，应该注意哪些关键性的问题呢？记者近日就这一问题专访了东吴证券股份有限公司总裁助理、投资银行部总经理张剑宏。
企业上市需要各方全力配合
张剑宏认为，任何一个企业的成功上市都需要各个方面的全力配合。在上市意向阶段，企业就应该统一思想，明确认识到企业上市是个系统工程，不是哪一个人自己的事，需要方方面面的支持和配合。
从内部来说，一家企业的董事长、董事、监事、高管、独立董事等都应了解上市的必要性、重要性，只有达成广泛共识，才能真正做到同心协力，共同推动企业上市。
从外部来说，企业在上市过程中遇到的很多问题都是需要其他社会相关部门的配合才能及时得到解决。如土地、房屋、车辆、商标、专利等权属的变更，劳动合同的变更、募投项目的立项及环评、政府部门对股权的确认、股份公司的制度设计、独立董事的选聘、高管配备及职责界定等。这些问题不及时解决，企业的上市工作必然要延后。因此，一个企业成功上市的背后，是政府相关部门、监管部门、中介机构的配合与努力。
企业上市要树立两大理念
除了认识到企业上市是一个需要各个部门配合的系统工程之外，张剑宏认为，企业上市还要树立两大理念。
第一个理念与信息披露有关。一个企业上市，从一个区域的、个人的组织走向公众和社会，首先就意味着责任。从某种程度上说，这个过程类似于一个独立的个人走进婚姻，组成家庭，进而承担责任。责任的背后是信任，而信任，必须建立在透彻的了解基础之上，任何欺瞒都有可能带来恶劣的后果。企业的信息披露就是为了让公众了解企业，只有建立在了解的基础上，公众才有可能信任企业，进而投资企业。因此，企业信息披露必须完整、及时、真实。
第二个理念是发展规划。证监部门审核的是企业过去的各项经营指标，但是市场投资者们更关注的是企业未来的发展预期。作为一个成熟、健康的企业来说，在财务指标等规范性指标之外，还应当向公众展示它的成长性，即未来的发展规划。这个发展规划得到了市场的认可，也就赢得了投资者。企业是否有清晰的未来发展规划是投资者是否选择投资该企业的一个重要因素。
张剑宏说，以苏州为例，为什么17.8万家企业中目前只有40多家上市公司？从东吴证券投资银行部这些年接触下来的情况总结分析，最终成功上市的企业首先都要满足上述两大条件：把所有的真实信息披露出来，并按照上市要求做好战略规划。简单的说，有了讲真话的领导和一个积极向上进取的集体，企业上市也就水到渠成了。对于投资者来说，放心投资这样的企业，可以得到稳定甚至超预期回报的期待。
配合中介机构做好尽职调查是上市前的关键性工作 张剑宏认为，企业在树立了两大理念并符合上市的基本条件后，接下来配合中介机构做好尽职调查是一项关键性的工作。
尽职调查的主要内容包括：
1、发行人基本情况调查，包括改制与设立情况、历史沿革、发起人股东的出资情况、重大股权变动、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、独立情况、内部职工股情况、商业信用情况；
2、业务与技术调查，包括行业情况及竞争情况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况、同业竞争情况、关联方与关联交易情况等；
3、高管人员调查，包括其经历与操守、胜任能力与勤勉尽责、薪酬及兼职、报告期内高管人员变动、高管人员持股及其对外投资情况等；
4、组织结构与内部控制调查，包括公司章程及其规范运行情况、组织结构和“三会”运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督等；
5、财务与会计调查，包括财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、现金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测等；
6、业务发展目标调查，包括发展战略、经营理念和经营模式、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系等；
7、募集资金运用调查，包括历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易等；
8、风险因素及其他重要事项调查，包括风险因素、重大合同、诉讼和担保、信息披露制度的建设和执行情况、其他中介机构执业情况等。
尽职调查是一项系统的、繁杂的工作，跨度周期大致需要3到4个月甚至更长的时间。在这个阶段，企业应该密切配合中介机构，对自身的情况不隐瞒，不遗漏。这样，中介机构才能在充分了解企业的情况之后，与企业共同制定详细而紧凑的上市工作计划并倒排时间表，并针对历史沿革、股权结构、土地、房屋、环保等重点环节存在的问题提出切实可行的解决方案。有些问题的解决需要与政府部门之间进行协调，涉及到重要方面的甚至可能还需要与省级政府部门协调并出具相关证明。
可见，企业只有将所有存在的问题和盘托出，才能在中介机构的帮助、协调下，细致深入地根据证监部门的要求，及时向上级有关部门汇报，听取相关部门的指导意见后再进行整改。只有把问题解决在前面，才能避免在以后的上市申报阶段出现难以消除的障碍。
充分认识上市辅导的重要性
上市辅导阶段也是企业能否最终顺利上市的一个关键。 有些企业不重视上市辅导，以为这不过是一个走过场的程序，但事实恰恰相反。上市辅导是企业学习和转变观念的过程，是健全企业制度规章的过程，是逐渐实现规范运作的过程，是发现问题并解决问题的过程。通过辅导，企业的高管人员熟悉了相关法律法规，逐渐成为内行，能够以全新的视角审视企业，自己去发现问题并解决问题。通过辅导，企业有了完善的管理制度及内控制度，高管人员逐步树立了责任意识、程序意识、风险意识、规范意识，并努力将制度贯彻到企业的运行中，实现规范运作。企业的高管人员应该充分认识到辅导的重要意义，按时参加中介机构组织的集中授课、讲座、讨论等，认真吸收所学的知识，确保验收评估考试过关。
只有企业在上市的思想意识上达成了统一，才能在中介机构配备足够、称职的辅导人员的基础上，督促中介机构在法定时间内向证监局报送辅导备案申请报告、辅导验收申请报告等一系列材料，尽早发现企业的问题并及时解决，促成企业尽快上市。
上市申报阶段要加强沟通
企业完成上市辅导并经由证监局签发并上报验收评估监管报告后，应该督促保荐机构尽快上报材料，从而进入发行审核阶段。张剑宏建议，这个阶段，企业要加强与有关部门的沟通，确保早日通过审核。
这些沟通主要包括三个方面。首先是企业与发行部预审员的接触和沟通，以便预审员更直接、更深入地了解企业情况。当然，这种沟通必须是合法合规的，在法规允许的时间内以法规允许的方式进行。
其次，企业要及时与相关部门沟通。在发行审核过程中，证监会可能就一些产业政策问题征求国家发改委的意见，也会就企业上市的有关问题征求发行人注册地省级人民政府的意见。这些意见同样决定着企业上市的成败。因此，企业要尽早与这些部门沟通，以便缩短审核时间。
此外，企业还应对反馈意见的整改或说明、核查情况上报等及时报备，为局、部沟通提供相关信息。
企业接受审核时需重点注意的事项
企业接受上市审核时，证监会发审委主要关注企业的哪些事项呢？
张剑宏说，证监会发审委在审核企业发行申请材料时，除了关注保荐机构及其保荐代表人、其他中介机构及其签名人员最近三年的执业质量和是否存在违法违规行为外，主要关注企业在六个方面的事项。它们分别是发行人改制和设立、公司治理、经营成果和财务状况、企业持续经营能力、募集资金项目、风险提示等。企业应重点结合审核的关注点，有的放矢地做好前期准备工作。
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投资银行是东吴证券的业务支柱之一。东吴证券投资银行总部目前员工总人数超120人，拥有保荐代表人（含准保荐代表人）30人，平均年龄29岁，其中硕士以上学历的占90%，是一支人员稳定、勤勉敬业的投行团队。东吴证券投资银行总部分别在苏州、北京、上海、深圳、南京等地设立了七个事业部。公司投行业务近年来处于成长期，曾获得深交所授予的“2007年度中小企业板优秀保荐机构”荣誉称号。
东吴证券投行业务以深交所中小板和创业板IPO为主，已完成的项目包括苏州的江苏宏宝、江苏通润、常铝股份、新宁物流、康力电梯、胜利精密；以及南京的金智科技、吉林的紫鑫药业、上海的凯宝药业、深圳的键桥通讯、河南的雏鹰农牧。其中，新宁物流是中国创业板首批挂牌企业，也是江苏省首家创业板上市公司。同时为上交所保荐的有云南的文山电力IPO以及中信证券和苏州高新的再融资。投行总部还在并购重组、企业债券、新三板业务等方面取得了稳步发展。
