上海交大南洋股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为维护上海交大南洋股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的合法权益，明确董事会的职责权限、议事程序，确保董事会的工作效率、科学决策和规范运作，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海交大南洋股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律法规的有关规定，特制定本议事规则。
第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、证券事务代表、列席董事会会议的监事、高级管理人员、财务负责人和其他有关人员都具有约束力。
第二章 董事会的性质及职权
第三条 公司的董事会对股东大会负责，董事会行使《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规所赋予的职权。
第四条 董事会在行使其职权时，应当确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他相关利益者的利益。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、财务总监；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员。并决定高管人员的报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）每季听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第六条 董事会以会议方式行使职权。凡涉及公司重大利益的事项应提交董事会以会议的方式集体决策。
第七条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第八条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，在公司股东大会授权的权限范围内进行资产处置决策。股东大会授权董事会有权决定单项额度在5000万元人民币以下（含5000万元人民币）的投资、抵押、收购兼并、出售资产、借款、担保等事项；拟订单项额度在5000万元人民币以上的投资、抵押、收购兼并、出售资产、借款、担保等事项的计划和方案，经有关专家、专业人员评审后，报股东大会批准。
第三章 董事会的组成及董事长的职权
第九条 董事会由九名董事组成，其中独立董事不少于三分之一，董事长为公司的法定代表人。
第十条 董事会下设战略、薪酬与考核、提名和审计四个专业委员会，各专业委员会应按公司章程和各专业委员会工作条例进行操作。就相关事项形成议案或提案，提交董事会审议。
第十一条 公司监事会应明确专人列席各专业委员会会议，公司监事会监事长可列席各专业委员会会议。
第十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会日常工作；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权；
第十三条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长或一名董事代行其职权。
第四章 董事会的召集和通知
第十四条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集。
第十五条 有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上的董事联名提议时；
（三）二分之一以上的独立董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时。
第十六条 如发生本规则第十五条第
（二）、
（三）、
（四）、
（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或二分之一以上的董事共同推荐一名董事负责召集会议。
第十七条 董事会会议议题由董事长确定，会议通知由董事会秘书根据会议议题拟定，并报经董事长批准后分送各位董事、监事和其他需要出席会议的人员。
第十八条 召开董事会定期会议的通知，于会议召开十日前以书面（包括信
函、传真等）形式送出。召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出或以通讯方式（传真、电话等）通知，通知的时限为会议召开前五日。
第十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议议题的相关背景材料或有关的数据、信息等。
第二十条 董事会董事应当勤勉尽责，履行董事会赋予的工作职责，积极参加股东大会和董事会，并对董事会会议议题充分表达意见。
第二十一条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托董事会其他董事，但不得委托本公司在任董事以外的人代为出席。委托书（附格式）应载明被委托人的姓名、委托事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事权利。董事未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十二条 独立董事原则上不能缺席涉及要求独立董事发表独立意见的董事会会议，确有特殊情况不能出席董事会时，应向其他独立董事表达相应的意见，并委托其表决。
第二十三条 监事会监事、董事会秘书及证券事务代表列席董事会会议，必要时可邀请其他高级管理人员及相关人员列席董事会会议。
第五章 董事会会议议事和表决程序
第二十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可进行，每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第二十五条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间、是否停止讨论、是否进入下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取与会董事的意见，控制会议进程，提高议事效率和决策的科学性。
第二十六条 董事会会议因时间需要等情况，可在保障董事充分表达意见的
前提下，由董事长决定采用传真等通讯方式做出决议，并由参会董事签字后传真发回。
第二十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论该事项是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
第二十八条 关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。任何董事均有权要求关联董事回避。
除有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露且董事会在该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项的情况外，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第二十九条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员有发言权，但无表决权，并且不得影响会议进程、会议表决和决议。
第三十条 董事会会议的表决方式为书面记名投票表决，每名董事均有一票表决权。
第六章 董事会会议决议和会议记录
第三十一条 董事会会议应当就每一决议事项单独做出表决，并形成决议，同时应在会议结束后两个工作日内将董事会决议（包括被否决的董事会决议事项）报送上海证券交易所。
第三十二条 董事会决议应当有书面记录，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。董事会决议的书面文件作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为永久性。
第三十三条 董事会会议决议公告包括以下内容：
（一）会议通知发出时间和方式；
（二） 会议召开时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；
（三） 亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；
（四） 每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者
弃权的理由；
（五） 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六） 需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第三十四条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事、董秘和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为永久性。
第三十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第七章 董事会决议的执行
第三十六条 董事会决议有公司总经理组织执行，总经理应及时将执行情况向董事会报告，董事会对决议执行情况进行督促和检查，对执行过程中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。
第八章 附则
第三十七条 本规则自董事会通过之日起生效。
第三十八条 本规则解释权属于董事会。
第三十九条 本规则与法律、法规及《公司章程》相悖时，应按照法律、法规及《公司章程》执行。
上海交大南洋股份有限公司董事会
2005年7月
