财办金92号文、国资发财管19
2号文的解读
财办金〔2017〕92号文
财办金〔2017〕92号文
11月21日，国资委发布192号关于加强中央企业PPP业务风险管控的通知》，明确提出要总额控制：一是科学决策，强调经济性，不得不计成本回报盲目上项目，在通过财政承受能力的项目中，优先选择发改、财政入库项目；二是控制规模投资不允许超过上年净资产的50%，资产负债率高于85%或近2年连续亏损的子企业不得单独投资PPP项目、央企PPP负债需要有地方政府运营收益保证，无保障项目可能面临退出或重新设计，不得只融资、不建设运营；三是落实融资资本金可以引入资管、保险和养老金，但要同股同权，不得担保、明股实债或劣后。四是严格并表。五是坚决整改：不具备经济性或存在重大问题的，该停就停，未开工的不开工等一系列政策。
92号文、192号文的出台旨在纠正当前PPP项目实施过程中出现的走偏、变异问题，进
一步提高项目库入库项目质量和信息公开有效性，更好地接受社会监督。
一、财办金【2017】92号文件解读
2017年11月16日，财政部印发了《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金〔2017〕92号，92号文更进一步明确了什么是规范的PPP。
（一）什么是规范的PPP？
财政部数据显示，截至9月末，全国入库项目合计14220个、投资额17.8万亿元。截至10月底，进入开发阶段的项目达6806个，计划投资额10.2万亿元，覆盖全国31个省（自治区、直辖市），涉及市政、交通、环保、教育、文化、养老等19个行业领域。其中已落地项目2438个，计划投资额4.1万亿元。
92号文出台是对实践中出现的各种问题的一次警示。对PPP市场发展过热的趋势也是一次降温，92号文的出台引起了各方的思考，促使各参与方更加注重规范运作和项目管理，避免PPP模式在推广过程中，出现项目形式盲目复制的现象。这有利于防范和控制风险，增强市场信心，促进PPP事业长期可持续发展。
92号文件设置入库和清退出库的标准则整体回答了“什么是规范的PPP”的问题。
项目库包含储备库、执行库和示范库，其中储备库和执行库并未明确划分。92号文把项目库分为了项目储备清单和项目管理库，把处于识别阶段的项目统一纳入项目储备清单进行孵化和推介，只有进入项目准备、采购、执行和移交阶段的项目纳入项目管理库进行管理，因此文件中说的项目入库和清退出库，实质都是项目管理库。处于识别阶段的项目，只是做了一些初步准备，只能纳入项目储备清单，只有做了完整的实施方案和两个评价的项目、进入了准备、采购、执行和移交阶段的项目才能纳入项目管理库进行管理。
92号文件主要内容包含项目库入库的管理和集中清理已入库项目的几种情形两部分内容：对新入库的项目要严格按照三个标准衡量，不符合标准的不能入库；另外要求集中清理已入库项目的几种情形，集中清理已入库是七种情形，其中列在文件中的有五种，另外引入了新入库三个标准中的前两种，文件是用了两个手段，严控新入库项目，清理已入库项目。
92号文实质上是以PPP综合信息平台项目库的管理为抓手，通过设定入库和清退出库的标准进一步明确规范的PPP的边界红线，以进一步规范PPP的发展，确保PPP可持续发展。我们对这个文件的政策方向的理解，总体上看并不是要对PPP的发展叫停，主要目的是进一步规范以保持其可持续性发展。这些入库和清退出库的标准则整体回答了“什么是规范的PPP”的问题。
未来规范发展PPP，首先要遵循推广PPP模式的本意，不要触碰可能导致政府债务变相增加的红线；其次，在PPP实践过程中，要从源头上优选真正有经营性的行业，选择真正适宜采用市场化方式运作的项目及行业；第三，与行业发展进行深度整合。城市建设和公共服务领域涉及诸多行业，每个行业的市场化程度及社会资本的发育水平都不尽相同，行业规制的发展状况也不同。PPP的发展应跟行业有一个更好更深度的结合，形成与行业管理相结合具有行业特色的发展模式。
（二）关于政府类付费项目要“规范开展”
92号文明确提出：审慎开展政府付费类项目，也就是说并没有完全禁止，而是对政府付费类项目要审慎开展，我们理解的“审慎”是对10%的财政可承受能力评价要严格评价，并且要建立完整的绩效考核机制，这个是对政府付费类项目的要求。
通过政府付费和可行性缺口补助的项目，要建立与产出绩效挂钩的付费机制，通过这一句话我们也可以推断出财政部的初衷是对政府付费类项目要规范开展，绝不是不做政府付费类项目。
（三）关于存量项目、付费项目及绩效的要求
1.关于存量项目和付费类项目的解读
92号文件中提到了优先支持存量项目，审慎开展政府付费类项目，这个是在新入库项目中提到的要求。根据这个可以推测出目前财政部对PPP项目的政策方向：一是对存量项目优先支持，化解地方政府债务；二是审慎开展政府付费类项目，主要是因为政府付费类项目是使用财政资金来支持的，需要严格控制政府的付费责任，所以提出了审慎开展。
2.关于按效付费机制要求的解读
92号文首次规定未建立按效付费机制的PPP项目不得进入项目库，具体包括：（1）政府付费、可行性缺口补助类项目未建立与绩效考核挂钩的付费机制;（2）政府付费、可行性缺口补助未连续、平滑支付，致使某时期内财政支出压力激增；（3）项目建设成本不参与绩效考核，或实际与绩效考核结果挂钩部分占比不足30%，固化政府支出责任的。
92号文提到的政府付费或可行性缺口补助的方式获得回报（注意仅是政府付费和可行性缺口补助方式，而未提到使用者付费方式，使用者付费通常与使用者的付费关系来实现绩效考核的）但未建立与绩效挂钩付费机制的；政府付费或可行性缺口补助在项目合作期内未连续、平滑支付，导致某一时期内财政支出压力激增的不得入库。这项规定实质是要求政府付费应在项目合作期内连续、平滑安排，防止为多上项目将财政支出责任过度后移，加剧以后年度财政支出压力、导致代际失衡，同时也防止将财政支出责任集中前移，使社会资本快速回收大部分投资从而可以实现早期退出。
最重要的是项目建设成本不参与绩效考核、或实际与绩效考核结果挂钩部分占比不到30%的，不得入库。这个就是要求政府承担的项目建设成本与运营成本均应根据绩效考核结果进行支付，且建设成本中参与绩效考核的部分占比不得低于30%，防止当前部分项目通过所谓“工程可用性付费”方式，以“项目竣工即应支付”的名义，提前锁定政府对建设成本的无条件支付义务，弱化项目运营绩效考核的约束力。
（四）92号文关于 PPP项目融资管理方面要求
清理出库的项目包括“违反相关法律和政策规定，未按时足额缴纳项目资本金、以债务性资金充当资本金或由第三方代持社会资本方股份的项目”。“债务性资金”指的是对于项目公司来讲的债务性资金，就是对应国发（1996）35号文中“投资项目的资本金是指在投资项目总投资中，由投资人认缴的出资额，对投资项目来说是非债务性资金”的规定，所以这个“债务性资金”指的是对项目本身不能是债务性资金。不能以债务性资金充当资本金就是为了防止因资本金“空心化”，而导致社会资本长期运营责任的“虚化”，加剧重建设轻运营现象。
社会资本的股份不得由第三方代持，是为了遏制当前部分社会资本中选后自行指定其关联企业、子公司、基金等第三方代为履行出资义务，以及部分联合体参与方只承揽项目施工或设计任务、不实际出资入股等不规范操作现象，确保社会资本选择程序的严肃性、公正性，夯实社会资本的投资建设运营责任。
二、国资发财管[2017]192号文解读
（一）192号文的发布对央企开展PPP业务的影响
1.坚持战略引领，强化集团管控
此部分中要求“PPP业务较为集中的企业应编制PPP业务专项规划”，并“由集团总部（含整体上市的上市公司总部）负责统一审批PPP业务”。提出PPP业务要围绕企业发展战略的理念，拒绝野蛮生长。以上要求是理性的市场行为。从企业角度来说，审批权统一收回集团总部，将资源投向自己的专业领域，不仅能完善企业发展战略，也有利于提高社会资源的使用效率。
2.严格准入条件，提高项目质量
此部分中将PPP项目纳入企业年度投资计划管理，严控非主业领域PPP项目投资。意味着，对于主业领域PPP项目建设、运营等关系不相关的央企，未来参与PPP业务将受到严格限制。
3.严格规模控制，防止推高债务风险
192号文提出
一是“对PPP业务实行总量管控”、“累计对PPP项目的净投资（直接或间接投入的股权和债权资金、由企业提供担保或增信的其他资金之和，减去企业通过分红、转让等收回的资金）原则上不得超过上一年度集团合并净资产的50%”。
二是集团要做好内部风险隔离，明确相关子企业PPP业务规模上限；资产负债率高于85%或近2年连续亏损的子企业不得单独投资PPP项目。这一条对降低央企的风险是非常有
益的，不仅对央企适用，对民营资本、地方国企同样适用，地方政府在招标选择社会资本时应将企业的负债率、亏损作为选择的重要条件，对于负债率超过85%或连续亏损的企业，直接在资格预审时不通过。
三是集团应加强对非投资金融类子企业的管控，严格执行国家有关监管政策，不得参与仅为项目提供融资、不参与建设或运营的项目。
以上三条为央企参与PPP划定了界限，有利于央企去杠杆和降低债务。多数PPP项目不同于传统上的固定资产，有些根据合同条款约定，有的PPP项目资产登记在地方政府方的国有企业，这类项目对项目公司和央企而言属于金融资产、无形资产或混合资产；有的既没有登记在地方政府方的国有企业，也没有登记在项目公司（土地权属和其附属资产不属于同一方），可能成为“孤儿资产”。因此，PPP项目公司资产负债与并表问题，需要进行相应的会计规则改革，以适应PPP的发展需要。同时，去杠杆和控债务的强制约束下，央企为了参与更多的PPP项目，对出表的创新方式有更为迫切的需求。
4.优化合作安排，实现风险共担
本部分中不得引入‘名股实债’类股权资金或购买劣后级份额等方式承担本应由其他方承担的风险”、“不得为其他方股权方出资提供担保、承诺收益等”将对央企的资本金融资产生重大不利影响。
财办金[2017]92号文关于不允许“以债务性资金充当资本金”的规定，已经限制了PPP项目的融资。此前，央企在引入产业基金时，金融机构出于自身资金提前退出的考虑，往往将产业基金以“股东借款”形式充当项目资本金，也就是业内所称的“小股大债”模式。92号文的出台遏制了“小股大债”模式。
据了解，一些银行目前已暂停资本金融资业务的审批，以消化研究如何应对92号文。国资委192号文的出台将更大程度限制PPP项目的股权融资。金融机构的资本金“名股实债”和央企（包括其他社会资本）购买劣后级，是资本金融资市场最常见的做法。即使央企为其他股权方出资提供担保、承诺收益等增信也不鲜见。PPP大力推广三年多年，金融机构仍然是以债权的思维来做PPP项目的股权融资。
此前，PPP相关政策已三令五申禁止地方政府引入“名股实债”即“带回购条款的股权性融资”的社会资本，但并未禁止社会资本对金融机构承诺“明股实债”。192号文禁止了央企对金融机构做出“明股实债”的承诺或保障。此外，金融机构为了使自身资金有足够的“安全垫”，往往需要央企购买劣后级。一些负债率较高的央企，为了实现出表，一般采用平层、双劣后等产业基金模式，但由于市场上只有极少的金融机构能做平层基金，而且会计师事务所在对平层基金的出表判断上非常严格，因此很多央企采用双劣后的产业基金模式，从192号文可以看出，央企购买产业基金中非单独劣后也被禁止。可以预料，192号文的出台，将对央企PPP项目的资本金融资产生极大的影响，对需要“出表”的资本金融资影响更大。
本部分中“项目债务融资需要增信的，原则上应由项目自身权益、资产或股权投资担保，确需股东担保的应由各方股东按照出资比例共同担保”，可以看出，192号文是鼓励将PPP的债务融资做成真正的项目融资；确需股东担保的，应由各方股东按照比例出资共同担保，对于央企，最起码不能超出自身出资比例进行担保。
5.规范会计核算，准确反映PPP业务状况
文中提到“对确属无控制权的PPP项目，应当建立单独台账，动态监控项目的经营和风险状况，严防表外业务风险”。目前，一些资产负债率较高的央企在操作PPP项目一般都有“出表”的诉求，从而形成了表外业务。192号文虽然没有明确表外业务的控制规模，但表达了对表外业务风险的关切。
6.严肃责任追究，防范违规经营投资行为
本部分最主要的意思就是，对于违反192号文，并且造成国有资产损失以及其他严重不良后果的，要予以追责，“同时对PPP业务重大决策实施终身责任追究制度”。
（二）92号文、192号文的发布对后续PPP市场的影响预测
92号文、192号文发布后，一方面可以促使央企更加规范的挑选PPP项目。在总量、融资双重受限的情况下，央企势必更加重视PPP项目的质量。另一方面促使央企加速“盘活存量”力度。这也是192号文鼓励的方向，后续央企将更加重视存量PPP资产的释放，以实现
PPP资金平衡和循环。再者，在防范金融风险、货币政策持续从紧、PPP愈加规范、“降杠杆”等多种因素叠加的形势下，融资将是PPP项目一大难题。最后要促进金融创新，央企既是PPP市场最主要的参与者，也是金融机构最优质的客户群。92号文、192号文将对金融机构提出新的挑战，尤其是股权类业务。
92号文、192号文的发布旨在纠正当前PPP项目实施过程中出现的走偏、变异问题，进一步提高项目库入库项目质量和信息公开有效性，一些本不适宜采用PPP模式的项目实施退库，有利于正本清源，一些项目按照要求完善后，将更加规范、更加透明，有助于项目的全生命周期管理，从而促进PPP项目的有序推进和公共资源的有效配置。
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来源：元立方金服
作者：屈玲
