概念
企业合并：是指将两个或两个以上的企业合并形成一 个报告主体的交易或事项。
企业合并的类型:根据参与合并的企业在合并前后是否受同一方或相同的多方最终控制，分为：同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并
同一控制下的企业合并：参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的。 非同一控制下的企业合并：
参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制的情况下进行的合并。 企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接相关费用。即 企业合并成本=合并支付的对价+直接相关费用
企业合并方式：
（一）企业合并按其法律形式分类
吸收合并
A公司+B公司= A公司
新设合并
A公司+B公司= C公司
控股合并
A公司+B公司= A公司（母公司）+B公司（A的子公司）
（二）企业合并按其涉及的行业分类
横向合并 纵向合并
混合合并
（三）企业合并按其性质分类
购买性质的合并
股权联合性质的合并
合并财务报表：是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和
现金流量的财务报表。
合并财务报表的特点：
1．反映的对象不同。 2．编制主体不同。 3．编制基础不同。4．编制方法不同。
合并财务报表的合并理论：所有权理论
经济实体理论
母公司理论 合并财务报表的前提条件: 1．统一母、子公司的财务报表决算日和会计期间
2．统一母、子公司采用的会计政策
3．统一母、子公司的编报货币
4．对子公司的长期股权投资按权益法进行调整
控制的含义:一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能拥有据此从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。 控制的特征：
1．控制的主体是唯一的，不是两方或多方。
2．控制的内容是另一个企业日常生产经营活动的财务和经营政策。
3．控制的目的是获取经济利益，包括增加经济利益、维持经济利益、保护经济利益，或者降低所分担的损失等。
4．控制的性质是一种权力，是一种法定权力，也可以是通过公司章程或协议、投资者之间的协议授予的权力。
控制标准在合并范围中的具体运用
母公司拥有其半数以上表决权的被投资单位应当纳入合并财务报表的合并范围 母公司拥有其半数或半数以下表决权的被投资单位应当纳入合并财务报表的合并范围
确定能否控制被投资单位时对潜在表决权的考虑书P73 不应当纳入母公司合并财务报表合并范围的被投资单位： 1．已宣告被清理整顿的原子公司 2．已宣告破产的原子公司
3．母公司不能控制的其他被投资单位 合并财务报表的编制程序： 1．开设合并财务报表工作底稿 2．将数据过入合并工作底稿并加总
3．根据有关资料，在合并财务报表工作底稿抵消与调整分录栏中，编制抵消分录和调整分录。
4．根据合并数栏与抵消与调整分录栏资料，计算合并财务报表各项目的合并数 5．根据合并财务报表工作底稿中计算出的合并数栏资料，填列生成正式合并财务报表 企业重组
定义：企业重组是指企业制定和控制的，将显著改变企业组织形式、经营范围或经营方式的计划实施行为。
主要形式：（1）出售或终止企业的部分经营业务；（2）对企业的组织结构进行较大调整； （3）关闭企业的部分营业场所，或将营业活动由一个国家或地区迁移到其他国家或地区。 与企业合并、债务重组区别：
（1）重组通常是企业内部资源的调整和组合，谋求现有资源效能的最大化； （2） 企业合并是在不同企业之间的资本重组和规模扩张；
（3）债务重组是债权人对债务人作出让步，债务人减轻债务负担，债权人尽可能减少损失。
企业清算的分类
1、任意清算和法定清算（国外）
任意清算是企业或其所有者自愿终止企业而进行的清算。其特征是可以不按法律的规定处理企业财产。
法定清算又称强制清算，是指按照法定程序要求企业终止或宣告企业终止经营而进行的清算。（我国一般采用法定清算）
2、普通清算和破产清算（按清算的法律程序的不同）
普通清算是指清算结束后企业的债权人和所有者可以得到财产，按法律规定的一般程序进行。 其特征：法院和债权人不加干预的企业清算。
破产清算是指清算的结果是资不抵债，需要按破产法规进行破产处理，所有者一般不能分得财产。其特征：不能由企业自行组织，而由法院出面直接干预并进行监督。 企业清算会计的特点
1.清算会计目标有别于常规财务目标。 提供清算过程中的财产变现、债务清偿、资金流转和清算损益等方面的信息 。
2.清算会计的计量基础和核算原则有所变化。
变现价值（历史成本计价） 收付实现制（权责发生制 ） 3.清算会计循环变为单周期核算活动。
清算会计循环周期不再以年为单位，而是以清算业务完成实际耗用的时间为准。（持续经营的会计前提消失）（财产——变卖收入——偿还债务的过程，即由实物转化为货币的过程） 4.清算会计的报表体系比较独特。清算企业的报表一般由三部分组成： (1)财产现状类报表，如清算资产负债表、债权债务清单等；
(2)变现偿债类报表，用来反映清算过程中清算财产变卖和债务的偿还进度、偿还比例等方面的情况，一般在清算过程中分阶段或者一次性编制；
(3)清算损益类报表，用来反映清算期间财务状况和理财过程的报表，如清算利润表等，一般都在清算结束时编制。
租赁是指在约定的期间内，出租人将资产使用权让与承租人以获取租金的协议。
最低租赁付款额F：指在租赁期内，承租人应支付或可能被要求支付的款项（不包括或有租金和履约成本），加上由承租人或与其有关的第三方担保的资产余值。
最低租赁收款额S:指最低租赁付款额加上独立于承租人和出租人的第三方对出租人担保的资产余值。 租赁的分类
（一）按与租赁资产所有权有关的风险和报酬是否转移分为融资租赁和经营租赁 融资租赁：出租人实质上将与资产所有权有关的全部风险和报酬都转移给承租人。 经营租赁：出租人实质上将与资产所有权有关的全部风险和报酬不转移给承租人。 融资租赁的确认标准： （符合一项或数项）
1、所有权标准 ：租赁资产的所有权转移给承租人
2、购价标准：购价≤行使选择权时租赁资产公允价值的5%
3、时间标准（前提条件见P209）租赁期≥租赁资产尚可使用年限的75%（举例P209例5-3）
4、补偿标准（前提条件同3）承租人：最低租赁付款额的现值≥租赁资产公允价值的90%
出租人：最低租赁收款额的现值≥租赁资产公允价值的90%
5、租赁资产性质特殊，如果不做较大改造，那么只有承租人才能使用
（二）租赁的其他分类 （1）按租赁资产对象分类
不动产租赁（土地租赁、建筑物租赁等）
动产租赁(各种设备租赁等) （2）按租赁资产投资来源分类
直接租赁:购置租赁资产所需的资金“全部”由出租人垫付。
售后租回:将自制或外购的资产售出后再租回的行为。指卖主将一项资产出售后又将同一资产租赁回来的业务。
杠杆租赁（借款租赁）:出租人用较少的投资来组织一项较大金额的租赁行为。 (一般只要投资20%-40%左右 ) 转租赁: 承租人租入资产以后，又将租赁资产出租给另外一个承租人的租赁方式称为转租赁。承租人将租入资产转租给第三者的行为。
会计处理
企业合并
同一控制下（权益结合法）（账面价值）
吸收合并：借：管理费用（评估费用、审计费用、咨询费）
资本公积-股本溢价（佣金、手续费） 贷：银行存款
借:货币资金/存款/应收账款/长期股权投资/固定资产/无形资产等资产转入
（被合并方的原账面价值）
资本公积-股本溢价（被合并方的净资产小于合并方发行股票总面值）
盈余公积（资本公积不够冲减的冲减盈余公积）
贷：短期借款/应付账款/其他应付款等负债转入（被合并方的原账面价值）
股本（股数*面值）
资本公积-股本溢价（被合并方的净资产大于合并方发行股票总面值）
注：表中资本公积（合并方），所有者权益合计即净资产（被合并方） 控股合并：借：管理费用（评估费用、审计费用、咨询费） 贷：银行存款
确认对某公司的长期股权投资（账面价值）
借：长期股权投资（被合并方所有者权益合计*份额）
资本公积（合并对价大于初始投资成本） 应收股利（已宣告但尚未发放的现金股利或利润） 坏账准备（已计提的坏账准备）
贷：应付账款（债务）/应收帐款（债权）/银行存款（现金）
无形资产（如以土地使用使用权取得等） 资本公积（合并对价小于初始投资成本）
调整留存收益 借：资本公积（以合并方此科目的余额为限）
贷：盈余公积（一般为被合并方账面价值的份额）
未分配利润（同上）
不够冲减时 借：资本公积（合并方此科目的余额）
贷：盈余公积（被合并方账面价值的份额-不够冲减部分）
未分配利润（被合并方账面价值的份额） 并在会计报表附注中加以说明
注：表中资本公积（合并方）盈余公积、未分配利润、所有者权益合计（被合并方） 非同一控制下（购买法）（公允价值）
控股合并：借：资本公积-股本溢价（佣金、手续费）
贷：银行存款
借：长期股权投资（现金+股数*面值+直接费用）
应收股利
营业外支出（差额）
贷：股本（股数*面值）
资本公积-股本溢价（市价*股数-面值*股数）
银行存款（现金+支付的直接费用如评估费用、审计费用、咨询费） 营业外收入（差额）
吸收合并：借：资本公积-股本溢价（佣金、手续费）
贷：银行存款
借：合并成本（现金+支付的直接费用+股数*市价）
贷：股本（账面价值*股数）
银行存款（现金+支付的直接费用） 资本公积-股本溢价（市价*股数-面值*股数）
合并成本大于可辨认净资产公允价值份额，差额确认为商誉。
合并成本小于可辨认净资产公允价值份额，差额则计入营业外收入
借：货币资金 /存货/应收账款/固定资产/无形资产等资产的转入（公允价值）
商誉（合并成本-净资产（被合并方）的公允价值）
贷：短期借款/应付账款/其他应付款/应付债券等负债的转入（公允价值）
合并成本
营业外收入（净资产（被合并方）的公允价值-合并成本）
注：所有者权益合计即净资产（被合并方） 合并财务报表
同一控制下企业合并股权取得日合并财务报表的编制
将母公司对子公司的股权投资数额与子公司的股东权益中归属于母公司的份额和少数股东权益予以抵消。 借：股本
资本公积
盈余公积
未分配利润
贷：长期股权投资
少数股东权益
在合并资产负债表中，对于被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，应按以下规定，自合并方的资本公积转入留存收益。
借：资本公积（以合并方资本公积（资本溢价或股本溢价）的贷方余额为限）
贷：盈余公积
未分配利润
注：合并方资本公积（资本溢价/股本溢价）贷方余额不足，被合并方在合并前实现留存收益在合并资产负债表中未予全额恢复的，合并方应当在会计报表附注中对此情况进行说明。
非同一控制下企业合并
借：长期股权投资
(公允价值/实际支付的价值)
贷：银行存款
借：股本
(被合并方科目的公允价值)
资本公积
（同上）
盈余公积
（同上）
未分配利润 （同上）
商誉 （合并成本大于被合并企业可辨认净资产公允价值份额的差额）
贷：长期股权投资（合并成本等于被合并企业可辨认净资产公允价值份额）
留存收益（盈余公积或未分配利润）（合并成本小于被合并企业净资产公允价值份额）
少数股东权益（被购买方的净资产*（1-比例）） 股权取得日后——合并资产负债表的编制 首期
借：股本
(被合并方科目的公允价值)
资本公积
（同上）
盈余公积
（同上）
未分配利润
（同上）
商誉（按权益法调整后的金额-（所有者权益账面余值+公允价值高于账面价值-为此所计提折旧）*份额 ）
贷：长期股权投资
（按权益法调整后的金额）
少数股东权益
（所有者权益账面余值+公允价值高于账面价值-为此所计提
折旧）*（1-份额））
编制B公司的本年利润分配有关项目与A公司投资收益抵消的抵消分录如下： 借：投资收益
未分配利润——期初
贷：提取盈余公积
对所有者(或股东)的分配
未分配利润——期末
以后连续各期处理与首期类似 集团内部交易的会计处理 内部存货
首期：借：营业收入 贷：营业成本（A收入*已销售+A成本*未销售）
存货（差额）
后期：
1、抵消上期未实现的销售毛利
借：未分配利润-年初 贷：营业成本
2、本期抵消与首期相同 内部固定资产
首期：
1、收入、成本、未实现损益抵消 借：营业收入
借：固定资产（原价） 贷：营业成本
贷：营业外支出
固定资产（原价）
2、多记提的折旧抵消 借：固定资产（累计折旧）
贷：管理费用
后期：抵消未实现内部销售损益
借：未分配利润-年初 贷：固定资产（原价） 抵消以前会计期间多提的折旧
借：固定资产（累计折旧） 贷：未分配利润-年初
抵消本期多提的折旧
借：固定资产（累计折旧） 贷：管理费用
内部债券
首期：长期债权投资与应付债券予以抵消
借：应付债券 贷：持有至到期投资
投资收益与财务费用予以抵消
借：投资收益（应计利息*比例） 贷：财务费用/在建工程
后期：借：未分配利润-年初
投资收益 贷：在建工程
内部债权与债务
首期：借：应付账款
借：坏账准备
合并为：借：应付账款
贷:应收账款
贷： 资产减值损失
贷: 应收账款（应付账款-坏账准备）
资产减值损失
抵消内部预收账款与预付账款
抵消内部应收票据与应付票据 借：预收账款
借: 应付票据
贷：预付账款
贷：应收票据
租赁会计
最低租赁付款额（F） （1）承租人无优购选择权
F= 每期支付的租金之和+承租人或与其有关的第三方担保的资产余值+租赁期满时可能被要求支付的其他款项
（2）承租人有优购选择权
F=每期支付的租金之和+行使优购权而支付的任何款项（优购价+支付的其他款项） （3）F中不包括或有租金和履约成本 最低租赁收款额(S) S=F+与两方均无关的第三方担保余值 承租人的会计处理
1、确定租入资产的入账价值（固定资产——融资租入固定资产）
租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值选小的+初始直接费用（谈判和签合同过程中发生的手、律、差等）
选择折现率的顺序①出租人的租赁内含利率②租赁合同规定的利率③同期银行贷款利率
确定负债的入账价值（长期应付款——应付融资租赁款） 最低租赁付款额（F）
2、租赁期开始日
借：固定资产---融资租入固定资（MIN+初始直接费用）
未确认融资费用
贷：长期应付款---应付融资租赁款
银行存款（支付初始直接费用）
3、每期支付租金，并分摊未确认融资费用 （1）每期支付租金的会计处理
借：长期应付款---应付融资租赁款
贷：银行存款
（2）每期分摊“未确认融资费用”（确认本期应负担的融资费用）
①分摊方法：实际利率法
注意两种情况：第一，租赁资产以F的现值为入账价值
分摊率=折现率
第二，租赁资产以公允价值为入账价值，分摊率要重新计算：
分摊率是使最低租赁付款额的现值与租赁资产公允价值相等的折现率。根据以下公式计算折现率。
F的现值=租赁资产公允价值 ②分摊分录
借 ：财务费用
贷：未确认融资费用
4、计提折旧
（1）折旧政策
①折旧方法
②应计提的折旧总额=融资租入固定资产的入账价值-承租人担保余值
（2）折旧期间
①能够合理确定租赁期届满时转移所有权
折旧期间：尚可使用寿命
②不能合理确定租赁期届满时转移所有权 折旧期间：租赁期与尚可使用寿命两者中较短者 3）会计分录：借：制造费用
管理费用（等）
贷：累计折旧——融资租赁资产折旧 (入账价值-担保余值)
5、履约成本：是指租赁期内为租赁资产支付的各种使用费用。 借：长期待摊费用（技术咨询费、服务、人员培训费）
制造费用 （维修费、保险费）
管理费用（等）
贷：银行存款
6、或有租金
借 ：销售费用（以销售量、使用量为依据计算的） 借 ：财务费用（以物价指数为依据计算的）
贷 ：银行存款
7、租赁期满
分别三种情况进行会计处理（返还、优惠续租、留购） （1）返还租赁资产
借 ：长期应付款---应付融资租赁款
累计折旧
贷：固定资产---融资租入固定资产
注意：①存在承租人担保余值及支付的其他费用 与
不存在的区别
②如果有清理费用发生，计入“营业外支出” 。
存在承租人担保余值及支付的其他费用
F=支付的租金之和+担保余值+支付的其他费用 借 ：长期应付款---应付融资租赁款
累计折旧
贷：固定资产---融资租入固定资产 不存在承租人担保余值及支付的其他费用 借 ：累计折旧
贷：固定资产---融资租入固定资产 （2）留购租赁资产 ①支付购价款
借 ：长期应付款---应付融资租赁款
贷：银行存款 ②结转自有固定资产
借 ：固定资产---自有固定资产
贷：固定资产---融资租入固定资产 （3）优惠续租租赁资产
①承租人续租，则应视同该项租赁一直存在而作出相应的会计处理。 ②承租人没有续租，支付违约金：借：营业外支出
出租人的会计处理
1、租赁开始日
（1）计算S、未实现融资收益、S的现值 S= F+与两方无关的第三方担保余值
各期租金之和+承租人担保的余值+支付的其他费用 各期租金之和+优购价+支付的其他费用
未实现融资收益= S+未担保余值-租赁资产公允价值
贷 ：银行存款
（2）计算租赁内含利率
S的现值+未担保余值的现值=租赁资产公允价值+初始直接费用
2、租赁期开始日
借：长期应收款——应收融资租赁款（S+初始直接费用）
未担保余值
贷：融资租赁资产（公允价值）
未实现融资收益
银行存款（初始直接费用）
3、各期收到租金，并分摊未实现融资收益 ①每期收到租金：借：银行存款
贷：长期应收款---应收融资租赁款
②每期分摊未实现融资收益
分摊方法：实际利率法
分摊率=租赁内含利率
借：未实现融资收益
贷：租赁收入——融资租赁收入
5、计提坏账准备
每年末：（“应收融资租赁款”—“未实现融资收益”）×坏账计提率
借：资产减值损失
贷：坏账准备 ——应收融资租赁款 实际确认:借：坏账准备
贷：长期应收款——应收融资租赁款
确认后又收回：借：长期应收款——应收融资租赁款
贷：坏账准备
借：银行存款 贷：长期应收款——应收融资租赁款
6、或有租金：借：应收账款 （或银行存款）
贷：租赁收入——融资租赁收入
7、未担保余值发生减少（增加不处理）
发生：借：资产减值损失
借：未实现融资收益
贷：未担保余值——减值准备
贷：资产减值损失 恢复时冲减以上会计分录
8、租赁期届满 （1）收回资产
①存在担保余值，不存在未担保余值 借：融资租赁资产
贷：长期应收款---应收融资租赁款
如果担保余值发生减值
借：其他应收款——承租人
贷：营业外收入
②存在未担保余值，不存在担保余值
借：融资租赁资产
贷：未担保余值
③存在担保余值，存在未担保余值
收回租赁资产时：借：融资租赁资产
贷：长期应收款——应收融资租赁款
未担保余值
如果收回租赁资产的价值扣除未担保余值后的余额低于担保余值，则应向承租人收取价值损失补偿金：
借：其他应收款——承租人
贷：营业外收入
④不存在担保余值，也不存在未担保余值（出租人无需作会计处理，只需作相应的备查登记） （2）承租人留购租赁资产
收到价款：借：银行存款
贷：长期应收款——应收融资租赁款
如果存在未担保余值：借：营业外支出——处置固定资产净损失
贷：未担保余值。
（3）优惠续租租赁资产
如果承租人行使优惠续租选择权，则出租人应视同该项租赁一直存在而作出相应的会计处理。
如果租赁期届满承租人没有续租，根据租赁合同规定应向承租人收取违约金时：
借：其他应收款——承租人
贷：营业外收入
