推荐第1篇：执行董事岗位职责
执行董事岗位职责
1、认真贯彻执行党的路线、方针、政策以及国家的法令法规，贯彻执行股东会和监事会的决议与决定。
2、根据企业内外环境和市场的需要，及时调整和决策企业的发展方向和目标。
3、召集和组织股东会会议，监督检查股东会，监事会决议、决定的执行情况。
4、检查公司章程、制度建立及生产经营工作的执行情况。
5、签署按法律、法规、制度规定，应予签署的法律文书、公告、经济合同、资产经营责任书、资产产权及其变动。财务预算、生产统计、劳动工资及奖惩、委托授权书等文件。
6、全盘控制公司的财务状况，定期审阅公司的财务报表和其他重要报表。
7、组织讨论和决定公司的发展规划、经营方针、投资方向、年度计划及日常经营工作中的重大事项和人事决策。
8、全面了解并掌握公司生产经营情况，监督和检查年度经营计划完成情况，资金计划使用情况，投资项目执行情况，并就公司的重大事项，向经理提出质询。发现问题及时提出意见或采取措施。
经理岗位职责
1、在公司执行董事的领导下开展工作，全面负责公司生产经营及安全管理工作。
2、严格遵守国家法令法规和《公司法》，对股东会的各项决议的实施过程进行监督检查。发现问题及时纠正，确保决议的贯彻执行。
3、负责拓展城市公交市场并组织调研，为股东会决策提供依据。
4、贯彻执行国家法律法规和党的方针政策，带头执行公司的各项规章制度和考核办法。落实岗位责任制，组织召开生产经营，安全例会等各类会议，及时传达各级有关文件及会议精神，监督检查本单位各部门经济指标完成情况。解决生产经营过程中存在的问题。
5、坚持“安全第
一、预防为主、综合治理”的安全生产方针。
落实安全生产责任制，完善安全生产管理体系、健全安全生产制度和操作规定，督促、检查本单位的安全生产工作，及时消除安全隐患。
6、组织实施公司年度经营计划和投资方案。拟定公司内部管理机构设置方案，拟定公司的基本管理制度，制定公司的具体规章。
7、负责办理有执行董事授权的其它重要事项。
推荐第2篇：董事办秘书岗位职责
董事办秘书岗位职责
1、为董事会领导的日程安排做好预约工作，汇总集团各部门周，日计划，并做到及时提醒。
2、负责建立和定期整理董事会领导个人档案文件。
3、负责起草相关文件，报告，并负责打印文稿，收发函电文件。
4、根据公司的需要，注意收集整理各种相关资料。
5、收发，审核，过滤应传递给领导的签字票据。
6、建立公司工作记事，备忘录制度，并坚持记录整理。
7、为董事会领导准备召开的各类会议做资料准备，参会人员通知等工作。
8、负责公司会议纪要并及时向各部门传达会议的各项要求、
9、负责监督公司各部门落实各项制度或决议的执行情况，跟踪决议事项的推进。
10、协助主任副主任处理公司关系和外联事务
11、接受董事会领导委托，出席公司外部各种会议，活动等。
12、对外提升企业品牌的知名度，注意外部形象塑造。
13、接受公司合理安排的其他工作职责。
推荐第3篇：董事局主席秘书岗位职责
董事局主席秘书岗位职责
1、协助董事局主席对公司进行运营管理和工作协调，及时传达各项指令，督促、检查落实各项工作的执行情况。
2、协助董事局主席制定年度战略计划(包括战略举措、目标、费用、编制等)，通过收集和分析相关报表，帮助总经理监督计划执行情况和及时修正。
3、根据董事局主席指示，负责召集公司管理及董事会会议。
4、负责公司管理会议及董事会会议的筹备、通知、记录和《会议纪要》的整理、管理。
5、协助董事局主席处理日常事务、会议和对外接待工作，做好相关信函、通知、讲稿、报告、会议记录等文本资料的起草、发布和管理。
6、协助董事局主席对公司和行政人事部进行绩效考核和高管团队管理的工作。
7、做好保密工作，严格遵守公司保密规定。
8、负责公司重要文书的传真接收和发放。
9、参加或代表董事局主席参加公司召开的有关会议。
10、协助董事局主席作好内部文件的收文记录，以便于董事局主席看阅。对于外来公函、通知及文字资料，及时送交董事局主席阅示，并根据董事局主席批示负责落实。公司各部门送交董事局主席签字的，根据送交人的意见给予及时传递办理。重要的和紧急的文件，须提醒董事局主席。
11、做好董事局主席与各部门总经理之间的信息沟通、传递工作，发挥好连接公司与各部门之间的桥梁和纽带作用。
成都镇申农业综合开发有限公司2011年11月11日
推荐第4篇：董事办各岗位职责(定稿)
董事长职责
1、遵守国家法律法规，组织制定集团战略发展方针、政策，认真贯彻执行董事会的决议与决定。
2、根据公司内外环境和市场的需要，决策公司的项目方针和项目标准。
3、召集和组织本企业的董事会会议，检查决定的实施情况。
4、召集和主持重大管理会议，组织讨论和决定公司的发展计划、经营方针、年度计划等重大事项。
5、提名公司各部门总经理和其他高层管理人员的聘用和解职。
6、决定公司内高层管理人员的报酬、待遇和支付方式并备案。
7、定期审阅公司的财务报表和其他重要报表，全盘控制全公司系统的财务状况。
8、检查公司章程、制度及授权经营的执行情况。
9、签署按制度规定应予签署的文书、经济合同、财务预算决算、劳动工资及奖惩、委托授权书等文件。
10、组织制定公司发展规划、投资方向、投资规模及新项目的开发和决策。
董事办审批主管岗位职责
1、直接向董事长负责，实时或定期向董事长汇报需要审批文件的内容及待解决的问题等事项；
2、接受董事长的授权，审批相关文件，提出审批意见，报董事长审阅；
3、接受董事长的授权，在授权范围内的文件上签字，视为董事长已经知晓相关事务；
4、一般审批签字授权范围：接受董事长授权，审查融资（借进）合同及借入款项单据（其中借出款项属于特别审签授权范围）；审查日常收还款、收付息事项，审核借款还款单、借款付息单、贷款收回单等单据；审查财务费用报销、项目费用报销、财务费用收支、公司各银行卡款项进出及余额；审查项目补偿金、租金、佣金结算表等；审查内部审计报表；审查其他日常常规融资、财务数据、表格、报表等，向董事长汇报审查审核意见，并在相关单据、审批表上签字。
5、特别审批签字授权范围：除一般授权外，其他审查审批事项需要董事长特别授权。
6、认真审查审核相关文件、数据，对审查审核结果负责。
7、负责对每日财务、融资、销售数据、表格进行整理、分类，并向董事长汇报。
8、接受董事长授权，向财务、融资、营销等部门下达数据、表格整改、修正指令。
9、接受董事长授权，审查公司年（季）度预、决算表，审查年（季）
度资产负债表、损益表、现金流量表或财务状况变动表、附表、附注、利润分配表等财务报表，提出审查意见，向董事长汇报。
10、接受董事长的授权，审查公司其他财务、税务、审计、融资、营销方面的表格、数据、方案等，出具相关审查意见。
11、列席公司董事会、高管办公会、部门办公会、周例会等公司各项重大会议。
12、遵守国家法律法规及公司各项规则制度，保守公司秘密，为审查审核结果以及签字承担相应的法律责任。
董事长助理职责
1、协助董事长做好办公的各项工作安排，进行有关项目的管理。制定项目计划，监督项目实施情况，参与公司决策。
2、协助董事长推进公司企业文化建设工作，负责公司画册的审编，实施公司日常事物管理。
3、安排董事长的活动日程，重要活动提前提示董事长。
4、协助董事长出席重要会议和日程会议的主持，并做好记录和整理。
5、负责来访人员面见董事长的通报、安排和转达。
6、安排董事长出差的订餐、订房、订机票等日常工作。
7、负责做好重要来宾的接待，对外公共关系的协调，及相关重要商务接待工作。
8、及时送达董事长签发各类重要文件及交办任务，并及时将反馈信息通报董事长。
9、负责每日对收到的资料进行整理和分类并上报。
10、负责做好公司相关部门的沟通和协调。
11、遵守保密规定，弃置保密文件按规定要求进行销毁。并检查、督促各部门人员的保密工作。
12、认知自己的岗位，随时待命。完成董事长交办的其他任务。
推荐第5篇：总经理执行董事监事岗位职责
公司岗位职责
为了明确公司各岗位职责权利，理顺工作流程，提高质量、效率，强化岗位职责。根据分工合理、指挥灵活、协作有力、权责明确的原则，特制定公司各岗位岗位职责。
一、总经理岗位职责
总经理是公司经营管理的领导核心，是经营管理的最高决策人，对公司股东会负责。
职能
1.担任公司的法人代表，负责对外签署各类合同。
2.负责召集或主持股东会。根据公司股东会决议，组织制订公司经营方针、经营目标、经营计划，分解到各部门并组织实施。 3.负责制订并落实公司各项规章制度、改革方案、改革措施。 4.提出公司组织机构设置方案。
5.提出公司经营理念，主导企业文化建设的基本方向，创造良好的工作环境、生活环境，培养员工归属感，提升企业的向心力、凝聚力、战斗力。
6.负责处理部门相互之间事务矛盾和问题。7.负责公司对外投资项目选定。 8.负责审核公司经营费用支出。
9.决定公司各部门人员的聘用任免。对产业的经济效益负责，拥有经营指挥权和各种资源分配权。
1 10.其它事关公司全局的工作。 权力
1.有权根据公司股东会批准的公司经营目标、经营方针、制订经营计划；制订实施方案，并组织实施。
2.有权根据公司董事会原则性要求制订实施公司改革方案、改革措施，制订公司制度。
3.有权任免部门经理和决定中层管理人员人选。4.有权提出公司机构设置建议。
5.有权聘用或解聘公司各部门经理、主管、职员，并决定其薪酬待遇，对副总、助理、财务主管有聘用和薪酬建议权。6.有权要求相关部门进行工作配合。 7.有权审核公司经营费用支出与报销。 8.有权对公司员工作出奖惩决定 责任
1.对签署的各类合同负责。
2.对公司经营目标、经营方针、经营计划未达标负责。3.对公司制度改革方案、改革措施全面实施负责。 4.对公司出现重大经营失误负责。 5.对公司出现重大管理失误负责。 6.对公司费用支出不合理负责。 7.对团队建设未达预期效果负责。
二、执行董事岗位职责
2 职责
1.负责召集或主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作；
2.执行股东会决议；
3.提出公司的经营计划和投资方案；
4.拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
5.制定公司的基本管理制度；
6.主抓公司的财务工作。有对财务主管的薪酬建议权，有对财务主管的解聘权。 责任
1.对公司的财务管理付全面责任。2.负责提出季度、年度财务报表。 3.负责提出公司融资分红方案。
三、监事岗位职责
1.负责监督执行董事、总经理等管理人员有无违反法律、法规、公司章程及股东大会决议的行为；
2.负责检查公司业务，财务状况和查阅帐簿及其他会计资料；
3.负责核对董事会拟提交股东大会的会计报告、营业报告和利润分配等财务资料，发现疑问可以公司名义委托注册会计师、执行审计师帮助复审；
4.有权建议召开临时股东会；
5.有权要求执行公司业务的董事和经理报告公司的业务情况；
3 6.负责对各级人员进行监督、检查、考核；
7.负责对各部门管理的工作进行检查、监督、考核；
8.负责对各驻外机构管理进行检查、监督；
9.有权对公司的管理提出建议和意见；
10.有权对公司发生的问题提出质疑；
11.负责股东会决议交办其他重要工作；
12.对所承担的工作全面负责。
推荐第6篇：董事辞职报告
董事辞职报告
董事会、股东会：
本人于××年×月×日担任××××××××××××有限公司董事职务，现因工作原因，我申请辞去董事的职务，请予以批准。
此致 敬礼！
申请人：
时间：
推荐第7篇：董事辞职信
辞职书
董事会、股东会：
首先感谢股东给予我的信任，选举我为公司董事。
自xx年入职以来,我一直很喜欢这份工作,但因某些个人原因,我要重新确定自己未来的方向,最终选择了开始新的工作.
在我提交这份辞呈时,在未离开岗位之前,我一定会尽自己的职责,做好应该做的事.
最后,衷心的说:\"对不起\"与\"谢谢\".
祝愿公司开创更美好的未来!
望领导批准我的申请,并协助办理相关离职手续.
此致
：
敬礼！
申请人： 时间：
推荐第8篇：董事辞职报告
篇一：董事辞职书 辞职书
董事会、股东会：
首先感谢股东给予我的信任，选举我为公司董事。
但近一年来，由于工作原因，导致自己无法尽到董事的义务，本人自愿请求辞去在 董事的职务，希望董事会、股东会批准。 此致 敬礼！
申请人：
时间：篇二：董事辞职信 辞职书
董事会、股东会：
首先感谢股东给予我的信任，选举我为公司董事。
自xx年入职以来,我一直很喜欢这份工作,但因某些个人原因,我要重新确定自己未来的方向,最终选择了开始新的工作.在我提交这份辞呈时,在未离开岗位之前,我一定会尽自己的职责,做好应该做的事.最后,衷心的说:对不起与谢谢.祝愿公司开创更美好的未来! 望领导批准我的申请,并协助办理相关离职手续.此致
： 敬礼！
申请人：
时间：篇三：辞职报告 辞职报告
本人为 法定代表人，现因自身原因不能担任执行董事暨法定代表人一职，现申请辞去执行董事暨法定代表人职务。
申请人： 年月日
推荐第9篇：董事辞职书
辞职书
董事会、股东会：
首先感谢股东给予我的信任，选举我为公司董事。
但近一年来，由于工作原因，导致自己无法尽到董事的义务，本人自愿请求辞去在董事的职务，希望董事会、股东会批准。此致
敬礼！
申请人：
时间：
推荐第10篇：各位董事
尊敬的各位董事、尊敬的刘总，杨总，冯总，各位同志们 大家好
我怀着激动和十万分高兴的心情站在了内蒙古乌兰察布这块神奇的土地上，经过了180个日日夜夜终于迎来了我们内蒙古双裕实业有限公司的成立暨首届全体员工动员大会，对大家从公司筹备，各项目的筹备、实施所付出的辛苦与努力，我本人表示真挚的感谢，谢谢大家的信任与支持，同时也得到了社会各界朋友的大力支持，谢谢你们。掌声
同志们，这次大会既是公司第一次全体会议，更是一次鼓舞士气、激励斗志的会议。公司的成立，就意味着我们从今天起不再是放羊的了，更不是桥头队伍了。我们是有组织有纪律的正规部队了，同时也给我们施加了更高的要求，更大的压力了，注定我们要做实做强一个企业，做一个精神与能力超越自我的双裕人，为双裕实业的蓝图划上重重的一笔。掌声
我们双裕实业公司是一家集路桥、能源、化工、环保产业、广告装饰设计、建材加工、经营、销售、仓储物流、商品贸易、农业等一体的循环经济产业链，是一家多元化的实业公司。总公司以五部一办的管理模式，（五部即财务部、物资部、工程部、能源部、广告装饰部。一办即总经办），运作。我们的战略目标是；（做一个完美的十五年规划，共同携手大干十五年）（我们给这一战略目标启代号为；SY15NGH）,这一计划分为三个阶段，第一阶段是2011-2015年，第二阶段是2016-2021年，第三阶段是2021-2026.根据这十五年的经营情况，再定下一个十五年行动代号。
一、2011年12月份底，将完成公司管理机构健全，预计2026年公司总员工达到2000人。
二、2011年10月份底，完成碎石场的建设、安装、投产，预计2026年完成产值2.5亿元人民币。
三、2011年7月份起路桥施工组织机构成立，预计2026年完成产值6.5亿元人民币。
四、2011年12月份能源中心启动沙场，火山灰矿，砌块厂三个项目的启动，快速进入筹备工作状态，2012年4月份前进入试投产阶段，预计2026年前完成总产值6.5亿元人民币。
五、2013年9月份开始化工能源项目的调研，与相关政府达成协议进入立项程序。
六、2015年3月份，公司开始系统升级及产业链重组，实施工业循环经济产业园的建设。预设计为年产值三亿元人民币的园区规模。 我们要深彻落实我们的企业精神：品牌理念： 服务理念：核心价值观：管理思想：
牢记我们的经营理念：诚信务实、创造共赢、利润导向、数字说话 让我们的管理目标真正的：制度流程化、审批表格化、管理信息化 达到我们的经营宗旨：严谨规范、创新高效、打造高收益体制。各部门分工明确，相互配合，做到争先创优，爱岗敬业的精神理念向集团化企业发展。掌声
经营当中我们对于各部门的项目管理上，建立、健全各项规章制度，实施全过程跟踪、服务、引导、监督的方法，做到人力、物力、财力的综合统筹、统管、统分、统配的管理预案。我们的管理人员要对每一个项目都进行仔细分析，不做大头，不走过场，不做亏本的记忆，让我们双裕人以紧密团结，艰苦奋斗，顽强拼搏，锲而不舍，敢为人先的精神立足于乌兰察布，放眼全内蒙乃至全国，争取完成我们的宏伟目标。掌声
在未来的发展中，我们要快速投入各自的工作岗位，尽快适应与落实管理制度，以人为本，开拓进取、和谐共进坚持原有的管理模式并大力挖掘和开展多元化的经营项目。在持续完善和快速改进各项制度的基础上，要把重点放在落实和执行上，要强化学习企业文化，我们有些人还不知道企业文化是什么，这也是我的所有人有些时候不能接受正规管理的基本原因。
职能文化
我们要永远保持精彩、健康、安全、快乐，低调、老实、严谨、谦和 修身立德，以德为尊，形成“企业和谐人人有责，和谐企业人人共享”的生动局面。
把“精彩、健康、安全、快乐”、“厚德载物、自强不息、诚信社会、天道酬勤”作为全体双裕人做人做事的基本要求。
倡导“五伦”教育，即“父子有亲，夫妻有别，君臣有义，长幼有序，朋友有信”的儒家文化，这是立人之本，也是立业之本。
严格遵守“八项纪律”
一：坚决维护上级的决策，抵制阳奉阴违;
二：坚决维护公司的利益，抵制贪污腐化;
三：坚决维护公司的信誉，抵制有践不行;
四：坚决维护公司的团结，抵制猜嫉拆台;
五：坚决维护公司的纪律，抵制令禁不止;
六：坚决维护下级的尊严，抵制狂妄专横。
七：不用公权谋私利，不拿公事送人情。
八：创建铁的纪律，弘扬新风正气。“铁的纪律是战斗力的保证，没有铁一般的纪律，就不能完成钢一般的任务”。
弘扬坦诚文化“不说谎、不做假、不浮躁”坦诚开展批评与自我批评，认清自己的角色，摆正自己的位置，明确自己的职责和目标，提高执行力。
本着“求同存异、包容共济、团结友爱、同心协力”的原则，建设好团队；坚决打击“小圈子、小宗派、官僚主义”。
要积极创造公正、公平、公道的管理文化，这是选拔任用干部的铁规则。
“众富才是富”的财富观和核心价值观“大河有水小河满”，公司强大了，员工也会得到更多的福祉。
管理者文化
管理者必须做到“三清四会”。
管理者之“清”，即想清楚，说清楚，做清楚。管理者“会”，即会决策，会统筹，会用人，会沟通反馈。这是对管理者的最基本的要求，也是使用干部的基本条件。
管理者必须要以德御才，德才兼备。
“德是主，才是奴”。这既是做人做事的基本准则，也是对各级管理者的基本要求，同时也是用人、管人、育人的基本要旨。
管人者就是管人心，人心无常在于“德”。“德”的内涵是“诚、善、勤、俭、慎”。有了这五个字，就可以“以德平天下人心”，大家就无怨无悔得跟着你干了。
“诚”：《中庸》里讲，“唯天下至诚，为能尽其性。能尽其性，则能尽人之性。能尽人之性，则能尽物之性。能尽物之性，则可以赞天地之化育”。
要诚心做人、诚心做事，胸怀磊落，光明正大。这是解决一切问题的根本保障。
“善”：“慈善之心，生生之机”。善待民生，善待百姓，善待他人，善待部属，就是善待自己。要好心待人，好心办事，做任何事都为他人想一想，做事就比较公正。
“勤”：勤能补拙。知识来自于勤奋的积累，勤是最大的聪明，勤是一种责任心的表现。“勤奋是好运之母”，做人不勤勉，什么事都做不成。一份辛勤的耕耘，才有一份丰硕的收获，天下没有掉馅饼的事。
“俭”：“俭可养廉，俭以养德”。
一、要生活俭朴，行为检点；
二、要珍惜时间，挑战生命；
三、要节俭资源，勤俭持企。要发扬“一石三鸟”的高效做事风范，这是对时间和生命的最大挑战。
“慎”：“谨言慎行，君子之道”。要谨慎、守礼、不贪、不骄、不躁、不苟且、不放肆。特别是没有经过深思熟虑的话不说，没有自我系统想清楚的事不做，不懂的事情不要装懂，“知之为知之，不知为不知”吗。掌声
“诚”能战胜矫饰，“善”能战胜狭隘，“勤”能战胜懒惰，“俭”能战胜奢侈，“慎”能战胜浮躁。“诚、善、勤、俭、慎”这五个字是“德”的具体表现。这也是双裕实业公司的“企训”。
管理者必须担当“三大角色”。
即“德为人之长、行为人之表、学为人之师”。
德为人之长：管理者要“修身立德，以德服人”，这是“为人之本，事业之基”。
行为人之表：管理者必须“言必行，行必果”。说到做到，率先垂范，为人师表。管理者不能破坏制度，要求员工做到的，自己首先做到，“己所不欲，勿施与人”。管理者的言行举止直接影响着下级，正所谓“上行下效”。对此，要求管理者必须做到“勤于企，俭于家，言忠信，行笃敬”。
学为人之师：“学高为师，身正为范”。管理者必须是“导师”、“老师”和“牧师”，是企业文化和企业管理的缔造者、传播者和执行者。“师不高，弟子拙”。要努力提升自我的综合素质和能力，切实保障“师”的资格和修养，这样才能“教化”、“影响”和“导师”下属。掌声
几个月前，我和在座的股东们怀着决心和梦想到了乌兰察布，今天，我们这群共同追逐梦想的伙伴一起聚在了乌兰察布——记住、这里是我们二次梦、开始的地方。踏上新的征途！开启我们的全球完美之路！掌声
无论我们来自何方，无论我们要去何处，只要我们始终怀着感恩，那就是与完美同行，就是与梦想同行。只要有完美的地方，就会不断有人实现梦想！掌声
最后，祝各位梦想成真！各位同仁，下一步工作的目标已定，措施已明，关键是抓落实。我相信：有政府各部门的大力支持和推动，有董事会的正确领导，有社会各朋友的大力支持，有民营企业灵活的机制，有各路优秀人才的加盟，有我们优秀的员工队伍，有大家的同共努力，我们一定能克难攻坚，全面实现达产达效的奋斗目标。我们的目标一定能实现，我们的目标也一定会实现！掌声掌声
谢谢大家
第11篇：独立董事
独立董事
独立董事（independent director）,是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。
中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中认为，上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事的起源
独立董事制度最早起源于20世纪30年代，1940年美国颁布的《投资公司法》是其产生的标志。该法规定，投资公司的董事会成员中应该有不少于40%的独立人士。其制度设计目的也在于防止控制股东及管理层的内部控制，损害公司整体利益。70年代“水门事件”以后，许多著名公司的董事卷入行贿丑闻，公众对公司管理层的不信任感加剧，纷纷要求改革公司治理结构。1976年美国证监会批准了一条新的法例，要求国内每家上市公司在不迟于1978年6月30日以前设立并维持一个专门的独立董事组成的审计委员会。由此独立董事制度逐步发展成为英美公司治理结构的重要组成部分。据科恩—费瑞国际公司2000年5月份发布的研究报告显示，美国公司1000强中，董事会的年均规模为11人，其中内部董事2人，占18.2%，独立董事9人，占81.1%。另外，据经合组织（OECD）的1999年世界主要企业统计指标的国际比较报告，各国独立董事占董事会成员的比例为：英国34%，法国29%，美国62%。独立董事制度的迅速发展，被誉为独立董事制度革命。
独立董事的特征
其最根本的特征是独立性和专业性。
所谓“独立性”，是指独立董事必须在人格、经济利益、产生程序、行权等方面独立，不受控股股东和公司管理层的限制。
1、资格上的独立性。
2、产生程序上的独立性。目前，上市公司中绝大部分都是国有企业，其法人治理结构本身就存在很大的问题，如所有者代表缺位、内部人控制问题、大股东操纵股东会等，很难确保独立董事的独立性，而且现在许多独立董事是由公司的领导或管理层拉来或请来的“人情董事”，权力不清，职责不明。
3、经济上的独立性。经济的独立性不能仅仅从表面上去理解，独立董事只要工作认真、尽职尽责，并就其过错承担相应的法律责任，就应该获得与其承担的义务和责任相应的报酬，应该建立一套合理的激励约束机制。
4、行权上的独立性。在我国上市公司中独立董事的作用并没有得到充分发挥，主要原因：一是独立董事在上市公司的董事会中的比例太低，二是上市公司的法人治理结构中没有设立相应的行权机构。
所谓“专业性”是指独立董事必须具备一定的专业素质和能力，能够凭自己的专业知识和经验对公司的董事和经理以及有关问题独立地做出判断和发表有价值的意见。目前，我国企业的独立董事一般是社会名流，而且身兼数职，一年只有十几天的时间花在上市公司身上，他们对上市公司很难有时间全面了解，并在此基础上发表有价值的意见，而社会名流未必真正懂得经营和管理，更缺乏必要的法律和财务专业知识。 独立董事的分类
在美国公司法中，董事可分为内部董事与外部董事。在采取两分法的情况下，外部董事与独立董事有时互换使用。如果采取三分法，董事可以分为内部董事、有关联关系的外部董事与无关联关系的外部董事。其中，只有无关联关系的外部董事才可被称为独立董事。其中，内部董事指兼任公司雇员的董事；有关联关系的外部董事指与公司存在实质性利害关系的外部董事。独立董事则指不在上市公司担任董事之外的其他职务，并与公司及其大股东之间不存在可能妨碍其独立作出客观判断的利害关系（尤其是直接或者间接的财产利益关系）的董事。由于独立董事不兼任公司的经营管理人员，独立董事属于外部董事的范畴。又由于独立董事不与公司存在实质性利害关系，独立董事又不同于其他外部董事，尤其是股东代表董事。
独立董事代理成本理论 企业发展壮大以后，必然面临企业所有权与经营权的分离，如何保证经营者不会背离所有者的目标，减小企业的代理风险，控制代理成本，成为公司治理中一个非常重要的问题。该理论认为，代理成本的降低，必然要求提高经营管理层的效率，同时又必须防止内部人控制问题，所以希望通过创设独立董事制度来改变经营者决策权力的结构，达到监督、制衡的作用，从而保证经营者不会背离所有者的目标，促进代理与委托双方利益的一致，提高运营效益。其理论着眼点在于改革经营管理层权力配置结构来促进经营管理层的安全有效运作，从而减少代理成本。亦言之，以最小的投入得到最大的产出。这种理论最大的特点是从企业法人的盈利性的根本目的出发，推演出优化管理层权力配置的必要性，得出对独立董事制度创设必要性的结论。 董事会职能分化理论
在一元制的公司治理结构中，监事会的缺省而使董事会承载了自我监督的职能，在任何一种权力配置结构中，自我监督总是最为弱化的。所以必须在分工上要求有专门的董事承担监督之责，以达到内部权力制衡的目的。这种董事会内部职能分化的必需性，为独立董事制度的创设提供了理论根源。该理论认为，监事会的缺省导致监督职能的缺位，从而应该从董事会中分化出部分董事补位。这种理论蕴含了一个既定的前提，那就是企业经营管理层必须通过权力配置平衡才能高效运作。其实，从这个角度上讲，职能分化理论和代理成本理论并没有实质的区别，都是致力于改革公司权力结构配置，使这种结构更加稳定、高效、安全，从而为企业带来更好的经营效益。两者区别只是在于代理成本理论更加抽象，视野起点相对较高，而职能分化理论更加注重公司治理运行中的现实需求性。
我国现行《公司法》创制时，主要是借鉴了日本的立法模式，并没有考虑到独立董事制度。1999年国家经贸委与中国证监会联合发布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》要求在境外上市公司中设立独立董事制度；《上市公司章程指引》对于境内上市公司的独立董事则是采取了许可的态度，而并非鼓励的态度。2001年8月中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，强制要求所有上市公司必须按照《意见》规定，建立独立董事制度；同时，2004年9月中国证监会发布了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，进一步肯定并完善了独立董事制度，新《公司法》也明确规定了建立独立董事制度。由此可见，独立董事这种舶来品，正一步一步走入我国公司法人治理结构体系之中。 独立董事可以在以下几个方面发挥作用：
(1)加强董事会的独立性，强化董事会内部的制衡机制。独立董事的引进，不仅在数量上改变了以往外部董事在董事会中的劣势，而且由于独立董事的相对独立以及被赋予了特别职权，从而在董事会内部形成了可以对抗内部董事的力量，强化董事会内部的制衡机制，这将改变过去那种“内部人事先决策，董事会事后通过”的“橡皮图章”现象，控股股东越权干预董事会经营决策的行为也会趋于减少。
(2)强化公司董事会的战略管理职能。独立董事有助于为公司带来新的知识、技能和经验；对公司的战略规划和投资决策能向董事会提供更加专业、科学的意见，使公司决策更为理性、谨慎，减少决策失误，对提升董事会的决策水平和经营管理水平，提高公司绩效有一定的促进作用。
(3)关注利益相关者的利益。独立董事的存在有利于维护雇员、债权人的合法权益i提高公众公司的社会责任和道德意识，包括环境保护、劳动安全、平等就业；增强公众公司的社会联系，提高公众公司的社会形象等。
主张在我国上市公司中引入独立董事制度的专家和学者们主要从以下四个方面阐述了引入独立董事的必要性。
1.加强董事会作用，完善董事会功能，是引入独立董事的内部原因的观点。这又包括以下三种主要意见：
(1)对目前普遍存在的董事会失灵现象进行分析，指出引入独立董事制度是源于强化董事会独立功能的需要的意见。巴曙松指出，一方面，基于专业分工的发展，公司不可逆转地朝着所有者与经营者相分离的方向演变，所有者的缺位使得内部人控制问题突出；另一方面，资本多数表决制度使得中小股东对参与公司的经营管理望而止步，公司成为大股东斗法和牟利的工具，在这种状况下董事会往往难以满足代表全体股东、特别是中小股东的权力，这就形成了所谓的董事会失灵。公司治理结构的健全与否，公司治理功能的完善与否，在很大程度上取决于是否具有一个真正代表公司全体股东利益与公司整体利益并且真正具有独立地位的董事会，取决于能否形成以董事会为核心的完善的制衡机制。
(2)从“内部人控制”这一角度进行阐述的意见。孔翔指出，股权的高度分散使股东很难再像以前那样对公司的管理层进行直接有效的监督。两权分离与所有者监督的弱化容易导致公司产生“内部人”控制的问题，损害股东的利益。人们曾寄希望于外部资本市场和经理人才市场的约束机制能够有效地抑制“内部人”的自利行为，然而，20世纪70年代以后在欧美出现的一系列历史悠久的著名大公司倒闭以及公司损害股东和社会利益的事件表明，单纯依靠外部市场机制还不足以对“内部人”进行有效约束。独立董事制度的出现就是一项弥补现有公司治理结构的不足、控制和平衡执行董事及经理人权力的有效措施。
(3)由于存在信息不对称这一现实情况，因而需要引入独立董事对大股东进行制约，保护中小股东权益的意见。在中国上市公司中，内部人控制不仅是指公司所有者和经营者之间信息不对称，导致公司经营者可能进行对公司所有者不利的行为；更多地反映出来的是大股东和小股东之间由于信息与权力的不一致，导致小股东的利益可能不能得到有效保护，大股东可能进行一些对小股东不利的行为。独立董事制度的建立和发挥作用，可以有效保护中小股东的利益，弥补因信息与权力不对称带来的缺陷。
2.为了弥补现有公司治理结构不足，进一步完善现代公司治理结构才需要引入独立董事制度的观点。独立董事制度主要盛行于实行一元模式的国家，这是因为虽然股东大会是公司的最高权力机构，可以对董事会和经营管理层实施制约，但股东大会每年才召开一次，因此它对董事会的制约存在滞后性。韩志国指出，由于目前股东大会的功能在世界范围内出现了弱化的趋势，甚至在一些国家中出现了“无机能化”的趋势。同时目前没有能够探索出行使股权——这种新的财产权的有效机制并且对相关的法律作出适当的调整，因而股东大会对董事会制约功能的弱化趋势在实践中并没有得到实质性的改变。在这种情况下，作为一种替代方式，特别是在没有设立监事会的上市公司中，独立董事制度无疑是强化公司内部制衡机制的一个有效选择。 3.立足于公司决策这一层面，指出由于知识经济的发展，产生社会信息化和经济全球化的趋势，因而产生了引入独立董事的需求的观点。越来越多的西方企业聘请外部专家担任董事，其主要原因是在知识经济社会中，企业决策所需要的知识越来越多，对知识的要求越来越高，仅靠企业的内部人作决策，常常会因“脑子不够用”、“坐井观天”或思维惯性而导致决策失误。钟朋荣指出，企业决策，不仅需要与企业所生产的产品有关的知识，还需要市场知识和金融知识，需要宏观经济和政策等方面的知识。在具有企业经营者和参与企业经营活动的专职董事之外，聘请外部专家参与董事会，能带来在本企业内部难以得到的信息、思维和创意。
4.结合中国国情进行分析，认为在中国经济改革过程中所形成的特殊的股权结构，是引入独立董事的特定原因的观点。林凌、常诚指出，我国目前经过股份制改造上市的公司董事会建设存在明显不足：一方面是董事长与总经理职位的合二为一，另一方面则是经营层占据董事会的大多数席位，形成内部董事占据优势的格局，于是管理层可以对自我表现进行评价。根据实证分析，1998年我国上市公司中内部人控制制度(即内部董事人数／董事会成员总数)为100％的有83家，占样本数的20.4％；50％以上的公司占78.2％；在所选530家样本上市公司中，董事长和总经理由一人兼任的有253家，占样本总数的47.7％。可以说，董事会在很大程度上掌握在内部人手中。”因此，有效引入独立董事制度，充分发挥独立董事的制衡作用、公正作用、客观作用和专家作用，成为完善我国市场经济发展、促进股份有限公司进一步壮大的迫切需要。
二、独立董事的作用
独立董事制度的设计主要是针对公司内存在的内部人控制的现象，由于独立董事不受制于公司控股股东和公司管理层，他可以利用这一超然的地位考察、评估、监督公司管理层，从而制约控股股东、特别是大股东利用自身的控制地位作出对公司和普通中小投资者不利的行为。同时，积极的独立董事可以提高董事会的独立性和客观性，他能够带来外部的知识、经验和关系，使董事会能够独立客观地行使职权，促使知识的转移，并接触潜在的客户；独立董事可以提高董事会的透明度，使外部各方更容易了解其决策流程，吸引优秀的合作伙伴和潜在的投资者；独立董事还可以在一系列需要独立进行的重大决策(如审计委员会和薪酬委员会)上发挥重要作用。
具体来说，独立董事可以在上市公司中发挥以下四种主要作用：
(一)公正作用。
由于独立董事在公司没有股份，不会像大股东那样为谋求自身利益而牺牲公司的利益，他们可能将公司的整体利益作为决策的惟一目标，因此他们能够公正地作出决断。钟朋荣指出，独立董事的独立性表现在：他们既不是经营者，与经营者没有任何利益牵连；也不是企业的用户、供应商或关系银行职员，与企业没有债权债务关系，是一个纯粹的局外人。因此，独立董事比具有某种特殊利益的董事更具有公正性。”
罗培新、毛玲玲指出，独立董事超脱于公司的管理和经营，以及那些有可能影响他们作出独立判断的事务之外，与公司间不能有任何影响其客观、独立作出判断的关系，在公司战略、运作、资源、经营标准以及一些重大问题上有权作出自己独立的判断。
(二)客观作用。
设立独立董事最重要的意义就在于其因独立性而派生的客观性，独立董事的客观性使其在公司与执行董事存在利益冲突时能够作出公正客观的判断。孔翔认为，公司与执行董事可能存在的潜在利益冲突的问题主要包括管理层的绩效评价、董事的任免、高级经理人员及董事的薪酬等敏感事务，在这些问题上独立董事的独立性与客观性使得他们的意见具有特别的价值。同时，由于独立董事没有陷入公司日常的繁杂事务，能够置身事外、从不同的角度来分析研究问题。他们能够帮助公司的管理层识别市场发出的预警信号，使管理层认识到公司可能面临的潜在危机和商业周期的影响，从而改变公司管理层对市场的错误观点和共识，避免他们对本行业今后的发展趋势作出错误的判断和假设。
(三)专家作用。
有人认为，董事会中的独立董事能以其专业知识及独立的判断为公司发展提供有建设性的意见，协助管理层推进经营活动，从而有利于公司提高决策水平，改善公司声誉，提高公司价值。实践证明，独立董事与较高的公司价值相关，具有积极的独立董事的公司比具有被动的非独立董事公司运行得更好。
(四)制衡作用。
在上市公司中引入独立董事将有利于制衡控股股东，起到对经营者的监督作用。耿德兵指出，独立董事有助于董事会独立性，维护所有股东利益，增加股东价值。董事会中的独立董事能为董事会提供知识、客观性、判断和平衡，从全体股东利益出发监督和监控公司管理层。一个整体上或很大程度只由管理层控制的董事会，不能很好地发挥其信托义务，代理成本将很高。
综上所述，独立董事因其特定的身份在完善现代公司治理中发挥了必不可少的作用。实践证明，独立董事与较高的公司价值相关。但这并不意味着，具有老练的独立董事、具有强大的董事局声音的公司将立即在市场上获得辉煌。任命几个独立董事进入董事会并不能保证公司就可以渡过难关，也不能解决目前公司治理中的一切问题。由于客观条件的制约和独立董事制度在理论上存在的先天缺陷，其作用的发挥也受到一定程度的限制。独立董事只是影响公司治理结构的众多变量中的一个，还有许多其他影响因素，如所有权结构、公司责任的新概念、对公司治理性质的重新评价等。因此，对独立董事制度的作用应客观评价、理性对待，并且仅当公司建立起一套有利于独立董事充分发挥作用的完善制度时，独立董事才能有效地发挥作用。
第12篇：董事辞职报告
篇1：董事辞职书 辞职书
董事会、股东会：
首先感谢股东给予我的信任，选举我为公司董事。 敬礼！
申请人：
时间：篇2：董事辞职信 辞职书
董事会、股东会：
首先感谢股东给予我的信任，选举我为公司董事。
自xx年入职以来,我一直很喜欢这份工作,但因某些个人原因,我要重新确定自己未来的方向,最终选择了开始新的工作.在我提交这份辞呈时,在未离开岗位之前,我一定会尽自己的职责,做好应该做的事.最后,衷心的说:对不起与谢谢.祝愿公司开创更美好的未来! 望领导批准我的申请,并协助办理相关离职手续.此致
： 敬礼！
申请人：
时间：篇3：董事、监事辞职申请及股东会决议---律所整理 董事辞职报告
天津xxxxxxxxx管理有限公司股东会：
考虑公司发展及个人等多重因素，天津xxxxxxxxx管理有限公司现任董事 正式申请辞去该公司董事职务，特此报告，望准许。
签字：
2015年3月 日 监事辞职报告
天津xxxxxxxxx管理有限公司股东会：
考虑公司发展及个人等多重因素，天津xxxxxxxxx管理有限公司现任监事 正式申请辞去该公司监事职务，特此报告，望准许。
签字： 2015年3月日天津xxxxxxxxx管理有限公司 股 东 会 决 议 时间： 年月日 地点：公司会议室
参加人：共有股东（ ）方，其中与会股东（ ）方； 法人股东：（ ），代表（ ） 法人股东：（ ），代表（ ） 自然人股东：（） 决议事项：
依据《公司法》和公司《章程》有关规定，公司全体股东就提交审议事项进行了充分审议，并一致通过如下决议：
一、同意（） 与（ ）签署的《股权转让协议》，其他股东自愿放弃优先权，因股权转让而退出股东会的股东仅对此项事项发表表决意见。
二、审议通过公司《章程修正案》；
三、本决议自作出之日起30日内办理工商变更登记手续；
四、同事变更其他内容：
1、审议通过董事会工作条例的修正案；
3、审议通过总经理职责范围的议案；
4、同意（）辞去公司董事职务，补选以下同志为公司董事：（）；
5、同意（ ）辞去公司监事职务，补选以下同志为公司监事：（）；
6、根据修正后的公司章程，公司现任总经理（ ）担任公司法定代表人，公司董事长（）不再担任公司法定代表人。
7、审议通过独立董事享受津贴的议案。原全体股东签字（盖章）： 新股东签字（盖章）：
第13篇：董事任职书
有限公司
关于法定代表人、董事会（执行董事）、监事会（监
事）任职书
根据《公司法》和本公司章程的有关规定，经本公司股东会表决或者股东决定通过：
1、选举 担任公司董事会成员，其中 为总经理、法定代表人），任期三年。
2、选举 担任公司监事，任期三年。
股东签名：
年 月 日
有限公司 关于总经理任职书
根据《公司法》和本公司章程的有关规定，经本公司董事会表决通过：
选举或者决定 担任公司总经理，任期三年。
董事会成员（执行董事）签名：
年 月 日
第14篇：执行董事管理制度
执行董事（法定代表）的岗位职责
1、负责召集股东（董事）会，向股东报告工作，执行股东决议；
2、审定公司的经营计划和投资、增资方案；
3、制定项目开发的财务预算方案、决算方案；
4、制定项目开发资金的运作、增资、融资方案；
5、制定工程施工承包的招投标、发标方案，主持签订中标合同；
6、制定房屋销售策略和楼盘销售定价方案；
7、制定公司经营费用的额度和使用方案；
8、制定公司内部管理机构的设置，人员的配置和职位报酬的方案；
9、制定公司内部基本管理制度。负责指导、检查、贯彻落实；
10、行使《公司章程》规定的其他职权，并承担相关的经济和法律责任。
第15篇：外派董事管理
东方集团股份有限公司
外派董事监事管理办法
第一章
总则
第一条
为进一步完善公司治理制度，规范公司对外投资行为，明
确公司对外派董事、监事的管理关系，切实保障公司的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，制订本办法。
第二条
本办法所称“外派董事、监事”是指公司对外投资时，由
公司提名并代表公司在全资、控股子公司或参股公司出任董事、监事的
人员。其中，董事职务包括董事长、副董事长、董事；监事职务包括监
事会主席、监事（职工监事除外）。
在公司全资、控股子公司或参股公司担任总经理、副总经理、财务
总监等高级管理职务的外派人员，参照本办法进行管理。
第三条
公司董事会办公室负责外派董事、监事的日常管理工作。
第二章
外派董事、监事的任职资格
第四条
外派董事、监事的任职条件：
（一）自觉遵守国家法律、法规、规章和《公司章程》，诚实守信，
忠实履行职责，维护公司利益，具有高度责任感和敬业精神；
（二）熟悉公司或派驻公司的经营业务，具有相应的经济管理、法
律、技术、财务等方面的专业知识和经验；
（三）具备履行董事、监事职责的能力；
（四）公司董事会、管理层认为担任外派董事、监事必须具备的其
它条件。
第五条
存在下列情形之一的人员，不得担任公司外派董事、监事：
（一）存在《公司法》中明确规定不得担任董事、监事情形的人员；
（二）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入处分尚未解除的 人员；
（三）与派驻公司存在关联关系，有妨碍其独立履行职责情形的人 员；
（四）公司董事会、管理层认为不宜担任外派董事、监事的其它情 形。
第三章
外派董事、监事的任免程序
第六条
公司外派董事、监事由公司总裁办公会讨论确定，报董事
长批准并签发委派文件。
第七条
公司外派董事、监事须与公司签订《外派董事、监事、高
级管理人员承诺书》。承诺书由董事会办公室负责留存保管。
第八条
出现下列情形时，公司应及时变更外派董事、监事：
（一）外派董事、监事提出辞呈；
（二）外派董事、监事工作变动；
（三）外派董事、监事达到法定退休年龄；
（四）外派董事、监事违反法律、法规、本办法以及公司有关规定，
对公司利益造成损失的；
（五）公司根据法律、法规、本办法以及公司有关规定，认为其不
能胜任相关职务的；
（六）出现其他事项可能影响外派董事、监事正常履职的。
第四章
外派董事、监事的权利、职责和义务
第九条
外派董事、监事的权利如下：
（一）有权依法行使派驻公司的董事、监事相关权利；
（二）有权参与公司对派驻公司相关政策的制定，包括但不限于投
资计划、聘免派驻公司高级管理人员等；
（三）有权从派驻公司获取薪酬并享受相应待遇；
（四）有权保留其在公司的原有职务或职务级别；
（五）公司董事会、管理层赋予的其他职权。
第十条
外派董事、监事的职责如下：
（一）忠实地执行公司涉及派驻公司的各项决议，维护公司的合法 权益；
（二）出席派驻公司的股东会、董事会、监事会，并按照公司指示
行使董事、监事表决权，依据公司授权代表公司行使股东权利，及时向
公司董事会办公室报备相关会议文件。
派驻董事、监事出席股东会、董事会、监事会并行使表决权时，应
提前就表决事项向公司总裁办公会进行详细报告，由总裁办公会做出书
面授权决定，重大事项还须报公司董事长批准后方可行使表决权，必要
时还应征求公司其他相关部门的意见。派驻董事、监事应严格按照上述
授权决定行使表决权；
（三）定期向公司管理层报告派驻公司的经营情况和本人的履职情
况（述职报告），如遇派驻公司经营情况出现异常，或发生其他重大、紧
急事件，应及时向公司管理层进行报告；
（四）公司管理层要求外派董事、监事对其所任职公司的有关事实、
信息问题做出解释、说明或者提供相关资料的，应当及时做出回复，并
配合公司的检查、调查；
（五）协助公司相关部门完成对全资、控股子公司的考核、年审等 工作；
（六）公司外派董事、监事上报其所在派驻公司相关材料的，应保
证其上报材料的及时性、真实性、准确性和完整性。
第十一条
外派董事、监事须履行如下义务：
（一）不得损害公司利益；
（二）在职责及授权范围内行使职权，不得越权；
（三）除经公司董事会或派驻公司股东会的批准，不得与派驻公司
订立合同或者进行交易；
（四）遵守公司及派驻公司的信息披露制度，不得利用内幕信息为
自己或他人谋取利益；
（五）不得自营或者为他人经营与派驻公司相同的业务，不得从事
损害公司利益的活动；
（六）外派董事、监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负
有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的一年内、以及任期结束后
的一年内并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公
司利益最大化原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束而定；
（七）公司管理层要求或商定的其他义务。
第五章 外派董事、监事的考核
第十二条
公司管理层对外派董事、监事进行监督、考核。具体考
核办法由公司人力资源部制定并组织实施。
第十三条
外派董事、监事在任职期间因违反法律、法规、本办法
以及公司相关规定，违反外派董事、监事义务，擅离职守，致使公司利
益遭受损失的，应当承担赔偿责任。情节严重涉嫌犯罪的，应依法移送
司法机关，追究其刑事责任。
第六章
附则
第十四条
公司全资、控股子公司应参照本办法制定相应的外派董
事、监事管理制度。
第十五条
本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》等相关规定执行。本办法与国家法律、法规和规章不符的，
则以国家法律、法规和规章规定为准。
第十六条 本办法经公司董事会审议批准后生效。
第十七条 本办法由公司董事会负责解释。
东方集团股份有限公司
2013 年 4 月 25 日
第16篇：上市公司董事（整理）
上市公司董事、监事、高管人员的权力、义务和法律责任
一、公司治理结构中的董事、监事、高管人员
（一）公司治理结构：二元制和一元制
（二）关于董事会和董事
（三）关于监事会和监事
（四）关于高管人员
二、董事的权力
为什么叫权力，职责
权利是指一人对他人的一种具有法律强制力的请求，以此请求他人必须作一定的行为或不得作一定的行为。对享有权利的人来说，就是意味着某种自由或利益，对相对人来说，总是某种限制或不利益，或者叫义务。权利与义务相对应。“我主张，你必须”。权力，是指通过做或不做某一给定的行为，从而改变一种给定的法律关系的能力。权力与责任相对应。
权力与权利的不同：第一，行使权力是为了他人的利益，而非自己的利益。行使权利是为了自己的利益。第二，权力人拥有的权力是指一种职权，权力人负有为他人利益而行为的积极义务。权利不是必须积极行使。第三，权力不能放弃。权利人享有的权利，对其来说是一种利益，可以放弃。董事、监事的权力是法定的，他们负有积极履行权力的义务，而且不能放弃，因此，叫权力，不叫权利。如果董事、监事行使权力是有过错，还要承担相应的责任。从这些角度，权力也是职责。
（一）董事会的权力
1、召集股东会会议，并向股东会报告工作，执行股东会的决议。
2、决定公司的经营计划和投资方案。股东大会决定公司的经营方针和投资计划，董事会据此决定公司的经营计划和投资方案，并组织实施，是董事会经营决策权最重要的体现。
3、制定有关股东大会审议重大事项的方案，包括年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案，增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案，公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。董事会制定方案，并提交股东大会审议 。
4、决定公司内部管理机构的设置、制定公司的基本管理制度，决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。
5、诉讼权。新公司法第152条新增加的规定。该条规定，监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的， 股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 这种诉讼是代表诉讼。
6、代表公司行使归入权。证券法第47条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
7、公司章程规定的其他职权。股东可以通过公司章程，授权董事会行使职权。比如决定聘任或解聘中介机构，决定一定额度的对外担保。
（二）董事长的特殊权力
1、召集和主持董事会会议，保障董事会的正常运作。
2、检查董事会决议的实施情况，保障董事会决议的实施效果。
（三）副董事长的特殊权力
根据新公司法的规定，副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的（公司陷入僵局），由副董事长履行职务。
副董事长不履行职务或者不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
（四）一般董事的权力
1、出席董事会的权力
2、在董事会上行使表决权，董事会决议的表决，实行一人一票。
3、提议召开董事会临时会议的权力
4、代行董事长职务的权力
（五）独立董事的权力
1、重大关联交易监督权
2、发表独立意见的权力
3、提议权
4、其他权力
三、监事的权力
与董事一样，监事的权力也是通过其参与监事会实现的。公司法要求股份公司设立监事会，集体行使监督权。
1、财务检查权。监事会有权检查公司财务，包括检查公司财务会计制度是否健全，检查和审查会计凭证、会计账簿、财务会计报告是否真实，是否符合国家财务会计制度的规定。
2、监督和罢免权。对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。这种监督主要看他们是否履行了对公司的义务。对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。
3、纠正权 。当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。
4、提议权、召集权和主持权。监事认为有必要可以提议召开临时股东会会议。比如发现公司董事、高级管理人员侵害公司利益，可以提议召开临时股东大会。在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。
5、提案权。向股东会会议提出提案。比如提议罢免公司董事和高管人员。
6、诉讼权。这是涉及上市公司监事的一项特殊权力。新公司法第152条新增加的规定。该条规定，董事、高级管理人员有本法董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会代表公司向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
7、调查权。新公司法增加的权力。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
8、公司章程规定的其他权力。
（二）监事会主席的特殊权力
召集和主持监事会会议，保障监事会的正常运作。
（三）监事会副主席的特殊权力
根据新公司法的规定，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议。
监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
四、一般监事的权力
1、出席监事会的权力
2、在监事会上行使表决权
3、提议召开董事会临时会议的权力
4、代行监事会主席职务的权力
5、列席权
6、质询权
7、建议权
提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员 列席董事会会议
董事会授予的其他职权 公司章程规定的其他职权
五、董事、监事、高管人员的义务
（一）董事、监事、高管人员承担义务的基础
董事作为公司的受托人，对公司负有信义义务（fiduciary duty or fiduciary obligation），高管人员基于授权，同时对董事会、对公司负有信义义务。
由于监事在公司中处于重要地位，负有监督公司事务的权力，也对公司有信义义务。
（二）董事、监事、高管人员的信义义务
1、注意义务
董事、监事的注意义务，也就是勤勉义务，是指董事、监事有义务对公司履行其作为董事的权力，且履行职责的方式必须是诚实信用的，即必须是他合理地相信为了公司的最佳利益并尽普通谨慎之人在类似的地位和情况下所应有的合理注意。美国法中“一位谨慎的人在管理自己的财产时应有的合理程度”，大陆法中的“善良管理人”的标准。
2、忠实义务
指公司的董事、监事在履行职责时，必须为公司的最大利，而不得使自己的利益与公司利益相冲突。
公司法第149条规定是，董事违反忠实义务的具体情形，包括：
第一，挪用公司资金；
第二，将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
第三，违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
第四，违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
第五，未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； 第六，接受他人与公司交易的佣金归为己有； 第七，擅自披露公司秘密；
第八，违反对公司忠实义务的其他行为。
公司法规定，董事违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
公司法第148条第二款规定的，禁止董事、监事利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产，其实也是违反忠实义务的一种形态。
（三）上市公司董事、监事、高管人员的信息披露义务
1、上市公司董事、高管人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。
2、上市公司董事、监事、高管人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。
六、董事、监事、高管人员的责任
董事、监事、高管人员对公司有注意义务和忠实义务。违反注意义务和忠实义务，要承担相应的责任。包括民事责任、行政责任和刑事责任。
（一）民事责任
1、民事责任的含义
民事责任是指，董事、监事、高管人员履行职责时，违反注意义务和忠实义务，给公司造成损害时，对公司承担的损害赔偿责任。
2、有关民事责任的法律规定
公司法第150条规定，董事、监事、高管人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司法第113条规定，董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
公司法第21条 规定，公司的董事、监事、高管人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反该规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
证券法第69条规定， 发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财
务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司的董事、监事、高管人员，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
3、民事责任的构成要件
第一，公司有受到损害的事实存在；上市公司虚假陈述时，投资者有损失的事实。 第二，董事、监事、高管人员存在违反法律、行政法规或者公司章程执行公司职务的行为。
第三，董事、监事、高管人员的行为与损害事实之间有因果关系。 第四，董事、监事、高管人员必须有过错。包括故意或者过失。
4、关于过错的证明问题
董事、监事、高管人员承担民事责任的前提是履行职责时有过错。对于过错有两种不同的规则原则。
第一，过错原则。该原则是民事责任的一般原则，是指原告对被告有无过错承担举证责任。如果原告没有证据证明被告有过错，被告就没有过错。具体到董事、监事、高管人员责任，就是原告证明董事、监事、高管人员履行职责有过错，董事、监事、高管人员不承担证明自己没有过错的责任。
第二，过错推定原则。在上市公司存在虚假陈述时，按照证券法第69条规定，董事、监事、高管人员要承担证明自己没有过错的责任，原告不用证明董事、监事、高管人员有过错。如果，董事、监事、高管人员不能证明自己无过错，要与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。
5、关于过错的标准
判断董事、监事、高管人员是否有过错，就是看董事、监事、高管人员是否尽到了注意义务和忠实义务。董事、监事、高管人员如果违背了忠实义务，使公司利益受到损害，当然就是有过错，是否违反忠实义务较为容易判断。由于注意义务，是对履行职责过程中履行职责方式的判断，因此较难把握。尤其是上市公司虚假陈述时，董事、监事、高管人员是否尽到了注意义务，要结合个案的情况来判断。实践中要考察几个方面：
第一，董事、监事、高管人员在公司中的职务。公司法规定，公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。如果董事兼任公司经理，在参与公司的日常经营管理，按照公司法和公司章程的规定，还要履行作为经理的职责。此时，董事作为执行董事，还看其是否履行作为执行董事的职责，且是否尽到了注意义务和忠实义务。公司法禁止监事兼任董事、高级管理人员。
上市公司存在虚假陈述时，要考察执行董事对其负责的日常经营管理的部分，是否尽到了披露义务。
第二，董事、监事、高管人员履行职责的情况。如前所说，董事、监事、高管人员的权力也是他们的职责，而且必须积极履行职责，董事、监事、高管人员履行职责的情况，在履行职责时是否尽到注意义务，也是考察他们是否有过错的重要内容。比如要考察董事、监事是否积极参加董事会、监事会会议，是否为了公司的利益，积极充分行使了各种权力。
在考察独立董事是否有过错时，还要考察其是否充分行使了其作为独立董事的特殊权力。
第三，董事、监事、高管人员个人的情况。包括董事、监事、高管人员的知识水平、专业能力、个人经历等等。 董事不能以自己不懂经营管理，不懂财务、法律为由，主张自己不参加公司的经营管理。因为在公司中，董事会是负责行使经营管理权，不能以不懂经营，不懂财务、法律等为由，不参与公司经营管理。
对某一行业具有特殊技能的董事、监事，在公司董事会决策的事项、监事会监督的事项涉及该行业时，具有更高的注意义务。
第四，由于上市公司董事、高管人员要对公司定期报告签署书面确认意见，监事会要对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，在上市公司存在虚假陈述时，董事、监事、高管人员还要证明自己在审核年报时，已经根据履行义务的情况尽到了合理的注意义务。
6、董事、监事、高管人员的免责抗辩
董事、监事、高管人员如果尽到了注意和忠实义务，就没有过错，不用承担民事责任。这就是“勤勉尽责抗辩”或“合理注意抗辩”。董事、监事、高管人员是否存在“勤勉尽责抗辩”或“合理注意抗辩”，要综合上述判断过错的标准总是判断。 除此之外董事、高管人员还有法定的抗辩事由：
第一，异议董事的免责。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二，“经营判断规则”规则抗辩。英美法国家通过判例确认的董事、高管人员免责规则。
“经营判断规则”是平衡董事、高管人员经营活动和董事、高管人员法律义务之间化一个界线，也是为了减轻董事、高管人员的责任所确立的规则。是指无利害关系并已经履行了注意义务的董事、高管人员在作出决定时，除非具有重大过失或者恶意，则即使该决定对公司是有害，董事也不承担责任。
具体包括：如果做出经营判断的董事，符合下列条件，被认为诚信履行了义务：他与所从事的交易没有利害关系；他意识到了他所作的经营判断所涉及到的主旨，而该主旨使他完全有理由相信他依据具体情况所作的经营判断是完全适用的；他完全有理由相信，他的经营判断将是对公司最为有利的。
（二）行政责任
1、行政责任概述
按照法律规定，董事、监事、高管人员违反义务，有时候还要承担行政责任。实践中，董事、监事、高管人员违反义务承担行政责任的情形，主要是作为“信息披露义务人”发生信息披露违规行为、作为“内幕信息知情人”从事内幕交易活动及严重违反监管规定时被采取市场禁入措施。
2、信息披露违规
依据证券法第193条及相关规定，发行人、上市公司存在虚假陈述或者未按规定披露信息时，监管机构可依法追究有关董事、监事、高管人员的行政责任。
此时，问题的焦点在于过错是否为承担行政责任的前提条件，即行政责任或行政处罚的构成要件。
一种观点，认为不应当以过错为要件。行政处罚不以过错为要件。 只要在相关文件上签字的董事、监事都要承担行政责任。
另一种观点，认为应当以过错为要件。此时判断过错的标准，和民事责任并无二致。 信息披露违规行政责任的具体形式 根据证券法第193条的规定，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
3、从事内幕交易活动
内幕交易的构成要素：内幕消息、内幕人员、证券交易行为、违法所得（获得收益或规避损失）
内幕交易是故意行为，不存在过失问题
内幕交易的行政责任适用推定原则，适用明显优势证明标准 内幕交易活动可同时追究民事、行政和刑事责任 内幕信息主要包括：
《证券法》第67条规定的重大事件，包括： (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；
(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； (五)公司发生重大亏损或者重大损失；
(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
(十)涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
(十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
(十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 (二)公司分配股利或者增资的计划； (三)公司股权结构的重大变化； (四)公司债务担保的重大变更；
(五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； (六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任； (七)上市公司收购的有关方案；
(八)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 内幕人包括：内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人 上市公司董事、监事、高管人员是法定的内幕人员
上述人员的父母、子女及其他因亲属关系、或者通过其他途径（如朋友、同学、战友等关系）获取内幕信息的人是证监会根据授权规定的内幕人员
内幕人在内幕信息敏感期内以本人或他人名义直接或委托他人买卖证券，为他人买卖证券，或者以明示或暗示方式向他人泄漏内幕信息，构成内幕交易，除非其有足够的证据证明自己并不知悉有关内幕信息。
从内幕信息开始形成之日起，至内幕信息公开或者该信息对证券的交易价格不再有显著影响时止，为内幕信息的价格敏感期。
内幕交易的认定，适用明显证据优势标准，也称“高度概然性证明标准”，指调查或审理人员在自身知识和经验的基础上，遵循职业道德、逻辑准则和经验法则，对所有证据进行综合分析和判断后，在心证上达到确信案件事实的真实性明显大于不真实的程度。如以百分比来比喻，其概然性程度应当是80％左右，高于民事责任的“优势证明标准”，低于刑事责任的“排除合理怀疑”证明标准。
有下列情形之一的，行为人的证券交易活动不构成内幕交易行为：
（一） 证券买卖行为与内幕信息无关；
（二） 行为人有正当理由相信内幕信息已公开；
（三） 为收购公司股份而依法进行的正当交易行为；
（四） 事先不知道泄漏内幕信息的人是内幕人或泄露的信息为内幕信息；
（五） 中国证监会认定的其他正当交易行为。
4、市场禁入措施
市场禁入的法律依据：
新修订的证券法第233条规定， 违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的有关规定，情节严重的，国务院证券监督管理机构可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。
前款所称证券市场禁入是指在一定期限内直至终身不得从事证券业务或者不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的制度。
市场禁入的性质：非行政处罚监管措施
《证券市场禁入规定》是落实证券法第233条的具体规定，主要内容有：
第3条 下列人员违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，情节严重的，中国证监会可以根据情节严重的程度，采取证券市场禁入措施：
（一）发行人、上市公司董事、监事、高级管理人员，其他信息披露义务人或者其他信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员；
（二）发行人、上市公司的控股股东、实际控制人或者发行人、上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员。
（三）„
第4条 被中国证监会采取证券市场禁入措施的人员，在禁入期间内，除不得继续在原机关从事证券业务或者担任原上市公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司的董事、监事、高级管理人员职务。被采取证券市场禁入措施的人员，应当在收到中国证监会作出的证券市场禁入决定后立即停止从事证券业务或者停止履行上市公司董事、监事、高级管理人员职务，由其所在机构按规定的程序解除其被禁止担任的职务。
第5条 违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，情节严重的，可以对有关责任人员采取3年至5年的证券市场禁入措施；行为恶劣、严重扰乱证券市场秩序、严重损害投资者利益或者在重大违法活动中起主要作用等情节较为严重的，可以对有关责任人员采取5年至10年的证券市场禁入措施；有下列情形之一的，可以对有关责任人员采取终身的证券市场禁入措施：
（一）严重违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，构成犯罪的；
（二）违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，行为特别恶劣，严重扰乱证券市场秩序并造成严重社会影响，或者致使投资者利益遭受特别严重损害的；
（三）组织、策划、领导或者实施重大违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定的活动的；
（四）其他违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，情节特别严重的。
（三）刑事责任
1、提供虚假财务报告罪（《刑法》第161条）
2、提供虚假财会报告、不依法披露重要信息罪（《刑法修正案
（六）》第5条
3、损害上市公司利益罪（刑法修正案六第9条）
4、擅自发行股票、债券罪（刑法179条）
5、欺诈发行、债券罪（刑法第160条）
6、内幕交易、泄漏内幕信息罪（刑法180条）
7、公司、企业人员受贿罪（刑法163条第
1、2款）
8、职务侵占罪（刑法第271条）
9、挪用资金罪（刑法第272条）
关于损害上市公司利益罪（刑法修正案六第9条）
（一）定义
“上市公司的董事、监事、高级管理人员违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受重大损失或者特别重大损失的：第一无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；第二，以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；第三，向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；第四，为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；第五，无正当理由放弃债权、承担债务的；第六，采用其他方式损害上市公司利益的
（二）理论基础
这一条的理论来源是背信罪。他是指处理他人事务或管理、处分他人财产或财产利益的行为人，故意滥用权限或违背信托义务，损害该人财产利益的行为。
（三）关于罪名和特征
刑法修正案吸收国外背信罪的规定，规定了损害上市公司利益罪。关于罪名，目前还没有确定。社会日常用语“掏空上市公司”不是法律术语，“侵占上市公司资产”里所谓的“侵占”与严格法律上的“侵占”不完全一致，实践中有的属于“挪用”，有的属于“占用”，有的属于“侵吞”，有的是正常商业往来的资金流转。仅从年度报表反映的数据来判断，难以界定各种形式“侵占”的具体数额。所以暂定为损害上市公司利益罪，比较合理。
第一，犯罪主体，是特殊主体。是上市公司的董事、监事、高级管理人员。 第二，主观方面是故意，明知会损害上市公司的利益。 第三，客体是上市公司的利益。
第四，客观方面表现为违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事6种行为之一，致使上市公司利益遭受重大损失的。
两点建议：
第一，董事、监事、高管人员要有四个意识。包括权力意识，积极履行职责的意识，积极履行义务的意识，责任意识。
第二，积极保留、收集履行职责的证据。
第17篇：董事聘用协议书
甲方：
住址：
联系电话：
乙方： ×××
住址：
联系电话：
丙方（担保方）：××××有限公司
住址：
鉴于，甲方作为股东投资的外商独资企业××××针织有限公司（以下简称×××公司）和甲方独资成立的××××有限公司（以下简称××公司）因生产经营的需要，甲方欲聘请乙方在上述两公司担任一定职务，乙方同意任职于上述两公司，甲乙双方本着平等自愿、协商一致的原则，签订本协议。
第一条 担任职务
乙方接受甲方的聘请，担任×××××针织有限公司董事兼副总经理，×××××有限公司顾问等职务。
第二条 甲方的权利和义务
1、甲方的权利
1）甲方做为×××公司的股东，享有相应的股东权。
2）甲方有权监督乙方的工作。
2、甲方的义务
1）甲方应按月支付工资报酬给乙方，月薪为人民币_________元。
2）本协议生效后_______天内，甲方与乙方签订股权转让协议书，甲方应将×××公司注册资本金总额的_______%一次性无偿转让给乙方，并负责协调其它股东放弃股权转让优先权，保证转让成功；如果因法律上的或其它任何原因致使无法办理上述_______%股权的转让变更手续，从得知无法办理之日起_______日内，由丙方担保给付乙方相当于×××公司_______%注册资本金的资金。从本协议生效之日起至办理手续完成日止的最长时限为_______日。
第三条 乙方的权利和义务
1、乙方的权利
1）乙方有权在本协议生效后，从甲方处无偿获得×××公司 %的股份，平等享有该部分股份的所有股东权利包括但不限于股权收益，并有权在以后的经营过程利用其每年在×××公司的分红及月薪所得续买×××公司股份，乙方在×××公司所占的股份比例以×××公司总股份的_______%为限。
2）乙方有权在股权转让协议约定的受让股份之日起满_______年后转让其享有的×××公司的股份，转让价按转让时乙方享有的股份的评估价计算。×××公司其他股东享有优先受让权。
3）乙方享有×××公司董事会授予的人事管理权。
4）乙方在任职期间有权按国家规定参加当地的社会保险（包括但不限于养老保险、医疗保险），乙方因病治疗的门诊费至少报销×××%。
2、乙方的义务
1）乙方的工作职责包括：认真完成所任职公司董事会及总经理交办的公司事务，主持公司日常工作；出席所任公司董事会，讨论公司发展计划，总结工作成绩和须要改进的各个方面；积极联络所在地省、市、县、镇及政府各职能部门，以使公司一切业务能顺利进行，实现公司预期的经营目标。
2）乙方在股权转让协议约定的受让股份之日起_______年内不得转让所持有×××公司的股份，同时也不得在该期限内辞职。
第四条 协议的期限
本协议的期限为_______年，自乙方到职日起至满_______年的对应日止。期满后经本协议各方协商一致，可续约。
第五条 协议的修改、终止和解除
1、本协议未尽事宜，协议三方可通过书面形式进行修改补充，双方未达成书面一致意见的，原协议继续有效。
2、如发生×××公司及华尔公司被撤销、解散、兼并、注销等事宜，本协议终止，甲方保证遵守其及×××公司对乙方所做的承诺。
3、经甲乙丙三方协商一致的，可以解除本协议。
第六条 违约金
在协议的有效期限内，三方不得无故解除本协议，否则即构成违约，违约方应向对方支付违约金人民币________元，任何一方不得以任何理由主张违约金过高进行抗辩。如果甲方违约，不影响甲方在本协议下做出的其它承诺。
第七条 争议的解决
因履行本协议而产生的任何争议，甲乙丙三方应友好协商解决，协商不成的，同意向杭州仲裁委员会提起仲裁解决。
第八条 协议生效之特别约定
本协议自甲乙丙三方签字之时生效。同时允许乙方在协议生效后_____日内向原单位完成辞职及交接事宜。
本协议一式______份，甲乙双方各执_____份。
甲方：乙方：丙方：
年月日
第18篇：独立董事制度
摘 要
2001年8月,中国证监会颁布《指导意见》标志着独立董事制度在我国的全面推行。刚刚修订的《公司法》明确规定上市设立独立董事。但四年多的实践表明,独立董事制度在我国实施的并不成功。“花瓶董事”甚至“饿狼董事”的斥责以及对独立董事制度的争论从未停止过。由于我国上市公司自身的结构性问题,来自异域的独立董事制度扎根我国存在着适应性问题。只有在完善公司治理的前提下,改革创新,不断探索,完善资本市场,健全法律体系,才能够探索出一条适合我国国情的,使有效的独立董事与监事会协调一致,成为互为补充的监督体制。在介绍我国独立董事与财务治理内涵，总结以往对独立董事制度的丰硕研究成果的基础上，从财务治理效应的角度对独立董事制度优化公司治理结构进行深入的探究。 【关键词】独立董事 公司治理 财务治理
前言
1940年，美国颁布《投资公司法》，首次提出“独立董事”的概念并规定“至少需要40%的董事由独立人士担任”，独立董事成为优化公司治理结构、监督约束经营者、制衡控股股东的一支重要力量。2001年证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，标志着在我国上市公司中强制性引入独立董事制度的开始。2006年，修订后的《中华人民共和国公司法》第123条规定，上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。至此，上市公司独立董事的地 位被以国家法律的形式最终确立。
一、独立董事制度及财务治理的内涵
(一)独立董事制度内涵
独立董事，是独立非执行董事的简称。与其相关的有两个概念：一是外部董事和代表董事。在英美国家，独立董事亦称外部董事或非执行董事，是指不是公司职员且具有完全独立意志的董事会成员。判断独立董事的关键在于视其与公司有无直接或间接的利益关系，归结起来，就是看董事是否具有“独立性”。其独立性体现在三个方面：一是独立于大股东；二是独立于经营者；三是独立于公司的利益相关者。独立董事的这种特殊地位和独立性，能对内部董事起着监督和制衡作用，并对于完善公司法人治理结构，监督和约束公司的决策者和经营者，制约大股东的操纵行为，最大限度地保护中小股东乃至整个公司利益起着关键作用。在我国，独立董事意指“代表董事”，是指股东在其所投资的公司中任命的董事。显然，独立董事基本上来自大股东或受制于大股东，一般会从自己代表的股东利益来考虑问题，在某种程度上与上市公司存在利益关系，因而其实际独立性和客观性受到影响。
(二)财务治理的内涵
尽管西方学者意识到公司财务与公司治理具有内在关联性和依存性，但并未展开深入研究，未能正式提出财务治理范畴，未能构建出完整的财务治理理论体系，因而其理论探索尚处于“萌芽阶段”。国内许多学者从不同的视角对财务治理的含义进行了界定。宋献中从所有者与经营者的关系进行界定，认为财务治理结构是一组规范所有者、经营者的财务权力、财务责任和财务利益的制度安排。杨淑娥认为从利益相关者角度看，公司财务治理“是通过财权在不同利益相关者之间的不同配置，调整利益相关者在财务体制中的地位，提高公司治理效率的一系列动态制度安排”。林钟高认为财务治理是一组联系各利益相关主体的正式和非正式的制度安排和结构关系网络，其根本目的在于通过这种制度安排达到利益相关主体之间权利、责任和利益的均衡，实现效率和公平的合理统一。伍中信认为公司财务治理从财务的社会属性（产权契约关系）出发，以财权流为主要逻辑线索，研究如何通过财权在公司内部的合理配置，形成一组联系各利益相关主体的正式和非正式的制度安排，以期达到维护投资者利益的根本目的。
二、独立董事制度与公司财务治理结构缺陷
（一）独立董事制度的缺陷
1.“独立性”保障性有待加强。
我国独立董事的产生程序是：董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行
股份1%以上的股东提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。而在我国上市公司普遍存在“一股独大”的情况下，独立董事任职的推荐和批准实质上都被大股东控制。这种大股东控制独立董事任职的现象将不可避免地影响独立董事行权的独立性。 2.独立董事的任职资格不明确。
目前独立董事主要由专家学者、中介机构从业人员和有丰富经验的管理人员这三种成分组成。专家学者注重声誉，独立性和职业道德较高，但缺乏足够的时间和企业管理经验，难以对企业进行深入的了解和对经理层的经营进行有效的监督。且根据“独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事”的规定，一些知名的专业人士身兼多家上市公司的独董，结果造成上市公司独董在时间安排上的矛盾：既要花时间完成本职工作，又要花费足够的时间和精力有效地完成上市公司独董的职责，故独董能否履行其职责受到普遍质疑。
3.独立董事定位不明确。
由于缺乏对自身职责的明确认识，大部分独董行权都比较谨慎。在董事会提议聘用或解聘会计师事务所、董事会提请召开临时股东大会，公司独立聘请外部审计机构或咨询机构就上市公司进行审计或调查、在股东大会前公开向股东征集投票权等企业的经营决策时，大多数独立董事只是履行在董事会决议和关联交易方面签字的职责，从而使独立董事制度流于形式。 4.独立董事的薪酬设计不规范。
目前，我国大多数上市公司的独立董事薪酬通常不与公司业绩挂钩，只是领取固定金额的报酬。有的企业对独立董事的时间价值和风险责任评估不高，给的报酬低于其价值，对独立董事的激励与所承担的风险不匹配，使其维持职业理性的动力不足；给的薪酬过高，则独立董事基于利益考虑，就会与控制人达成妥协，做判断时患得患失，使独立性降低。
(二)财务治理结构的缺陷
1.股权结构不合理。
在我国，上市公司存在非流通股和流通股的股权分割的现象，国有上市公司总股本中，约2/3的国有股法人股不能在市场上流通，只有约1/3的流通股在市场上流通，且持有人相当分散。股权分置的格局使两类股东很难体现《公司法》规定的同股同权。控股股东“一股独大”，可以决定公司的经营决策、人事安排等重大事项。 2.“内部人控制”现象严重。
国有控股权的归属不明确，国有股权虚设，所有者不到位是我国上市公司存在的主
要问题。从上市公司所有权的最终追溯来看，国有股的所有权属于国家，但国家作为所有者无法直接行使所有权，部分高管人员趁此形成事实上的“内部人控制”现象，同时又利用政府在行政上的“超强控制”推脱经营上的责任，转嫁风险。公司经理层很有可能只注重扩大在职消费、保持职位稳定，从而损害国家和中小股东的利益。 3.审计约束乏力，信息披露欠缺。
我国上市公司财务报表审计中存在着双重委托—代理关系，按理广大投资者是委托人，进行财务报审计的会计师事务所是代理人，但实际上聘任会计师事务所的权力掌握在经理层手中，被审计对象变成了实质上的审计委托人，出现管理当局自己委托他人审计自己的情况，上市公司管理层与会计师事务所存在明显的“捆绑”关系，前者成了后者的“衣食父母”，甚至部分会计师事务所成了上市公司弄虚作假的帮手，提供虚假信息，误导信息使用者，从而使得会计信息在披露方面严重失真。 4.缺乏有效的对经营者的激励约束机制。
现代公司制要求所有权与经营权分离，经营者接收所有者的委托对公司进行管理，并接收所有者给予的报酬。由于委托人的目标是股东财富最大化，受托人在实现股东目标的时候希望自身利益应首先得到满足，在对经营者的激励约束机制不健全的情况下，就会在财务治理中出现问题。而且我国大多数上市公司对经营者的薪酬是工资加奖金，主要是物质激励，缺乏必要的精神激励。薪酬构成比较单调，不能有效地激励经营者。同时，由于缺乏有效的市场约束，导致管理层缺乏工作积极性和高度热情，没有发挥最大的工作潜力；管理层存在着弄虚作假、在职消费的现象，造成公司财产的浪费，而上市公司却无力进行约束。
三、基于财务治理视角下的独立董事制度对公司治理结构的优化 (一)明确独立董事职能定位
独立董事的职能定位决定了独立董事基本治理边界，对不同职责的履行关系到董事会乃至公司整体治理效率，对财务治理影响也非常大。中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中指出，独立董事除应具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应具有认可重大关联交易、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所等6项权能，并且还必须履行就提名、任免董事等六大事项向董事会或股东大会发表独立意见的职责。事实上，独立董事的主要职责主要集中于两个方面：参与决策和监控制衡。对两大职责的履行作用于财务治理方面，如独立董事对公司关联交易的特别认可权，就分享了部分财务决策权，向董事会提议聘用或解聘会计师事务所及独立聘请外部审计机构的特别监督权，就分享了部分财务监控权。
(二)规范独立董事选聘程序
“独立性”可以说是独立董事的灵魂，独立董事选聘程序科学性是保证其“独立性”的关键。独立董事选聘程序包括提名和选举两个环节，只有将两个环节有效协调起来，才能够保证选出合格的独立董事。规范独立董事选聘程序对公司整体治理效率以及独立董事财务治理效应都会产生重要影响。独立董事选聘程序不科学，很容易让大股东操纵选聘局面，选聘代表其利益的独立董事，该独立董事往往与大股东保持一致，无法保证独立董事的“独立性”，没有参与财权配置、行使财务决策监督等权能的积极性，成为事实上的“花瓶”董事，这样的独立董事制度就不可能取得良好的财务治理效应。
(三)完善独立董事激励约束机制与薪酬
独立董事薪酬往往陷入两难选择：薪酬过低，则不足以激励独立董事勤勉尽责，毕竟独立董事也是“经济人”；薪酬过高，则可能促使独立董事对公司薪酬产生“依赖”，因害怕失去这一“好处”而宁愿与公司董事会、管理层达成一致，这就丧失了其最为重要的“独立性”，从而也失去了其存在的价值。因此，独立董事薪酬的确是一个复杂的选择问题，要在所得所失之间权衡取舍。独立董事激励约束机制对公司治理十分重要，独立董事积极性对治理效率具有一定影响，特别是经济激励，采用何种激励方式，激励力度如何，都会对财务治理效应产生影响。如股权激励等方式有效与否，决定了独立董事参与公司财务决策以及财务监控的态度和积极性，这会对企业财务决策权与财务监控权的实际配置产生实质影响。
四、结束语
综上所述公司治理不仅需要有优秀的人才，更需要有好的制度做保障。好的制度需要有正确的理念要求做指导，才能确保制度发挥应有的功效。明确独立董事制度科学发展的理念要求有利于改善公司的治理结构，规范公司运行，协调公司的各种关系，提高公司竞争力，保障公司和谐发展。
独立董事的独立性使其在公司治理结构中占有重要地位，在监督公司经营管理‘制衡控股股东和经理人权利保护股东利益等方面发挥着特殊作用。相对于与内部董事而言，独立董事能站在客观的立场上监督公司规范经营，遵守治理准则。
参考文献：
[1] 宋献中.企业理论与理财行为:总体描述[J].暨南学报,2000.[2] 杨淑娥,金帆.关于公司财务治理问题的思考[J].会计研究,2002.[3] 伍中信.现代企业财务治理结构论纲[J].财经理论与实践,2003.--博才网
第19篇：“独立董事 法规 ”
关于董事会中独立董事任职的部分有关规定
《公司法》
第一百二十三条 上市公司设独立董事，具体办法由国务院规定。
《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 第十九条 发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
《首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》
第六十五条 发行人应披露股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况。 发行人应披露审计委员会的人员构成、议事规则及运行情况。
《上市公司治理准则》 第十条 上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第四十六条 上市公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第四十九条 上市公司应按照有关规定建立独立董事制度。独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。 第五十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第五十一条 独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等，应符合有关规定。
第五十二条 上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第七十条 董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
第九十一条 上市公司应按照法律、法规及其他有关规定，披露公司治理的有关信息，包括但不限于：（1）董事会、监事会的人员及构成；（2）董事会、监事会的工作及评价；（3）独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；（4）各专门委员会的组成及工作情况；（5）公司治理的实际状况，及与本准则存在的差异及其原因；（6）改进公司治理的具体计划和措施。
《上市公司股东大会规则》 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。…… 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
《上市公司章程指引》
1 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。……
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，现就上市公司建立独立的外部董事（以下简称独立董事）制度提出以下指导意见：
一、上市公司应当建立独立董事制度
（一）上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
（二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
（三）各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。在二○○二年六月三十日前,董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在二○○三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
（四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到本《指导意见》要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。
（五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
二、独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本《指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
三、独立董事必须具有独立性 下列人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
四、独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行
（一）上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
对于本《指导意见》发布前已担任上市公司独立董事的人士，上市公司应将前述材料在本《指导意见》发布实施起一个月内报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。
（四） 独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
五、上市公司应当充分发挥独立董事的作用
（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。
（四）如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
六、独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见
（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、公司章程规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
七、为了保证独立董事有效行使职权，上市公司应当为独立董事提供必要的条件
（一）上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）上市公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。
（五）上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
《上市公司收购管理办法》
第五十一条 上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。
《上市公司股权激励管理办法》 第八条 股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。
第二十九条 独立董事应当就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独立意见。 第三十条 上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见。……
第三十六条 独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
《上市公司证券发行管理办法》
第六条 上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：
（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；……
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
二、严格控制上市公司的对外担保风险
(六)上市公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。
三、加大清理已发生的违规占用资金和担保事项的力度
(五)严格控制关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金,应当遵守以下规定: 4
3、独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见,或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
2.3.4 董事会应当设立审计委员会、薪酬和考核委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。
3.1.7 独立董事任职资格应符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司高级管理人员培训工作指引》（以下简称《培训工作指引》）、《深圳证券交易所独立董事备案办法（2008年修订）》（以下简称《备案办法》）等相关规定。 本所根据上述规定对上市公司独立董事候选人的任职资格和独立性进行备案审核。
本所认为独立董事候选人存在违反《指导意见》、《培训工作指引》或《备案办法》第三条所列情形的，本所可以向上市公司发出独立董事任职资格的关注函，上市公司应在股东大会召开前披露本所关注意见。
本所认为独立董事候选人存在违反《指导意见》、《培训工作指引》或《备案办法》第三条所列情形，且情形严重的，本所可以对独立董事候选人的任职资格提出异议。对于本所提出异议的人员，董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。 3.1.8 本所鼓励上市公司在独立董事中配备公司业务所在行业方面的专家。
3.2.2 ……如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。……
3.4.1独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或其他与上市公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向上市公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知上市公司并提出辞职。 3.4.2 独立董事应充分行使下列特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。 3.4.3独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；变更募集资金用途；
（五）《创业板上市规则》第9.11条规定的对外担保事项；
（六）股权激励计划；
（七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（八）公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。 3.4.4 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向本所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
3.4.5 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
3.4.6 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、本所及公司所在地证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
3.4.7 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报本所备案。述职报告应包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。3.4.8 上市公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。 独立董事勤勉尽责情况将作为本所在纪律处分时衡量是否给予该独立董事减责或免责的重要参考依据。
《深圳证券交易所独立董事备案办法》
第一条 为做好深圳证券交易所(以下简称本所)上市公司独立董事任职资格备案工作,充分发挥独立董事的作用,根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)、《上市公司高级管理人员培训工作指引》（以下简称《培训工作指引》）和《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》(以下简称《股票上市规则》)等规定，制定本办法。
第二条 本所根据《公司法》第六章、《指导意见》和《培训工作指引》等相关规定对本所上市公司独立董事候选人的任职资格和独立性进行备案审核。 第三条 除本办法第二条规定外,本所还重点关注独立董事候选人的以下情形: (一)过往任职独立董事期间,经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；
(二)过往任职独立董事期间,未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；(三)最近三年受到中国证监会及其他有关部门处罚的； (四)最近三年受到证券交易所公开谴责或通报批评的；
(五)同时在超过五家以上的公司担任董事（独立董事）、监事或高级管理人员的；(六)年龄超过70岁,并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的； (七)不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；
(八)《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》中规定的有关情形；(九)影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
独立董事的提名人应当就独立董事候选人是否存在上述情形进行核实,并做出说明。
第四条 独立董事候选人必须按照《指导意见》及《培训工作指引》的规定参加证券交易所组织的任职资格培训和后续培训，并取得独立董事资格证书。 第五条 上市公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将独立董事候选人的有关材料(包括但不限于《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事履历表》)以传真的形式报送本所,同时以特快专递的形式将上述材料原件报送本所。 在向本所报送上述材料前,上市公司董事会秘书应当对照前款的要求,检查报送材料内容的完备性。 上市公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时向本所报送董事会的书面意见。
第六条 独立董事提名人和候选人应当保证向本所报送的材料真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6 第七条 为充分发挥社会的监督作用,在上市公司披露独立董事候选人资料后三个交易日内,本所在本所网站(www.daodoc.com)上对独立董事候选人的相关情况予以公示,任何单位或个人对独立董事的任职资格和独立性有异议的,均可向本所反映。
第八条 本所在收到本办法第五条所列的材料后五个交易日内,对独立董事候选人的任职资格和独立性进行备案审核。
在本所备案审核期内,相关材料原件未送达本所的,本所将根据材料传真件对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核,如出现材料传真件与原件不一致性的,由上市公司董事会负责。
上市公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答本所的问询,并按要求及时向本所补充有关材料。 上市公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人未在本所规定的时间内及时补充有关材料,本所将根据现有材料出具备案审核意见。 第九条 本所未对独立董事候选人提出异议的,上市公司可按计划召开股东大会,选举独立董事。
本所认为独立董事候选人存在违反《指导意见》、《培训工作指引》或本办法第三条所列情形的,本所可以向上市公司发出独立董事任职资格的关注函,上市公司应在股东大会召开前披露本所关注意见。
上市公司在召开股东大会选举独立董事时,应当对独立董事候选人是否被本所提请关注的情况进行说明。
第十条 独立董事候选人存在违反《指导意见》、《培训工作指引》或本办法第三条所列情形,且情节严重的,本所可以对独立董事候选人的任职资格提出异议。对于本所提出异议的人员,上市公司董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。
第十一条 上市公司或者相关人员违反本办法的,本所按照《股票上市规则》的有关规定对其采取监管措施和进行纪律处分。 第十二条 本办法由本所负责解释。 第十三条 本办法自发布之日起施行。
第20篇：独立董事制度
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独立董事制度
第一章 总则
第一条 为完善柳州两面针股份有限公司（以下简称\"公司\"）的法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（》以下简称《指导意见》）、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等相关规定，制定本制度。
第二条 独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《指导意见》等法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要注重中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第二章 任职
第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本制度第五条 所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章 及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第五条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）《公司章程》规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。前款第一项中的\"直系亲属\"是指配偶、父母、子女等；\"主要社会关系\"是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
第六条 独立董事的提名、选举和更换按以下程序进行：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格法律家·法律法规大全提供最新法律法规、司法解释、地方法规的查询服务。
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和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履职情况进行说明。
（四）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
（五）独立董事在任期届满前可以提前辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第七条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。独立董事的详细资料应当在股东大会召开前报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，对于交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
第八条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第九条 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股东的合法权益不受损害。
第三章 职权
第十条 除具有《公司法》和其他相关的法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还有以下的特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。重大关联交易是指：1．公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产值的0.5%的关联交易。2．公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）向年度股东大会提交年度述职报告；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述
（一）、
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职权时应由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论。独立董事行使上述
（三）、
（四）、
（七）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第十一条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十二条 如果公司董事会设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例且担任召集人。
第十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司董事会未做出年度现金分红预案的情况；
（七）《公司章程》规定的其他事项。
第十四条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第十五条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事，认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第十七条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
第十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，法律家·法律法规大全提供最新法律法规、司法解释、地方法规的查询服务。
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不得干预其独立行使职权。
第十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十一条 公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第四章 附则
第二十二条 本制度由董事会负责制订并解释，报股东大会批准后生效。
第二十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
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