外商投资承诺书（精选多篇）

推荐第1篇：外商投资企业管理

菏泽的投资环境

学院：经济管理学院班级：经济一班姓名：姚爱云

摘要：菏泽文化底蕴丰厚，区位优越，交通便利，资源丰富，是一块投资建商的宝地。近几年来，政府部门大力优化菏泽的投资发展环境，围绕“转方式、调结构、增效益”的要求，全力推进新型工业化进程。菏泽正处在科学发展、跨越发展的最好时期，经济增长势头强劲，已经成为投资的热土、创业的乐园。加速崛起的菏泽，孕育着无限的商机。

关键字：投资环境，发展前景，国家政策

菏泽位于山东省西南部，与江苏、河南、安徽三省接壤, 下辖八县一区和市经济开发区，面积1.2万平方公里, 人口940万。是一座以“花城、水邑、林海、商都”为特色的平原森林城市。菏泽历史悠久，文化灿烂，是中国牡丹城和著名的书画之乡、戏曲之乡、武术之乡、民间艺术之乡。

菏泽是一座以“花城、水邑、林海”为特色的平原森林城市，区位优越，交通便利。菏泽资源丰富，开发前景广阔，是全国著名的粮棉、畜牧、林果、瓜菜、花卉生产基地，是全国三个平原畜牧大市之一。境内探测煤炭储量281亿吨，并且拥有华东地区面积最大、储量最多、煤质最好的一块整装煤田。

近年来，菏泽投资发展环境不断改善，产业聚集能力逐步增强。围绕“转方式、调结构、增效益”的要求，菏泽把大项目建设作为总抓手，实施大项目建设推进年、提升年活动，全力推进新型工业化进程。菏泽坚定不移地扩大开放，不断提升招商引资的质量和水平，并承诺：凡到菏泽投资的企业，要为企业发展提供高效快捷的服务；凡在菏泽投资的项目，要在财政奖励、用地等诸多方面提供最大限度的支持，把企业的商务成本降到最低，使所有投资菏泽的企业、支持菏泽发展的朋友，都能得到优质的服务、丰厚的回报、舒心的发展。尤其是菏泽城市快速发展的强劲势头很是吸引人，相信菏泽是海外企业进入中国大陆市场和沿海企业转移内陆的理想承接地。

菏泽区位优越，交通便利。东接沿海发达地区，西连中原腹地，在方圆200公里范围内，拥有近1亿人口的巨大市场。京九铁路与新兖石铁路在境内“十”字交汇。有4条国道和14条省道贯穿全境，是全国重要的公路交通主枢纽城市。

距济南、郑州两大国际机场均在240公里以内，距曲阜机场75公里。已建成通车的济广、日南、日东高速公路与在建中的德商、菏鱼高速公路，形成了以菏泽为中心的“米”字型高速公路网络。随着这些重大交通骨干网络的不断完善，菏泽通江达海、连东贯西的枢纽地位将更加突出。

菏泽资源丰富,开发前景广阔。菏泽是全国著名的粮棉、畜牧、林果、瓜菜、花卉生产基地。年产粮食100亿斤、棉花皮棉6亿斤以上。是全国三个平原畜牧大市之一，鲁西黄牛、小尾寒羊、青山羊并称“三大国宝”。是全国首批四个平原绿化达标区之一，森林覆盖率达到32.6%，林木蓄积量2228万立方米，桐木制品出口占全国的70%。是中国林产品交易会常设会址和首个“中国木草柳出口基地”。菏泽水资源充沛，年均降雨量800毫米，既有源源不断的黄河水，又有丰富的地下水，是我国北方少有的丰水地区。境内煤炭储量281亿吨,正在开发建设的巨野煤田是华东地区目前最大、最好的一块煤田;最近又在曹县发现一处已探明资源量在20亿吨以上的大型焦煤煤田。石油、天然气探明储量分别为5625万吨、273亿立方米,已成为中原油田重要的生产基地。产业基础较好,现已形成以电力、机械、化工、医药、食品、纺织、林产品加工为主,门类比较齐全、配套协作能力较强的工业体系。与120多个国家和地区建立了经贸关系,化工产品、裘皮服装、果蔬食品、木制工艺品等在国际市场上具有较强的竞争力。菏泽已被山东省确定为重点发展的优质农副产品生产加工基地、能源化工基地和商贸物流基地。

电力、通讯等基础设施日益完善，菏泽口岸、海关、检验检疫、集装箱运输中心等涉外机构健全。菏泽现有10个省级经济开发区， 其中菏泽牡丹工业园被省政府列为“省级高新技术产业开发区”和 “省级生物医药高新技术产业基地”。

特别是经过近几年的开发建设，菏泽的城市功能不断完善,产业聚集能力和配套能力不断增强,具备了承接国内外产业转移的良好条件,引来了一大批有实力的大企业前来投资合作。2009年，全市规模以上固定资产投资完成475亿元，增长24.9%，有246个过亿元大项目相继竣工投产，160个过亿元大项目落地开工，为菏泽发展增添了强劲动力。

根据国家产业政策和山东省鲁南经济带发展规划，立足资源优势和产业基础，菏泽确定了今后几年将集中全力打造“四大基地一大产业”的目标，即煤电

化工基地、石油化工基地、农副产品生产加工基地、商贸物流基地和文化旅游产业。紧紧围绕“打造鲁苏豫皖四省交界地区科学发展高地”这一目标，按照“转方式、调结构、增效益”的要求，我们把大项目建设作为总抓手，开展大项目建设推进年、提升年活动，全力加快“四大基地一大产业”建设，推进新型工业化进程。为此，菏泽将坚定不移地扩大开放，不断提升招商引资的质量和水平。

菏泽正处在科学发展、跨越发展的最好时期，经济增长势头强劲，已经成为投资的热土、创业的乐园。加速崛起的菏泽，孕育着无限的商机。

推荐第2篇：外商投资审批

外商投资

（一）审批权限

⒈核准权限

⑴总投资（包括增资）在1亿美元及以上鼓励类和总投资5000万美元以上限制类项目由国家发改委核准。

⑵总投资（包括增资）在5000万美元以上鼓励类和总投资5000万美元以下限制类项目由自治区发改委核准。

⑶总投资5000万美元以下鼓励类项目由市发改委核准。

⑷属于《外商投资产业指导目录》规定的鼓励类项目或《中西部地区外商投资优势产业目录》规定的优势产业项目，需办理进口设备免、退税的，由国家、自治区发改委按权限确认（3000万美元以上由国家发改委确认，3000万美元以下由自治区发改委确认）。

（二）审批所需支持性文件

⒈外商投资项目核准所需支持性文件

⑴中外投资各方的企业注册证（营业执照）、商务登记证、最新企业财务报表、银行出具资金信用证明

⑵投资意向书，增资、购并项目公司董事会决议

⑶银行出具融资意向书

⑷市级城市规划行政主管部门出具规划意见

⑸市级国土资源行政主管部门出具项目用地意见

⑹市级环境保护行政主管部门出具环评审批意见

⑺其他应提交的文件

推荐第3篇：外商投资房地产

一,现行规范外商投资房地产有关法律法规及规范性文件

1,中华人民共和国国务院《指导外商投资方向规定》(第 346 号),2002 年 2 月 11 日发布《外商投资产业指导目录》(2007 年修订) 2,建设部,商务部,发展改革委,人民银行,工商总局,外汇局《关于规范房地产市场外资准入和治理的意见》(建住房〔2006〕171 号),2006 年 7 月 11 日发布

3,中华人民共和国商务部办公厅《关于贯彻落实有关问题的通知》(商资字[2006]192 号), 2006 年 8 月 14 日发布

4,国家外汇治理局,建设部《关于规范房地产市场外汇管理有关问题的通知》(汇发〔2006〕 47 号),2006 年 9 月 1 日发布

5,商务部,国家外汇管理局《关于进一步加强,规范外商直接投资房地产业审批和监管的通知》(商资函[2007]第 50 号),2007 年 05 月 23 日发布

6,国家外汇管理局综合司《关于下发第一批通过商务部备案的外商投资房地产项目名单的通知》(汇综发[2007]130 号),2007 年 7 月 10 日发布

7,商务部《关于做好外商投资房地产业备案工作的通知》 (商资函[2008]23 号,2008 年 7 月 1 日实施) 8, 国家发展改革委《关于进一步加强和规范外商投资项目管理的通知》 (发改外资[2008]1773 号,2008 年 7 月 8 日实施) 二,外商投资房地产企业的设立

根据 50 号文的规定,外商投资从事房地产开发,经营,应遵循项目公司原则.而根据 171 号文,192 号文和 50 号文等的规定,设立外商投资房地产企业应当满意以下条件: (1)已先取得土地使用权,房地产建筑物所有权,或已与土地管理部门,土地开发商/房地产建筑物所有人签订土地使用权或房产权的预约出让/购买协议; (2)投资总额 300 万美元以下(含)的,注册资本不低于投资总额的 70%,300 万美元以上的, 注册资本不低于投资总额的 50%.(3)经营范围为普通住宅,公寓,别墅等各类住宅,宾馆(饭店),度假村,写字楼,会展中央,商业设施,主题公园等的建设经营,或以上述项目建设为目的的土地开发或成片开发.(4)中外双方未以任何形式在合同,章程,股权转让协议以及其他文件中,订立保证任何一方固定回报或变相固定回报的条款.设立程序:

签订土地使用权出让合同(转让合同)→向商务主管部门申请企业设立批准→颁发一年期《外商投资企业批准证书》→向工商行政主管部门申请办理企业设立登记,领取《营业执照》→ 缴纳土地使用权出让金→申领《国有土地使用证》→换发正式《外商投资企业批准证书》→ 向工商行政主管部门换发《营业执照》房地产项目立项申请 三,以股权转让,并购等方式投资房地产的要求

1,应以自有资金一次性支付全部转让金.境外投资者通过股权转让及其他方式并购境内房地产企业, 须妥善安顿职工, 处理银行债务, 并自外商投资企业营业执照颁发之日起三个月内以自有资金一次性支付全部转让金.境外投资者收购外商投资房地产企业中方股权的,须妥善安顿职工,处理银行债务,并在股权转让协议生效之日起三个月内以自有资金一次性支付全部转让对价.2,被收购的企业已取得《国有土地使用证》,且投资者书面保证将履行《国有土地使用权出让合同》,《建设用地规划许可证》,《建设工程规划许可证》.四,外商投资房地产企业的限制: 1,经批准的房地产企业在商务部备案要求,以及禁止从境外贷款.经商务主管部门批准的外商投资房地产企业应及时向商务部投交档案材料进行备案.据 130 号文,2007 年 6 月 1 日及以后取得商务主管部门批准证书且通过商务部备案的外商投资房地产企业不得办理外债登记及外债.2007 年 6 月 1 日以后取得地方商务主管部门批准证书但未通过商务部备案的外商投资房地产企业,外汇管理局各分局不予办理外汇登记(或登记变更)及资本项目结售汇手续.2,经营范围限制

2.1 投资限制类房地产项目的核准: 根据《外商投资产业指导目录》(2007 年修订),高档宾馆,别墅,高档写字楼和国际会展中央等高档房地产项目的建设, 经营, 属于限制类, 外商投资该等房地产项目受到严格控制.根据 13 号文,下列项目属于高档房地产项目: (1)别墅性质的高档住宅及度假村; (2)单位面积建)筑设计造价高于当地一般民用住宅,办公楼一倍以上的公寓,写字楼项目; (3)建筑标准四星级(或相称于四星级)及以上的宾馆,饭店.外商投资该等项目, 按照 1773 号文的规定凡总投资额在 5000 万美元及以上的, 由国家发展改革委核准项目申请报告,总投资额在 5000 万美元以下的,由省级发展改革部门核准.外商投资除该等项目之外的其他房地产项目, 总投资 1 亿美元及以上的由国家发展改革委核准项目申请报告,总投资额 1 亿美元以下的,由省级发展改革部门核准.2.2 新增开发项目

据 50 号文,已设立外商投资企业新增地产开发或经营业务,以及外商投资房地产企业从事新的房地产项目开发经营, 应按照外商投资有关法律法规向审批部门申请办理增加经营范围或扩大经营规模的相关手续.3,投资人限制

严格控制以返程投资方式(包括同一实际控制人)并购或投资境内房地产企业, 境外投资者不得以变更境内房地产企业实际控制人的方式,规避外商投资房地产审批.否则,将被追究逃骗汇责任.返程投资是指一个经济体境内投资者将其持有的货币资本或股权转移到境外, 再作为直接投资投入该经济体的经济行为.包括但不限于以下方式:购买或置换境内企业中方股权,在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产, 协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业,向境内企业增资. 4,股权及项目转让限制

外商投资房地产企业的股权和项目转让, 由商务主管等部门严格按照有关法律法规和政策规定进行审批(审批权限及程序参照外商投资企业的设立审批及项目立项审批).投资者应提交履行《国有土地使用权出让合同》,《建设用地规划许可证》,《建设工程规划许可证》等的保证函,《国有土地使用证》,建设(房地产)主管部门的变更备案证实,以及税务机关出具的相关纳税证实材料.具体审批程序及所需材料 1,外商投资企业名称预先核准

受理单位:厦门市工商局,厦门市外商投资项目审批服务中心地址:厦门市湖滨南路斗西路口,厦门市湖滨北路 15 号外贸大厦 14 楼电话:(86-592) 2200951,2203584,5365295 所需资料: 1,全体投资人签署的《外商投资企业名称预先核准申请书》; 2,全体投资人的资格证明复印件; 3,其他有关文件,证件.办理时间:资料齐备 2 个工作日内网上审批请点击:http://www.daodoc.com/office/login.asp 2,外商投资企业设立审批

受理单位:厦门市外商投资局及各区,开发区授权审批机关地址:厦门市湖滨北路 15 号外贸大厦 14 楼电话:(86-592)5098209,5129726 所需资料: 外商投资企业立项: 1, 外商投资项目立项申请审核意见表(一式三份); 2, 可行性研究报告.申请设立企业(以下文件均为一式三份): 1,以中方名义提交项目申请报告(独资企业免提交); 2,投资申请表(投资者签字,独资企业专用); 3, 外商投资企业合同,章程(投资者签字,独资企业免提交合同); 4, 设立外商投资企业的可行性研究报告; 5, 投资者所在国家或地区政府颁发的有效营业执照或其它开业证明的复印件, 董事会决议;以个人名义投资的需提交个人身份证明及护照复印件; 6, 投资者所在地的开户银行出具的资信证明(中方投资者应提交审计报告); 7, 外商投资企业董事会成员名单,投资者委派董事文件,董事身份证及护照(中方董事免提交护照)复印件; 8, 外商投资企业生产经营场所的租赁(或购买)合同及其产权证明,或与土地管理部门签定的用地合同; 9, 生产性企业需提供环保征求意见函; 10, 审批部门认为必要的其它补充文件.办理时间:资料齐备 7 个工作日内

3,外商投资企业设立登记受理单位:厦门市工商局地址:厦门市湖滨南路斗西路口电话:(86-592)2200951,2203584 所需资料: 1,拟任法定代表人签署的申请书; 2,企业成立的批复文件,外商投资企业批准证书副本; 3,合同,章程; 4,名称预先核准通知书; 5,投资者的合法开业证明和资信证明; 6,法定代表人,董事,监事任职文件原件; 7,住所使用证明; 8,创立大会的会议记录; 9,发起人协议; 10,筹办公司财务审计报告; 11,具有法定资格的验资机构出具的验资证明; 12,前置审批文件或证件; 13,其它有关文件,证件.办理时间:资料齐备 7 个工作日内 4,外商投资企业公章刻制审核

受理单位: 思明,湖里区及海沧投资区在厦门市公安局印章审核室审核集美区及海沧投资区在集美公安分局治安大队审核同安,翔安区在同安公安分局办证大厅内审核地址电话: 厦门市公安局:厦门市新华路 43 号 (86-592)2262451 集美公安分局:厦门市集美区三秀巷 7 号 (86-592)6256372 同安公安分局:厦门市同安区银湖路 179 号 (86-592)7366126 所需资料: 1,工商营业执照副本原件,复印件; 2,外商投资企业批准证书原件,复印件; 3,厦门市公安局刻制公章申请表(可从厦门市公安局网站http://www.daodoc.com \"治安支队\"网页下载).办理时间:资料齐备即时办理 5,办理组织机构代码证

受理单位:厦门市技术监督局地址:厦门市湖滨南路 78 号三楼电话:(86-592)2207697 所需资料: 1, 外商投资企业批准证书复印件; 2, 营业执照副本有效复印件; 3, 填写组织机构代码证卡申请表,并经单位负责人签字认可后加盖申报单位公章; 4, 法人代表身份证复印件或护照复印件,回乡证复印件; 5, 经办人身份证复印件.办理时间:资料齐备 2 个工作日内 6,办理外汇登记证办理外汇登记证

受理单位:国家外汇管理局厦门市分局地址:厦门市湖滨南路 222 号 402 室电话:(86-592)5890943,5890945 所需资料: 外汇登记证: 1, 书面申请(企业基本情况); 2, 营业执照(验原件或盖有原章的复印件,复印件留存); 3, 企业成立的批复文件,外商投资企业批准证书(验原件或盖有原章的复印件,复印件留存); 4, 经批准生效的企业合资合作合同,章程(加盖审批机关骑缝章,验原件或盖有原章的复印件,复印件留存); 5, 组织机构代码证(验原件或盖有原章的复印件,复印件留存); 6, 视情况要求补充的其他材料; 7, 填写外商投资企业基本情况登记表.资本金帐户开立: 1,书面申请(企业基本情况,开户原因,拟开户银行,外汇账户币别); 2,外汇登记证原件(验后返还); 3,视情况要求补充的企业材料(如合资合同,章程中关于资金到位进度的条款,投资方关于缴付投资款的书面通知等).办理时间:资料齐备 1 个工作日内 7,办理国税税务登记证

受理单位:厦门市国家税务局各区局,直属局办税服务科地址:厦门市湖滨北路 70 号税务大厦二楼电话:(86-592)直属局 5315111 思明局 5315114 湖里局 5690680 集美局 6159065 海沧局 6051054 同安局 7579855 翔安局 7060266 所需资料: ——外商投资企业: 1,企业成立的批复文件; 2,工商登记后核发的营业执照副本复印件,加盖公章并注明与原件无误; 3,外商投资企业批准证书复印件; 4,企业组织机构代码证复印件; 5,公司合同,章程,协议书的副本及可行性研究报告复印件; 6,法人代表(负责人),财务负责人,发票管理员(办税员)的居民身份证,护照或其他证明身份的合法证件复印件; 7,经营地址证明:自己购房的提供产权证复印件;没有产权证的提供商品房购销合同; 租赁的提供租赁合同及房东产权证明;无偿使用的出具无偿使用证明; 8,银行帐号证明复印件(未开户可暂不提供).——外商投资企业分支机构: 1,分支机构注册证副本复印件,加盖公章并注明与原件无误; 2,总公司的章程,合同,可行性研究报告复印件; 3,总公司的税务登记证副本复印件; 4,总公司的营业执照副本复印件; 5,分支机构组织机构代码证复印件; 6, 负责人,财务负责人,发票管理员(办税员)的居民身份证,护照或其他证明身份的合法证件复印件; 7, 经营地址证明: 自己购房的提供产权证复印件; 没有产权证的提供商品房购销合同; 租赁的提供租赁合同及房东产权证明;无偿使用的出具无偿使用证明. 8, 银行帐号证明复印件(未开户可暂不提供); 9, 总机构所在地税务(工商)机关提供的在外地设立分支机构的证明复印件.——外国企业: 1, 营业执照副本复印件,加盖公章并注明与原件无误; 2, 代表处组织机构代码证复印件; 3, 境外总公司工商登记,银行资信证明复印件; 4, 首席代表授权书,个人简历,身份证,首席代表证,财务负责人,办税员身份证; 5, 代表处中方员工聘任合同,身份证复印件; 6, 经营地址证明: 自己购房的提供产权证复印件; 没有产权证的提供商品房购销合同; 租赁的提供租赁合同及房东产权证明;无偿使用的出具无偿使用证明; 7, 银行开户申请书复印件(未开户可暂不提供).办理时间:资料齐备 3 个工作日内 8,办理地税税务登记证

受理单位:厦门市地税局地址:厦门市湖滨北路 70 号税务大厦二楼电话:(86-592)5319892 所需资料: ——外商投资企业: 1,营业执照副本有效复印件二份; 2,统一代码证复印件二份; 3,外商投资企业批准证书复印件二份; 4,企业成立的批复文件一份; 5,公司合同,章程,协议书的副本及可行性研究报告复印件二份; 6,法人代表(负责人),财务负责人,办税员的居民身份证,护照或其他证明身份的合法证件; 7,房屋租赁合同或产权证明(未办理产权证明的可提供购房合同或协议等复印件)二份.外商

——投资企业分支机构: 除需要以上 1,2,6,7,项外,还需附送以下资料: 1, 公司的章程,合同,可行性研究报告; 2, 总公司的税务登记证副本复印件二份; 3, 总公司的营业执照副本有效复印件二份; 4, 税务机关需要的其他资料.——外国企业: 1, 营业执照副本有效复印件二份; 2, 统一代码证复印件二份; 3, 房屋租赁合同或产权证明(未办理产权证明的可提供购房合同或协议等复印件)二份; 4, 境外总公司工商登记,银行资信证明; 5, 首席代表授权书,首席代表证,身份证或护照,个人简历,财务负责人,办税员的居民身份证,护照或其他证明身份的合法证件; 6, 代表处中方员工聘任合同,身份证.应填写的表格: 《税务登记表》一式四份,纳税人还要同时填报《税种登记表》一份,《代扣(收)税务登记表》一份,《房产税税源情况表》一式三份;《税务登记表》,《税种登记表》要求使用 A4 双面打印,用钢笔或签字笔填写,不得使用复写纸誊写,不得自行修改表格内容.办理时间:资料齐备 5 个工作日内 9,办理财政登记证

受理单位:厦门市财政局地址:厦门市政府大楼东楼 304 室电话:(86-592)5052358 所需资料: 1,外商投资企业批准证书及企业成立的批复文件的复印件; 2,营业执照副本有效复印件; 3,公司成立合同复印件(合资,合作企业才需提供),公司章程复印件; 4,国税, 地税税务登记证;5,财政登记表(需加盖公司公章); 注:外商投资企业应在取得营业执照之日起 30 日内向市财政局办理财政登记,接受财政监督.办理时间:资料齐备 2 个工作日内

推荐第4篇：外商投资特许协议

目录

一、特许

第1条 用语定义

1.1用语定义

1.2其他说明

第2条 特许

2.1特许的授予

2.2公司根据特许规定所承担的义务

2.3运营项目的权利

2.4特许期

第3条 先决条件

3.1应由电管局履行的先决条件

3.2应由公司履行的先决条件

3.3先决条件未履

3.4生效日

3.5电管局履行付费义务的补充先决条件

二、项目建设

第4条 现场的购置和使用

4.1土地的购置

4.2现场使用的限制

4.3购置成本

第5条 设计

5.1设计要求

5.2设计标准审查

5.3公司改动设计标准的权利

5.4设计的审查和核准

5.5公司的责任

第6条 建设

6.1公司的主要义务

6.2电管局的主要义务

6.3交通道路

6.4现场的准备工作

6.5建设工程的质量

6.6质量保证和质量管制

6.7建设人员

6.8设备和材料

6.9建设承包商的选定

6.10图纸和技术细节

6.11电管局提供的电力设施和服务

6.12项目时间表；重大日期

6.13进度报告

6.14建设中的预期延误

6.15设计的改动

6.16监测

6.17工程的拒收等

6.18义务的不予免除

第7条 检验

7.1检验程序

7.2检验期间的燃料

7.3检验的参加

7.4检验通知

7.5证书

7.6提前完工

7.7不予免责

7.8检验争端

第8条 完工延误和放弃

8.1完工延误

8.1.1由于电管局的原因

8.1.2由于公司的原因

8.2因公司延误的约定赔偿金

8.3长期延误；放弃

8.4被视为放弃

8.5退还保证金

三、项目的运营和维护

第9条 运营和维护

9.1公司的主要义务

9.2计划断电供期

9.3安全和技术准则

9.4供电

9.5紧急断电和减少送电

9.5.1断电和减少送电的原因

9.5.2通知和时间安排

9.5.3断电和减少送电期间的收费

9.6电管局设施的维护

9.7检查和维护手册

9.8维护不履

9.9公共安全

9.10电管局的进入

9.11运营和维护承包商

第10条 燃料供应

10.1燃料交付

10.2质量

10.3检测

10.4供应

10.5储存和安全

10.6损失风险；保险

第11条 供电；收费

11.1供应

11.2数量

11.3通知

11.4收费

11.5收费发票

11.6付款

11.7收费争议

11.8中国银行账户的使用

11.9对外币账户的表示同意

11.10外汇

11.11利润的汇出

11.12财务报表

四、项目的移交

第12条 特许期后的移交

12.1移交的范围

12.2最后检修

12.3备件

12.4保修

12.5承包商保修单和保险的移交

12.6技术的移交

12.7培训电管局人员

12.8合同的取消，转让

12.9为公司所有物品的迁出

12.10风险的转移

12.11移交的费用

12.12维护保证金的退还

12.13移交程序

12.14移交的效力

五、各当事方的一般义务

第13条 电管局的一般义务

13.1遵守法律和条例

13.2法律和条例的变动

13.3纳税优惠

13.4税法和条例的变动

13.5必要核准、许可和授权一览表

13.6协助取得核准、许可和授权

13.7进出口

13.8人境；就业许可

13.9公用事业设施

13.10不予干涉

第14条 公司的一般义务

14.1所有权的变动；股份转让的限制

14.2遵守法律和条例

14.3法律和条例的变动

14.4安全标准

14.5环境保护

14.6核准、许可和授权

14.7保护考古、地质和历史文物

14.8中国服务和货物

14.8.1使用

14.8.2公开招标

14.8.3未来特许

14.9利用中国劳动力

14.10项目文件的协调

14.11税款、关税和费用

14.12保险

14.13为承包商负责

14.14融资文件中的规定

14.14.1……

14.14.2……

14.14.3……

14.15电管局的物权担保

第15条 电管局和公司共有的义务和权利

15.1不可抗力情况

15.1.1因不可抗力情况暂停履约

15.1.2适用于公司的例外情况

15.1.3适用于电管局的例外情况

15.1.4程序

15.1.5费用；订正时间表

15.1.6因不可抗力情况终止

15.1.7协商和减轻影响的义务

15.1.8毁坏与电站的维修

15.1.9发生不可抗力情况后的终止

15.2对文件的权利

15.2.1电管局文件

15.2.2公司文件

15.2.3守约

15.3保密

15.4合作义务

15.5防止不当付款的声明

15.5.1公司声明

15.5.2电管局声明

第16条 终止

16.1由电管局提出的终止

16.2由公司提出的终止

16.3通知贷款人

16.4贷款人的权利

16.5补救的累积性

第17条 责任和赔偿

17.1相互赔偿

17.2环境损害

17.3义务的继续有效

17.4共同责任

17.5无从属损害赔偿

六、转让；合同的核准

第18条 协定的转让

18.1由电管局的转让

18.2由公司的转让

第19条 合同的核准

19.1合同的核准

19.2核准程序

19.3合同核准的效力

七、争端的解决

第20条 解释规则

20.1合同文件

20.2整体规定

20.3修正

20.4可分性

第21条 争端的解决

21.1定期讨论

21.2友好解决

21.3仲裁

21.3.1仲裁语文

21.3.2仲裁地点

21.3.3费用和开支

21.3.4仲裁期间的履约

21.3.5继续有效

第22条 杂项规定

22.1义务的分别性

22.2通知

22.3不予放弃

22.4管束法律

22.5协定向项目公司的转让

本协定系由根据中华人民共和国法律正式组建和存在的－－（中国主管机构名称，说明该主管机构的法律性质，如“电管局”）和根据中华人民共和国法律拟适当组建的、其主要办事处设在_______的一家私营公司_______（项目公司名称）订立。

“建设承包商”系指公司依照建设合同和本协定为实施建设工程而雇用的且电管局并无异议的一位或多位承包商及其各自的准许继承人和受让人。

“建设工程”系指依照本协定第6条及其他规定为电站及其相关设施和设备所进行的设计、监造、采购、建设、安装、完工和检验，其中包括分站和互联设施。

“约定能力”系附录3中所指的含义。

“交送点”系附录6中所指的计量地点。

“生效日”系指电管局和公司依照第3．4条证明已满足或放弃第3．1和3．2条规定的所有先决条件之日。

“能源费”系指按第11．4条和附录3的规定电管局应向公司支付的向交送点交送电力净输出的费用。

“环境污染”系指为任何政府主管机构的环境法律、条例和法令所不准许或与之相违的对电站或其任何部分的上、下、周围的空气、地面或水的一切污染。

“融资文件”系指与电站或其任何部分的建设和长期融资以及任何短期融资或再融资有关的贷款协议、票据、契约、担保协议、提保及其他文书，但不应包括与创始投资者或任何其他股本参与人承付或摊付股本有关的任何文书或协议。

“财务交割”系指为证明取得电站建设工程和验收融资的一切必要交易已告完成而可能需要的各种融资文件已经完成和提交，包括对融资文件可能要求承付和摊付的各种股本的收讫。

“不可抗拒力情况”系第15．1条所指的含义。

“强制性断供”系附录7所指的含义。

“燃料”根据具体情况可指煤炭和（或）石油。

“燃料规格”系指第10条和附录4所述对储存、供应和交付电站燃料的质量和方法所规定的规格。

“政府主管机构”系指中华人民共和国政府、其任何下属机构、任何省或地方政府主管机构及其任何部门及对公司、项目或其任何部分拥有管辖权的中华人民共和国或省或地方政府任何部门、主管当局、机关、机构、司法机构或法庭，但不包括电管局。

“电网”系指由电管局或以其名义拥有或运营的对写明地理区域的输电和配电设施，电管局将通过此种设施接收电站输送的电并将其提供给电力用户。

“互联设施”系指由公司依照第6．1条在现场建设、安装并与电管局协调连接且符合附录8中所述规格以使电管局能够接收电站电量净输出的设备、设施、输送线以及有关的遥测设备、继电器、转换设备和安全保护装置。

“贷款人”系指作为融资文件当事方的贷款机构及其各自的继承人和受让人。

“重大日期”系指6．13条的项目时间表中所指日期。

“电力净输出”系指电站向交送点输送并在交送点计量的电能净额（以千瓦小时表示）。

“名义能力”系指按单元计算电站发电能力的兆瓦数。

“石油”系指按附录1第二部分中所列燃料规格的规定供应给电站使用的石油。

“运营和维护合同”系指公司与运营和维护承包商之间依照第9条就各单元和电站的管理、运营、维护和维修达成的且电管局并无异议的一项或多项协议。

“运营和维护承包商”系指公司依照运营和维护合同及本协定为管理、运营、维护和维修各单元和电站而雇用的且电管局并无异议的一位或多位承包商及其准许的继承人和受让人。

“运营参数”系指附录9中所说明的单元和电站的运营参数。

“电站”系指现场位于_______的_______兆瓦煤力电站，并包括所有设备、燃料储存及有关设施、保护装置、变压器、开关装置、固定装置、互联设施和分站（但不包括由电管局拥有或运营的输送线及其他设施和设备），所有这些均应根据本协定开发、设计、监造、融资、建设、配备、保险、完工、检验、交付使用、运营和维护。

“项目”系指电站的开发、设计、监造、融资、建造、配备、保险、完工、检验、验收和运营以及所有附带的活动。

“项目文件”系指本协定、建设合同、运营和维护合同以及_______。

“项目时间表”系第6．13条中所列时间表。

“谨慎工程和运营惯例”系指中国大部分电力工业对地处类似位置的设施采用或认可的惯例、方法和行动（包括大部分中国电力工业采取的国际惯例、方法和行动），如果根据已了解的事实或做出决定时理应了解的事实进行合理的判断，这些设施可望以符合法律、条例、可靠性、安全、环境保护、经济和省事的方式达到预期效果。就电站而言，谨慎的工程和运营惯例应包括，但不仅限于采取合理的步骤，以确保：

（a）提供充足的材料、资源和用品，包括燃料，以便在正常条件和可合理预期的不正常条件下满足电站的需要。

（b）运营人员配备齐全，经验丰富，训练有素，可按制造厂家的标准和规格适当、有效地运营电站，并有能力应付紧急情况。

（c）在确保长期可靠的安全运营的基础上进行预防性例行和非例行维护及维修，并应由知识全面、训练有素和有经验的人员利用适当的设备、工具和程序进行此种维护和维修。

（d）进行适当的监测的检验，以确保设备按设计要求运营并保证设备在正常条件和紧急情况下均能适当运营。

（e）以安全而且不对工人、公众和环境构成危险的方式运营设备，并要考虑到压力、温度、湿度、化学含量、工作电压、电流、频率、转速、极性、同步和控制系统限度等确定制约条件。

“计划断供”系指附录7中所指的含义。

“服务费”系指按附录3的规定电管局为使公司能够从其对项目的投资中获得适当的收益而应支付的费用。

“现场”系指电站的所在地以及所有地役权、通行权及其各种附属权利，附录10对此做了更具体的说明。

“规格”系指附录10中说明的电站和单元的规格。

“分站”系指_______千伏安分电站，附录10对此做了更具体的说明。

“目标完工日”系指第6．12条中列为“目标完工日”（此种日期以可按本协定规定予以修订的情况为准）的各个重大日期。

“转变日”系指2号单元特许期终了日后第一个营业日。

“转交点”根据具体情况系指向现场或应视为已向现场交付石油或煤炭所使用的倾注设施、凸缘、管道或其他贮罐，附录4对所有这些均做了更具体的说明。

“输送线”系指电管局依照本协定应为互联设施安装并与之连接的设备、设施、输送线及相关的遥测设备、继电器、转换设备以及安全及保护装置，其规格列于附录8中。

“单元”系指共同组成发电站的每个各为_______兆瓦的煤力热电单元。“1号单元”系指拟交付使用的第一个单元，“2号单元”系指拟交付使用的第二个单元。

“单元供电能力”系指按供电表确定的一个单元在各个时期的最大发电能力，以_______兆瓦表示。

1．2 其他说明

本协定中：

“人民币”系指中华人民共和国的法定货币。

凡提到的日、周、月和年，均指公历的日、周、月和年。

第2条 特许

2．1 特许的授予

电管局授予公司以在第2．4条规定的特许期内设计、建设、运营和维护电站以及向电管局出售电站的电力净输出和发电能力的专属权，但须受本协定各项规定的管束。

2．2 公司根据特许规定所承担的义务

根据本协定的规定，公司应在特许期内负责电站的设计、建造、检验、运营和维护，费用和风险由公司自己承担，但本协定中另有明确规定者除外。

2．3 运营项目的权利

公司在特许期内有权运营构成电站的所有资产、设备和设施。

2．4 特许期

特许期自目标完工日开始，为期_______年，除非按照本协定另作改动。在特许期终了时，公司应按照第12条的规定在无须任何赔偿的情况下将项目移交电管局。

第3条 先决条件

3．1 应由电管局履行的先决条件

电管局根据本协定履行义务的一个先决条件是，电管局至迟应在自本协定规定日期起的_______天内或在当事方可能书面商定的较晚日期前收到其形式和内容均符合电管局要求的下述文件：

（a）电管局合理要求提供的组织文件、决议和其他任何书面证据的副本，以证明公司系根据中华人民共和国法律正式成立和组成并具有执行和实施本协定条款和条件的法人权力和权限。

（b）表明公司已从贷款人获得有约束力的出资承诺以及可使公司履行其根据本协定所承担的义务的足够股本的书面证据。

（c）可为电管局接受的金融机构向其出具的数额为_______的保证、担保或备用信用证，以担保公司履行其根据本协定承担的某些义务。

（d）书面证据，证明公司已经：

① 取得附录2所列需在生效日前取得的所有核准；

② 为取得附录2所列为开始建设工程所需的其余核准而向政府主管机构提交一切必要的申请、请求和文件。

（e）基本上以附录n所列格式提出的有关公司法律意见。

3．2 应由公司履行的先决条件

公司履行其根据本协定所规定义务的一个先决条件是，公司应于_______或于当事方可能商定的较晚日期收到其形式和内容均符合公司要求的下述文件：

（a）书面证据，证明电管局业经授权根据中华人民共和国法律执行和实施本协定的条款和条件，且本协定已经中华人民共和国国家计划委员会核准；

（b）由符合公司要求的一中国银行出具的证明，表明电管局有权并有能力进行本协定规定应由电管局进行的运营；

（c）符合公司要求的书面证据，证明电管局具有可授予本规定的必要的土地占有权和通行权的充分的法律资格和权力，包括对交通道路的这类法律资格和权力；

（d）基本上以附录12所列格式提出的有关电管局的法律意见。

3．3 先决条件未履

如果到本协定规定的日期尚未达到上文第3．1或3．2条所述任何先决条件的要求，该项条件的受益当事方可延长履行条件的时间，可放弃此项条件，也可以书面通知另一当事方的方式终止本协定。如以此种方式终止本协定，任何当事方均不应因此种终止造成的损失或赔偿而对另一方承担责任。

3．4 生效日

各当事方应在另一当事方应履行的所有先决条件已符合要求或予以放弃时向该当事方提出书面通知。上文第3．1和3．2条所列各种先决条件得到履行或以书面形式放弃的日期应为本协定的生效日。

3．5 电管局履行付费义务的补充先决条件

电管局履行其接受或支付约定能力或在与检验和验收无关的情况下接受或支付电站的电量净输出义务的一个补充先决条件是，电管局应已收到或放弃收取下述文件：

（a）可证明所有必要的核准完全有效的书面证据；

（b）第10．7和17条要求提供的所有保险证明的副本，可证明所有保单和背书均完全有效并符合本协定的要求；

（c）可证明1号单元已正式交付使用的书面证据；

（d)所有融资文件的副本；

（e）可证明公司或运营和维护承包商已依照本协定订立为电站的运营和维护而供应必要的材料、消耗品（不包括燃料）和备件的一切必备的合同的书面证据。

二、项目建设

第4条 现场的购置和使用

4．1 土地的购置

电管局应负责现场及其通道的购置。电管局至迟应于_______允许公司使用现场。电管局应保持现场不涉及任何留置权和债务负担，但对公司根据本协定而具有的权利和义务无实质性不利影响的留置权和债务负担除外，以使公司在特许期内拥有对现场的自由专属使用权。

4．2 现场使用的限制

电站应设在现场，未经有关政府主管机构的书面同意，公司不得将现场用于项目以外的任何目的。

（a）在其建设方针和活动中优先考虑安全，以保护生命、健康、财产和环境；

（b）采取一切合理的措施，尽量减少建设期间给公众、地区居民以及商业造成混乱和其他不便；

（c）及时取得并随后保持实施建设工程所需要的执照、许可和核准（包括附录2中所列文件）以及支付此种执照、许可和核准所涉及的一切适用的手续费和费用；

（d）为外方人员获得各种签证和工作许可证并征聘当地劳工，包括支付一切与此有关的适用的手续费和费用。

6．2 电管局的主要义务

电管局应负责：

（a）依照第4．1条提供现场并依照第6．3条建造交通道路；

（b）在建设期间协调并促进与政府主管机构的一切交涉；

（c）及时取得并随后保持为工程所需要且只能由电管局取得的核准；

（d）做出一切适当的努力协助公司取得第6．1(c）条所述各种执照、许可和核准；

（e）就公司依照第6．11条建造输送线和提供启动电及依照第7．2条提供所有检验需要的燃料给公司以补偿。

6．3 交通道路

电管局应于本协定适用的重大日期或其之前依照附录1所列规格建造和完成交通道路。电管局应在特许期内维护交通道路，成本和费用自负，但交通道路因公司、建设承包商、运营和维护承包商或其各自的任何雇员或代理人的过失或读职而受到损坏者除外，此时无论是由电管局还是由其承包商进行一切此类维修的费用均应由公司承担。电管局应自生效日起为便于进行初步合同工作而向公司提供进出现场的适当通道。

6．4 现场的准备工作

公司应依照本协定的所有要求为建设工程进行现场的准备工作，费用自理。

6．5 建设工程的质量

公司应确保依照已核准的设计并按本协定所列标准和规格（包括但不仅限于谨慎工程和运营惯例）实施建设工程，或在无具体规定的情况下以适当的、娴熟的方式利用新的优质材料和设备施工。

6．6 质量保证和质量管制

在建设工程开始前，公司应根据附录14中说明的原则设立由公司和建设承包商依循的质量保证和质量管制方案。公司应经常向电管局提供关于已完成或正在进行的建设工程的质量管制结果的完整文件。在不影响公司对本协定的义务的情况下，电管局有权参加或审查公司和任何建设承包商的质量管制检查和方法，以证实有关的建设工程符合第6．6条中的质量要求。公司应协助进行此种定期检查。

6．7 建设人员

公司应提供或确保建设承包商提供实施建设工程所需要的所有技术娴熟、必要证明一应俱全的人员。在建设工程开始前，公司应将公司和建设承包商指派到项目上的所有主管人员的名单连同其资历简介一并送交电管局审核。

6．8 设备和材料

公司应提供或安排提供实施建设工程所需的一切临时性或永久性的设备、材料及其他物品，费用由公司支付。

6．9 建设承包商的选定

公司为了履行根据第6．1条所承担的义务，应有权挑选一合格的承包商作为实施建设工程的建设承包商。公司和建设承包商还应有权将合同授予设备、材料和服务的供应商。建设承包商应按第19条的规定根据电管局核准的建设合同实施建设工程。建设承包商应通过公开招标或直接提名选定，但须经电管局核准。凡是中华人民共和国的建造承包商，均应由电管局推荐。

6．10 图纸和技术细节

公司应在单元或电站交付使用后三十(30)天内视情况向电管局提供_______（_______）份单元

或电站的“最后”设计图纸和图样的副本以及_______（_______）份电管局合理请求提供的与项目有关的其他技术文件或资料的副本，其中包括但不仅限于下述各项：

（a）机械和设备基本布局的最后安排计划；

（b）电动机械工程的基本的及具体的图纸和规格；

（c）土木工程的基本的及具体的设计图纸；

（d）建设承包商和（或）设备卖方建议采用的检验程序；

（e）锅炉和涡轮机效率输出的标准曲线；

（f）表明锅炉能力与按符合规格的煤炭衡量的煤炭质量之间的关系曲线；

（g）按以下不同载荷计算的能量余额:25％,50％,100％和110%。

6．11 电管局提供的电力设施和服务

电管局应配合建设工程承担下述工作：

（a）电管局至迟应于可适用的重大日期依照附录8的要求建设，安装并提供与公司的互联设施相连的输送线路。

（b）电管局应在现场供应或安排供应公司在建设期间可能请求提供的备用电话启动电，以在必要时补充公司实施建设工程所需要的电力以及在检验电站期间为使公司能够依照本协定对单元或电站进行检验和投人使用所需要的电力。电力应符合附录4所确定的规格，并应按电管局对接受基本上相当的服务的商业用户收取的当时通用的费率供应；如果不是由电管局供电，则应按供应商收取的费率供电另加__／千瓦小时作为对电管局安排此种服务的补偿。

6．12 项目时间表；重大日期

公司应依照下述项目时间表确定的重大日期履行本协定对其规定的义务：

项目时间表

重大日期 从执行本协定之日算

生效日 起的（月）数或（天）数

公司按第5．2条的要求向电管局提交报告

电管局按第5．3条的要求对按第5．2条提交的报告做出答复

该公司按第5．4条向电管局提交详细的设计图纸

公司向电管局提交建设合同以及运营和维护合同

财务交利

电管局提供现场建造交通道路

建设工程开始

检验开始—1号单元

目标完工日—1号单元

检验开始—2号单元

目标完工日—2号单元

电站的目标完工日

如果出现不可抗力情况应依照第15．1条延长或修订适用于上述重大日期的最后期限。

6．13 进度报告

公司应（每月）（每季度）向电管局提交有关建设工程进度的报告，报告应比较详细地说明已经完成和尚在进行的建设工程以及电管局可能会适当要求说明的其他事项。进度报告是对公司依照第6．7条向电管局提供的关于质量管制方案的资料的补充。

6．14 建设中的预期延误

如果公司在任何时候合理地预计无法按项目进度表规定的某一重大日期完成建设工程，

公司应立即通知电管局，对下述方面做出比较详细的说明：

（a）预计不能如期达到的某一重大日期；

（b）延误或预计延误的原因，包括说明任何据称的不可抗拒力情况；

（c）在达到某一重大日期方面预计的延误（天数）以及任何其他可适当预见到的对建设工程产生的不利影响；

（d）公司为克服或减少延误及其影响而已经采取或建议采取的措施。

如果公司未向电管局发出此种通知，则应向电管局支付因此不履行而产生的一切费用。上述通知的发出不应解除公司根据本规定承担的义务。如果公司提议采取或已执行的措施不足以克服预期的延误问题，电管局可要求公司为遵守项目时间表而采取电管局认为必要的额外措施。本第6．15条中的任何规定均不应减损电管局的权利。

6．15 设计的改动

公司可在建设期间随时对已核准的项目设计提出改动，但所有此类改动均应符合适用于项目的各项设计标准并符合所有适用的法律和条例。未经电管局的书面核准，公司不应做出任何此类改动。

6．16 监测

电管局应有权随时监测建设工程并在不干扰工程进展的情况下进行适当的检验。此种监测和检验的一切费用均应由电管局承担。电管局拟进行的任何检验应提前通知公司。公司应给予并责成建设承包商给予电管局可能适当请求提供的进人现场的便利（包括为电管局的代表提供临时办公设施）、援助和设备，以使电管局得以对建设工程进行监测和检验。任何此种监测和检验均不得干扰建设工程的进展。公司应为电管局及其适当授权的代表和代理人检查现场提供并责成建设承包商提供所有设计图纸和图样的副本。凡系对机密资料或专利资料的此种检查，均须遵守第15．3条的保密规定。

6．17 工程的拒收等

电管局应有权在完工日之前的任何时候以书面形式拒收任何不符合本协定规定的工程、材料和设备，并要求公司对此工程作出纠正或改用合适的材料及设备。

6．18 义务的不予免除

电管局未能监测、检验或拒收建设工程的任何部分，不应解释为放弃本协定对电管局规定的任何权利，也不应免除公司根据本协定所承担的任何义务。

第7条 检验

7．1 检验程序

当事各方应在规定期限内依照附录5所列程序执行检验方案，以证实项目符合本协定中确定的设计标准和规格以及适用的法律和条例。电管局应接受任何此种检验期间发出的全部电力，并按相当于能源费用的数额支付检验期内提供给交付点的能源费。

7．2 检验期间的燃料

检验期间使用的所有燃料均应由电管局提供，并应符合燃料规格，其一切成本和费用一律应由电管局自理。凡与检验期间使用的燃料有关的供应、数量、检验、充足性、安全性、储存和损失风险，均应受第10条和附录4中规定的管束，但附录5中另有明文规定者除外。

7．3 检验的参加

电管局应有权由其代理人和专家出席在现场的任何检验。如已依照第7．4条发出书面通知，且电管局已以书面形式谢绝参加检验，则可在无电管局代表参加的情况下按通知时间进行检验。

7．4 检验通知

公司至少应提前十四（14）天或在经各当事方商定的更短期限内将其提议开始在现场进行任何检验的日期书面通知电管局。此种通知应说明提议开始检验的日期和时间，并应在其他方面符合附录5的要求。

7．5 证书

每次检验完成后，公司应立即出具检验已经完成的证书，并应向电管局提供此种证书副本，证书应比较具体地说明检验程序和每次检验的结果。电管局应在附录5中规定的期限内以书面形式，将电管局接受或拒绝接受此种检验结果的意见通知公司。依照本协定完成各个

单元的建设工程后，公司应立即书面通知电管局。

公司和电管局应在此种通知后迅速按附录5中的规定进行联合检查，以证实该单元的建设工程已经依照本协定完成。电管局随后应立即出具证明该单元的建设工程已经完成（“完工证明”）的证书，或以书面形式将出具完工证明之前尚需进行的工作通知公司。如果电管局未在附录5中规定的时限内进行检查、出具此证明或发出通知，即应认为已在附录5规定的日期出具了完工证明。2号单元的完工证明也应视电站的完工证明。有关的完工证明一经出具或被认为已经出具，即应认为单元或电站已交付使用和已到完工日。

7．6 提前完工

如果某一单元的完工日在该单元的目标完工日之前到达，电管局应向公司支付数额为_______的提前完工奖金。

7．7 不予免责

电管局检查和接受建设工程并出具完工证明，并不免除公司对项目设计或建设中的缺陷或延误的各种责任。

7．8 检验争端

如果电管局与公司之间对本协定第7条规定的检验的结果产生争议，应依照第20条解决此种争议。

第8条 完工延误和放弃

8．1 完工延误

8．1．1 由于电管局的原因

9．9 公共安全

如果项目或其任何部分会发生不安全情况，电管局可对现场或运营或电站的进人实行限制，直至电管局确信电站已经安全时为止。电管局应指示公司在其通知中所规定的时间内做到项目安全。公司对这类限制进人或运营的情况无权获得任何赔偿。

9．10 电管局的进人

电管局可随时进人电站监督运营和维护工作。

9．11 运营和维护承包商

公司为了履行其根据本第9条规定所承担的义务，有权选出一名合格的承包商作为运营和维护承包商，对各单元和电站进行管理、运营、维护和维修，但须有电管局事先的书面许可。电管局有权在公司予以执行前根据第19条规定对拟议的运营和维护合同进行审查。电管局在公司提出核准运营和维护承包商和运营和维护合同的书面请求后十五（15）天内如无书面反对意见提出，即应认为电管局已同意提议的运营和维护承包商和提议的运营和维护合同。运营和维护承包商的任命并不免除公司根据本协定规定所承担的任何义务。

第10条 燃料供应

10．1 燃料交付

一切燃料均应按照附录4中所确定的交货时间表交付。当事方彼此间应及时协商，以编写对这类交付时间表的修订或修改，说明拟由电站使用的燃料的预计时间和数量。煤炭和石油均应交付至附录4中所规定的适用的转交点。

10．2 质量

一切燃料均应符合附录4中所述燃料规格。

10．3 检测

在每次将燃料交付至转交点前，将由各当事方对适当的抽样联合进行检测和分析，以确保切实符合附录4中的燃料规格。一切检测均应严格按照附录4中所确定的检测程序进行。

10．4 供应

电管局应确保公司所要求的充分的燃料储备的供应。现场发生任何意外的燃料短缺时，公司应负责迅速通知电管局。应要求公司在设在现场的储存设施中保持不少于三十(30)天的燃料供应。

10．5 储存和安全

交付至现场的煤炭应存放于附录4中所指定的煤堆中。交付至现场的石油应储存于公司建造的贮油池中。一切燃料一经交付至适用的转交点，即应由公司负责其安全，并应由其负责根据谨慎工程和运营惯例对煤堆和油贮设施进行运营和维护。

10．6 损失风险；保险

在燃料交付至转交点后，即应由公司负责并承担无论何种原因造成的燃料损坏或损失的风险。公司应确保（并应就此向电管局提供证据）一直就损坏或损失同某一著名保险公司进行了燃料的全额更新价值保险，而且任何保险收益都由电管局收取。对于保险未予包括的任何这类损坏或损失，公司应立即向电管局做出偿还。

第11条 供电；收费

11．1 供应

公司应根据电管局按照附录7规定发出的发送指示在交送点将电站电流净输出送交电管局，电管局应根据这类发送程序接收并支付所有送电，但应以附录9所列运营参数为限。在特许期间，公司应将电站约定能力专用于电管局，且在未得到电管局事先的书面同意或指示情况下，不得将电流净输出中任何部分出售给任何第三方。

11．2 数量

公司交送电管局的电量应根据附录6中规定予以监测、测量和记录。

11．3 通知

只要发生任何引起或可能引起电站不能按规格规定在运营参数范围内运营的情况（不包括计划断供），公司应立即向电管局发出通知。只要发生任何引起或可能引起电管局不能按照电管局以前发出的发送指示接受送电的情况，可行时还包括第9．5条所述各种情况，电管局应立即向公司发出通知。

11．4 收费

只要公司未违反本协定所规定的义务，并在接受有关这类违约的规定或有关人力不可抗拒情况的规定的管束的情况下，电管局应按附录3中所列并作了更具体说明的数额向公司支付下述约定能力费和电流净输出费：

（a）电管局应就特许期间每一历月或其中某一部分时间向公司支付每一单元的适用的能力费和能源费。

（b）如果单元完工日在该单元目标完工日之前，则电管局应就自这类完工日起至这类目标完工日止的这段期间向公司支付固定运营费和能源费，但是，如果由于目标完工日后延而根据融资文件出现欠款，则电管局也应支付适用于当时借记于融资文件项下款额的资本回收费构成部分。

（c）在检测期间，电管局应支付发出并送至送交点的所有电力的公司能源费。

11．5 收费发票

在本协定规定期间每一月月底前，公司即应就该月向电管局送出根据附录3编制的发票。电管局在收到发票后______（______）天之内应按每张发票上款额向公司付款。

11．6 付款

向公司支付的一切费用均应以附录3规定的货币支付并应按附录3规定的时间、地点和方式转人规定的账号。

11．7 收费争议

如果电管局对任何发票中所列款额表示异议，则应在收到该发票三十(30)天内告知公司并支付无争议部分数额。有关尚剩部分的争议应按第20条中规定予以解决。发票到期日以后向公司支付的一切款额均应加上按任何融资文件规定应付公司的利率计算的利息。

11．8 中国银行账户的使用

公司与项目有关的需要外汇的所有财会事项，包括还本付息和收人的汇回本国，均应通过经各当事方核可的某一中国银行账户完成；但是，外国贷款人和证券投资者用以支付外国承包商或卖主所提供的服务或在中华人民共和国以外地方采购的设备或材料的外汇，则可无须通过中华人民共和国账户划拨而可直接向这些人支付。

11．9 对外币账户的表示同意

电管局应确保公司、建设承包商和运营和维护承包商在必要时取得对在中华人民共和国内的外汇银行账户的开户和经营及收人的保留所表示的同意，包括对不仅限于向这类账户中支付所有在融资支付项下收到的外汇和从中提款。电管局应确保公司获准将为根据本协定实施和完成项目所需的资金从中提款。电管局应确保公司获准备将为根据本协定实施和完成项目所需的资金从其在中华人民共和国中的账户划拨至其在中华人民共和国之外的账户，包括但不仅限于融资文件、建设合同、运营和维护合同和与项目有关的保单中所合理要求的账户。

11．10 外汇

公司应有权将项目收人从人民币兑换成_______，以便在特许期间支付项目费用、还本付息和在符合第11．11条规定情况下支付股本盈利。电管局应确保时常为这种兑换提供外币。如果公司有时候不能将其人民币兑成_______，电管局在接到公司书面请求时应负责在公司提出要求兑换的书面请求三十(30)天内按照当前的政府汇率进行这种兑换。

11．11 利润的汇出

公司有权在每一财政年度底将其年利润汇往国外、条件是：

（a）已根据第11．12条规定将公司该财政年度经审计的财务报表提交电管局；

（b）公司所欠一切到期和应付税款均已付迄或备齐；

（c）公司已支付到期和所欠公司全部款项，而且在其根据本协定所承担的任何义务方面并未违约。

11．12 财务报表

公司在开展其业务和活动时应保持应有的勤奋和效率，按健全的国际金融和商业标准和惯例行事，并应通过编制并向电管局送交下述财务报表而对其业务的各个方面作出充分证明：

（a）根据一般公认的国际会议惯例和中华人民共和国公司法中任何适用的规定（以此类公司法可能会不时加以修正的情况为准）并经合格的独立审计员核证的经审计的年度财务报表，包括资产负债表、损益表和现金流量表；

（b）公司季度收支简表；

（c）电管局为监督对中华人民共和国法律和本协定遵守情况而不时合理要求提供的与公司财务状况有关的其他资料。

四、项目的移交

第12条 特许期后的移交

12．1 移交的范围

公司应在移交日在了清和清除一切债务、留置权、不动产债务、抵押权、物权担保、环境污染和除不对电站价值造成重大不良影响或不干扰其运营的电管局物权担保和其他日常性不动产债务外的各种类型或性质的债权的情况下，向电管局或其委派人移交公司在维护得当并处于良好工作状态的电站的一切权利，所有权和权益以及其使用现场的一切权利。公司还应在该日向电管局提供运营手册、运营简介、移交说明、设计图纸以及电管局为能继续电站运营而可能直接或由其委派人合理要求提供的其他资料。

12．2 最后检修

公司应在经与电管局协商的情况下在移交日前十二(12)个月内对电站进行一次计划中的维护性全面检修。

12．3 备件

各当事方应在移交日前至少六（6)个月内举行会议并就拟移交的备件清单、移交的技术细节和有关保证安排成一致意见。在移交时，公司应向电管局移交足以满足电站为期（ ）个月正常需要的备件。

12．4 保修

在移交日时，公司应保证电站处于良好运营状况，维护妥善（正常耗损除外）而且符合本协定规定的一切安全和环境标准。公司还应进一步保证它将对自移交日起十二(12)个月期间项目任何部分因材料、工艺或设计的缺陷或因公司（或运营和维护承包商）在特许期间的任何行为或不行为而发生的任何缺陷或损坏（普通损耗除外）实行纠正。电管局在发现任何这类缺陷或损坏后应立即通知公司。此类通知无论如何至迟应在十二（12）个月保修期到期之前发出。公司在收到该通知时应尽快纠正缺陷，费用由公司自理。如果公司在电管局通知后一段合理的时间内未能或拒绝纠正缺陷，则电管局有权自行或雇请第三方纠正缺陷。在这种情况下，公司应支付纠正工作的合理而必要的费用。

12．5 承包商保修单和保险的移交

公司在移交时应将承包商和供应商所有未到期保证和保修单以及所有保单、暂保单和背书移交给电管局或其委派人。

12．6 技术的移交

在移交之日，公司应在技术和专门知识可由公司移交或转让的最充分范围内向电管局或其委派人移交和转让或责成移交或转让一切与电站的运营和维护有关的技术和专门知识，包括以许可证或副许可证的方式。

12．7 培训电管局人员

公司应根据附录6所列培训方案自费安排向电管局指定的为电站运营所需的人员提供充分的培训。作为移交工作的一部分，公司和电管局应开展联合测验方案，以确定指定人员已接受充分培训而能接管电站的独立运营和维护工作。

12．8 合同的取消，转让

在接受第12．5条和第12．6条管束的情况下，如果电管局提出要求，公司订立的而且在移交时仍然有效的任何运营和维护合同、设备合同、供货合同及所有其他合同应由公司予以取消，电管局不应对因此而产生的任何取消费用负赔偿责任，而且在这方面公司应给电管局以赔偿并使其不承担任何责任。否则，公司应努力将这些合同转让给电管局。

12．9 为公司所有物品的迁出

公司应在移交日之后六十（60)天内自费将为公司所有的一切物品自现场迁出，除非当事双方另有协议。如果公司在上述时间内未能迁出这类物品，则电管局在将其意向通知公司后可将这些物品移至某一合适地点安全保存。这种移运和存放所涉及合理的费用和风险应由公司承担。

12．10 风险的转移

在移交日之前，公司应承担电站整体或部分受到损失或损坏的一切风险。但损失或损坏系因电管局违反本协定规定的义务的行为或不行为所造成者例外。

12．11 移交的费用

对于第12．1条至12．6条所规定的移交和转让，不应由电管局向公司支付任何赔偿或采购费用。公司和电管局应各自负责自已的费用和开支，包括由电管局或其委派人移交电站所涉及的法律费用和开支。电管局应自费取得或实现一切核准并采取可能为这种移交所必需的其他行动。

12．12 维护保证金的退还

电管局应在不晚于移交日后十二(12)个月的时间内退还全部或尚存的维护保证金。

12．13 移交程序

电管局在公司应在特许期结束前六（6)个月内举行会议并就电站移交的详细程序达成协议。在这种会议上，公司应提交拟移交的结构物、设备、设施和物品的详细清单及其负责移交的代表的姓名，电管局应将其负责移交的代表的姓名通知公司。

12．14 移交的效力

自移交日起，本协定所规定的义务和权利应予终止，但第12．4条规定的公司义务除外；电管局或其委派人应接管项目的运营。

五、各当事方的一般义务

第13条 电管局的一般义务

13．1 遵守法律和条例

电管局任何时候均应遵守任何政府当局发布的一切有关法律、条例和法令的规定。

13．2 法律和条例的变动

如果在本协定之日以后适用于本项目的中国法律、条例和法令或与任何核准有关的任何物质条件发生了对公司权利和义务有着重大不良影响的变动，公司可以书面通知形式要求对本协定条件进行调整，以使公司处于其在这类变动前所处经济地位基本相同的地位，公司应在根据本条规定提出的任何通知中适当详细地表明这类变动所造成的费用增长情况及公司建议如何应付这类变动的意见。如果本条适用的任何支出的增长中包括资本支出，公司应在有关项目的经济寿命期间努力为这一支出融资。公司不得根据本行规定就电站在合理和谨慎运营状况下本来不会产生的费用提出任何赔偿要求。

13．3 纳税优惠

电管局应确保公司就其不实施本协定方面可能应纳的任何税款取得享受适用的中华人民共和国税法和条例规定所许可的最大限度的纳税优惠待遇的权利。

13．4 税法和条例的变动

应允许公司利用有利于公司的中国税法和条例的一切变动。如果本协定签署后发生的中国税法和条例变动减少或取消了第13．3条所述纳税优惠待遇或大大增加了公司的负担，应给予公司以适当的补偿。这类补偿的确切性质和方法应由当事方相互协议确定。

13．5 必要核准、许可和授权一览表

电管局应向公司提供电站建设、运营和维护所需一切核准、许可和授权的一览表。

13．6 协助取得核准、许可和授权

电管局应尽其最大努力协助公司取得一切核准、许可和授权。在适用的规章制定规定可行的范围内，电管局还应尽其最大努力协助协调这类核准、许可的授权的过程，并减少公司在取得或延长核准、许可和授权方面须与其进行交涉的不同政府机构的数目。电管局根据本条规定所承担的协助公司义务不应免除本协定所规定的公司应取得必要的核准、许可和授权的义务。

13．7 进出口

电管局应确保公司、建设承包商和运营维护承包商或其授权代表可往中华人民共和国进口电站建设、运营和维护所需的各种物品的设备，包括但不仅限于备件。此类进口应根据中华人民共和国现有法律和条例缴纳优惠进口税和海关规费。电管局应确保公司和向公司提供服务的任何人有权不受限制地出口根据本条规定进口的各种物品和设备，但应根据中华人民共和国现有法律和条例缴纳这些物品和设备的优惠出口税和手续费。电管局应根据公司的要求采取一切合理的措施以加快为进口和出口这类物品和设备所需的任何同意书的签发。

13．8 人境；就业许可

如公司提出要求，电管局应采取一切合理的措施，以加快公司、建设承包商和运营和维护承包商的外国人员和其他为电站向公司提供服务的人员人境和就业许可的签发。公司的任何这类要求均应包括所有有关申请费和填写完整的申请表，以及人境和就业当局要求的其他资料。

13．9 公用事业设施

电管局应确保向公司及时地提供一切公用事业设施如电、水和通信等为电站建设、运营和保养所必需的设施，并按不高于对利用与向公司提供的服务基本相当的服务的商业客户的一般收取标准优惠收费。除非另有规定，电管局应自费负责这类设施同与现场邻近的各点的通连和扩展。

13．10 不予干涉

在接受本协定规定管束的前提下，电管局不得干涉电站的建设、运营的维护工作，但出于保护公共健康、安全和履行其法定职责需要时除外。在公司提出要求的情况下，电管局应做出最大努力减少第三方可能对项目的任何干涉。

第14条 公司的一般义务

14．1 所有权的变动；股份转让的限制

后附附录15为公司创始持股人一览表，按百分比列出了各自的股权。公司应将其所有权的任何变动情况迅速通知电管局。公司应在其公司章程中作出适当规定，以确保在公司所有股票上标有适当的标记，使未来购买者注意到这类股份的限制；对于不符合这类限制规定的任何股份转让，公司不应予以注册或使其生效。公司任何持股人均不得在尚未达到本第14．1条规定前的任何时候转让为其所有的任何股份。公司任何持股人均不得在完工日后六（6）年期间内转让其持有的任何股份，但下列情况除外：

（a）中华人民共和国法律或法院、法庭或主管政府当局命令要求的转让；

（b）因根据公司及其贷款人、承包商或供应商之间的协议对任何股份安排或实施的物权担保而出现的转让；

（c）电管局已事先给予书面核准的转让，对该项核准不得无理扣留，而且应将其视为已经给予，除非在电管局收到有关书面请求三十(30)天内以书面形式否定该项核准。

14．2 遵守法律和条例

公司应始终遵守政府当局发布的一切有关法律、条例和法令。公司应经常取得与适用于项目的已公布的法律、条例和法令有关的一切必要的资料，并应始终被视为已对这些资料有充分的了解。

14．3 法律和条例的变动

如果在本协定之日后中国法律、条例和法令发生了大大有利于公司的变动，电管局可以书面通知形式要求对本协定条件进行调整，以使公司处于与其在这类变动前所处经济地位基本相同的地位。

14．4 安全标准

公司应遵守以下文件中所列保健和安全标准：

（a）本协定；

（b）政府当局发布的现行立法、条例和法令；

（c）本协之日以后在中华人民共和国生效的针对其类型类似本项目的各种项目的已获普遍接受的国际保健和安全标准，但以遵守这类标准和惯例并不严重影响公司利益为限。

应始终认为公司已充分了解各种国际标准和惯例。

14．5 环境保护

公司应保持现场（包括土壤、地面和地表的水和空气）免受环境污染，应以一种使现场及其周边环境免受污染的方式运营和维护电站、保护现场和周围的环境，并应采取一切合理措施在建设、运营和维护期间预防或最大限度地减少对设施、建筑物住区的干扰。

14．6 核准、许可和授权

在受本协定规定管束的前提下，公司应自费取得的保存为项目建设、运营和维护所需的要求以或可能以公司名义取得的一切核准、许可和授权。

14．7 保护考古、地质和历史文物

公司应采取有效措施保护在电站建设、运营和维护期间发现的考古文物、化石、古墓和遗址、历史艺术珍品以及任何其他具有考古、地质和历史价值的物品。公司应在任何这类发现后立即将有关发现及其已经或提议采取的各种保护措施通知电管局。电管局在收到此类通知时，应迅速核准公司采取或提议采取的保护措施或就要求进一步采取的措施发出书面指示。公司应以应有的小。谨慎实施要求采取的这些措施。采取这些保护措施所需的一切费用应由电管局承担。因采取这类措施而造成的项目时间表的任何延误，应以适当延长施工期或特许期或二者同时延长作为补偿。

14．8 中国服务和货物

14．8．1 使用

凡是中国的服务和货物在质量、服务、有关专门知识、交付时间和价格方面具有竞争力时，公司应利用中国的服务和货物，并应确保其承包商和分包商遵守这一规定。

14．8．2 公开招标

如中国承包商能提供所要求的那类服务和货物，公司应在其合同的公开招标书中列人中

国承包商，并应要求其承包商在分包合同方面也这样做。在对合同标书进行总体评估时，公司应考虑到投标者利用中国服务和货物的情况。公司应负责确保其承包商和他们的分包商遵守这些规定。

14．8．3 未来特许

在对公司或其任何子公司关于未来特许的投标进行评估时。电管局可考虑到公司在开发、建设和运营电站时利用中国服务和货物的情况。

14．9 利用中国劳动力

除公司固定工作班子和所需最低限度的外国专家外，项目建设、运营和维护时应雇用有竞争力的中国劳动力。公司应遵守中国劳动法和尊重工人的权利。公司应负责确保其承包商和他们的分包商遵守这一规定。

14．10 项目文件的协调

公司应确保一切项目文件、融资文件、公司持股人间的任何协议、公司章程和与项目有关的各种保单同本协定各项规定保持一致。

14．11 税款、关税和费用

公司应根据中华人民共和国及任何其他政府当局适用的法律和条例缴纳一切税款、关税和费用，其中包括但并不仅限于公司应付的所得税和公司税。

14．12 保险

公司应自费取得附录16所要求的保险并使其在生效日至完工日期间保持有效；公司应向电管局提供保单和有关保险费付款凭证的副本。

14．13 为承包商负责

公司应像为公司及其雇员的行为和不行为负责那样为其承包商和他们的雇员的行为和不行为负责。

14．14 融资文件中的规定

公司应尽最大努力在融资文件中包括下述规定：

14．14．1 贷款人以可供电管局合法实施的方式向电管局作出的一项有约束力的承诺，即，只要本协定生效和只要电管局不发生带有经常性的违约情况，贷款人将不采取任何行动（根据本协定授予公司的权利行事除外）干扰、影响或妨碍电管局根据本协定所享有的权利，包括但不仅限于享受其建设、运营和维护项目的权利，并且在电管局得到下文（b）项所规定的补救权以前将不采取任何行动终止或影响本协定。

在发生不可抗力情况时，各当事方均应负责自己一方因发生不可抗力情况所造成的费用，但下文第15．1．8条所规定的情况除外。本规定为履行某项义务而规定的任何时间期限应适当延长一段与不可抗力情况对义务履行产生影响的期间相当的期限。

15．1．6 因不可抗力情况终止

如果任何不可抗力情况妨碍或阻止某一当事方履约的时间长于自这种不可抗力情况发生之日起_______天，则各当事方应通过协商决定继续履行本协定的条件或经相互议定终止协定。如果在自这种不可抗力情况发生之日起_______天内各当事方不能就这类条件达成一致意见或不能经相互议定终止协定，则任何当事方均可通过向对方发出书面通知而终止协定。

15．1．7 协商和减轻影响的义务

受不可抗力情况影响的当事方应作出适当的努力减轻不可抗力情况所造成的影响，包括根据这类措施可能的效果支付适当的款额。各当事方应彼此协商，以确定为减轻这种不可抗力情况所造成的对各当事方的损失而应予以实施的合理的措施。

15．1．8 毁坏与电站的维修

如果某一不可抗力情况对建设工程或电站造成了大大损害公司履行根据本协定所承担义务的能力的重大损坏，而且这种损坏未为保险所包括或可得到的保险收益不及时对这种损坏进行维修所需费用总额的百分之_______（_______％），则除非未予承保系公司未能根据本协定规定投保所致，否则，公司在双方就电站建设的完工或维护的条件达成协议以前没有义务完成电站的建设或对其进行维修。除非这类协议可在合理的范围内期待确保公司投资的经济收益能基本得到保证且不致受到重大影响，否则，公司没有义务接受任何此类协议。在发生这种不可抗拒力情况时，各当事方应迅速秉诚开展讨论，以期达成此种协议。

15．1．9 发生不可抗力情况后的终止

如果在这类讨论开始后九十(90)天内各当事方不能就电站建设的完工或维修达成协议，则任一当事方均可在事先发出书面通知三（30）天后终止本协定。在发生这种终止时，各当事方即均不承担本协定所规定的任何进一步的义务，但本协定所规定的任何义务或承诺如系在终止后仍明确有效者除外。

15．2 对文件的权利

15．2．1 电管局文件

电管局向公司提供的文件和计算机程序，或主要根据这类文件和计算机程序编制的文件或计算机程序，应为电管局的财产。这同样也适用于这些文件和计算机程序的所有复制件。公司不应将这些文件、计算机程序或复制件用于本项目以外的目的。除非电管局和公司另有协议，否则，在特许期到期时应将这些文件、计算机程序或复制件退还电管局。

15．2．2 公司文件

公司提供的文件和计算机程序，或主要根据这些文件和计算机程序编制的文件和计算机程序，应为公司的财产。这同样也适用于这些文件和计算机程序的所有复制件。电管局或其委派人在电站移交电管局或该委派人后，在对电站的运营和维护方面应有权得到这些文件、计算机程序和复制件的复制件和一份已全额交费且不需付版税即可加以使用的许可证。

15．2．3 守约

各当事方应确保所有能利用这些文件、计算机程序及其复制件者均能遵守本第15 ．2条的规定。

15．3 保密

无论哪一当事方或其代理人所得到的本不属于公开提供的一切资料和文件（不论是金融、技术还是与其他方面有关的），均应予以保守机密，且不得在未得到另一当事方事先的书面核准情况下向第三方或公众泄露，但法律要求者除外。这一禁制不应妨碍任何当事方在征得对方同意情况下发布与项目进度有关的且其中所载并非敏感性资料的新闻。本规定在本协定终止后仍应有效。

15．4 合作义务

当事方彼此间应相互合作以实现本协定的各项目标。凡某一当事方要求另一当事方给予同意或核准时，不应无理加以拒绝或延误这种同意或核准的给予。

15．5 防止不当付款的声明

15．5．1 公司声明

公司郑重表示、承诺、保证并声明：

（a）无论是公司还是其代表均未为本协定的目的而给任何政府官员或电管局官员或雇员以不合法的（贿赂或回扣形式的）考虑或佣金；而且无论是公司还是其代表均未施加或利用任何不合法的影响以求达成或促成本协定；

（b）在经充分披露有关事实后未得到由电管局事先给予的书面同意的情况下，公司不应将项目工作的任何部分承包或由其任何承包商，将其分包给公司明知其身为电管局官员或雇员或直接或间接参与合同授予或项目管理的这类官员或雇员的近亲（配偶、父母、子女或兄弟姊妹）的任何人，或由这些人中的任何人在其中任行政首长或重要股东的任何公司或企业；

（c）如果公司或其任何持股人为促成或达成本协定而已经或将要直接或间接地向中国境内或境外的任何人、公司或企业支付任何佣金，公司应向电管局透露收款人身份、付款数额和所提供服务的性质。

15．5．2 电管局声明

电管局郑重表示、承诺、保证并声明：

（a）无论是电管局还是其代表均未寻求或获得不合法的（贿赂或回扣形式的）考虑或佣金；而且无论是电管局还是其代表均未在与公司订立任何协定方面施加或利用任何不合法的影响；

（b）公司不应在已知情的情况下允许将与项目有关的任何工程承包给身为电管局官员或雇员或直接或间接参与合同授予或项目管理的任何这类官员或雇员的近亲（配偶、父母、子女或兄弟姊妹）中的任何人，只要这样做就为不合法或会造成利益冲突。

第16条 终止

16．1 由电管局提出的终止

下述各项如果并非因电管局违约或不可抗拒力情况所引起，均应属于如不在允许的期间内予以补救即应赋予电管局以在向公司发出终止本协定的书面通知后立即终止协定的权利的公司违约情况：

（a）第6．13条规定适用的重大日期后_______（_______）天内未进行财务交割。

（b）根据第8．4条规定公司已被视为放弃了电站工程。

（c）公司或运营和维护承包商在未得到电管局事先书面同意情况下放弃项目运营已为期_______（_______）天。

（d）公司停业清理、破产或停止付款。

（e）公司违反其根据本协定规定承担的任何重大义务且未能在收到电管局指明这一违约情况并要求公司予以补救的书面通知后三（30）天内对此种违约情况实行补救。

（f）贷款人宣布已出现融资文件方面的违约情况并开始行使有关补救权。

16．2 由公司提出的终止

下述情况如果并非因公司违约或不可抗拒力情况所引起，应属于如果不在允许的期间内予以补救即应赋予公司以在向电管局发出终止本协定的书面通知后立即终止协定的权利的电管局违约情况。即，如果电管局违反其根据本协定规定所承担的任何重大义务且未能在收到公司指明这一违约情况并要求电管局予以补救的书面通知后三十(30)天内对此种违约情况实行补救。

16．3 通知贷款人

发生第16．1或16．2条项下违约情况时，各当事方应迅速将其就这一违约情况同另一当事方或来或往的一切通知的副本提供给贷款人，但应要求电管局将这类副本仅向贷款人的一位代表或代理人提供。

16．4 贷款人的权利

在财务交割前后且融资文件仍然有效的期间，电管局不应在未先给贷款人以补救公司违约情况的机会并给予贷款人以本第16．4条所规定的其他权利的情况下终止本协定。贷款人可进行要求公司进行的任何支付或采取要求公司采取的任何行动，其作用与公司进行或采取的相同。如果贷款人未能或不能或不愿在收到第16．3条中所述通告后三十(30)天内对公司违约情况进行补救，电管局可立即终止本协定。此种终止应自向公司或贷款人代理人或代表送交这一终止的通知之时起生效。

16．5 补救的累积性

本协定所规定的当事方终止本协定的权利的行使，并不排除该当事方进行本协定所规定或按照法律条文规定的其他补救。补救是累积性的，而且某当事方对一种或多种补救的进行或不进行不应限制或排除该当事方进行其他补救或构成对其他补救的放弃。

第17条 责任和赔偿

17．1 相互赔偿

对于因赔偿当事方履行本协定的情况所引起或任何与此有关的一切赔偿责任、损坏、损失、费用和任何性质的有关人身伤害和任何财产的损坏或损失的索赔，各当事方应给另一当事方以赔偿、保护并使其免负赔偿责任，但此类伤害、损坏或损失系寻求赔偿的当事方的疏忽或有意的行为或不行为所致者除外。

17．2 环境损害

公司应对由项目的建设、运营和维护造成的环境污染所引起的一切赔偿责任、损害、损失、费用和索赔承担赔偿责任并应给电管局以保护、赔偿和使其免负赔偿责任，但此种损失、费用或索赔纯系由电管局的疏忽或有意的行为或不行为所致者除外。

17．3 义务的继续有效

第17．1和17．2条所规定的各当事方的义务在本协定到期或终止后就此种到期或终止之前所发生的任何行为、不行为、问题和事项而言应继续有效。

17．4 共同责任

如果第17．1或17．2条所述任何损失或损坏仅系部分因电管局的疏忽或有意的行为或不行为和部分因公司的行为或不行为所引起，则各当事方应仅对另一当事方承担与其自己过失程序相当的赔偿责任。

17．5 无从属损害赔偿

在任何情况下，任何当事方均不应就因由于、根据或针对本协定而提出的任何索赔对另一方当事方承担任何间接的、特别的、附带的、从属的或惩罚性的损害赔偿责任，不论其是否根据合同、侵权行为（包括疏忽）、严格赔偿责任或其他方面情况而提出。

六、转让；合同的核准

第18条 协定的转让

18．1 由电管局的转让

电管局不应在未事先征得公司书面同意的情况下转让其根据本协定规定的各项权利或义务的全部或任何部分。但本第18．1条并不妨碍电管局同中华人民共和国任何其他政府部、司、主管机构或中华人民共和国任何行政分部门或全部或大部由中华人民共和国或任何中华人民共和国行政分部门所有的任何公司进行合并或联合或向其转让自己的权利和义务，但受让人或合并后实体应负责履行本协定规定的电管局的各项义务并承担这方面的全部责任。

18．2 由公司的转让

公司不应在未征得电管局事先书面同意的情况下转让其根据本协定规定的各项权利或义务的全部或任何部分。但是，为了项目融资安排或再安排的目的，公司应有权根据本协定或任何其他项目文件向贷款人转让其权利和权益并为贷款人设立这些权利和权益的物权担保。公司不应在未得到电管局事先的书面同意的情况下设立或允许设立针对根据本协定或任何其他项目文件规定的或对电站的权利和权益的任何其他物权担保、留置权、抵押权或资产债权。

第19条 合同的核准

19．1 合同的核准

公司不应在未得到电管局事先的书面核准的情况下订立除附录17中所列合同以外的任何需要的合同期间支付超出_______的款项的合同。

19．2 核准程序

公司的合同核准请求中应包括关于提议的承包商。合同主题事项、用以选定提议的承包商的方法和根据第14．8条利用中国承包商等方面的资料。电管局应在其收到公司的请求书后十五（巧）天内将其决定通知公司。如果电管局未能在此10-15天期间内采取行动，即应认为该项请求已获核准。

19．3 合同核准的效力

电管局对某一合同的核准，并不解除公司根据本协定规定所承担的任何义务或赔偿责任。

七、争端的解决

第20条 解释规则

20．1 合同文件

本协定包括附录1—18，各项附录均应视为本协定的组成部分。

20．2 整体规定

本协定构成各当事方间达成的关于本项目的整体理解，并取代有关本项目的一切以往的书面和口头陈述、协议或安排。

20．3 修正

对本协定的任何修正、增补或改动，只有在形成文字并经当事方双方经授权的代表签署后方为有效和具有约束力。

20．4 可分性

如果本协定的任何或若干部分经任何主管仲裁法庭或法院宣布为无效，其他部分仍应保持有效和可予以实施。

第21条 争端的解决

21．1 定期讨论

在本协定整个期间，应由各方当事方（写明有决策权的级别）代表定期举行会议，至少每日历季度一次，以讨论建设工作的进度并在完工之日后讨论项目的运营和维护，从而确保本协定得到为彼此所满意的履行。

21．2 友好解决

如果各当事方间由于、根据或针对本协定或对其中任何规定的解释而出现任何争端、争议或索赔，各当事方应根据其中任一当事方提出的要求迅速举行会晤，通过彼此讨论努力解决这类争端、争议或索赔。如果不能如此解决，电管局（写明电管局主管官员）和公司行政首长应举行会晤以努力解决这类争端、争议或索赔，而且其所作出的共同决定应对各当事方均有约束力。如果不能根据第20．2条规定得以解决，则应适用第20．3条的规定。

21．3 仲裁

21．3．1 仲裁语文

仲裁应以中文或英文进行。

21．3．2 仲裁地点

仲裁的地点应为北京。

21．3．3 费用和开支

仲裁员的费用、开支和仲裁程序的所有其他开支应按仲裁人书面裁决书所规定的方式和比例支付。仲裁人可在仲裁裁决书中规定向胜诉方偿还其提出仲裁要求或对要求进行辩护的

费用，包括法律顾问的合理费用和开支。

21．3．4 仲裁期间的履约

各当事方在将争端、争议或索赔提交仲裁直至仲裁裁决并公布之前，均应继续履行各自根据本协定规定承担的一切义务，但不影响根据该裁决书进行最后调整。

21．3．5 继续有效

本第21．3条所载各项仲裁规定在本协定终止后应继续有效。

第22条 杂项规定

22．1 义务的分别性

本协定所规定的各当事方的责任、义务和赔偿责任意在使其具有分别性而不是具有共同性或集体性。本协定中任何条款，均不应解释为旨在建立各当事方之间的联盟、托拉斯、伙伴关系或合资企业，各当事方均应单独或分别对其根据本协定规定所承担的义务负责。

22．2 通知

除非另有规定，否则，本协定规定的通知应以书面形式按下述各自的地方通过亲手、公认的国际信使、邮件、电传或传真的方式送交或传送给当事方：

电管局：名称：_______________

地址：_______________

经办人：_____________

电传号：_____________

传真号：_____________

公司：名称：_________________

地址：_________________

经办人：_______________

电传号：_______________

传真号：_______________

或按该当事方有时可能通知另一方当事方使用的其他地址、电传号或传真号送交或传送，而且凡属下列情况，即应认为已经发出或递送了通知：

（一）如果已经按该地址亲手、由国际公认的信使或通过（挂号的、需有回执的邮件并交了信函）；

（二）如果妥善地按该电传号或传真号传送了任何电传或传真。

22．3 不予放弃

除非以书面形式提出放弃，否则，本协定的任何规定均不应被视为已由任一当事方放弃。任一当事方未能坚持严格履行本协定所规定的任何义务或利用本协定规定的任何权利，并不应被解释为今后将放弃任何这类规定或放弃任何这类权利。

22．4 管束法律

本协定应受中华人民共和国法律管束并应根据该法律加以解释。

22．5 协定向项目公司的转让

经议定各签字发起人将在项目公司根据中华人民共和国法律设立后将本协定转让其项目公司。

本着接受法律约束的意愿，各当事方特由各自正式授权代表于下文各自签署处所列日期签署本协定，以昭信守。

〔主管机构名称〕

〔盖章〕 鉴证人：_____________

鉴证： 姓名：_______________

________________________ 职称：_______________

〔盖章〕 日期：_______________

〔发起人名称〕

鉴证人：_____________

鉴证： 姓名：_______________

________________________ 职称：_______________

日期：_______________

推荐第5篇：承德市外商投资程序

承德市外商投资程序

承德市外商投资程序

(一)设立中外合资(合作)经营企业须报送的文件

设立中外合资(合作)经营企业按报批、申报备案项目建议书、可行性研究报告、合同及章程三个审批阶段分别报送文口下文件：

1．报批、申报备案项目建议书须报送的文件

1)项目建议书；

2)原中方主管部门的请示；

3)合营各方意向书或备忘录；

4)外商资信情况；

5)合营各方所在国家(或地区)政府部门颁发的营业执照复印件；

6)环保审查意见(特殊项目)。

2．报批、申报备案可行性研究报告须报送的文件

1)可行性研究报告；

2)原中方主管部门的请示；

3)各方法定代表证明书；

4)合营各方资产负债表、损益表(近三年)；

5)外经贸部门对产品出口许可或配额的意见。如专项审批的项目，应事先取得有关部门的批准；

6)须银行贷款的项目，提供银行承诺函；

7)名称登记核准通知书；

8)有关部门对环保的意见。

3．报批合同、章程须报送的文件

1)中方企业主管部门申请批准合同、章程、董事会成员名单的报告；

2)中方承办单位向主管部门申请批准合同、章程、董事会成员名单的报告；

3)中外合资(合作)经营企业合同；

4)中外合资(合作)经营企业章程；

5)董事会成员名单；

6)合营各方出具的董事会成员委派书；

7)合营各方营业执照；

8)外方资信证明；

9)工商行政管理部门核发的外商投资企业名称核准通知书；

10)可行性研究报告及批复；

11)项目建议书及批复；

12)进口物资清单。

(二)设立外资（独资）企业须报送的文件

1．设立外资企业申请书及地方人民政府的书面答复；

2．在中国设立外资企业申请表；

3．可行性研究报告；

4．外资企业章程；

5．外资企业董事会成员名单；

6．给法定代表的经过公证的委托书；

7．外国投资者的登记注册证明；

8．外商资信证明；

9．进口物资清单。

两个或两个以上的外国投资者申请设立外资企业，外国投资者之间 须签订协议或合同，并报送外经贸部门。

河北承德外商投资优惠政策

一、根据《河北省鼓励外商投资的若干规定》，结合我市实际情况，制定本规定。

二、本规定适用于在我市兴办的中外合资经营企业、合作经营企业和外资企业（以下简称外商投资企业）。

三、外商在我市兴办企业，符合国家和省政府有关规定，总投资额在3000万美元以下的项目，由市政府委托有关部门审批，并受省对外经济贸易主管部门及国家工商行政管理部门委托，核发批准证书和营业执照。承德市外商投资服务中心对申办外商投资企业的中外双方提供咨询、立项、可行性研究、合同及章程审批、工商注册等全程服务。在申报手续完备的情况下，各审批机构分别在7日内给予批复。

四、外商投资企业的中方股本金，可以用原有场地、厂房、设备、技术、工业产权等资产折价，也可在企业自筹一定比例的资金后申请银行贷款或者经有关部门批准向社会募集等办法解决。

五、外商投资城市基础设施配套项目和安居工程，免征城市建设配套费；对符合国家产业政策及有利于发展承德市旅游业的项目，经市政府批准，可减征城市建设配套费。

六、对生产性的外商投资企业，经营期在10年以上的，从开始获利的年度起，第1年和第2年免征企业所得税，第3年至第5年，减半征收企业所得税。

七、对从事农业、林业、牧业、水利及设在我市各县的外商投资企业，经营期在10年以上的，在免税、减税期满后，经企业申请，税务部门批准，在以后的经营期内，可以按应纳税额减征15％至30％的企业所得税。

八、对经外经贸主管部门认定的产品出口型企业，依照税法规定免征、减征企业所得税期满后，凡当年出口产品销售收入达到当年企业产品销售收入50％以上的，可以依照

税法规定的税率减半征收企业所得税；减半后的税率低于10％的，按10％的税率征收企业所得税。

九、对经外经贸主管部门认定的先进技术型企业，依照税法规定免征、减征企业所得税期满后，仍被认定为先进技术型企业的，可以依照税法规定的税率延长3年减半征收企业所得税。减半后的税率低于10％的，按10％的税率征收企业所得税。

十、外商投资企业的外国投资者或境外投资者，将从企业取得的利润经外汇管理部门认定后，再直接投资于该企业，增加注册资本或开办其他外商投资企业，经营期不少于5年的，可以退还再投资部分已缴纳的企业所得税税款的40％；将从企业分得的利润再投资开办、扩建产品出口型企业或者先进技术型企业的，经营期不少于5年的，可以退还再投资部分已缴纳的企业所得税税款。外国投资者和境外投资者从外商企业取得的分红利润，免征所得税。

十一、对生产性外商投资企业，经营期在10年以上的，从开始获利年度起，第1年至第5年免征地方所得税，第6年至第10年减半征收地方所得税。非生产性的外商投资企业，经营期在10年以上的，从开始获利年度起，第1年和第2年免征地方所得税，第3年至第5年减半征收地方所得税。

十二、对生产性外商投资企业，经营期在10年以上的，从开始生产经营的年度起，5年内免征房产税和车船使用牌照税；对非生产性外商投资企业，经营期在10年以上的，从开始经营的年度起，2年内免征房产税和车船使用牌照税。

十三、外商投资兴办的产品出口型企业，依照税法规定免征、减征企业所得税期满后，凡当年出口产品销售收入达到企业产品销售收入50％及其以上的，经外经贸主管部门认定，由税务部门批准，免征地方所得税、房产税和车船使用牌照税。

十四、外商投资兴办的先进技术型企业，依照税法规定免征、减半征收企业所得税期间，免征地方所得税、房产税和车船使用牌照税；免减期满后，仍被认定为先进技术型企业的年度，由企业申请，经税务部门批准，免征地方所得税、房产税和车船使用牌照税。

十五、对新办的生产性外商投资企业，经市财政部门批准，从开始生产经营年度起，二年内返还其所缴纳的增值税的15％。

十六、允许外商在指定区域内承租和包片开发土地，土地最高使用年限为：居住用地70年；工业、教育、文化、卫生、体育及综合用地50年；商业、旅游、娱乐用地40年。依法取得土地使用权的土地可转让、出租、抵押。

十七、对中方企业以土地作价入股的合营改造项目，应补办土地出让手续，补交出让金。补交出让金确有困难的，经市政府批准，可适当减缓缴纳土地出让金，或者以土地出让金作为国家股在合营企业中体现。

十八、台湾、香港、澳门同胞、海外侨胞的亲属，用国（境）外余友提供的外汇兴办的企业，或者以其亲友代理人身份兴办的企业，凡投资额和比例符合法律规定的，经批准后，可以按照外商投资企业对待。

十九、允许外商承包和租赁国营、集体、私营企业；允许外商购买国营、集体、私营企业的股权。凡符合法定投资条件的，经外经贸主管部门批准，可以按照外商投资企业对待。

二

十、外商投资企业有关外汇管理，由市外汇管理部门监管。经资格审查后，可以进入外汇调剂市场，有偿调剂外汇余缺。

二十一、外商投资企业依据国家有关规定享受机构设置、人员编制、用工、分配、经营自主权。

二十二、允许在我市投资的外商为其亲属办理城镇户口。直接投资在50万美元以上的可办理1人；100万美元以上的可办理2人；200万美元以上的可办理3至5人。

二十三、凡进入市高新技术产业开发区的外商投资企业，享受《承德市高新技术产业开发区优惠政策》。

二十四、本规定由承德市人民政府对外开放办公室负责解释。

二十五、本规定自发布之日起施行。原有规定与本规定不符的，按本规定执行。

优惠政策

《承德市优化外商投资环境的若干措施 (试行) 》（2008年）

——审批登记。按照国家发展改革委员会和商务部联合颁布的《外商投资产业指导目录》分类，总投资1亿美元以下(不含1亿美元)鼓励类且不需进口设备的外商投资项目、允许类外商投资项目，项目设立在市区、扩权县和市高新技术开发区的，按属地由相应发改部门核准。总投资1亿美元以下(不含1亿美元)鼓励类且需进口设备的外商投资项目、总投资5000万美元以下(不含5000万美元)限制类项目，由市发展和改革委员会在10个工作日内审核并报省发展和改革委员会核准。

设立在市区、扩权县或市高新技术开发区、总投资1亿美元以下(不含1亿美元)鼓励类和允许类外商投资企业的设立及其变更事项，按属地由相应商务部门或市高新技术开发区管委会审批。总投资1亿美元以下(不含1亿美元)国家专项规定的特定类型或行业的外商投资企业、外国投资者并购市内企业、市发展和改革委员会核准项目的外商投资企业设立及变更事项，市商务部门按照有关规定在5个工作日上报省商务厅审核。

我市核准的外商投资项目和批准的外商投资企业，市工商行政管理局依据授权在5个工作日内完成注册登记手续。

——简化审批流程。在市行政审批服务大厅设立外来投资服务中心，对外来投资项目进行领办或代办。

发展改革部门收到项目单位申请后，在3个工作日内向国土、环保行政主管部门出具产业政策的告知意见函，国土、环保行政主管部门据此开展相应工作。项目单位凭环保行政主管部门出具的环评批复、国土行政主管部门出具的土地预审意见、城乡规划行政主管部门出具的规划选址意见书及项目申请报告等文件报发展

改革部门核准。之后，报商务主管部门批准企业设立，报工商行政管理部门进行企业登记，以及办理其他手续。

开辟绿色通道，提高效率，保证对外来投资项目的顺利实施。环境影响报告书、报告表和登记表的审批分别在15个、5个和2个工作日内完成，立项前的初审在1个工作日内完成，环保“三同时”审批在15个工作日内完成。国土管理部门在10个工作日内出具土地预审意见，需规委会审议的项目，城乡规划行政主管部门在7个工作日内出具规划选址意见书及项目申请报告。根据情况可适当延长。已进行了环境影响评价报告的规划、区域所包含的建设项目，可依法简化评价内容和程序。

对总投资1000万美元以上鼓励类、允许类外商投资项目，各级各部门要在项目审批和建设的各个环节“特事特办，急事急办”。经国土、环保、规划行政主管部门同意后，发展改革部门可办理核准手续。但项目单位须在要求的期限内完成土地、环保等报批手续。

属于服务贸易领域以及不增加产能的外商投资企业设立及变更事项，由商务主管部门按照国家有关规定直接受理审批。

——优先保证土地供应。已列入省政府确定的重点产业支撑项目的外来投资项目，按河北省对重点产业支撑项目的有关支持政策办理相关用地手续。凡是总投资1000万美元以上的鼓励类、允许类外资项目和总投资500万美元以上的高新技术、现代服务业、装备制造业外资项目，优先按照国家有关政策调整土地利用总体规划、优先保障建设用地指标。

——加强领导和服务。落实行政许可公开制度，所有行政许可事项，包括办事内容、办事程序、办事权限、办结时限、办理结果等，利用电子政务系统或其他方式向社会公开。各级规划管理部门要及时向社会公布已批准的城市总体规划和控制性详细规划，便于外来投资项目选址。

凡有外商投资项目审批职能的部门，要切实增强服务意识、大局意识、配合意识，实行首办负责、限时办结、延时服务、一次告知、“一站式”服务、现场服务，最大限度为项目单位和投资者提供高效的服务。

维护投资者和企业合法权益，体现亲商、安商、富商的执政理念。各级各有关部门要坚持依法行政，规范行政行为。各有关部门和单位不得以任何理由，要求项目单位购买或接受指定的经营性服务或经营者的商品。严禁各种形式的乱收费、乱检查、乱摊派、乱罚款。环境评估、工程咨询、资产评估等机构要增强法制观念和自律意识，规范收费行为，提高办事效率，切实为项目单位和投资者提供公正、高效、优质服务。

建立和完善外商投诉处理机制，维护投资者和企业合法权益。市纪委监察局监督各有关部门依法行政、高效服务，依照有关规定对未在规定时限内办理外商投资项目有关审核手续的单位和责任人以及各种形式的乱收费、乱检查、乱摊派、乱罚款等行为及时，严肃进行处理。

对外商投资企业急需的各类人才，在子女入学等各方面提供便利。子女需要安排入托就学的，可自主选择学校，教育部门优先予以安排；在本市落户的，公安部门及时办理入户手续。

《承德市引荐外来投资奖励暂行办法》（2008年）

——凡国内外各类组织、各界人士(以下简称“引荐人”)利用各种渠道，积极引进本市行政区域外的资金、设备、技术和其他资本到我市进行投资的，经市、县(区)招商引资部门会同有关部门认定，按本办法予以奖励。

——奖励原则：重点奖励引入境外资金的引荐人，重点奖励投资于高新技术产业、现代服务业的引荐人，重点奖励直接增加市级财政收入的引荐人。

——奖励范围：外来投资是指承德市行政区域外的投资者在承德市行政区域内的投资项目。重点奖励引入外来投资于《承德市鼓励外来投资重点产业指导意见》中明确的重点产业的引荐人。

下列事项列入奖励范围：

1、外来投资者投资于《承德市鼓励外来投资重点产业指导意见》中明确的重点产业，经市、县(区)招商引资部门确认，对引荐人予以奖励。

2、外来投资者以知名品牌(国家级以上)、先进技术(工艺)等无形资产进行合作的，可按正式合同约定的作价金额的50％作为引资额，对引荐人予以奖励。

3、外来投资者以设备投资参股、控股我市企业，可按正式合同约定的作价金额作为引资额，对引荐人予以奖励。

下列事项不列为本办法的奖励范围：矿产资源开发性投资。房地产开发投资。高耗能、高污染等国家限制类投资项目。

——奖励标准：(一)引进境外资金、设备、技术在《承德市鼓励外来投资重点产业指导意见》中明确的重点产业范围内进行投资的外资项目，按实际到位资金(以无形资产合资合作的项目按合同约定额的50％)的0．8％奖励引荐人；其中高新技术、现代服务业项目按实际到位资金的1．0％奖励引荐人。其它类项目，按实际到位资金的0．5％奖励引荐人。(二)引进国内市外资金、设备、技术投资于《承德市鼓励外来投资重点产业指导意见》中明确的重点产业范围内的内资项目，按实际到位资金(以无形资产合资合作的项目按合同约定额的50％)的0．5％奖励引荐人；其中高新技术、现代服务业项目按0．8％奖励引荐人。其它类项目，按实际到位资金的0．3％奖励引荐人。

——奖励条件：在工商部门登记注册，按合同章程中约定的投资资金按期到位，并经会计师事务所验资。

——奖励办法：凭会计师事务所验资报告确认的实际到位资金额按奖励标准兑现奖金。

——奖励程序：(一)引荐人应在招商项目签订正式合同(协议)后，由外来投资者和我市合作单位或个人共同出具证明文件予以确认，并及时到项目所在地招商引资部门登记备案。其中：外资项目到市、县商务部门备案，内资项目到市、县发改部门备案。并由商务、发改部门汇总上报开放活市领导小组办公室。(二)奖励兑现。由承德市开放活市领导小组办公室会同发改、商务、监察、财政、审计等部门确认，报项目所在地县级以上政府批准，由同级财政负责兑现。

对引荐人的奖励，一律以人民币支付(外资按出资到位当时国家公布的外汇牌价计算)，个人所得税由引荐人按国家规定缴纳。

承德市人民政府鼓励外来投资的相关政策

《承德市鼓励外贸发展扶持政策》承市政2008（96）号

《承德市促进服务业发展的若干政策措施的通知》承政字[2008]69号《承德市加快园区经济发展的指导意见的通知》承市政[2008]86号《承德市市级园区（产业聚集区）建设优惠政策（试行）》2009年4月

承德市人民政府关于印发《关于对金融机构支持地方经济发展实施鼓励和奖励的暂行办法》的通知（承市政[2008]113号）

推荐第6篇：外商投资房地产有关规定

《外商投资产业指导目录》（2007年修订）

国家发改委、商务部 第57号

2007年10月31日发布，自2007年12月1日起实施

限制外商投资产业目录

八、房地产业

1、土地成片开发（限于合资、合作）

2、高档宾馆、别墅、高级写字楼和国际会展中心的建设、经营

3、房地产二级市场交易及房地产中介或经纪公司

十四、文化、体育和娱乐业

3、大型主题公园的建设、经营

禁止外商投资产业目录

十、文化、体育和娱乐业

9、高尔夫球场的建设、经营

《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》

（建设部等六部委 建住房[2006]171号）

各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构： 今年以来，我国房地产领域外商投资增长较快，境外机构和个人在境内购买房地产也比较活跃。为促进房地产市场健康发展，经国务院同意，现就规范房地产市场外资准入和管理提出以下意见：

一、规范外商投资房地产市场准入

（一）境外机构和个人在境内投资购买非自用房地产，应当遵循商业存在的原则，按照外商投资房地产的有关规定，申请设立外商投资企业；经有关部门批准并办理有关登记后，方可按照核准的经营范围从事相关业务。

（二）外商投资设立房地产企业，投资总额超过１０００万美元（含１０００万美元）的，注册资本金不得低于投资总额的５０％。投资总额低于１０００万美元的，注册资本金仍按现行规定执行。

（三）设立外商投资房地产企业，由商务主管部门和工商行政管理机关依法批准设立和办理注册登记手续，颁发一年期〘外商投资企业批准证书〙和〘营业执照〙。企业付清土地使用权出让金后，凭上述证照到土地管理部门申办〘国有土地使用证〙，根据〘国有土地使用证〙到商务主管部门换发正式的〘外商投资企业批准证书〙，再到工商行政管理机关换发与〘外商投资企业批准证书〙经营期限一致的〘营业执照〙，到税务机关办理税务登记。

（四）外商投资房地产企业的股权和项目转让，以及境外投资者并购境内房地产企业，由商务主管等部门严格按照有关法律法规和政策规定进行审批。投资者应提交履行〘国有土地使用权出让合同〙、〘建设用地规划许可证〙、〘建设工程规划许可证〙等的保证函，〘国有土地使用证〙，建设（房地产）主管部门的变更备案证明，以及税务机关出具的相关纳税证明材料。

（五）境外投资者通过股权转让及其他方式并购境内房地产企业，或收购合资企业中方股权的，须妥善安置职工、处理银行债务、并以自有资金一次性支付全部转让金。对有不良记录的境外投资者，不允许其在境内进行上述活动。

二、加强外商投资企业房地产开发经营管理

（六）对投资房地产未取得〘外商投资企业批准证书〙和〘营业执照〙的境外投资者，不得进行房地产开发和经营活动。

（七）外商投资房地产企业注册资本金未全部缴付的，未取得〘国有土地使用证〙的，或开发项目资本金未达到项目投资总额３５％的，不得办理境内、境外贷款，外汇管理部门不予批准该企业的外汇借款结汇。

（八）外商投资房地产企业的中外投资各方，不得以任何形式在合同、章程、股权转让协议以及其他文件中，订立保证任何一方固定回报或变相固定回报的条款。

（九）外商投资房地产企业应当遵守房地产有关法律法规和政策规定，严格执行土地出让合同约定及规划许可批准的期限和条件。有关部门要加强对外商投资房地产企业开发、销售等经营活动的监管，发现囤积土地和房源、哄抬房价等违法违规行为的，要根据国办发〔２００６〕３７号文件及其他有关规定严肃查处。

三、严格境外机构和个人购房管理

（十）境外机构在境内设立的分支、代表机构（经批准从事经营房地产业的企业除外）和在境内工作、学习时间超过一年的境外个人可以购买符合实际需要的自用、自住商品房，不得购买非自用、非自住商品房。在境内没有设立分支、代表机构的境外机构和在境内工作、学习时间一年以下的境外个人，不得购买商品房。港澳台地区居民和华侨因生活需要，可在境内限购一定面积的自住商品房。

（十一）符合规定的境外机构和个人购买自用、自住商品房必须采取实名制，并持有效证明（境外机构应持我政府有关部门批准设立驻境内机构的证明，境外个人应持其来境内工作、学习，经我方批准的证明，下同）到土地和房地产主管部门办理相应的土地使用权及房屋产权登记手续。房地产产权登记部门必须严格按照自用、自住原则办理境外机构和个人的产权登记，对不符合条件的不予登记。

（十二）外汇管理部门要严格按照有关规定和本意见的要求审核外商投资企业、境外机构和个人购房的资金汇入和结汇，符合条件的允许汇入并结汇；相关房产转让所得人民币资金经合规性审核并确认按规定办理纳税等手续后，方允许购汇汇出。

四、进一步强化和落实监管责任

（十三）各地区、特别是城市人民政府要切实负起责任，高度重视当前外资进入房地产市场可能引发的问题，进一步加强领导，落实监管责任。各地不得擅自出台对外商投资房地产企业的优惠政策，已经出台的要清理整顿并予以纠正。建设部、商务部、发展改革委、国土资源部、人民银行、税务总局、工商总局、银监会、外汇局等有关部门要及时制定有关操作细则，加强对各地落实规范房地产市场外资准入和管理政策的指导和监督检查，对擅自降低企业注册资本金和项目资本金比例，以及管理不到位出现其他违法违规行为的，要依法查处。同时，要进一步加大对房地产违规跨境交易和汇兑违法违规行为的查处力度。

（十四）完善市场监测分析工作机制。建设部、商务部、统计局、国土资源部、人民银行、税务总局、工商总局、外汇局等有关部门要建立健全外资进入房地产市场信息监测系统，完善外资房地产信息网络。有关部门要加强协调配合，强化对跨境资本流动的监测，尽快实现外资房地产统计数据的信息共享。

建设部 商务部 发展改革委 人民银行 工商总局 外汇局 二００六年七月十一日

国家发展和改革委员会令第22号

〘外商投资项目核准暂行管理办法〙业经国家发展和改革委员会主任办公会讨论通过，现予以发布，并于发布之日起施行。

国家发展和改革委员会主任：马凯

二○○四年十月九日

外商投资项目核准暂行管理办法

第一章 总则

第一条 根据〘中华人民共和国行政许可法〙和〘国务院关于投资体制改革的决定〙，为规范对外商投资项目的核准管理，特制定本办法。

第二条 本办法适用于中外合资、中外合作、外商独资、外商购并境内企业、外商投资企业增资等各类外商投资项目的核准。

第二章 核准机关及权限

第三条 按照〘外商投资产业指导目录〙分类，总投资（包括增资额，下同）1亿美元及以上的鼓励类、允许类项目和总投资5000万美元及以上的限制类项目，由国家发展改革委核准项目申请报告，其中总投资5亿美元及以上的鼓励类、允许类项目和总投资1亿美元及以上的限制类项目由国家发展改革委对项目申请报告审核后报国务院核准。

第四条 总投资1亿美元以下的鼓励类、允许类项目和总投资5000万美元以下的限制类项目由地方发展改革部门核准，其中限制类项目由省级发展改革部门核准，此类项目的核准权不得下放。 地方政府按照有关法规对上款所列项目的核准另有规定的，从其规定。

第三章 项目申请报告

第五条 报送国家发展改革委的项目申请报告应包括以下内容：

（一）项目名称、经营期限、投资方基本情况；

（二）项目建设规模、主要建设内容及产品，采用的主要技术和工艺，产品目标市场，计划用工人数；

（三）项目建设地点，对土地、水、能源等资源的需求，以及主要原材料的消耗量；

（四）环境影响评价；

（五）涉及公共产品或服务的价格；

（六）项目总投资、注册资本及各方出资额、出资方式及融资方案，需要进口设备及金额。

第六条 报送国家发展改革委的项目申请报告应附以下文件：

（一）中外投资各方的企业注册证（营业执照）、商务登记证及经审计的最新企业财务报表（包括资产负债表、损益表和现金流量表）、开户银行出具的资金信用证明；

（二）投资意向书，增资、购并项目的公司董事会决议；

（三）银行出具的融资意向书；

（四）省级或国家环境保护行政主管部门出具的环境影响评价意见书；

（五）省级规划部门出具的规划选址意见书；

（六）省级或国家国土资源管理部门出具的项目用地预审意见书；

（七）以国有资产或土地使用权出资的，需由有关主管部门出具的确认文件。

第四章 核准程序

第七条 按核准权限属于国家发展改革委和国务院核准的项目，由项目申请人向项目所在地的省级发展改革部门提出项目申请报告，经省级发展改革部门审核后报国家发展改革委。计划单列企业集团和中央管理企业可直接向国家发展改革委提交项目申请报告。 第八条 国家发展改革委核准项目申请报告时，需要征求国务院行业主管部门意见的，应向国务院行业主管部门出具征求意见函并附相关材料。国务院行业主管部门应在接到上述材料之日起7个工作日内，向国家发展改革委提出书面意见。

第九条 国家发展改革委在受理项目申请报告之日起5个工作日内，对需要进行评估论证的重点问题委托有资质的咨询机构进行评估论证。接受委托的咨询机构应在规定的时间内向国家发展改革委提出评估报告。

第十条 国家发展改革委自受理项目申请报告之日起20个工作日内，完成对项目申请报告的核准，或向国务院报送审核意见。如20个工作日内不能做出核准决定或报送审核意见的，由国家发展改革委负责人批准延长10个工作日，并将延长期限的理由告知项目申请人。

前款规定的核准期限，不包括委托咨询机构进行评估的时间。 第十一条 国家发展改革委对核准的项目向项目申请人出具书面核准文件；对不予核准的项目，应以书面决定通知项目申请人，说明理由并告知项目申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。

第五章 核准条件及效力

第十二条 国家发展改革委对项目申请报告的核准条件是：

（一）符合国家有关法律法规和〘外商投资产业指导目录〙、〘中西部地区外商投资优势产业目录〙的规定；

（二）符合国民经济和社会发展中长期规划、行业规划和产业结构调整政策的要求；

（三）符合公共利益和国家反垄断的有关规定；

（四）符合土地利用规划、城市总体规划和环境保护政策的要求；

（五）符合国家规定的技术、工艺标准的要求；

（六）符合国家资本项目管理、外债管理的有关规定。第十三条 项目申请人凭国家发展改革委的核准文件，依法办理土地使用、城市规划、质量监管、安全生产、资源利用、企业设立（变更）、资本项目管理、设备进口及适用税收政策等方面手续。 第十四条 国家发展改革委出具的核准文件应规定核准文件的有效期。在有效期内，核准文件是项目申请人办理本办法第十三条所列相关手续的依据；有效期满后，项目申请人办理上述相关手续时，应同时出示国家发展改革委出具的准予延续文件。

第十五条 未经核准的外商投资项目，土地、城市规划、质量监管、安全生产监管、工商、海关、税务、外汇管理等部门不得办理相关手续。

第十六条 项目申请人以拆分项目或提供虚假材料等不正当手段取得项目核准文件的，国家发展改革委可以撤销对该项目的核准文件。

第十七条 国家发展改革委可以对项目申请人执行项目情况和地方发展改革部门核准外商投资项目情况进行监督检查，并对查实问题依法进行处理。

第六章 变更及其核准

第十八条 经国家发展改革委核准的项目如出现下列情况之一的，需向国家发展改革委申请变更：

（一）建设地点发生变化；

（二）投资方或股权发生变化；

（三）主要建设内容及主要产品发生变化；

（四）总投资超过原核准投资额20%及以上；

（五）有关法律法规和产业政策规定需要变更的其他情况。第十九条 变更核准的程序比照本办法第四章的规定执行。

第七章 附则

第二十条 为及时掌握核准项目信息，地方核准的总投资3000万美元以上的外商投资项目，由省级发展改革部门在项目核准之日起20个工作日内，将项目核准文件抄报国家发展改革委。

第二十一条 各省级发展改革部门应依据〘指导外商投资方向规定〙（国务院令第346号）和本办法的规定，制定相应的管理办法。 第二十二条 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的投资者在祖国大陆举办的投资项目，参照本办法执行。 第二十三条 本办法由国家发展改革委负责解释。

第二十四条 本办法自2004年10月9日起施行。此前有关外商投资项目审批的规定，凡与本办法有抵触的，均按本办法执行。

商务部、国家外汇管理局

关于进一步加强、规范外商直接投资房地产业审批和监管的通知

商资函［2007］50号

各省、自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团商务主管部门、外汇管理部门：

为规范房地产市场外资准入和管理，国务院六部门联合下发了〘关于规范房地产市场外资准入和管理的意见〙（建住房[2006]171号，以下称〘意见〙）。各地、各部门认真执行〘意见〙的各项规定和要求，取得一定的实效。但少数地区仍存在一些问题。根据外商投资法律法规和〘意见〙的有关规定，现就进一步加强、规范外商投资房地产审批、备案和监管相关事宜通知如下：

一、各地商务主管部门要严格执行〘意见〙和〘商务部办公厅关于贯彻落实〖关于规范房地产市场外资准入和管理的通知〗有关问题的通知〙（商资字[2006]192号），依法加强外商投资房地产企业的审批和监管，严格控制外商投资高档房地产。

二、外商投资从事房地产开发、经营，应遵循项目公司原则

（一）申请设立房地产公司，应先取得土地使用权、房地产建筑物所有权，或已与土地管理部门、土地开发商/房地产建筑物所有人签订土地使用权或房产权的预约出让/购买协议。未达到上述要求，审批部门不予批准。

（二）已设立外商投资企业新增地产开发或经营业务，以及外商投资房地产企业从事新的房地产项目开发经营，应按照外商投资有关法律法规向审批部门申请办理增加经营范围或扩大经营规模的相关手续。

三、严格控制以返程投资方式（包括同一实际控制人）并购或投资境内房地产企业。境外投资者不得以变更境内房地产企业实际控制人的方式，规避外商投资房地产审批。外汇管理部门一经发现以采取蓄意规避、虚假陈述等手段违规设立的外商投资房地产企业，将对其擅自汇出资本及附生收益的行为追究其逃骗汇责任。

四、境外投资者在境内从事房地产开发或经营业务，应当遵守商业存在原则，依法申请设立外商投资房地产企业，按核准的经营范围从事相关业务。外商投资房地产企业的中外投资各方，不得以任何形式订立保证任何一方固定回报或变相固定回报的条款。

五、地方审批部门批准设立外商投资房地产企业，应即时依法向商务部备案。

六、外汇管理部门、外汇指定银行对未完成商务部备案手续或未通过外商投资企业联合年检的外商投资房地产企业，不予办理资本项目结售汇手续。

七、对地方审批部门违规审批外商投资房地产企业，商务部将予以查处纠正，外汇管理部门对违规设立的外商投资房地产企业不予办理外汇登记等手续。

二00七年五月二十三日

推荐第7篇：贸易战拖累外商投资

贸易战拖累外商投资

贸易战前景拖累全球FDI 特朗普引发的贸易战阴云密布之际，联合国报告称，2017年全球外商直接投资下滑23％，今年只会微增甚至不增长。 更新于2018年6月7日 06:05 英国《金融时报》 肖恩·唐南 华盛顿报道

联合国周三发布的数据显示，日益升温的贸易紧张正在拖累世界各地企业的长期跨境投资。

联合国在其最新《世界投资报告》(World Investment Report)中表示，全球外商直接投资(FDI)在2017年下滑23％，预计今年只会小幅增长（如果有任何增长的话）。

危及今年局面的是，美国与中国和欧盟之间的贸易战阴云越来越浓重。美国上周开始向欧盟、加拿大和墨西哥征收钢铝关税，并将在本月底之前发布针对中国的关税和投资限制清单，同时威胁要对美国每年进口的价值1900亿美元的汽车征收进口关税。

“由于贸易紧张局势和地缘政治风险升级，今年FDI增长将很脆弱。”联合国报告的主要作者詹晓宁(James Zhan)表示，“今年的不确定性是巨大的，而今年过后情况也不会好转。” 詹晓宁表示，全球经济面临的一个挑战是，FDI——衡量境外企业收购和工厂投资的指标——至今未能恢复到10年前全球金融危机爆发之前的高峰。

去年全球FDI达到1.43万亿美元，而2007年为1.91万亿美元。

过去10年期间，全球供应链增长也停滞不前。联合国贸易和发展会议(UNCTAD)汇编的数据指出，对复杂供应链的使用在2012年达到峰值。

特朗普政府正试图减少境外生产，推动美国跨国公司将海外工厂迁回美国，并鼓励现在在美国境外生产的外国企业在美国进行新的投资。

去年美国国会批准的企业税削减措施，是该战略的一部分，但特朗普政府也在试图改变贸易激励，并设置关税壁垒，迫使企业增加在美国境内的生产。

该政策已经招致其他经济体的报复。加拿大、中国、欧盟和墨西哥都已经对从美国进口的产品征收关税，或威胁要这么做，以回敬美国的钢铝关税，并放话称，未来如果美国推出新的关税，他们也将出台更多关税。 代表在美外国投资者的行业团体“国际投资组织”(Organization For International Investment)的南希·麦克勒农(Nancy McLernon)表示，这种报复会削弱美国作为企业出口基地的吸引力，从而削弱新的低税率的诱惑力。 “孤立主义本身可能会推动在美国的更多投资。但是如果其他国家开始回应，那你就会开始看到问题。”她表示。 未来一年的一大不确定因素是汽车行业。特朗普正试图与加拿大和墨西哥重新谈判北美自由贸易协定(NAFTA)，以迫使企业增加在美国生产，而减少在墨西哥生产；墨西哥在过去四分之一世纪已成为一个主要制造中心。

美国总统上月对汽车进口发起更广泛的国家安全调查，为针对从欧洲和日本以及NAFTA国家进口的汽车征收25％的关税做好铺垫。几个月内就可能作出决定。 译者/和风

推荐第8篇：外商投资企业内部财务管理

外商投资企业内部财务管理

建立和完善外商投资企业内部财务管理制度不仅是社会主义市场经济体制和新型企业财务制度的要求，也是加强企业管理的内在要求。为此，财政部制定了商品流通、金融保险、旅游饮食服务、施工房地产开发、新闻出版及农业等六个行业的外商投资企业制定内部财务管理制度的指导性意见。虽然不同行业的外商投资企业的内部财务管理制度有一定的差别，但概括起来，他们都包含了以下几种主要的制度：

1、企业内部财务管理体制

外商投资企业内部财务管理体制是指企业内部财务管理的权限划分，通常包括以下7种关系：

（1）董事会、联合管理机构或法定代表人的财务管理权限包括：决定企业的经营活动方案、收支预算、利润分配、财务会计机构的设置、总会计师和审计师的聘任及职权和待遇等财务事项；

（2）企业总经理在财务管理上的权限与职责有：具体确定企业内部财务管理机构和会计人员的配备，组织拟定企业财务管理制度，接受企业内部审计机构及有关机构的检查监督；

（3）企业财务负责人（通常为总会计师）的权限与职责为：审核重要的财务事项，组织制定财务计划，监督财务考核指标的落实，组织企业的财务核算等；

（4）财务机构的权限与职责包括：负责财务预算的编制、执行与检查，制定企业内部的财务管理制度，监督财务收支，报送财务报告，参与企业的经营决策等；

（5）各职能部门的权限与职责有：配合财务机构落实财务预算，检查财务预算执行的情况，建立基层单位的财务管理制度，填报各种原始记录和报表等；

此外，外商投资企业与投资者的财务关系或与被投资者的财务关系，也属于内部财务管理体制的范畴。内部财务管理体制的核心是责权明确，权限与职责划分合理。

2、资金筹集管理制度

资金筹集管理制度包括筹资预测分析制度、资本金管理制度、资本公积金管理制度和负债管理制度。筹资分析制度的核心是解决如何选择最佳筹资渠道和资金的合理结构。资本金管理制度强调投资人的出资比例、出资方式、出资期限、作价原则、资本金的增加及资本金转让管理；资本公积金制度主要明确资本公积金的来源及其管理；负债管理制度明确应储款项的登记、清理、兑付程序、长期债券的发行审批程序、长期借款合同的管理、职工福利费用的开支及工资管理等。

3、流动资金的管理制度

流动资金的管理制度主要包括货币资金管理制度、往来资金管理制度。有些外商投资企业如商品流通类和农业类企业还必须有相应的存货管理制度。

货币资金管理制度由三个方面的管理制度构成：一是货币资金的日常管理，包括货币资金收支的权限；二是现金管理制度，明确现金的使用范围和库存额度，备用金的管理办法等；三是银行存款管理制度，明确企业支票登记、领取、签发等管理办法。

往来资金管理制度包括了以下几种具体的制度：第一，往来账户登记制度；第二，往来账户结算的定期核对与清理制度；第三，应收票据管理制度，即明确应收票据登记保管及相应的财务处理要求；第四，坏账损失确认方法及审批制度，规定坏账控制措施和审批程序；第五，坏账损失财务处理制度，即明确坏账准备金的提取比例和具体财务处理方法。存货管理制度的内容通常包括存货计价方法、存货领用和发出计价方法、存货转移、收发及领退管理、存货清查盘点等方面。

4、固定资产管理制度

固定资产管理是一切外商投资企业都必须涉及的财务管理，其主要内容有：第一，按照国家规定的标准明确企业固定资产标准，并以此编制固定资产目录；第二，根据取得固定资产的不同来源，确定不同来源的固定资产的计价方法；第三，根据国家规定的折旧年限和方法，具体确定各类资产的折旧方法和年限。通常情况下，折旧年限不得低于国家规定的最低年限。第四，根据国家的规定，固定资产的残值率原则上不得低于10%。如果需要按照低于10%的残值率折旧的，必须报主管财政机构批准。第五，固定资产的修理办法；第六，明确企业各部门、各环节的就固定资产所负的管理责任，确定相应的管理措施。

5、无形资产和其他资产的管理制度

无形资产和其他资产的管理制度应当首先根据国家规定确定无形资产及其他资产的管理范围。对于递延资产，应当确定其构成项目。其次，按照无形资产的来源分别确定每种无形资产及其他资产的实际成本，并确定无形资产及其他资产的摊销期限；第三，根据国家规定制定无形资产及其他资产转让的财务管理制度，明确转让收入的处理及成本结转的财务处理。

6、对外投资管理制度

对外投资管理制度的根本目的在于保证外商投资企业对外进行投资的科学性、安全性及效益性，因此，应当首先确定对外投资的权责部门，建立对外投资的立项审批、可行性论证、评价考核等制度，并区分长期投资与短期投资，分别进行管理；其次，对外投资都应当以实际投资的支付的价款或评估确认的数额计价，并且明确股权核算的具体方法；第三，企业应当规定证券登记、保管的责任，转让有价证券的条件及程序；第四，规定股权投资的核算方法；第

五、确定投资收益财务处理制度。

7、利润及分配管理制度

利润及其分配管理制度的目的在于确保利润及其分配管理的科学性。为了保证利润及其分配管理制度的有效性，企业应当首先编制利润计划，建立利润分析制度，明确利润的考核指标及其责任，根据国家规定确定利润总额的构成与核算方法。同时，企业还应当明确各项营业外的收支项目、范围、财务手续等。为了确保利润的合理分配，外商投资企业应当根据国家规定、企业合同及章程的规定制定具体的利润分配制度，确定利润分配的顺序，确定企业三项基金的提取比例、使用范围及审批权限等，制定税费的交纳管理制度，实行税费计算交纳的忖人负责制。

8、财务报告与财务评价管理制度

财务报告与财务评价制度的作用在于保证外商投资企业有效地进行财务报告及财务评价活动。具体讲，外商投资企业应当按照国家的规定对资产负债表、利润表、财务情况变动表（或现金流量表）和其他附表的设置、格式、填报时间、报送单位、等作出明确的规定，并可根据企业自身的需要设置一些必须的内部报表，尤其应对应当在国家规定的财务评价指标的基础上，根据自己的需要补充必须的指标。企业可以结合自身的情况选择企业的财务分析方法。为了保证财务报告与评价活动的有效进行，企业还应当建立相应的审计制度。

此外，外商投资企业的内部财务管理制度还包括成本和费用管理制度、会计电算化管理制度等。不同行业的外商投资企业可能还涉及一些特殊的内部财务管理制度。这些内部管理制度在财务管理中都同样发挥着不可缺少的作用。

推荐第9篇：外商投资法律体系解析

中国（大陆地区）建立外商投资法律体系发轫于改革开放之初。到2001年12月11日，在中国正式成为WTO成员国时我国的外商投资立法进入了一个里程碑式的时代。近期，最高法院出台了《关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定

（一）》（下称《规定一》），这是首度出台的关于外商投资领域的系统性司法解释，明确了外商投资企业在设立、变更过程中所涉有关纠纷的法律适用问题。

“经济法眼”栏目自本期开始刊载有关“外商投资法律体系解析”的系列性文章。其将以我国民商法和外商投资基本法律制度为基础，以《规定一》的发布为契机和主线开展解读，以期对外商投资实务及司法实践有所裨益。

一、涉及外商投资的基本法律体系

1，有关外商投资的专门法。

第一层级是三大外商投资基本法，即中外合资经营企业法、中外合作经营企业法和外资企业法。这三部法律构成了中国外商投资的基础性法律制度，但其缺陷是立法结构和内容较为粗简，只是一个框架性的立法，大量的外商投资法律制度实际上是由行政法规和中央政府有关主管部门的行政规章和产业政策来完善的。

第二层级是行政法规，这一层级构成了外商投资法律体系的主体内容。诸如，合资企业法《实施条例》、合作企业法《实施细则》、外资企业法《实施细则》、合营各方出资《若干规定》、《指导外商投资方向规定》、《外商投资企业清算办法》等。这一层级与三大基本法一起构成了判别外商投资行为是否具有合法性的主要法律体系。

第三层级是中央政府的有关产业政策。这一层级的最大特点是出台方式灵活，调整范围广泛，紧扣国内外经济形势的发展要求，但对现行立法体系的冲击也最大，可以随时修订现有产业政策。

诸如，经国务院批准由国家发改委、商务部于2007年11月8日联合发布的《外商投资产业指导目录(2007年修订)》，原本是目前我国确认关于外商投资产业范围级别最高、规定最具体的中央政策性文件。但二○一○年四月六日国务院出台了《关于进一步做好利用外资工作的若干意见》这一新的政策性文件，其中对外商投资的范围作了更为扩大化的规定。

第四层级是中央政府有关主管部门的规章，这一层级的立法更多的是从微观的角度对外商投资法律制度的落实起着规范作用。其制定主体既有单一的主管部门，也有多部门联合立法的形式。诸如，《外商投资举办投资性公司的规定》是由商务部单一的立法主体制定的，而《关于外商投资企业合并与分立的规定》则是由原外经贸部和国家工商行政管理总局联合发布的。

第五层级是地方人大、政府出台的有关产业政策。包括地方性法规和地方政府规章，这一立法体系的最大特点是“地方性”色彩明显，但缺陷在于在各类“招商引资”政策的名义下往往易于给外商以“超国民待遇”。

第六层级是其他规范性文件。其实际上是政府广义立法行为的产物，包括从中央政府有关主管部门到地方政府及其部门出台的红头文件等，或是针对某类或某一事项出台的批复、规定、答复等规范性文件。这类立法体系最大的特点是存在“因人设事”的可能，且易对上位法作出不符合立法精神的解释。同时，往往因其不具有公示性而引发外商及国内投资者对其隐秘性特质的质疑。

2、规章及国家产业政策在外商投资纠纷中的适用效力

应当注意的是，笔者在前文中所列举的有关从形式要件上来看是“部门规章”的规范性文件实际上系“行政法规”。某些在形式上属于“规章”的规范性文件在行政执法或是司法实务中必须按照“行政法规”的效力层级来适用。此点往往易于被忽视或引发歧见。

之所以要对上述歧见加以明确，是由于规章和行政法规在判定外商投资行为效力方面的法律地位不同。加之，最高法院在其合同法《解释一》中对此又作了绝对性的规定，即“合同法实施以后，人民法院确认合同无效，应当以全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的行政法规为依据，不得以地方性法规、行政规章为依据”。但实际上，上述一刀切式的规定在实践中引发了重大争议。笔者认为，特殊情形下规章和国家产业政策均可以作为确认外商投资行为效力的根据。

事实上，我国在诸多产业投资领域目前尚无专门性的法律或行政法规可资适用，许多投资行为依靠国家主管部门的规章类文件作为调整依据。诸如，在涉及外商投资领域中的并购重组等事项中主要是依靠适用商务部、国家发改委等部门规章类文件进行调整；合作金融投资领域亦主要由中国人民银行及银监会的有关金融规章来规范等等。上述各类规章中均设置了大量的强制性或禁止性规定以及特别行政许可制度，故围绕此类外商投资领域所发生的有关民商事行为的效力必须依据此类规章来调整和判断。如果机械地适用合同法及其《解释一》，则必将导致在此类经济活动中“无法可依”的境地。

笔者认为，应当从更高的视角来动态地判别有关外商投资合同效力的确认依据。应当充分运用民法通则第

六、第七条关于民事活动必须遵守国家政策和禁止干扰国家经济秩序的规定来化解合同法《解释一》机械规定的不足。将国家主管部门发布的某些特殊规章定性为国家产业政策来适用，即凡违反此类规章中的强制性、禁止性效力规范的，或违反国家特别行政许可制度的行为应当视为违反了国家强制性产业政策而确认其无效。

2000年7月1日前（即立法法施行前），我国的行政立法体系采取的是“实质主义”的效力原则，即行政立法的实质效力不取决于其形式渊源的级别，而是由该规范性文件所代表的实质意志机关来确认效力层级。因此，对于立法法施行前以国务院部委名义发布的，但该规范性文件明确标明是属于经国务院批准的、授权制定的、通过的、发布的或提级转发的等各类代表国务院立法意志的“规章”均具有行政法规的效力，应当属于判别有关外商投资法律行为效力的依据。那种不考虑立法法的因素而认为只有以国务院名义制定并以国务院令的形式颁布的规范性文件才可视为“行政法规”的认知是错误的。

因此，人民法院在审理外商投资纠纷案件中，对于认定合同效力方面应充分注意立法上的重要变化，除依据法律和行政法规在效力性规范方面的强制性规定认定合同效力外，不能依据地方性法规确认合同无效。但是，对于国务院有关主管部门颁布的行政规章中的强制性规定，在未上升为法律和行政法规之前，应当予以适用。

3，民商事基本法。

解决外商投资合同纠纷，首要考虑的民商事基本法是民法通则。尽管该法的大部分制度已被有关特别法所取代，但其基本原则的普适效力仍不容忽视。规范外商投资的主体性法律应系公司法、合同法和物权法。只有将此类法律的调整功能进行结合才能动态地规范外商投资领域的民商事行为。无论是物权法中的所有权制度、共有制度及担保物权制度，或是合同法中的合同效力制度以及公司法制度等都是判别外商投资法律行为有效性的重要依据。

公司法规定，“外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法；有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定”。这一授权性立法安排表明，当外商投资专门性法律存在特殊规定的，应当优先适用。但当某些专门性立法的效力层级低于公司法时，应当按照上位法优于下位法的原则来优先适用公司法。诸如，国务院的有关行政法规与公司法冲突的，应当优先适用公司法。

4，司法解释及司法政策性文件。

关于审理外商投资企业纠纷的《规定

（一）》是中国最高司法当局第一次对此类法律适用问题作出的系统性解释，但其中尚未包括有关外商投资公司的解散与清算制度等法律适用问题。应当说，《规定

（一）》主要侧重于对中国投资者和外资投资者之间纠纷的调整，侧重于对“三资”企业之股权治理结构的调整，而对于外商投资企业对外发生的民商事交易纠纷的解决机制则并未涉及。

有关司法解释及相关司法政策性文件也是法院审理外商投资纠纷及“三资”企业民商事交易纠纷的重要依据。诸如2009年9月最高院曾发布《关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》，此类司法政策性文件当然可以适用于外商投资企业领域中。

5，投资纠纷解决机制方面的法律体系

此类法律体系主要包括仲裁与司法。中国国内法不支持外国投资者将与中国政府之间的投资争端按照国际投资协定仲裁制度提交投资争端国际中心解决。但依据大陆地区行政诉讼法和行政许可法的规定，外国投资者在与中国地方政府发生投资纠纷时，有权提起行政复议或诉讼。但在与中国中央政府发生纠纷的，则只能请求国务院复议而不得诉诸司法审查，也即包括最高法院在内的中国任何一级法院对国务院均不享有司法审查权。

大陆法院对外商投资纠纷享有诉讼专属管辖权，中外投资者不得约定国外（含中国港澳台地区）法院受理此类纠纷；涉及仲裁管辖的，虽然可适用仲裁机构之程序性规则，但对于合营企业合同的订立、效力、解释、执行及其争议的解决等实体法方面，均应适用中国法律。

6，中国加入世贸组织议定书及其他世贸法规。

世贸法规对我国外商投资法律制度的约束力主要体现在立法阶段。由于中国政府在入世时曾在加入议定书中明确承诺了对世贸法规在国内的“统一实施”义务和“透明度”义务，故立法机关必须确保不违法上述义务规则。虽然我国法院不承认世贸法规在国内法体系中的直接适用效力，但在审理外商投资纠纷中仍然要慎重对待世贸法规的有关制度和原则。

温家宝总理在近日于天津召开的夏季达沃斯论坛上发表讲话，重审关于中国对外商投资保护的有关政策，包括国民待遇原则等。因此，法院在审理外商投资纠纷时既不能“媚外”而对外资进行超国民待遇保护，也不得“排外”而搞国际性“地方保护主义”。

二、外商投资合同效力的司法审查规则

合同法施行后，标志着我国原有合同法体系中的经济合同法、涉外经济合同法和技术合同法三法合一。应当说，在外商投资合同的效力裁判规则方面，除涉及外资准入及特殊行政许可等因素外，有关外商投资合同的效力审查与国内合同纠纷并无本质性的差异。

尽管如此，《规定

（一）》仍然重审了有关合同法的效力规则。即“当事人在外商投资企业设立、变更等过程中订立的合同，依法律、行政法规的规定应当经外商投资企业审批机关批准后才生效的，自批准之日起生效；未经批准的，人民法院应当认定该合同未生效。当事人请求确认该合同无效的，人民法院不予支持”。

上述司法解释中涉及到关于外商投资合同的审批制度与合同效力之间的关系问题。在适用该条时，必须从总体上把握我国的合同效力制度。

笔者认为，无论是外商投资或国内投资纠纷，但凡存在合同效力纠纷争议时，必然要涉及到对合同的成立或不成立、有效或无效、生效或未生效等因素的审查，同时也要涉及到对合同的履行状况与效力状态、无效确认与可撤销之间的关系的审查。一般而言，要审查合同效力，必须首先确认合同的成立状态，只有在合同成立的情形下才能涉及到对合同的效力判别问题；其次，在确认合同的生效与未生效状态时必须首先确认合同是否有效，只有有效的合同才存在是否生效的问题。如果合同本身无效，则合同永远不可能在法律上生效，即便是其被实际履行完毕也不能就此确认合同是有效的，所以在此情形下根本就不存在合同的生效或未生效的法律空间。

但是，在合同有效的情形下，即使合同的生效条件尚不成就或未被实际履行，有关权利人仍然可以要求相对人承担继续履行的法律责任。《规定

（一）》第一条第二款关于“合同因未经批准而被认定未生效的，不影响合同中当事人履行报批义务条款及因该报批义务而设定的相关条款的效力”的价值正在于此。即如果外商投资合同因未履行审批程序而导致合同未生效但该合同本身确系有效合同的话，则有关义务人负有继续履行报批的义务，以便促成合同生效条件的成就，否则应当承担被解除合同或赔偿损失等违约责任。

《规定

（一）》第三条认为，“人民法院在审理案件中，发现经外商投资企业审批机关批准的外商投资企业合同具有法律、行政法规规定的无效情形的，应当认定合同无效；该合同具有法律、行政法规规定的可撤销情形，当事人请求撤销的，人民法院应予支持”。

应当说，可行使撤销权的合同都是“有效”的合同，至少在被撤销前该合同是有效的，只是在撤销后产生了与无效合同基本相似的法律后果。但如果合同本身是无效的，则只能诉请确认合同的效力而不能直接要求撤销合同。因此，在司法实践中不能把对合同的无效确认权和撤销权混淆。

在外商投资纠纷中适用合同撤销权制度时，应当注意与合同法第七十四条所规定的“债的保全”制度中的撤销权相区别。前者是依据合同法第五十四条的规定，对因重大误解、显失公平而订立的合同，或一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，有关权利人有权行使合同撤销权。后者是合同主体之外的债权人为保护自身的债权不受损害，而针对债务人放弃其到期债权、无偿转让财产或以明显不合理的低价转让财产等损害债权的行为而行使的撤销权。

三、外商投资协议变更及其审批制度

为体现中国经济主权原则，我国对外商投资的主要环节都实施行政许可及审批制度。

《规定

（一）》第二条的内容是“当事人就外商投资企业相关事项达成的补充协议对已获批准的合同不构成重大或实质性变更的，人民法院不应以未经外商投资企业审批机关批准为由认定该补充协议未生效”。其含义是，只要“补充协议”之类的法律文件不涉及对已经获批的投资合同构成“实质性变更”的，则即便是该“补充协议”没有经过审批机关批准，法院亦不应当否认其已“生效”的法律状态并应保护其可履行性。

对于什么是“重大”或“实质性”的变更，该条第二款列举为“包括注册资本、公司类型、经营范围、营业期限、股东认缴的出资额、出资方式的变更以及公司合并、公司分立、股权转让等”。可见，我国对外商投资所涉及的主要法律环节都实行行政审批制度，最高法院的上述列举性规定实际上只是对主要审批环节的一个概括。《规定

（一）》之所以要否定补充协议对主合同进行“实质性”变更的功能，是因为要从司法的角度来维护我国行政审批制度的严肃性和经济主权的权威性。否则，有可能存在中外投资者利用“补充协议”来规避审批制度的法律空间。可以说，大陆地区对任何一个以“公司”形态存续的外商投资项目从“生”到“死”都实行了严格的行政审批制。而且，目前对外资流入、重组、并购等事项的管理与审批监管渐呈加强态势。

但要看到，审批法律制度也存在动态性。因此，行政主管部门与司法机关要注重外商投资制度与其上位法公司法的衔接适用关系。按照公司法的规定，“外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法；有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定”。上述但书性条款表明，只有狭义上的“法律”才有权做出与公司法不同的规定。因此从立法法的角度来讲，无论是行政法规或是规章都应当在立法阶段避免作出与公司法存在冲突性的规定。

国务院在清理与公司法抵触的外商投资行政法规方面做出了较好的安排，例如对外商投资《清算办法》的废止。该办法施行于1996年，其主要设定了对外商投资企业的“普通清算”和“特别清算”两种法律制度。由于在特别清算制度中涉及主管部门的行政审批问题，引发了很多行政诉讼。加之，该清算办法既与破产法存在不一致之处，也与新公司法存在冲突，故国务院在清理有关外商投资的行政法规中废止了该办法。这样，凡在我国大陆地区设立的外商投资企业与内资企业的清算自此即应适用公司法的规定，维护了法制的统一性。

此外，行政许可法在外商投资审批制度中的规范作用必须受到重视，司法实践应当注重适用该法来确认相关行政行为的效力问题。例如，我国对外商投资的公司在大陆地区的再投资资格审查问题曾有严格的限制性规定。但根据行政许可法和公司法制度，由于外资企业本身是中国法人，对其投资资格的再审查与行政许可法和公司法的精神不一致，故取消了诸如注册资本是否缴清、是否开始盈利及有无违法记录等方面的限制性规定。应当说，我国对外商投资的审批制度正逐步走向完善。

四、外商投资企业中的出资与物权变更制度。

新公司法明确规定了“法人财产权”制度，即“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任”。

为保护公司法人财产权的独立性，保护中外投资者合法的股东权，《规定

（一）》第四条要求：“外商投资企业合同约定一方当事人以需要办理权属变更登记的标的物出资或者提供合作条件，标的物已交付外商投资企业实际使用，且负有办理权属变更登记义务的一方当事人在人民法院指定的合理期限内完成了登记的，人民法院应当认定该方当事人履行了出资或者提供合作条件的义务。外商投资企业或其股东以该方当事人未履行出资义务为由主张该方当事人不享有股东权益的，人民法院不予支持”。

第二款规定：“外商投资企业或其股东举证证明该方当事人因迟延办理权属变更登记给外商投资企业造成损失并请求赔偿的，人民法院应予支持”。

适用上述规则时应当注意：一是标的物出资是否需要办理物权权属变更登记应当尊重外商投资合同的约定；二是应当区分标的物法律权属变更与实际移交的不同法律价值。即没有最终完成对标的物法律权属变更登记的，应当采取补救措施但不能直接否认其出资效力和投资者的股东权；三是违约方存在迟延履行且给外资企业造成“实际损失”的，应当承担赔偿责任。

事实上，除上述司法解释所考虑到的假设情形外，还应当考虑到三点：一是有的外商投资合同虽然约定了出资物的权属变更问题，但是否办理权属变更登记并不影响其出资效力（如场地使用权）的，则法院是否指定办理期限或出资方是否履行权属变更义务，均不影响其股东权；二是当某一投资方存在违约情形但并未给合资企业造成实际损失的，并不能免除该违约方的法律责任。即当投资合同中存在“违约金”责任条款的，即便没有造成实际损失该违约方仍应当承担法律责任；三是向违约方主张权利的主体既可以是外商投资企业，也可以是守约方股东或者是由该二者共同充任原告。在具体的司法实践中应尊重投资合同的约定和守约方的选择权。

应当说，本条解释主要规范的是关于不动产物权和知识产权的出资问题。前者出资主体是中方投资者，但知识产权的出资主体则中外投资者皆可。其中在知识产权的出资中，对引进外方先进技术方面存在一定的限制性条款，以防止外方在技术成本方面的欺诈性。

在外商投资实务中，往往在土地（场地）使用权投资条款中存在对中方的不利设定。主要是没有考虑到土地使用权的增值空间及其在清算中的法律地位问题。较为公平的设计应当是：在合资企业存续期间，中方土地（场地）的交付则意味着投资义务的完成；在清算中，应将中方提供的土地（场地）使用权价值根据合资年限而等分，合资年限届满的，则中方的投资义务全部完成；合资期限未满的，则按照等分价值计算出中方出资差额，由中方补足出资义务，但土地（场地）使用权本身不得纳入清算的范畴而应当交还中方投资者。只有当合资企业设立后的存续期间，以合资企业自有资金取得的土地使用权，在企业解散时该土地资产的价值才能纳入清算范畴。

四、股权转让合同审批程序不完整时的司法救济制度。

外商投资合同相对于单纯的国内投资合同最大区别是其要受到审批与行政许可制度的约束，而合同法对其要求是“法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定”。该解释第五至第七条对违约责任的追究体系作了规范。

第一，受让方对是否行使合同解除权或要求对方承担继续履行责任享有选择权。

由于外商投资企业股权的转让方负有对转让合同申请报批的义务，但实践中往往存在转让方拖延或拒绝履行报批程序的情形。如何保护受让方的合法权益有关立法制度并不明确。根据合同法，在一方构成实质性违约或预期违约时，另一方享有合同解除权。拒绝履行报批义务，意味着该转让合同无法在法律上达到“生效”状态，可以认定转让方已经构成了实质性违约，故受让方要求解除合同具有充分的法律依据。

同时，由于合同法对守约方进行了授权，即当一方违约时另一方有权要求对方承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。因此，受让方要求转让方承担对合同的“继续履行”义务也是对其违约责任的一种追究形态。转让方享有对这两种救济权利的选择权。

第二，受让方的救济选择权应受行政许可制度的制约。

行政许可制度与一般的行政登记制度不同，普通行政登记制度受民事行为成就条件的制约，即当某些民事权利符合登记条件后，登记机关不享有是否给予登记的自由裁量权。诸如房地产等物权登记行为。而且，如果某项民事行为符合登记条件的，法院可以判决责令当事人直接履行登记义务并有权要求登记机关协助执行；但行政许可制度则不同，许可机关享有很大的自由裁量权，虽然行政相对人对许可机关的拒绝许可行为也享有异议权、申辩权和司法救济权，但是否给予登记主要受许可机关意志的约束，司法权无法直接以裁判的形式要求行政机关给予某方当事人以某项行政许可，如外商投资企业中的股权转让合同即是如此。

正因如此，《规定

（一）》第七条要求，在转让合同未获外商投资企业审批机关批准时，受让方有权另行起诉，请求转让方返还其已支付的转让款并赔偿因此造成的损失。这一规定意味着，在审批机关拒绝给予许可时，受让方只能选择行使合同解除权来进行救济而不能再要求转让方承担“继续履行”的法律责任。但有一种情况例外，即如果受让方对审批机关的拒绝许可行为提起复议或行政诉讼，则根据复议结论或裁判结果，受让方仍有要求转让方承担继续履行责任的法律空间。

第三，转让方未履行报批义务的责任范围问题。

在受让方直接选择行使合同解除权的情形下，转让方的责任范围包括返还其已支付的转让款、赔偿因未履行报批义务而造成的实际损失；当转让方拒绝在判决确定的期限内履行登记义务的，则受让方有权另行起诉解除合同并要求赔偿损失，其范围包括股权的差价损失、股权收益及其他合理损失。这种制度安排似乎是当转让方在“抗拒”司法裁判的情形下则其责任份额被加重。但笔者认为，凡合法情形下的合同解除，转让方对股权的“差价损失”的赔偿都应纳入其责任体系中，而不仅仅是对“实际损失”责任的追究。

五、价款支付与报批义务履行“顺位”纠纷解决机制。

履行“顺位”类似于附条件民事行为，《规定

（一）》第八条要求当受让方对价款的支付构成转让方办理报批义务的前置条件时，转让方可以对受让方不履行或未完整履行支付条件时行使履行抗辩权。即“经转让方催告后在合理的期限内仍未履行，转让方请求解除合同并赔偿因迟延履行而造成的实际损失的，人民法院应予支持”。其法律根据在于合同法关于“附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效”的规定。对于转让方而言，受让方是否完整支付价款是其办理报批合同义务是否“生效”的条件。

实践中，存在受让方签订股权受让合同后又反悔，并恶意利用前述条款拒绝付款从而阻止转让方办理报批义务合同条件成就的情形。显然，赋予转让方对合同的解除权及对受让方的索赔权是完全正当的，因为受让方已经构成了实质性违约。同时，转让方也享有要求受让方“继续履行”合同义务即支付价款的权利，因为受让方为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就，这是转让方要求受让方承担继续履行义务的法律根据。

但是，要求受让方承担继续履行合同义务的救济方式要受到行政审批制度的制约。即法院可以中止案件的审理，并指令转让方限期办理报批义务，如果获得主管机关对该股权转让行为的批准，则转让方要求受让方继续履行合同及支付价款的权利主张可以获得法院的支持；反之，如果未获批准的，则意味着该转让合同不具有可履行性，转让方要求受让方支付价款将失去法律基础，其只能行使合同解除权并向受让方索赔。

实践中较难处置的情形是，一方面双方约定了价款支付与报批义务的顺位制度，但另一方面转让方却在受让方未支付价款前即办理了报批义务。此时，到底应当保护受让方的履行抗辩权还是应当保护转让方的继续履行请求权？笔者认为，首先应当尊重合同本身的约定；在没有约定或约定不明时应当优先保护转让方的继续履行请求权。这显然符合合同法关于当事人对合同应当全面、充分、完整履行的立法精神。同时，转让方对报批义务的完成，表明该合同的履行不再具有法律或实务方面的障碍。

六、未完成转让审批程序的股权收益权问题。

《规定

（一）》第十条对于受让方已经实际参与经营但因审批程序最终未完成情形下的股权收益权作出了“受让方因实际参与经营管理而获得的收益在扣除相关成本费用后支付给转让方”的规定。笔者认为，这一规定存在对转让方过度保护的弊端，在实践中必然会引发严重的争议，存在易于诱导转让方故意拖延或拒绝办理报批义务的法律风险。而且，其与第七条确立的关于未完成报批义务应当考究转让方是否“存在过错或过错大小”的法律原则相冲突。笔者认为，司法实务中合理的处置方式应当是必须严格审查“未批准”状态的产生是否存在有可归咎于转让方的因素；同时应当综合考量股权收益与受让方经营性行为之间的“贡献性”因素，从而做出公平的裁判结论。否则，机械地适用收益“退还”机制将会导致严重的不公。

《规定

（一）》第十

一、十二条对外商投资企业股权对外转让时所作的有关制度性安排与现行立法存在明显的冲突。

七、非转让方对撤销权、优先购买权及无效请求权的行使规则

第十一条规定，外商投资企业一方股东将股权全部或部分转让给股东之外的第三人，应当经其他股东一致同意。此点与公司法的规定完全一致。但易于在司法实践中出现争议的是，例外情形应当如何处置？包括：有证据证明其他股东已经同意；转让方已就股权转让事项书面通知，其他股东自接到书面通知之日满三十日未予答复；其他股东不同意转让，又不购买该转让的股权。应当说，后两项是现行公司法的明确规定，基本没有争议；但第一项中“有证据证明其他股东已经同意”的规定已经超出了公司法制度，其最大的争议是这里的“同意”是否包括“默示”同意？

笔者认为，解决此类问题首先要审查外商投资企业设立时的投资协议及章程的规定，如果投资各方对“静默期”或“异议期”有明确规定的，则超出该类期限之后的撤销权不应当再受到保护。此时，转让方只要证明异议股东已经实际“知晓”转让的事实即可；其次是如果没有设定静默期和异议期的，则应当适用公司法规定的30日的“答复期”的规定，但其前提条件是已经向非转让方送达了书面通知；第三是既没有约定静默期和异议期，转让方也没有向其他股东送达书面通知的，则不应当适用“默示”认可的规则来认定非转让方“已经同意”了股权转让行为，除非其已经超过了“一年”的撤销权法定行使期。也即，表示放弃撤销权的，只能是“明确表示”或者以自己的“行为”为要件，而不能是“默示”放弃。

关于股东主张优先购买权的则应当适用第十二条的制度安排，但该项权利的行使也以“知道或者应当知道股权转让合同签订之日起一年内”为前置条件。同时，关于优先购买权的司法审查也必须尊重公司章程的约定。

但是，第十二条第二款的规定明显地与现行立法冲突，其内容为“前款规定的转让方、受让方以侵害其他股东优先购买权为由请求认定股权转让合同无效的，人民法院不予支持”。

首先，合同法关于合同的无效制度中明确规定了“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”的合同行为是无效的。现实中，转让方与第三方的确可能存在恶意串通并损害第三人利益情形的，显然不能只按照“一年”的撤销权期限来限制非转让方对合同无效的请求权。

其次，国务院《中外合资企业法实施条例》第二十条明确规定“合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续；合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权；合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠；违反上述规定的，其转让无效”。

可见，将侵害优先受让权的请求权范围限制在可撤销制度内而直接否认了当事人的无效请求权是显然不当的。二者的区别在于，撤销权受一年期限的限制，而无效请求权则不受期间和时效的限制。相对于异议股东而言，保留无效请求权显然更为有利。因此，有关权利人在司法实务中应当享有对撤销权或无效请求权救济类型的选择权。

八、外商投资企业中隐名股东权益保护机制

《规定

（一）》对隐名股东的权利及法律地位作出了有条件地承认，即当事人之间约定一方实际投资、另一方作为外商投资企业名义股东，实际投资者请求确认其在外商投资企业中的股东身份或者请求变更外商投资企业股东的，并同时具备以下条件的应当予以支持：实际投资者已经实际投资；名义股东以外的其他股东认可实际投资者的股东身份；人民法院或当事人在诉讼期间就将实际投资者变更为股东征得了外商投资企业审批机关的同意。

前述第一项条件即“实际投资”易于审查，但对于其他股东是否“认可”隐名投资者的股东身份则显然比较难以举证。笔者认为，这种认可既可以是明示的，也可以是默示的。包括但不限于下列情形：吸收隐名投资者参与公司管理；允许其参加公司治理机关的有关会议；以股东身份给其以利润分配；任命隐名投资者担任一定的公司管理职务；认可隐名投资者以自己或显名股东的名义处分该显名股东名下的有关权利等。如果隐名投资者只是主张自己的利益请求权而不对公司主张其股东身份“显名化”权利的，则不受前述第三项条件的制约；反之，如果其主张的是公司的显名股东身份并要求得到外商投资主管部门和工商登记的认可的，则必须受到“征得外商投资企业审批机关的同意”这一条件的限制。

在外商投资企业中，隐名股东一般是中方投资者，而显名股东多是外商投资者，这是因为中国对外商投资企业和内资企业实行双轨管理体系，导致外商投资企业在税收等方面处于明显的有利地位。虽然随着中国内外资企业所得税制的统一使得这种差别在缩小，但各地方政府仍然在给外资企业提供各种“优惠政策”，使外商投资企业享有超国民待遇，这也是引发国内投资者“寄居”于外商投资者名下并产生了诸多假外资企业的根本原因。司法实践中，对于发现借用外商投资者而搞隐名投资所产生的假外资企业，应当以司法建议的形式要求有关部门予以纠正。应当说，此类隐名投资者要求成为显名股东的主张不应当受到“征求”外商投资主管部门同意的制约，因为该类企业中根本不存在外商投资的事实基础。

第十五条至十七条对于隐名投资合同的无效制度和利益分配制度等作出了规定，即“一方当事人仅以未经外商投资企业审批机关批准为由主张该合同无效或者未生效的，人民法院不予支持”。这是因为，隐名投资者与显名股东之间的合同并不受外商投资审批制度的制约，故当然不存在以未经审批为由而确认其无效或未生效的法律空间。外商投资企业与内资企业存在一个重大的区别，即在诸多的投资环节中外商投资企业必须要受到中国审批制度及行政许可制度的制约，故审查外商投资企业中的股权结构的效力不仅要依据外商投资企业法、合同法和公司法制度，而且要受到审批与许可制度的约束，而内资企业则主要依据合同法来审查其效力问题。

只有当隐名投资者主张权利的相对方超出了其所“寄居”的显名股东范畴而成为与外商投资企业之间的纠纷时，才能适用有关审批制度来审查合同的效力问题。因此，隐名投资者向显名股东单纯地主张利益分配权的，应当获得法律支持。

推荐第10篇：外商投资企业法说课稿

《经济法基础知识》——外商投资企业法说课稿

各位老师：

你们好！我的说课内容包括以下几个个方面：

一、教材特点： 我们学生所用的教材是依据教育部2001年制定的中等职业学校会计专业《经济法律法规》教学大纲要求编写的《经济法基础知识》（第三版）。这本教材在编写过程中，注意体现了原版教材遵循教育部“切实为实现培养目标服务，体现以能力为本位的新观念、注意培养学生综合职业能力、创新精神和实践能力”的原则，注意体现了职业教育的教育、教学改革精神。在课程内容安排上注意贯彻深入浅出、由易到难的循序渐进原则；注意到教材的系统性、科学性，以及各章的相对独立性；同时也注意兼顾了与相关学科的衔接和配合。

在本周与下周我准备利用8个课时进行教材第六章“外商投资企业法律制度”内容的讲解。在这一章中，主要介绍所谓的“三资企业”，即中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业。本章的重点分别是合资企业和合作企业的设立、出资、组织形式、组织机构以及经营管理等。合资企业和合作企业的区别也是本章的重要内容。

二、学生情况：本课程属于经济类专业基础课，服务于会计专业、市场营销专业，为学生素质、能力、知识的和谐发展与提升，为后续专业课程的学习奠定基础。通过学习经济法，学生能够掌握经济法的基础知识，加强对我国现行的经济法律、法规的认识和理解，增强法制观念并使其初步具有运用自己掌握的法律知识观察、分析、处理有关经济法问题的能力。 同时它还可为经济类各专业学生日后进一步学习一些涉及经济法内容的专业基础课和专业课学习奠定基础，为相关职业资格考试提供相应的法律知识。

由于学生的认知能力参差不齐，对所学的知识的理解和掌握程度都不一样，决大多数学生在学习过程中都会出现“捡了芝麻，丢了西瓜”的现 1

象，就是学了后面的知识，就忘了前面的知识，不能将所学知识的衔接起来。因此，在这种情况之下，应广大学生的强烈要求，在教学过程中采用“一边学习新课，一边复习旧课”的方式，这样可以帮助学生将所学知识充分衔接起来，融会贯通。

三、课程定位：与一般课程相比，经济法具有以下几个性质特点：一是课程的内容广泛而丰富。主要涉及经济法基础理论知识、公司法、合伙企业法、外商投资企业法、企业破产法、担保法、合同法金融法、经济仲裁与经济审判等，内容极广；二是经济法学科内容发展变化更新快；三是覆盖学科范围广。该课程不仅覆盖整个经济管理的各个方面，而且涉及经济学、管理学、法学等多个学科的基础理论知识；

四、教学目标：

1、知识目标：了解外商投资企业法的概念和特征；了解各种外商投资企业的组织形式和经营机构；了解设立、变更和终止的具体规定；明确中外合资和合作经营企业的概念及特征；掌握中外合资经营企业设立的条件、注册资本、出资方式和经营管理的有关规定等。

2、能力目标：使学生能进行各类公司、企业的设立、变更、注销登记手续的办理。

3、情感目标：通过师生的“教”与“学”，进一步增进彼此的了解，培养学生学习专业的兴趣，使其感到懂得一些知识非常有用有趣，从而调动其学习积极性，客服畏难厌学的情绪。

五、教学设计：“问题式”教学法，核心是：教为主导，学为主体，疑为主轴，练为主线。

1、教为主导：教师作为教学活动的组织者，要引导学生积极参加课堂活动。

2、学为主体：学生始终是课堂活动的主体，创造生动活泼的课堂气氛，变“一言堂”为“群言堂”，要让学生充分参与，积极表现。

3、疑为主轴：要善于向学生突出问题，又要善于启发学生提问题。培养学生的“问题”意识，鼓励学生大胆质疑。多问，是创新教学的关键。通过解答一个个问题，让学生理解并掌握一个个知识点。

4、练为主线：通过“问题”教学，创造主动活泼的课堂气氛，调动学生积极参与。但作为教学活动组织者的教师，还应组织学生多联系，学会运用知识、巩固消化所学，并在练习中进一步检验教学效果，这是创新的必要途径。

六、教学过程：

1.新课导入：回顾上一章的内容，重点回顾个人独资企业和合伙企业的相关内容。通过案例导入新课。引出外资企业法。

2.讲授新课：外资企业法的相关内容。

第11篇：陕西省外商投资优惠政策

陕西省外商投资优惠政策

1、对国家鼓励类和限制乙类外商投资企业、外商投资研究开发中心，及转让技术的外商投资项目，在投资总额内进口的自用设备，除《外商投资项目不予免税的进口商品目录》所列商品外，免征进口关税和进口环节税。

2、对国家鼓励类和限制乙类外商投资企业、外商投资研究开发中心、先进技术型、产品出口型外商投资企业技术改造项目，在批准的生产经营范围内，使用投资总额以内的自有资金进口国内不能生产或性能不能满足需要的自用设备及配套的技术、配件、备件，免征进口关税和进口环节税。

3、外商投资企业在投资总额内采购国产设备，如该类设备属免税目录范围，全额退还国产设备增值税并按有关规定抵免企业所得税。

4、对符合中西部地区（陕西）利用外资优势产业目录的项目，在投资总额内进口国内不能生产或性能不能满足需要的自用设备及其配套的技术、配件、备件，免征进口关税和进口环节税。

5、对外商投资企业引进属于《国家高新技术产品目录》所列的先进技术，按合同规定向境外支付的软件费，免征进口关税和进口环节税。

6、设在西安市区的生产性外商投资企业，减按24%的税率征收企业所得税。设在西安、宝鸡市高新技术产业开发区、西安经济技术开发区、杨凌农业高新技术产业示范区内的外商投资高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。

7、在全省范围内设立的经营期在10年以上的生产性外商投资企业，从开始获利年度起，前2年免缴企业所得税，第3年至第5年减半缴纳企业所得税。

8、属国家鼓励类外商投资企业，在现行税收优惠政策执行期满后的3年内，可减按15% 的税率征收企业所得税。

9、被确认为先进技术企业的外商投资企业，在规定的减免税期满后，可延长3年减半征收企业所得税。外商投资兴办的产品出口企业，在规定的减免税期满后，当年出口产值达到总产值70%以上的，还可减半征收企业所得税，但减半后税率低于10%的，按10%的税率征收企业所得税。

10、从事技术密集、知识密集项目，或外商投资在3000万美元以上且投资回收期长的项目；能源、交通、环保等基础设施项目，可减按15%的税率征收企业所得税。

11、从事农、林、牧业的外商投资企业和设在经济不发达的边远地区的外商投资企业，在规定的减免企业所得税期满后，经申请，国家税务主管部门批准，在以后的10年内可以继续按应纳税额减征15—30%的企业所得税。

12、外商在本省行政区域内投资勘察、开采非油气矿产资源的，其探矿权使用费、采矿 权使用费第一年免缴、第二年至第三年减半缴纳，第四年至第七年减缴25%。矿山基建期和闭坑当年可以免缴采矿权使用费。

13、外商在本省行政区域内投资勘察、开采非油气矿产资源，探明可供开采矿产资源的矿产勘察费用允许计入递延资产，在开采阶段逐年分期于税前摊销。经主管税务机关批准，可加速固定资产折旧。

14、鼓励外商综合开发、利用矿山资源，开发回收主矿种之外的共生、伴生矿产的，减半缴纳矿产资源补偿费；利用尾矿的，免缴矿产资源补偿费；采用先进技术使国内现有技术难以开发利用的矿产资源得到开发利用的，享受减半缴纳矿产资源补偿费3年的政策。

15、外商在西部地区投资国家鼓励类非油气矿产资源的，享受免缴矿产资源补偿费5

年的政策。

16、外国投资者将其从企业分得的利润，在中国境内直接再投资兴办扩建产品出口企业或先进技术企业，经营期不少于五年的，经申请，税务机构批准，全部退还再投资部分已缴纳的企业所得税。

17、外商投资企业的外国投资者，将从企业取得的利润再投资于该企业，增加注册资本， 或者作为资本投资开办其它外商投资企业，经营期限不少于5年的，经申请，税务机关批准，退还其再投资部分已缴纳所得税40%的税款。

18、在西安市区投资举办一般生产性外商投资企业，在经营期开始起的60%的期限内免缴地方所得税。

19、外商投资企业技术开发费比上年增长10%以上的，经税务机关批准，按技术开发费实际发生额的50%抵扣当年度的应纳税所得额。

20、外商投资生态环境建设，成片成流域治理荒山、荒沙、荒滩，可通过出让方式取得国有土地使用权，免收出让金，其产品10年内免征农业特产税；国家建设需要收回国有土地使用权，依法给予补偿。

21、外商投资于产品出口企业、先进技术企业、农业、林业、牧业、能源、交通等城市基础设施及社会公益事业的，以及在省内不发达地区兴办的各类企业，免征地方所得税、城市房地产税和车船使用牌照税。

22、外商投资企业、外商投资设立的研究开发中心、外国企业以及外籍个人从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税。

23、资源开发及综合加工项目中，外商投资额大、回收期长的，可通过扩大与其相关的经营范围加以补偿，其注册资本占总投资的比例在特殊情况下，经批准也可适当低于现行规定。

24、鼓励外方以技术、科研成果、营销和管理等要素入股，合资、合作兴办高新技术企业。外方投资的技术入股比例可放宽为35%，合作各方另有约定的，从其约定。

25、凡外商承包、租赁我省企业，实行与本地人员承包、租赁企业相同政策。外商投资企业购买我省企业、投资新办企业，凡外资额达到该企业注册资本25%以上的，均可批准，注册为外商投资企业，享受相应政策。

26、鼓励外商采用BOT、TOT等国际通行的投资方式，参与道路、桥梁、隧道、铁路、地铁、电厂、水厂等大型基础设施建设。经批准，可以出让已建成或再建的交通、能源和市政基础设施项目的股权和一定期限的经营权，或有选择地拍卖现有建成设施，用出让金和拍卖所得，建设新的基础设施项目。

27、凡以独资、合资、合作经营等方式修建的20公里以上的封闭型或部分封闭的高等级公路、300米以上的公路桥梁、200米以上的公路隧道，均可单独立项，建成后在合同期内由投资者自行经营管理，单独收费，亦可委托当地交通部门代为经营管理。还清本息后，可适当延长投资者的盈利年限。

28、鼓励外商投资兴办创汇农业项目。外商投资兴办的种植、养殖和农副产品深加工企业，或 集农副产品生产、加工、储运以及销售(除粮棉油外)、出口于一体的贸工农一体化企业，当年实际出口或提供出口货源占总产值50%的，经税务部门和外经贸主管部门批准，可享受出口型企业的优惠政策。

29、外商投资举办一般生产性企业的，在合同期50%的期限内，免征土地使用费，期满后减半征收；以出让方式取得土地使用权的外商投资企业，不再缴纳场地使用费。

30、对一次性取得土地使用权的外商投资企业，不再收取城市配套费。经认定的高新技术企业， 可直接以受让方式取得土地使用权，使用权出让金优惠50%。外商投资企业兴办产品出口企业和先进技术企业、农林牧业、能源、交通建设项目和社会公益事业

的，均可免收土地使用费。

31、外商投资企业土地使用年限和企业经营权的最高年限为：商业、旅游、娱乐业用地40年；工业用地或教育、科研、文化、卫生、体育、以及农业开发性项目用地50年；居住用地70年。

32、外商投资企业在境内融资时，允许中资银行接受外方股东的担保。允许外商投资企业以外汇质押方式向境内中资外汇指定银行申请人民币贷款。外商投资企业所有外汇资金均可质押；对外汇担保项下人民币贷款，可由境外金融机构或境内外资金融机构提供信用保证；取消外汇质押、外汇担保项下的登记手续和对提供外汇担保的外资银行信用等级的特别限制。

33、外商投资企业可以其外方投资者的海外资产向境内中资银行的海外分行提供抵押，由中资商业银行的海外分行或国内分行向其发放贷款。

34、允许外商投资企业用现汇或固定资产做抵押，向专业银行申请借贷人民币资金。

35、列入中西部地区（陕西）利用外资优势产业目录中的外商投资企业，可申请《国家专项产业投资基金》，解决外商投资企业增资时，中方股本金不足的问题。

36、允许境内中资商业银行在中外合资、合作企业外方股东应增加的股本金同步到位的前提下， 对中方股东发放不超过50%的股本贷款，期限不超过十年。

37、符合条件的外商投资企业可申请发行A股或B股。

38、产品出口企业和先进技术企业的外国投资者，将其从外商投资企业获得的利润汇出境外时，免征汇出额的所得税。

39、外籍工作人员的工资和其它合法收入，可依法汇出境外。

40、凡在国内兴办3个以上投资项目的跨国公司，经批准可以成立外商投资性公司。

41、海外留学人员兴办的高新技术企业视同外商投资企业，享受相应的优惠政策。

42、国内外商亲友使用外商赠予的可自由兑换货币资金兴办的企业，其投入的外汇资金占企业注册资金的25%以上，经批准，可享受外商投资企业的各项优惠待遇。

43、外商投资企业由于特殊原因需要对固定资产加速折旧的，由企业提出申请，按隶属关系报经有关部门批准，允许加速折旧。

44、中外合营企业生产的出口产品，国内运输费用高出沿海地区的部分，经企业各方协商后，允许中方在其分配利润中给合营企业以适当补贴。补贴数额由双方在合营合同中约定。

45、外商投资企业到陕西省再投资的项目，凡外资投入比例达到注册资金25%以上的，均可享受外商投资企业的各种待遇。

46、对引进、介绍外商来我省投资并取得成功的引进人、介绍人，按照外国投资的一定比例发给奖金。具体标准按照地市政府制定的相关政策执行。

第12篇：外商投资登记申请表

附表：境内直接投资基本信息登记业务申请表

（一） 企业名称：

一、申请事项

□外商投资企业新

设登记

□外国投资者前期

费用登记 注册币种： 成立方式：□新设□并购（□转股并购□增资并购□资产并购） 前期费用主要用途：

□外商投资企业变

更登记 □基本信息变更□增资□减资（□减外方实际出资□外方出资义务减少□中 方减资） □先行回收投资□出资方式变更□注册币种变更

□股权转让（实际）（□中方转外方□外方转中方□外方转外方□中方转中方）

□外商投资企业迁

移登记

□外商投资企业注

登记 □迁出登记 □迁入登记 迁入地区： 迁出地区： □提前清算□到期清算□转内资□吸收合并□特殊清算

二、企业基本信息（变更登记的，填写变更后的基本信息；注销及迁移登记的，填写当前基本信息） 组织机构代码

主管部门批复

文号

工商注册日期

法人代表名称

主要经营范围 经营到期日 主管部门批准日期 营业执照注册号 所属行业

注册地址

投资总额 注册资本

外方出资比例

（%）

□独资 □合作 □合伙 企业类型 □有限责任

□是 □否 □股份制 □其他 外方所占注册 资本金额 企业性质□合资 上市情况

返程投资

情况

联系人 是否投资性公司 股上市□H 股上市□其他证券市场上市） □非返程投资 □个人特殊目的公司返程投资 联系电话 □未上市□上市（□A股上市□B □机构特殊目的公司返程投资 □个人非特殊目的公司返程投资 □机构非特殊目的公司返程投资

三、股东基本信息（变更登记的，填写变更后的信息；迁移、注销登记的，填写当前股东信息）

所属国别或地区/实际控制实际控制人名称（外方股东 境内机构注册地/人所属国实际控制人为非中国境内 境内个人常住地

别/地区

居民的，无需填写此项）

股东名称

护照号码/组织机构代 码/身份证号码

四、外方股东投资信息（变更登记的，填写变更后的信息；迁移、注销登记的，填写当前股东信息）

所占 所注册

外方股东名称

出资形式（包括但不限于：境外汇入（含跨境

所占注人民币）、境内划转、人民币利润再投资、人民币

利 润分配 比例 （％）

占注册资本册资本出资非利润再投资、实物、无形资产等，请根据实际情 资本 比例

（％）

额

况填写，详见填表说明第44项）

合计 — — —

五、中方股东投资信息（变更登记的，填写变更后的信息；迁移、注销登记的，填写当前股东信息）

所占注册资 本

出资比例所占注册资 （％） 本出资额

利润分配比例 （％）

中方股东名称

合计

六、外国投资者前期费用流入基本信息 外国投资者名 称

拟成立境拟成立境内拟成立境内企 内企业或企业或项目业或项目投资 项目名称所在地区

总额

— —

外国投资者所占注 册资本金额

申请流入前期费用

金额

七、外方股东向中方转让股权所得处置计划（股权转让外方转中方需填写）： 中方股东

外方股东 转让注册

股权转让 对价

1．用于境内 再投资金额

名称（受让方）名称（出让方）资本金额

2．汇出境外金额

八、中方股东向外方转让股权所得处置计划（股权转让中方转外方需填写）：

中方股东名称 （出让方）

中方股东组织机构 代码或身份证号码

外方股东名称 （受让方）

转让注册资本金

额

股权转让对价

九、外方股东减资所得处置计划：

减少注册 资本金额

减资所得 金额

1．用于境内再投

资金额

2．汇出境外金

额

减资外方股东名称

十、企业清算外方股东所得资产处置计划：（外资企业清算后有剩余资产的需填写）

外方股东名称

清算所得金额

1.用于境内再投资金额

2.汇出境外金额

十一、备注（以上表格内容无法完全涵盖企业申请事项的，可在此栏中填写）:

十二、承诺：请勾选

□本公司为非返程投资企业。本公司保证外方股东没有直接或间接地被境内居民持股或控制。如存在虚假、误导性陈述骗取外汇登记的行为，本公司及其法定代表人愿意承担由此而导致的法律后果。

□本企业所填写《境内直接投资基本信息登记业务申请表》中各项内容及所提交的所有书面材料均真实有效， 所有复印件均与原件完全相同。本企业保证所提交的各项表格、文件真实、准确、完整，否则本企业及其法定代 表人将承担由此而导致的一切后果。

法定代表人签名（或授权委托人签名）: 栾晓锐 单位公章：

申请日期： 年 月 日

第13篇：外商投资企业法练习题

外商投资企业法练习题

一、单选题

1、下列选项中，不属于鼓励类外商投资的项目有（ ）。

A.农业新技术 B.高新技术 C.能够节约能源和原材料 D.属于国家逐步开放产业

2、外国投资者A公司向B公司协议购买其持有境内C公司的股权，并将C公司变更设立为外商投资的D公司，并购后C公司的债权和债务应由（ ）。

A.A公司继承 B.B公司承担 C.C公司的原有股东承担 D.D公司继承

3、某外商投资企业由外国投资者并购境内企业设立，注册资本1000万美元，其中外国投资者以现金出资200万美元。下列有关该外国投资者出资期限的表述中，符合外国投资者并购境内企业有关规定的是( )。A.外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清出资 B.外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起4个月内缴清出资 C.外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清出资 D.外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起9个月内缴清出资

4、中国甲公司与外国投资者乙公司共同投资举办中外合资经营企业丙公司，其中甲公司出资60%，乙公司出资40%；投资总额为1200万美元。根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列有关甲、乙公司出资额的表述中，正确的是（ ）。

A.甲公司至少应出资720万美元，乙公司至少应出资480万美元 B.甲公司至少应出资300万美元，乙公司至少应出资200万美元 C.甲公司至少应出资288万美元，乙公司至少应出资192万美元 D.甲公司至少应出资168万美元，乙公司至少应出资112万美元

5、A中外合作经营企业在2008年4月1日合作期限届满，A的合作各方在2008年2月1日，经协商同意延长期限，并向审批机关提出延长合作期限申请，在2008年4月11日获得批准，在2008年4月28日办理了变更登记，则延长期限的起算日期是( )。

A.2008年2月2日 B.2008年4月12日 C.2008年4月29日 D.2008年4月2日

6、根据有关规定，中外合资经营企业的外国投资者出资比例低于注册资本25%的，下列表述中，正确的是（

）

A.外国投资者应当自营业执照签发之日起3个月内一次缴清出资 B.该企业的设立不需要经过外商投资企业审批机关审批 C.该企业不得享受合营企业的优惠待遇 D.该企业不能取得法人资格

7、国外甲、乙两位投资人拟在中国境内投资设立外资企业，投资总额为300万美元，其中甲持股60％，合同约定分期出资。根据法律规定，甲投资人的第一期出资至少是（ ）。

A.18.9万美元 B.27万美元 C.36万美元 D.45万美元

8、根据外商投资企业法律制度的规定，外资企业应当从税后利润中提取相应的储备基金。下列有关外资企业提取储备基金的表述中，正确的是（ ）。

A.按不低于税后利润的5％提取，当累计提取金额达到注册资本的50％时可不再提取 B.按不低于税后利润的10％提取，当累计提取金额达到注册资本的50％时可不再提取 C.按不低于税后利润的5％提取，当累计提取金额达到投资总额的50％时可不再提取 D.按不低于税后利润的10％提取，当累计提取金额达到投资总额的50％时可不再提取

9、根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列有关合营企业董事长的表述中，错误的有（ ）。

A.合营企业的董事长既可以由中方担任，也可以由外方担任 B.合营企业的董事长必须由出资最多的一方担任 C.合营企业的董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生 D.合营企业的董事长由一方担任的，副董事长由他方担任

10、中国甲企业与某国乙企业共同投资设立一家中外合资经营企业，注册资本为500万美元，合营合同规定投资者采取分期出资方式。2007年4月10日，该中外合资经营企业取得工商行政管理机关当日签发的营业执照。根据中外合资经营企业法律制度的规定，该合营企业合营各方缴清第一期出资额的最后期限是（ ）。

A.2007年7月10日 B.2007年8月10日 C.2007年9月10日 D.2007年10月10日

11、合营企业合营各方的下列出资方式中，只能作为中方出资方式的是（ ）。

A.工业产权 B.货币 C.场地使用权 D.机器设备

12、根据规定，场地使用费在开始用地的（ ）内不调整。以后随着经济的发展、供需情况的变化和地理环境条件的变化需要调整时，调整的间隔期应当不少于（ ）。

A.5年 1年 B.5年 3年 C.10年 5年 D.3年 2年

13、外商投资企业合并的，审批机关应自接到报送的有关文件之日起( )内，以书面形式作出是否同意合并或分立的初步批复。

A.60日 B.45日 C.30日 D.15日

14、国内企业甲由国外投资者乙收购51%的股权于2007年10月8日依法变更为中外合资经营企业丙。经审批机关批准后，乙于2008年1月15日支付了购买股权总金额50%的款项，于2008年3月2日支付了购买股权总金额20%的款项，于2008年10月5日支付了剩余的购买股权款项。根据中外合资经营企业法律制度的规定，乙公司取得丙控股权的时间是（ ）。

A.2007年10月8日 B.2008年1月15日 C.2008年3月2日 D.2008年10月5日

15、根据外商投资企业法律制度的规定，中外合作经营企业发生的下列事项中，不必由董事会(或者联合管理委员会)出席会议的董事(或者委员)一致通过的有（ ）。

A.签订资产租赁合同 B.资产抵押 C.注册资本的增减 D.合作企业的合并

16、外国甲公司收购中国境内乙公司部分资产，价款为160万美元，并以该资产作为出资与丙公司于2007年4月1日成立了一家中外合资经营企业。甲公司支付乙公司购买金的下列方式中，符合中外合资经营企业法律制度规定的是（ ）。

A.甲公司于2007年6月30日向乙公司支付80万美元，2008年3月30日支付80万美元 B.甲公司于2007年6月30日向乙公司一次支付160万美元 C.甲公司于2008年3月30日向乙公司一次支付160万美元 D.甲公司于2007年9月30日向乙公司支付100万美元，2008年6月30日支付60万美元

17、下列关于合营企业组织机构的说法正确的是( )。

A.中外合资经营企业增加注册资本的决议，必须经出席董事会会议的董事一致通过 B.中外合资经营企业的最高权力机构为股东会，董事会为执行机构，监事会为监督机构 C.中外合资经营企业董事会会议应有过半数董事出席方能举行 D.中外合资经营企业董事会董事的任期不得超过4年

18、外国投资者以股权并购境内公司，境内公司取得无加注的外商投资企业批准证书、外汇登记证之前，下列表述不符合规定的是（ ）。

A.不得向股东分配利润 B.不得向有关联关系的公司提供担保 C.不得对外支付转股、减资、清算等资本项目款项 D.不得向有关联关系的公司清偿债务

19、下列关于外商投资企业合并后企业的性质，说法错误的是( )。

A.有限责任公司之间合并后为有限责任公司 B.股份有限公司之间合并后为股份有限公司 C.非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后只能是股份有限公司 D.上市的股份有限公司与有限责任公司合并后为股份有限公司

20、根据外商投资企业的有关法律规定，下列关于中外合资经营企业（下称合营企业）与中外合作经营企业（下称合作企业）区别的错误表述有（ ）。

A.合资企业外方投资比例不得低于注册资本的25%，而合作企业外方投资比例没有限制 B.合营企业按照出资比例分配收益，而合作企业按照合同约定分配收益 C.合营企业必须是依法取得法人资格的企业，而合作企业可以不具备法人资格 D.合营企业在经营期间外方不得先行回收投资，而合作企业在经营期间内外方在一定条件下可以先行回收投资

21、某外资企业因为企业经营管理不善导致严重亏损，2008年12月10日外国投资者决定解散企业，在2008年12月15日外资企业提交了终止申请书，在2008年12月28日审批机关核准该企业终止，2008年12月29日外国投资者收到核准书。那么该企业终止的日期是（ ）。

A.2008年12月10日 B.2008年12月15日 C.2008年12月28日 D.2008年12月29日

二、多选题

1、下列选项中，不属于限制类外商投资项目的有( )。

A.占用大量耕地，不利于保护、开发土地资源的 B.能够发挥中西部地区的人力和资源优势，并符合国家产业政策的 C.属于国家逐步开放的产业的 D.运用我国特有工艺生产产品的项目

2、根据外国投资者并购境内企业的有关规定，外国投资者采取并购方式设立外商投资企业的，并购后所设外商投资企业的注册资本与投资总额的下列约定中，符合规定的有( )。

A.注册资本140万美元，投资总额210万美元 B.注册资本400万美元，投资总额720万美元 C.注册资本600万美元，投资总额1400万美元 D.注册资本1600万美元，投资总额4600万美元

3、根据《中外合资经营企业法》的规定，( )须由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议。

A.合营企业章程的修改 B.合营企业的解散 C.合营企业注册资本的增加 D.合营企业的发展计划

4、中外合资经营企业和中外合作经营企业的特点不同表现在（ ）。

A.合营的方式不同 B.利润分配方式不同 C.投资回收方式不同 D.经营管理机构不同

5、根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列选项中，属于中外合资经营企业合营一方转让出资额必须符合的条件有（ ）。

A.通知合营各方 B.经合营各方同意 C.经董事会会议通过 D.经原审批机构批准

6、外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，应符合的条件有（ ）。

A.股东合法持有并依法可以转让 B.无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制 C.境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易 D.境外公司的股权最近3年交易价格稳定

7、外国投资者并购境内企业有下列情形，并购一方当事人可以申请审查豁免的有（ ）。

A.可以改善市场公平竞争条件的 B.重组亏损企业并保障就业的 C.引进先进技术和管理人才并能提高企业国际竞争力的 D.可以改善环境的

8、根据《中外合作经营企业法》的规定，在一定的条件下，外国合作者在合作期限内可以先行回收投资，该条件是（ ）。

A.合作期满时，合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有 B.应当具体说明先行回收投资的总额、期限和方式，报审批机关批准 C.税前回收投资的，必须经过财政税务机关依法审查批准 D.应当在合作企业的亏损弥补之后，才能先行回收投资

9、根据外商投资企业法律制度的规定，下列有关中外合作经营企业合作合同的表述中，正确的有（ ）。A.合作企业合同自审批机关颁发合作企业批准证书之日起生效 B.合作企业合同的重大变更须经审批机关批准 C.合作企业合同内容与合作企业章程不一致的，应以合作企业合同为准 D.合作企业合同中可以订明合作企业期限，也可以不订明合作企业期限

10、下列关于中外合资经营企业财务与会计管理的说法中，正确的是（ ）

A.合营企业原则上采用人民币为记账本位币，但经合营各方商定也可采用某一种外国货币为记账本位币。以外国货币记账的合营企业，无须另编折算成人民币的会计报表 B.合营企业设总会计师，必要时可以设副总会计师 C.合营企业必须设审计师，负责审查、稽核合营企业的财务收支和会计账目，向董事会、总经理提出报告 D.合营各方的出资证明书应当经中国注册会计师验证和出具证明，方为有效

11、下列情形中，合营企业可以解散的有( )。

A.合营企业未达到其目的，同时又没有发展前途 B.因战争发生严重亏损，无法继续经营 C.合营企业一方不履行合营企业协议，致使企业无法继续经营 D.合营企业因经营管理不善，无力继续经营

12、根据外资企业法的规定，外资企业依法解散时，清算委员会的组成人员应当包括（ ）。

A.外资企业的法定代表人 B.债权人代表 C.债务人代表 D.有关主管机关的代表

13、中外合资经营企业根据法律规定在合营合同中必须约定合营企业合营期限的行业有（ ）。

A.租赁公司 B.房地产开发公司 C.从事煤炭开发的公司 D.精密仪器制造企业

14、我国某省A公司与香港B公司准备举办一家中外合资经营企业，双方就共同投资问题进行了协商后，作为中方的我国A公司向注册会计师进行了咨询，注册会计师指出，商议中的（ ）等出资方式不符合我国法律的有关规定。

A.我国A公司提供已经设定了抵押权的厂房 B.香港B公司通过我国A公司提供担保从香港等地的银行获得的贷款 C.我国A公司提供劳务 D.香港B公司以合营企业的名义租赁的设备

15、申请设立外资企业，有下列情形的，不予批准（ ）。

A.企业进行生产可能会污染中国的环境 B.不符合中国国民经济发展要求 C.有损中国的社会公共利益 D.违反了中国的法律

16、根据外商投资企业法律制度的有关规定，中外合资经营企业的下列文件中，应当经中国注册会计师验证和出具证明方为有效的有（ ）。

A.合营各方的出资证明书

B.合营企业的半年度会计报表 C.合营企业融资的项目评估报告

D.合营企业清算的会计报表

三、综合题

1、德国的甲公司于2009年2月购买国内乙国有企业的一厂房，合资兴建制奶厂，甲公司以该资产作为投资设立外商投资企业。双方合同的主要内容有：投资总额5000万美元，其中注册资本为1500万美元。注册资本分期缴纳，除资产对价等额部分的以外的其他出资，各自应在营业执照颁发之日起4个月内缴清各自认缴出资额的15％。双方可在合营企业成立后以合资企业的名义贷款200万美元作为各自的出资。董事长由外方委派，副董事长可由外方委派，也可由中方委派，董事会成员为7人，有关注册资本的增加需经2/3以上董事同意才可通过。甲公司自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部买价。另外，双方还签订了一份意向书，拟在制奶厂附近建养殖场。由于需要占用某镇大量耕地，双方一致同意按目前国内最高标准加5%给予镇政府经济补偿。甲公司准备于2009年4月2日向审批机关报送申请文件，乙企业则在3月26日向债权人发出通知并依法进行了公告。要求：根据以上事实，并结合法律规定，回答以下问题：（1）双方签订的合同是否有不合法之处？并说明理由。（2）甲公司支付买价的时间是否符合规定？并说明理由。（3）双方建养殖场的意向是否合法？并说明理由。（4）乙企业发出通知和公告的时间是否符合规定？并说明理由。

2、法国的A公司和境内的B公司于2008年7月达成股权转让协议，B公司将自己60%的股权转让给A公司，并依法变更为中外合资经营企业C公司（以下简称“C公司”）。A、B公司签订的合营合同、章程、协议的部分内容如下：（1）B公司的债权债务由C公司继承。（2）A公司收购B公司60%股权的价款为900万美元。A公司应当自C公司营业执照颁发之日起3个月内支付450万美元，其余价款在2年内付清。（3）C公司成立后，注册资本由原来的1600万美元增加至2200万美元，增值部分双方分期缴付，A公司应当自C公司营业执照颁发之日起3个月内缴付第一期出资50万美元。（4）C公司的投资总额为7000万美元。（5）C公司采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构。要求：根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》和外商投资企业法律制度规定，分别回答以下问题：（1）根据本题要点⑴所提示的内容，指出B公司的债权债务由C公司继承是否符合规定？并说明理由。（2）根据本题要点⑵所提示的内容，指出A公司股权并购价款的支付期限是否符合规定？并说明理由。（3）根据本题要点⑶所提示的内容，指出A公司缴付第一期出资的数额是否符合规定？并说明理由。 （4）根据本题要点⑷所提示的内容，指出C公司的投资总额是否符合规定？并说明理由。 （5）根据本题要点⑸所提示的内容，指出C公司的组织机构是否符合规定？并说明理由。

第14篇：外商投资证券公司管理办法

外商投资证券公司管理办法

第一条 为了适应证券市场对外开放的需要，加强和完善对外商投资证券公司的监督管理，明确外商投资证券公司的设立条件和程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）和《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）有关规定，制定本办法。

第二条 本办法所称外商投资证券公司是指：

（一）境外股东与境内股东依法共同出资设立的证券公司；

（二）境外投资者依法受让、认购内资证券公司股权，内资证券公司依法变更的证券公司；

（三）内资证券公司股东的实际控制人变更为境外投资者，内资证券公司依法变更的证券公司。

第三条 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）负责对外商投资证券公司的审批和监督管理。

第四条 外商投资证券公司的名称、组织形式、注册资本、业务范围、组织机构的设立及职责以及股东、董事、监事、高级管理人员等，应当符合公司法、证券法等法律、法规和中国证监会的有关规定。

第五条 设立外商投资证券公司除应当符合公司法、证券法、《证券公司监督管理条例》和经国务院批准的中国证监会规定的证券公司设立条件外，还应当符合下列条件：

（一）境外股东具备本办法规定的资格条件，其出资比例、出资方式符合本办法的规定；

（二）初始业务范围与控股股东或者第一大股东的经营证券业务经验相匹配；

（三）中国证监会规定的其他审慎性条件。

第六条 外商投资证券公司的境外股东，应当具备下列条件：

（一）所在国家或者地区具有完善的证券法律和监管制度，相关金融监管机构已与中国证监会或者中国证监会认可的机构签定证券监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系；

（二）为在所在国家或者地区合法成立的金融机构，近3年各项财务指标符合所在国家或者地区法律的规定和监管机构的要求；

（三）持续经营证券业务5年以上，近3年未受到所在国家或者地区监管机构或者行政、司法机关的重大处罚，无因涉嫌重大违法违规正受到有关机关调查的情形；

（四）具有完善的内部控制制度；

（五）具有良好的国际声誉和经营业绩，近3年业务规模、收入、利润居于国际前列，近3年长期信用均保持在高水平；

（六）中国证监会规定的其他审慎性条件。

第七条 境外股东应当以自由兑换货币出资。 境外股东累计持有的（包括直接持有和间接控制）外商投资证券公司股权比例，应当符合国家关于证券业对外开放的安排。

第八条 申请设立外商投资证券公司，应当由全体股东共同指定的代表或者委托的代理人向中国证监会提交下列文件：

（一）境内外股东的法定代表人或者授权代表共同签署的申请表；

（二）关于设立外商投资证券公司的合同及章程草案；

（三）外商投资证券公司拟任董事长、总经理、合规负责人简历；

（四）股东的营业执照或者注册证书、证券业务资格证书复印件；

（五）申请前3年境内外股东经审计的财务报表；

（六）境外股东所在国家或者地区相关监管机构或者中国证监会认可的境外机构出具的关于该境外股东是否具备本办法第六条第

（二）项、第

（三）项规定的条件的说明函；

（七）境外股东具有良好的国际声誉和经营业绩，近3年业务规模、收入、利润居于国际前列以及近3年长期信用情况的证明文件；

（八）由中国境内律师事务所出具的法律意见书；

（九）中国证监会要求的其他文件。

第九条 中国证监会依照有关法律、行政法规和本办法对第八条规定的申请文件进行审查，并在规定期限内作出是否批准的决定，书面通知申请人。不予批准的，书面说明理由。

第十条 股东应当自中国证监会的批准文件签发之日起6个月内足额缴付出资或者提供约定的合作条件，选举董事、监事，聘任高级管理人员，并向公司登记机关申请设立登记，领取营业执照。

第十一条 外商投资证券公司应当自营业执照签发之日起15个工作日内，向中国证监会提交下列文件，申请经营证券业务许可证：

（一）营业执照副本复印件；

（二）公司章程；

（三）由中国境内具有证券相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

（四）董事、监事、高级管理人员和主要业务人员的名单、任职资格证明文件和证券从业资格证明文件；

（五）内部控制制度文本；

（六）营业场所和业务设施情况说明书；

（七）中国证监会要求的其他文件。

第十二条 中国证监会依照有关法律、行政法规和本办法对第十一条规定的申请文件进行审查，并自接到符合要求的申请文件之日起15个工作日内作出决定。对符合规定条件的，颁发经营证券业务许可证；对不符合规定条件的，不予颁发，并书面说明理由。 第十三条 未取得中国证监会颁发的经营证券业务许可证，外商投资证券公司不得开业，不得经营证券业务。

第十四条 内资证券公司申请变更为外商投资证券公司的，应当具备本办法第五条规定的条件。

收购或者参股内资证券公司的境外股东应当具备本办法第六条规定的条件，其收购的股权比例或者出资比例应当符合本办法第七条的规定。

内资证券公司股东的实际控制人变更为境外投资者，应当具备本办法第六条规定的条件，其间接控制的证券公司股权比例应当符合本办法第七条的规定。不具备条件或者间接控制证券公司股权比例不符合规定的，应当在3个月内完成规范整改。

第十五条 内资证券公司申请变更为外商投资证券公司，应当向中国证监会提交下列文件：

（一）法定代表人签署的申请表；

（二）股东（大）会关于变更为外商投资证券公司的决议；

（三）公司章程修改草案；

（四）股权转让协议或者出资协议（股份认购协议）；

（五）拟在该证券公司任职的境外投资者委派人员的名单、简历以及相应的从业资格证明文件、任职资格证明文件；

（六）境外股东的营业执照或者注册证书、相关业务资格证书复印件；

（七）申请前3年境外股东经审计的财务报表；

（八）境外股东所在国家或者地区相关监管机构或者中国证监会认可的境外机构出具的关于该境外股东是否具备本办法第六条第

（二）项、第

（三）项规定条件的说明函；

（九）境外股东具有良好的国际声誉和经营业绩，近3年业务规模、收入、利润居于国际前列以及近3年长期信用情况的证明文件；

（十）由中国境内律师事务所出具的法律意见书；

（十一）中国证监会要求的其他文件。

第十六条 中国证监会依照有关法律、行政法规和本办法对第十五条规定的申请文件进行审查，并在规定期限内作出是否批准的决定，书面通知申请人。不予批准的，书面说明理由。

第十七条 获准变更的证券公司，应当自中国证监会的批准文件签发之日起6个月内，办理股权转让或者增资事宜，向公司登记机关申请变更登记，换领营业执照。

第十八条 获准变更的证券公司应当自变更登记之日起15个工作日内，向中国证监会提交下列文件，申请换发经营证券业务许可证：

（一）营业执照副本复印件；

（二）外商投资证券公司章程；

（三）公司原有经营证券业务许可证及其副本；

（四）由中国境内具有证券相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

（五）中国证监会要求的其他文件。第十九条 中国证监会依照有关法律、行政法规和本办法对第十八条规定的申请文件进行审查，并自接到符合要求的申请文件之日起15个工作日内作出决定。对符合规定条件的，换发经营证券业务许可证；对不符合规定条件的，不予换发，并书面说明理由。

第二十条 外商投资证券公司合并或者外商投资证券公司与内资证券公司合并后新设或者存续的证券公司，应当具备本办法规定的外商投资证券公司的设立条件；其境外股东持股比例应当符合本办法的规定。

外商投资证券公司分立后设立的证券公司，股东中有境外股东的，其境外股东持股比例应当符合本办法的规定。

第二十一条 境外投资者可以依法通过证券交易所的证券交易持有上市内资证券公司股份，或者与上市内资证券公司建立战略合作关系并经中国证监会批准持有上市内资证券公司股份。

境外投资者依法通过证券交易所的证券交易持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市内资证券公司5%以上股份的，应当符合本办法第六条规定的条件，并遵守证券法和中国证监会关于上市公司收购和证券公司变更审批的有关规定。

第二十二条 按照本办法规定提交中国证监会的申请文件及报送中国证监会的资料，必须使用中文。境外股东及其所在国家或者地区相关监管机构或者中国证监会认可的境外机构出具的文件、资料使用外文的，应当附有与原文内容一致的中文译本。

申请人提交的文件及报送的材料，不能充分说明申请人的状况的，中国证监会可以要求申请人作出补充说明。

第二十三条 外商投资证券公司涉及国家安全审查的，按照国家有关规定办理。

第二十四条 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的投资者投资证券公司的，参照适用本办法。国家另有规定的，从其规定。

第二十五条 外商投资证券公司的设立、变更、终止、业务活动及监督管理事项，本办法未作规定的，适用中国证监会的其他有关规定。

第二十六条 本办法自公布之日起施行。《外资参股证券公司设立规则》同时废止。

第15篇：塔吉克斯坦外商投资法

本法确立外商在塔吉克斯坦境内投资活动的法律、经济和社会总则，旨在平等保护投资者的权利、利益和财产，保证塔吉克斯坦国民经济在市场经济条件下有效运行。

第一章 总 则

第一条 投资系指投入到商业等获利活动或能取得社会效益的其他活动的各种形式的产权或知识产权，包括: 1.现金，特别银行存款,股票和其他债券；

2.动产和不动产(设备、房屋、建筑物和其他物质财富等)；3.知识产权，如著作权，技术诀窍（“诺浩”）与技能等； 4.土地、自然资源使用权及其他财产权；

用于补充流动资金的投资也可以采用资本投入的形式。 第二条 投资活动指公民、法人以及国家所从事的投资行为。 第三条 外国投资者可以是： 1.外国法人；

2.外国公民、无国籍者和定居住在国外的塔吉克斯坦共和国公民；3.不具有法人资格的外国团体组织； 4.主权国家； 5.国际组织。

第四条 外国投资者在塔吉克斯坦共和国投资可采用以下方式: 1.在塔吉克斯坦共和国公民或法人持股的企业或组织里参股； 2.建立外商独资企业； 3.获得股票和其他有价证券等产权；

4.与塔吉克斯坦共和国公民和法人共同或独立取得土地及其他自然资源的使用权、其他产权；

5.与塔吉克斯坦共和国公民和法人订立协议,从事其他形式的外国投资。

第五条 外国投资者可以依照法律规定的程序参与塔吉克斯坦共和国国有和公共财产的私有化过程。

第六条 在塔吉克斯坦共和国境内进行外国投资的法律待遇等同或优于塔吉克斯坦共和国公民、企业和组织迸行产权投资的相应法律待遇。

如果外资投放于塔吉克斯坦共和国指定地区而需要优先发展的经济部门，按有关法律规定，可以享受额外的税收优惠和其他优惠待遇。 基于保护外商利益，塔吉克斯坦共和国有关法律对外国投资者和外资企业活动范围加以界定。

第七条 在塔吉克斯坦共和国法律规定的范围内，外国投资者和外资企业可以开展任何经营活动。

外国投资者和外资企业从事特殊行业活动时必须事先获得许可。

第二章 外国投资保障

第八条 在塔吉克斯坦共和国境内的外国投资不应收归国有。 不得征用外国投资及其收益，除非发生自然灾害、特殊事故、流行病及其他紧急情况。一旦发生征用，其征用方法将由塔吉克斯坦共和国议会决定。征用时必须一视同仁，不得区别对待。外国投资被征用后必须尽快给予补偿，不得无故拖延，补偿金额应与征用发生时外国投资的实际价值相符。如果外国投资者提出要求，补偿应以外汇形式支付。可以根据外国投资者要求，允许将补偿金汇往国外。 补偿金额、期限和方式由塔吉克斯坦共和国法院依法裁定，或者由双边协议或国际条约规定的仲裁机构仲裁。

第九条 外国投资被强行中断时，外国投资者有权要求对其投资及其收益进行赔偿。赔偿形式可以是货币或物品，赔偿数额应与投资活动中断时的实际价值相符。

第十条 外国投资者可以将其投资所得的合法收入以外币形式汇往国外。

第十一条 外国投资者可以将其在塔吉克斯坦共和国境内获得的利润依法进行再投资。外国投资者可以在塔吉克斯坦共和国授权银行及国外银行开立本币和外币帐户。

外国投资者可以按照塔吉克斯坦共和国规定的外汇买卖程序，将其在银行帐户中的本币兑换成外币。

第三章 外资企业创办和经营

第十二条 接受外国投资的企业可以是合资企业，也可以是外商独资企业。

外资企业具有法人资格。

塔吉克斯坦共和国法律禁止的形式以外,外资企业可以采用任何企业形式。

企业创办由创办者自行决定。如果创办者之一是塔吉克斯坦共和国的国有企业或社会组织所属企业，则设立前须征得相关产权所有者或其代理人的同意。

有关外资银行设立事宜依照塔吉克斯坦共和国银行及其活动法规定执行。

第十三条 在重大工程或大规模改造项目中引入外资设立企业时，须事先进行相关论证。必要时，引入外资创办企业须进行环境、卫生及生态方面的鉴定。一切鉴定方式和许可颁发办法均按在塔吉克斯坦境内生效的相应法规办理。 第十四条

l.外资企业根据塔吉克斯坦共和国财政部出具的财务鉴定在国家公证处办理注册登记。不具备法人资格的企业分支机构、附属单位以及代表处等，在提交申请报告后两周内在授权机构办理登记注册。外资企业在国家公证机构办理国家注册登记后获得相应的注册证书。自登记注册之日起,企业即获得法人资格。

2.外资企业申请注册时须提交下列文件和资料： a) 由创办者之一签署的请求企业注册的书面申请 b) 如果创办者不止一方,则应提交创办协议； c) 企业章程

d) 证明合伙者有偿付能力和保证缴入法定基金相应份额的银行证明（证明须用国语并经公证）； e) 塔吉克斯坦共和国司法部出具的创立文件法律鉴定 f) 统计机关分类编码； g) 企业所在地证明； h) 注册费缴纳收据；

i) 塔吉克斯坦共和国财政部出具的财务鉴定。

3.企业分支机构、附属单位以及代表处等申请注册时提交下列文件： a)国家注册申请；

b)企业总部关于建立分支机构的决定; c)企业总部最高机构通过的章程；

d)塔吉克斯坦共和国司法部出具的法律鉴定； e)统计机关分类编码； f)企业所在地证明； g) 注册费缴纳收据；

h)塔吉克斯坦共和国财政部出具的财务鉴定。

如果创立外资企业违背塔吉克斯坦共和国现行法律，或者提交的注册文件与要求不符，则不予以注册。注册遭拒绝时，申请者可向法院申诉。

创立文件的修改和补充根据本条款规定办理登记手续。 注册费数额根据塔吉克斯坦共和国现行法规执行。

外资企业登记机关自企业登记之日起10天内将企业登记情况通知塔吉克斯坦共和国财政部。

第十五条 外资企业可以按规定程序在塔吉克斯坦共和国境内、也可以在国外建立子公司、分支机构、代表处等。

第十六条 外资企业可以合并组建公司、集团或其他联合体等。但这些合并活动不得违反塔吉克斯坦共和国反垄断法的规定。 第十七条 合资企业创办文件中应规定合资各方投入法定基金的投资期限、数额及办法。如某合资方以财产方式投入法定基金，其财产作价由合资各方共同商定。

合资方在企业登记注册后一年内缴付创立文件规定的在企业法定基金中的份额。如果合资企业在获得登记注册之后的一年之内其合资方未按规定缴付份额，塔吉克斯坦共和国财政部将请求法院依法取消该企业的注册资格。法院作出的此项裁决送交企业原登记机构并在报刊上公布。

第十八条 外资企业有权决定其产品或服务的价格和销售,有权选择供货商。外资企业必须事先获得对外经济活动的许可之后才能从事有关的对外经济活动。

第十九条 外资企业中外资份额超过法定基金30％以上时，企业可不经许可直接出口其产品或劳务。外资企业因自身经营需要,可不经许可进口自身所需产品或劳务。外资企业自身所需产品和劳务范围由塔吉克斯坦共和国有关法律加以界定。

第二十条 作为合资企业外方投资的资产，只要符合创立文件规定的活动，直接用于该企业生产或完成劳务项目而进口到塔吉克斯坦共和国境内时,兔交进口税。

第二十一条 如塔吉克斯坦共和国法律未另行规定，合资企业可自主选择财产保险和风险保险。

第二十二条 外资企业依据塔吉克斯坦共和国的相关法规如数上税。 第二十三条 税务当局及其他授权机构必要时对合资企业活动某些方面进行调查，但不得超越其权限。企业应向检查机构提供报表及有关经营活动资料。税务检查机构不得泄漏企业商业活动秘密。 第二十四条 外资企业应按照塔吉克斯坦共和国现行法律规定进行业务和簿记核算，制作统计报表。

第二十五条 外资企业可将其资产用作债务担保。房屋、建筑物、设备等产权以及土地和其他自然资源使用权等可作为担保物提供担保。

第二十六条 以非财产权形式（“诺浩”，管理技术）进行的外国投资同样受塔吉克斯坦共和国的法律保护。

在外资企业获得的知识成果，根据塔吉克斯坦的有关法律规定依法使用。

第二十七条 外资企业可采用单个或集体合同的形式来约定其雇员的雇佣、解聘、工休、报酬、其他担保和补偿方案等劳动生产关系。 外资企业外国员工报酬、休假、养老金事宜通过个人劳动合同解决。外国员工的外币劳动报酬可以汇往国外。

外资企业中塔方员工人数不得少于总人数的70％。外资企业中塔方员工的最低劳动报酬标准由塔共和国政府制定。

第二十八条 外资企业员工的社会保险和社会保障（不含外籍员工的养老金保障）按塔吉克斯坦共和国的法律规定来办理。 外资企业应将外国员工养老金以外币形式转至其永久居留国相应基金会。

根据塔吉克斯坦共和国有关企业和组织的规定，外资企业应如数缴纳塔员工的社会保险金和养老保险金。

第二十九条 按塔吉克斯坦共和国的法律规定，如果创办人提出企业清算申请

或者发生了企业破产，可以对外资企业进行清算。外资企业累积资产按其实际资产价值上税。

第四章 外国投资者购买和拥有有价证券

第三十条 根据塔吉克斯坦共和国财政部的规定，外国投资者可以购买和拥有有价证券。

第三十一条 外国投资者购买股票和其他证券时，应在财政部进行登记备案。

第五章 外国投资者获得土地使用权和其他财产权

第三十二条 外国投资者和外资企业可以按照塔吉克斯坦共和国的法律规定，通过租赁获得土地使用权。依照塔吉克斯坦共和国的法律规定，获得房屋和建筑物的所有权，也意味着获得了该不动产所占土地的使用权。

第三十三条 外国投资者和外资企业，在获得政府颁发的许可证之后，可以在塔吉克斯坦共和国经济区内从事自然资源的勘探、开采和利用。

第三十四条 产权出租者可以按照塔吉克斯坦共和国租赁和租赁活动法的有关规定，与外国投资者和外资企业签定租用合同,向其出租产权。

第三十五条 从事可再生和不可再生自然资源勘探、开采和利用及其他经济活动时，外国投资者和外资企业应与政府授权机构签署租让合同。合同中应明确规定外国投资者所从事的活动及其条件。

第六章 争议与自由经济区

第三十六条 如国际条约没有另行规定，外国投资者、外资企业与国家之间发生的争议，由塔吉克斯坦共和国法院进行审理。下列争议和纠纷由塔吉克斯坦共和国法庭裁决，或者根据情况由塔吉克斯坦或外国经济法庭给予裁决：

1.外国投资者与国家机构之间发生的争执；

2.外国投资者与其他企业、社会组织以及其他法人之间发生的争执；3.合资企业合资各方之间发生的争执。

第三十七条 如果塔吉克斯坦共和国签署的有关国际协定与塔吉克斯坦共和国外国投资法中的某些规定不符时，应以国际协定为准。 第三十八条 为了吸引外资、外国先进技术和管理经验，开发共和国出口潜力，塔吉克斯坦共和国在其境内设立自由经济区。自由经济区内的外国投资者和外资企业将享受最优惠待遇。

第三十九条 除塔吉克斯坦共和国现行法律提供规定的权利和保障外，在自由经济区内经营的外国投资者和外资企业可享受以下优惠待遇：

1.税收优惠。外国投资者和外资企业享受低税率待遇，包括汇往国外的利润税。但优惠税率不能比塔吉克斯坦共和国境内的通行税率低50％；

2.减收土地和其他自然资源使用费；有权长期租用某项资产并对租用资产进行转租；

3.特别关税待遇。较低的进出口关税，同时简化过境手续； 4.简化外国公民出入境手续，包括免签证。

自由经济区内的优惠措施及条件由塔古克斯坦共和国政府制定,并经议会批准后实施。

第16篇：外商投资企业法案例

案例5.1：

某境外公司（以下简称“甲公司”）准备向中国境内投资，拟定了两份投资计划。

计划一：并购中国一家公司，设立中外合资经营企业。向中国商务部提交的方案中，部分要点如下：①甲公司为一家上市公司，且在境外公开合法的证券交易市场挂牌交易；②甲公司拟以增发的股份作为支付手段并购中国某国有企业的部分资产；③已聘请在境外注册登记的中介机构担任中外双方的“并购顾问”。商务部另外了解到，半年前甲公司的副董事长因内幕交易，受到当地监管机构的处罚，并因此造成甲公司的股价大幅震荡。商务部经审核，认为不符合外国投资者并购境内企业的条件，不予批准。

计划二：与境内乙公司共同出资设立中外合资经营企业，向我国商务部报送的协议的部分要点如下：①合营各方投资总额900万美元，成立合资企业的注册资本为400万美元。公司注册资本中，外方投入60万美元；②中方的出资一次缴清，外方的出资分期缴纳。外方的第一期出资，自营业执照颁发之日起6个月内缴清；③合营企业设立董事会，不设股东会，董事每届任期四年。 共同出资设立中外合资经营企业的协议经对外经济贸易主管部门修改后，按法定程序设立了合营企业。

合营企业设立后，出现了以下问题：

（1）外方合营者未经中方合营者同意，决定将自己持有合营企业的部分股份转让给丙公司。中方得知后，表示反对。

（2）中方认为合营企业应设总会计师，但外方投资者不同意。

（3）该公司共有7名董事，经外方A董事提议，召开临时董事会，出席会议的董事有4名。董事会上外方投资者提出将合营企业变更为中外合作经营企业的方案，方案要点是：变更后外方合作者在前4年先行收回投资，每年固定收回投资12万美元；该部分支出列入合作企业的每年生产成本。并规定合作期满后，合作企业的固定资产归中方所有，但中方合作者要给予外方合作者15万元的残值补偿。

问题：根据上述事实及有关外商投资企业法律制度的规定，回答下列问题： （1）甲公司哪些方面不符合并购境内企业的条件？说明理由。 （2）合营企业协议中有哪些内容不合法？说明理由。

（3）外方合营者向丙公司转让股份的行为是否符合法律规定？说明理由。 （4）外方投资者不同意设总会计师的观点是否符合法律规定？说明理由。 （5）董事会的召开是否符合法律规定？说明理由。

（6）外方投资者提出的变更为中外合作经营企业的方案存在哪些不合法之处？说明理由。

答案:

（1）①甲公司以增发的股份作为支付手段不符合并购的条件。根据规定，外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司，只能购买境内公司股东的股权或者境内公司增发的股份。资产并购的，投资者应当以现金、实物、工业产权等出资。 ②已聘请在境外注册登记的中介机构担任中外双方的“并购顾问”不符合规定。根据规定，如果外国投资者以股权并购境内公司，境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问。 ③甲公司的副董事长半年前因内幕交易，受到当地监管机构的处罚不符合并购的条件。根据规定，境外公司及其管理层最近3年应当未受到监管机构的处罚。 ④甲公司的股价半年前大幅震荡不符合并购的条件。根据规定，境外公司的股权最近1年交易价格应当稳定。

（2）合营企业协议中，有以下内容不合法：

①注册资本占投资总额的比例不正确，注册资本应占投资总额的1/2以上，注册资本不应少于450万美元。

②注册资本中外方出资的比例不合法，外方认缴出资额只占注册资本的15%（60÷400）；法律规定，中外合资经营企业中，外方的出资比例一般不应低于注册资本的25%。

③外方第一期的出资时间错误。分期出资的，合营各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并且自营业执照颁发之日起3个月内缴清。

（3）外方合营者向丙公司转让股份的行为不符合法律规定。根据规定，合营一方向第三方转让其全部或部分出资的，须经合营他方同意，经董事会会议通过，并报审批机构批准，向登记机关办理变更登记手续。

（4）外方投资者不同意设总会计师的观点不符合法律规定。根据规定，合营企业应设总会计师，协助总经理负责企业的财务会计工作。

（5）董事会的召开不符合法律规定。根据规定，合营企业召开临时董事会必须有1/3以上的董事提议，且应有2/3以上的董事出席会议。 （6）外方投资者提出方案中，有以下内容不合法：

①外方拟定每年先行收回投资的支出部分计入合作企业成本错误。外方合作者只有在合作企业的亏损弥补后，方能收回投资。合作企业的外方合作者只能用企业利润先行收回投资，而不能计入成本。 ②合作期满固定资产的处理方式错误。凡约定外方合作者在合作期内先行收回投资的，合作期满后，合作企业的固定资产应无偿归中方投资者所有。

案例5.2：

2008年1月，国外甲公司拟购买国内乙国有企业的一座办公大楼，合资兴建一座大酒店，甲公司以该资产作为投资设立外商投资企业。双方合同的主要内容有：投资总额5000万美元，其中注册资本为1500万美元。注册资本分期缴纳，除资产对价等额部分的以外的其他出资，各自应在营业执照颁发之日起4个月内缴清各自认缴出资额的15％。双方可在合营企业成立后以合资企业的名义贷款200万美元作为各自的出资。董事长由外方委派，副董事长可由外方委派，也可由中方委派，董事会成员为7人，有关注册资本的增加需经2/3以上董事同意才可通过。甲公司自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部买价。另外，双方还签订了一份意向书，拟在酒店附近修建高尔夫球场。由于需要占用某乡大量耕地，双方一致同意按目前国内最高标准加5%给予乡政府经济补偿。甲公司准备于2008年3月1日向审批机关报送申请文件，乙企业则在2月25日向债权人发出通知并依法进行了公告。

要求：根据以上事实，并结合法律规定，回答以下问题： （1）双方签订的合同是否有不合法之处？并说明理由。 （2）甲公司支付买价的时间是否符合规定？并说明理由。 （3）双方修建高尔夫球场的意向是否合法？并说明理由。

（4）乙企业发出通知和公告的时间是否符合规定？并说明理由。

答案:

（1）双方签订的合同内容有以下几点不合法：

①注册资本在投资总额中的比例不符合法律规定。根据有关规定，投资总额在3000万美元以上的，注册资本至少应占投资总额的1/3。本题中，投资总额为5000万美元，按照规定注册资本应不低于1666.67万美元，而本题中注册资本为1500万美元，因此是不符合规定的。 ②出资期限不符合法律规定。根据规定，对于资产对价等额部分以外的其余部分出资，合同、章程中规定一次缴清的，投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清，合同、章程中规定分期缴付出资的，投资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的15％，并应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。本题中，合营双方第一期出资应在营业执照签发之日起3个月内缴清15％，而不是4个月内。 ③出资方式不符合法律规定。根据有关规定，合营企业任何一方不得用合营企业的名义贷款作为出资。

④组织机构不符合法律规定。根据有关规定，合营企业董事长由一方担任，则副董事长应由另一方委派，不能出现董事长与副董事长均为相同一方委派的情况。本题中，董事长由外方委派，因而副董事长就应由中方委派，合同中约定的副董事长可由外方也可由中方委派是错误的。

⑤合营企业合同约定有关注册资本的增加须经2/3以上董事同意才可通过是错误的。根据规定，合营企业注册资本的增加必须由出席董事会会议的董事一致通过方可做出决议，本题中，该款所约定的有关注册资本的增加须2/3董事同意才可通过是不符合规定的。

（2）甲公司支付购买价款的时间符合规定。根据有关规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。本题中，甲公司自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部买价的期限是符合规定的。

（3）双方修建高尔夫球场的意向因占用大量耕地不合法。根据有关规定，危害国家安全或者损害社会公众利益的；对环境造成污染损害，破坏自然资源的；占用大量耕地，不利于保护、开发土地资源的；危害军事设施安全和使用效能的；运用我国特有工艺或者技术生产产品的均属于禁止类外商投资项目。

（4）乙企业发出通知和公告的时间不符合规定。根据有关规定，出售资产的境内企业应当在投资者向审批机关报送申请文件之前至少15日，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告。本题中，甲公司准备于2008年3月1日向审批机关报送申请文件，乙企业在15日之内进行了通知和公告，时间上是不符合规定的。

案例5.3：

2006年6月2日，英国的A公司和境内的B公司达成股权转让协议，B公司将自己60%的股权转让给A公司，并依法变更为中外合资经营企业C公司（以下简称“C公司”）。A、B公司签订的合营合同、章程、协议的部分内容如下： ⑴ B公司的债权债务由C公司继承。 ⑵ A公司收购B公司60%股权的价款为900万美元。A公司应当自C公司营业执照颁发之日起3个月内支付450万美元，其余价款在2年内付清。 ⑶ C公司成立后，注册资本由原来的1600万美元增加至2200万美元，增值部分双方分期缴付，A公司应当自C公司营业执照颁发之日起3个月内缴付第一期出资50万美元。 ⑷ C公司的投资总额为7000万美元。 ⑸ C公司采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构。 ⑹ C公司的主营业务为咨询。根据行业主管部门测算：A公司在中国咨询行业的市场占有率已经达到21%，本次并购完成后，A公司在中国市场占有率将达到30%。 要求：根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》和外商投资企业法律制度规定，分别回答以下问题：

⑴ 根据本题要点⑴所提示的内容，指出B公司的债权债务由C公司继承是否符合规定？并说明理由。

⑵ 根据本题要点⑵所提示的内容，指出A公司股权并购价款的支付期限是否符合规定？并说明理由。

⑶ 根据本题要点⑶所提示的内容，指出A公司交付第一期出资的数额是否符合规定？并说明理由。

⑷ 根据本题要点⑷所提示的内容，指出C公司的投资总额是否符合规定？并说明理由。

⑸ 根据本题要点⑸所提示的内容，指出C公司的组织机构是否符合规定？并说明理由。

⑹ 根据本题要点⑹所提示的内容，指出C公司在合营合同中是否应约定合营期限？并说明理由。

⑺ 根据A公司的市场占有率数据，A公司在并购中应履行何种义务？

答案:

⑴ B公司的债权债务由C公司继承符合规定。根据规定，外国投资者股权并购的，由并购后的外商投资企业继承被并购境内公司的债权债务。

⑵ A公司股权并购价款的支付期限不符合规定。根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部价款。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部价款的60%以上，1年内付清全部价款，并按实际缴付的出资比例分配收益。

⑶ A公司缴付第一期出资的数额不符合规定。根据规定，外国投资者股权并购、并购后所设外商投资企业增资的，分期缴付出资的，投资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。在本题中，A公司第一期出资额应不低于54万美元（600×60%×15%）。 ⑷ C公司的投资总额不符合规定。根据规定，注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。

⑸ C公司的组织机构不符合有关规定。根据规定，合营企业的组织机构为董事会和经营管理机构，并且董事会是合营企业的最高权力机构，合营企业无需设立股东会和监事会。

⑹ C公司在合营合同中应当约定合营期限。根据规定，服务性行业应当在合营合同中约定经营期限。

⑺ A公司应当就该情形向国家对外经济贸易管理部门和国家工商行政管理部门报告。

案例5.4：

中国亿年纸业公司拟与加拿大公司共同组建合资企业，双方达成以下主要意向： ⑴ 合资企业投资总额为400万美元，注册资本拟为200万美元，其中外方出资120万美元，占总股本的60%，中方出资80万美元，占总股本的40%。 ⑵ 中方拟定以其经依法评估和有关机关确认的机器设备、厂房、办公楼、有偿获得的土地使用权和资金出资（其中办公楼已为下属企业贷款而作抵押）。外方拟以机器设备和美元现金出资。 ⑶ 从合资企业营业执照签发之日起，合营双方分别分两期缴付出资，其中，中方第一期出资前述固定资产和土地使用权，折合为60万美元，在3个月内缴付，第二期出资为货币，为20万美元，在6个月内缴付；外方第一期出资为货币，为15万美元，在3个月内缴付，第二期出资为机器设备，折合为105万美元，在6个月内缴付。 ⑷ 外资企业合营期限为20年，合营期进入第五年时，合营各方可按各自出资比例减少30%的注册资本。要求：根据上述各点，请分别回答以下问题：

⑴ 在合资企业投资总额和股权比例不变的前提下，注册资本数额是否符合法律规定？按最低注册资本要求，双方应作何调整？

⑵ 合营各方出资的资产种类是否有不符合法律规定之处？并说明理由。 ⑶ 合营各方分期认缴出资的安排是否妥当？为什么？

⑷ 合营各方约定合营期内减少注册资本30%的计划是否合法？为什么？

答案:

⑴ 在合营企业投资总额和股权比例不变的前提下，注册资本数额不符合法律规定。根据有关规定，中外合资经营企业的投资总额在300万美元以上至1000万美元的，注册资本至少应占投资总额的1/2；其中投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元。在本题中，合营企业的投资总额为400万美元，其注册资本不得低于210万美元。按外方出资占总股本的60%计算，其出资额为126万美元，按中方出资占总股本的40%计算，其出资额为84万美元。

⑵ 外方出资符合法律规定，中方以办公楼出资不符合法律规定。根据《中外合资经营企业法》的规定，合营各方认缴的出资，必须是合营者自己所有的现金、自己所有并且未设立任何担保物权的实物、工业产权、专有技术。在本题中，中方用以出资的办公楼已经为下属企业的银行贷款提供抵押担保，因此不得用于中方的出资。

⑶ 中方分期缴付出资的安排符合法律规定，外方分期缴付出资的安排不符合法律规定。根据《中外合资经营企业法》的规定，合营合同规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。在本题中，外方的第一期出资占其认缴出资额的12.5%，低于15%的法定最低要求。

⑷ 合营各方约定合营期内减少注册资本30%的计划不符合法律规定。根据《中外合资经营企业法》的规定，合营企业在合营期限内，经批准可以减少注册资本。本题合营各方约定合营期内减少注册资本30%后，投资总额与注册资本之间的比例不符合法律规定，所以合营各方约定合营期内减少注册资本30%的计划不符合法律规定。

案例5.5：

2005年4月，国内黄牛企业（简称“黄牛企业”）与澳大利亚袋鼠公司（简称“袋鼠公司”）依法经批准，在江西庐山设立了一家中外合作经营企业，该合作企业取得中国法人资格，组织形式为有限责任公司。经审批机关批准的该合作企业章程载明了法定事项，其中包含了下列内容： ⑴该合作企业名称为黄鼠有限责任公司（简称黄鼠公司）； ⑵该合作企业的投资总额为600万元美元，注册资本为440万元美元，其中黄牛企业投资比例为60%，袋鼠公司投资比例为40%； ⑶黄牛企业出资264万美元，用场地使用权、房屋及辅助设施折价出资，袋鼠公司出资176万美元，除以机器设备、工业产权折合130万美元出资之外，还由合作企业作担保向中国的外资金融机构贷款46万美元作为其出资； ⑷黄鼠公司在合作企业正式投产之后的头5年分别先行回收投资，每年先行回收投资的支出部分可计入合作企业当年的成本；合作企业的税后利润以黄牛企业和袋鼠公司分别按1：1的比例方式分配；在合作期限届满时，合作企业的全部固定资产归黄牛企业所有，但黄牛企业应按其残余价值的30%给予袋鼠公司适当的补偿； ⑸黄鼠公司设立董事会（由5位董事组成）决定企业的重大问题，不设股东会和监事会； ⑹黄鼠公司的总经理由董事会决定任命或者聘请，总经理负责企业的日常经营管理工作，对董事会全权负责，总经理有权聘任或者解聘合作企业其他高级管理人员。

2006年1月，袋鼠公司欲通过并购境内中盛企业20%的股权设立中外合资经营企业飞碟有限责任公司（以下简称“飞碟公司”）。飞碟公司注册资本拟定为700万美元，投资总额为1500万美元。袋鼠公司以现金收购，其中85%为美元现金，15%为从黄鼠公司取得的人民币利润；袋鼠公司的出资分两批缴清，第一期出资为15%的人民币利润折合美元出资，自飞碟公司营业执照颁发之日起3个月内交付，其余出资在1年内付清。 2006年6月，袋鼠公司欲在深圳投资设立外资企业。该外资企业拟定的章程有关内容如下：该外资企业为有限责任公司，企业设立董事会，董事会推选董事长，为企业的法定代表人；企业禁止职工建立工会组织；根据国际通行的财务会计制度制定适合本企业的财务会计制度，以外币作为记账本位币；每年按税后利润的10%提取储备基金，但累计提取金额达到注册资本的25%时，可以不再提取；企业的年度会计报表聘请中国的注册会计师验证出具报告，如企业清算时，清算会计报表聘请美国的注册会计师进行验证出具报告。 问题：

⑴ 黄鼠公司章程中，指出不符合规定的内容。请说明理由。

⑵ 飞碟公司注册资本与投资总额的比例是否符合规定？袋鼠公司的出资方式及出资的期限是否符合规定？为什么？

⑶ 外资企业的章程中是否存在违反中国法律的规定？请指出。

答案:

⑴ ①袋鼠公司出资的货币出资不符合规定，根据规定，任何一方不得用企业名义取得的贷款、租赁的设备或其他财产，以及用自己以外的他人财产作为自己的实物出资，也不得以企业或投资他方的财产和权益为其出资担保。 ②袋鼠公司先行回收投资的条件不符合规定。法律规定，外国合作者在合作期限内先行回收投资的，中外合作者应当在合作企业合同中约定合作期限届满时，合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有。因此，无需对企业固定资产的残余价值给予袋鼠公司补偿。

⑵ ①飞碟公司注册资本与投资总额的比例符合规定。法律规定，外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业的注册资本在500万美元至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍。 ②袋鼠公司的出资方式也符合规定。法律允许外国投资者以其从中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资，但应当注意还须经外汇管理部门核准。

③袋鼠公司的出资的期限不符合规定。法律规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者出资比例低于25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。 ⑶ 外资企业的章程中存在违反中国法律规定之处有

①禁止职工建立工会组织。法律规定，外资企业的职工有权建立工会组织，开展工会活动。

②关于财务制度的适用。外资企业应当执行国家统一的财务会计制度，并根据中国有关法律和财务会计制度的规定，制定适合本企业的财务会计制度，并报当地财政、税务机关备案，其送报的财务会计报表应当以人民币为记账本位币。 ③储备基金的计提比例符合规定；但是法律规定，累计提取金额达到注册资本的50%时，可以不再提取。

④企业的年度会计报表和清算会计报表，都应经中国注册会计师验证出具报告，并在规定的时间内送报财政、税务机关，并报审批机关和工商行政管理机关备案。

第17篇：最新外商投资优惠政策

法定所得减免。对下列所得，免征、减征所得税：（税法第19条）

（1）外国投资者从外商投资企业取得的利润，免征所得税。

（2）国际金融组织贷款给中国政府和中国国家银行的利息所得，免征所得税。

（3）外国银行按照优惠贷款利率给中国国家银行的利息所得，免征所得税。

（4）为科学研究、开发能源、发展交通事业、农牧业生产以及开发重要技术提供专有技术所取得的特许权使用费，经国务院税务主管部门批准，可以减按10%的税率征收所得税。其中，技术先进或者条件优惠的，可以免征所得税。

（5）除上述规定外，对于利润、利息、租金、特许权使用费和其他所得，需要给予所得税减征、免征优惠待遇的，由国务院规定。

2.企业减税。下列企业，减按15%的税率征收企业所得税：

（1）设在经济特区内的外商投资企业、在经济特区设立机构、场所从事生产经营的外国企业和设在经济技术开发区的生产性外商投资企业，其区内从事生产经营的所得。（税法第7条、细则第71条）

（2）设在沿海经济开发区和经济特区、经济技术开发区所在城市的老市区或者设在国务院规定的其他地区的外商投资企业，属于技术密集、知识密集型的项目；外商投资在3000万美元以上，回收投资时间长的项目；能源、交通、港口建设项目，报经国家税务总局批准。（税法第7条、细则第73条）

（3）从事港口码头建设的中外合资经营企业。（细则第73条）

（4）在经济特区和国务院批准的其他地区设立的外资银行、中外合资银行等金融机构，外国投资者投入资本或分行由总行拨入营运资金超过1000万美元，经营期10年以上的。（细则第73条）

（5）在上海浦东新区设立的生产性外商投资企业，以及从事机场、港口、铁路、公路、电站等能源、交通建设项目的外商投资企业。（细则第73条）

（6）在国家高新技术产业开发区设立的外商投资高新技术企业。（细则第73条）

（7）在北京市新技术产业开发试验区设立的被认定为新技术企业的外商投资企业。（细则第73条）

（8）在国务院规定的其他地区设立的从事国家鼓励项目的外商投资企业。（细则第73条）

3.生产性企业减免税。对生产性外商投资企业，（不包括石油、天然气、稀有金属、贵重金属等资源开采项目），经营期10年以上的，从获利年度起，第1～2年免征企业所得税，第3～5年减半征收企业所得税。

从事农业、林业、牧业的外商投资企业和设在经济不发达的边远地区的外商投资企业，在上述2免3减的税收优惠期满后，经国务院主管税务部门批准，在以后的10年内，可继续按应纳税额减征15%～30%的企业所得税。（税法第8条）

4.地方所得税减免。对鼓励外商投资的行业、项目，由各省级人民政府确定免征、减征地方所得税。（税法第9条）

5.港口码头投资减免。从事港口码头建设的中外合资经营企业，经营期15年以上的，经省级国税局批准，从获利年度起，第1～5年免征企业所得税，第6～10年减半征收企业所得税。（细则第75条）

6.海南特区投资减免。在海南经济特区设立的从事机场、港口、码头、铁路、公路、电站、煤矿、水利等基础设施项目的外商投资企业和从事农业开发经营的外商投资企业，经营期15年以上的，报经海南省国税局批准，从获利年度起，第1～5年免征企业所得税，第6～10年减半征收企业所得税。（细则第75条）

7.上海浦东新区投资减免。在上海浦东新区设立的从事投资机场、港口、码头、铁路、公路、电站等能源、交通建设项目的外商投资企业，经营期15年以上的，经上海市国税局批准，从获利年度起，第1～5年免征企业所得税，第6～10年减半征收企业所得税。（细则第75条）

8.企业减免税。下列外商投资企业，经营期10年以上的，经当地主管税务机关批准，从获利年度起，第1年免征企业所得税，第2～3年减半征收企业所得税：（细则第75条）

（1）服务性行业投资减免。在经济特区设立的从事服务性行业的外商投资企业，外商投资额超过500万美元的；

（2）外资金融机构减免。在经济特区和国务院批准的其他地区设立的外资银行、中外合资银行等金融机构，外国投资投入资本或分行由总行投入营运资金超过1000万美元的；

（3）高新技术企业减免。在国务院确定的国家高新技术产业开发区设立的被认定为高新技术企业的中外合资经营企业。

9.出口企业减免。外商投资举办的出口企业，在税法规定的减免期满后，凡当年出口产品产值达到当年企业产品产值70%以上的，可以按照税法规定的税率减半征收企业所得税。已按15%缴纳企业所得税的企业，符合上述条件的，按10%的税率征收企业所得税。（细则第75条）

10.老市区企业减税。设在沿海经济开发区和经济特区、经济技术开发区所在城市老市区的生产性外商投资企业，其区内从事生产经营的所得，减按24%的税率征收企业所得税。（税法第7条、细则第71条）

11.兼营业务减免。对外商投资企业兼营生产性和非生产业务的，其生产性经营收入超过全部业务收入50%的年度，可在规定的减免税期限内，享受该年度相应的免税、减税待遇。（国税发〔1994〕209号）

12.兼营性企业减税。对设在按税法规定减低税率征税地区的兼营性外商投资企业，从生产性经营收入首次超过全部收入50%的年度起，开始享受减按15%或减按24%税率征收企业所得税的税收优惠。（国税发〔1994〕209号）

13.发包经营税收优惠。外商投资企业发包经营，不论经营者是本企业股东、雇员，还是其他企业或其他个人，也不论是全部或部分经营管理，只要仍以外商投资企业的名义从事各项商务活动，并按合同规定支付公司服务费或个人劳务报酬或返还规定数额的收益，均应以外商投资企业为纳税主体，按税法规定计征企业所得税并享受适用的税收优惠。（国税发〔1995〕45号）

14.出租经营税收优惠。外商投资企业出租经营，出租全部财产给承租人生产经营的，不得享受生产性外商投资企业的税收优惠；企业将部分财产出租给承租人生产经营的，其税收优惠按兼营性外商投资企业国税发〔1994〕209号文件的规定处理。（国税发〔1995〕45号）

15.境外发行收入免税。境外影视企业与中国影视机构合作拍摄影视作品，在中国境外发行所取得的收入，属于来源于中国境外的所得，不征收企业所得税。（国税发〔1995〕136号）

16.人防工程投资税收优惠。外商投资企业投资人民防空工程建设、改造业务，取得的租金收入，可适用于生产性外商投资企业的有关税收优惠规定。（财税字〔1997〕121号）

17.企业合并税收优惠待遇。外商投资企业合并后，合并前各企业应享受的定期减免税优惠未享受期满，且剩余期限一致的，合并后的企业继续享受优惠至期满；合并前各企业剩余的定期减免期限不一致的，应区分不一致的业务所得，分别继续享受税收优惠至期满。（财税字〔1997〕71号）

18.企业分立税收优惠待遇。外商投资企业分立后，对分立后的各企业，应分别根据其生产经营情况，依照税法及其实施细则及有关规定，确定适用减低税率及承续分立前企业的定期减免税优惠待遇：（国税发〔1997〕71号）

（1）分立后企业的生产经营符合税法规定的有关税收优惠适用范围的，凡分立前享受有关税收优惠尚未期满的，分立后的企业可继续享受至期满；

（2）分立前的企业生产经营不适用有关税收优惠，而分立后的企业改变为适用优惠业务的，该分立后的企业可享受分立前企业获利年度起计算的税收优惠年限中剩余年限的优惠。

19.企业股权重组税收优惠待遇。外商投资企业股权重组后仍适用外商投资企业有关税收法律法规的，其享受的各项税收优惠待遇，不因股权重组而改变。企业股权重组后，尚未享受期满的税收优惠继续享受至期满，不得重新享受有关税收优惠。（国税发〔1997〕71号）

20.企业转让资产税收优惠待遇。外商投资企业转让资产，资产转让和受让双方在资产转让后未改变其生产经营业务的，应承继其原税收优惠待遇。其中，享受定期减免税优惠的，不得因资产转让而重新计算减免税期。

资产转让后，凡属原不适用有关税收优惠业务改变为适用优惠业务的，可享受自该企业获利年度起计算的税收优惠年限中剩余年限的税收优惠。（国税发〔1997〕71号）

21.船检服务收入免税。对美国ABS船级社在中国境内提供船检服务取得的收入，从1996年1月1日起，继续免征企业所得税。（财税字〔1998〕35号）

22.展品销售收入免税。外国企业来华参展所销售的少量展品，免征所得税。（国税函〔1999〕207号）

23.能源交通港口建设减税。从1999年1月1日起，将从事能源、交通、港口设施项目的生产性外商投资企业，减按15%征收企业所得税的税收优惠规定，扩大到全国各地区执行。（国发〔1999〕13号）

24.中西部地区企业减免税。从2000年1月1日起，对设在中西部地区19个省、自治区、直辖市属于《外商投资企业指导目录》鼓励类和限制乙类项目及国务院批准优势产业和优势项目的外商投资企业，在享受“2免3减”的现行优惠政策期满后3年内，可减按 15%的税率征收企业所得税。其中，先进技术企业或出口产值占总产值70%以上的企业，可减半征收企业所得税，但减半后的税率不能低于10%. （国税发〔1999〕172号）

25.国库券利息免税。外商投资企业和外国企业购买国库券所取得的国库券利息收入，免征企业所得税。（国税发〔1999〕818号）

26.飞机租金免税。对中国民航企业与外商投资企业和外国企业在1999年9月1日前签订的飞机租赁合同支付的租金，免征预提所得税。（财税字〔1999〕251号）

27.外国政府利息免税。对外国政府或者由其拥有的金融机构从中国取得的利息，按照中国政府与对方国家签订的税收协定应当免税的，免征所得税。

28.延期付款利息免税。中国公司、企业、事业单位购进商品、设备和技术，由外国银行提供卖方信贷，中方按不高于对方国家买方信贷利率支付的延期付款利息，免征所得税。

29.价款利息免税。中国公司、企业购进技术、设备，其价款的本息全部以产品返销或交付产品等供货方式偿还或用来料加工装配工缴费抵付，而由卖方取得的利息，免征所得税。 30.外国银行贷款利息减免。外国银行直接贷款给中国国有企业或外商投资企业所取得的利息，确需给予免征或减征照顾的，须报国家税务总局批准。

31.集装箱租金收入免税。对外国公司、企业将集装箱租给中国公司、企业用于国际运输所取得的租金收入，暂免征所得税。

32.租赁设备租金收入免税。外国租赁公司在中国境内未设立机构，以融资租赁方式向中国境内用户提供设备所收取的租金，扣除设备价款后的部分，如果其中所包含的出租方贷款利息的利率不高于出租方国家出口信贷利率，经当地税务机关审核，租金支付人可以按扣除上述利息后的余额扣缴所得税。

33.股息所得免税。对持有B股或海外股而从发行B股或海外股的中国境内企业取得的股息所得，暂免征所得税。

34.转让软件所得免税。外商向中国境内用户转让计算机软件不是采取使用权方式，对软件使用没有规定任何限定条件，对外商由此所取得的收入，可作为销售计算机附属产品的收入，不征收企业所得税。（国税函〔1994〕304号）

35.减免税期限计算。外商投资企业在筹办期内取得的非生产性经营收入，减除成本、费用和损失后的余额应当按税法规定缴纳企业所得税。但可以不作为计算减免税优惠期的获利年度。（国税发〔1995〕140号）

36.减免税期限推延。外商投资企业于年度中间开业，当年生产经营期限不足6个月，企业选择就当年获利依法缴纳企业所得税的，其免征、减征企业所得税的期限可以推延于下一年度起计算。但如果企业获利次年发生亏损，不得重新确定开始获利的年度及再推延计算减免税的期限。（国税发〔1995〕121号）

37.投资分回利润免税。外商投资企业在中国境内投资于其他企业，从接受投资企业取得的利润（股息），可以不计入本企业应纳税所得额，不征收企业所得税。但其上述投资所发生的费用和损失，不得冲减本企业应纳税所得额。（税法第18条）

38.西部开发减免税。从2001年1月1日起，对投资于西部地区的外商投资企业，可享受下列税收政策：（财税〔2001〕202号）

（1）鼓励类企业减税。对设在西部地区国家鼓励类外商投资企业，在2001年至2010年期间，减按15%的税率征收企业所得税。

（2）民族自治地区减免税。经省级政府批准，民族自治地方的外商投资企业，可以减征或免征地方所得税。

（3）新办企业减免税。对在西部地区新办交通、电力、水利、邮政、广播电视企业，上述项目业务收入占企业总收入70%以上，且经营期10年以上的外商投资企业，自获利年度起，第1年至第2年免征企业所得税，第3年至第5年减半征收企业所得税。（财税〔2001〕202号）

39.追加投资减免税。从2002年11月1日起，从事国务院批准的《外商投资产业指导目录》中的鼓励类项目的外商投资企业，凡符合以下条件之一的，其投资者在原合同以外追加投资项目所得的所得，可单独计算并享受税法第八条第

一、二款所规定的企业所得税定期减免优惠：（财税〔2002〕56号）

（1）追加投资形成的新增注册资本额达到或超过6000万美元的；

（2）追加投资形成的新增注册资本额达到或超过1500万美元，且达到或超过企业原注册资本50%的。

2002年11月1日以前发生的追加投资业务，符合上述规定条件的，可就其按税法规定的减免税年限中自2002年度后剩余年限享受此项优惠。2002年1月1日以前的已征税款不再退回。

40.外资并购境内企业税收优惠。（国税发〔2003〕60号）

（1）自2003年1月1日起外国投资者按照原对外贸易经济合作部、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局和国家税务总局于2003年3月联合发布的《外国投资者并购境内企业暂行规定》（以下简称《暂行规定》）的有关规定并购境内企业的股权，或者认购境内企业增资（以下简称股权并购），使境内企业变更设立为外商投资企业。凡变更设立的企业，外国投资者的股权比例超过25%的，可以依照外商投资企业所适用的税收法律、法规缴纳各项税收。

（2）外国投资者通过股权并购变更设立的外商投资企业，如符合《外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则等有关规定条件的，可享受各项企业所得税税收优惠政策。在计算享受企业所得税优惠政策时，有关衔接问题按以下规定执行：

①经营期开始时间及经营期。国家工商行政管理部门批准颁发变更营业执照之日，为变更设立的外商投资企业经营期开始时间，至工商变更登记确定的经营年限终止日，为变更设立的外商投资企业的经营期。

②前期亏损处理。变更设立前企业累计发生的尚未弥补的经营亏损，可在《外商投资企业和外国企业所得税法》第十一条规定的亏损弥补年限的剩余年限内，由变更设立的外商投资企业延续弥补。

③获利年度的确定。变更设立的外商投资企业变更的当年取得经营利润，扣除以前年度允许弥补的亏损后仍有利润的，为其获利年度。获利年度当年实际生产经营期不足6个月的，可以按照《外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》第七十七条的规定，由企业选择确定减免税期的起始年度。

41.外商投资污水、垃圾处理“两免三减半”优惠。为防治环境污染，保护生态环境，加速社会服务基础设施建设，根据《外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》第七十二条第

（十）项的规定，对从事污水、垃圾处理业务的外商投资企业可以认定为生产性外商投资企业，并享受相应的税收优惠政策。（国税函〔2003〕88号）

42.资产处置免税。对港澳国际（集团）有限公司本部及其所属香港公司在中国境内的资产，在清理和被处置时，免征其应缴纳的预提所得税。

第18篇：外商投资项目代理制暂行办法

外商投资项目代理制暂行办法

为深入贯彻落实省委、省政府《关于进一步加快发展开放型经济的若干意见》，简化办事程序，提高办事效率，改进机关作风，改善投资环境，减轻企业负担，我省决定对外商投资项目实行无偿代理，为规范管理，特制定本办法。

一、项目代理制是指投资者自愿委托，对属于省级和省级以上审批、管理权限的外商投资项目，由省外商投资咨询服务中心（以下简称“中心”）提供代理服务，代理申办批准证书、营业执照、外汇登记、税务登记等有关手续。

二、代理内容

1、提供办事程序、项目申请报告的核准、备案等有关法律和政策咨询服务；

2、办理合同、章程的审批、批准证书、营业执照、外汇登记、税务登记等手续；

3、办理已设企业的股权、经营范围、投资者变更、合并分立等手续；

4、转报海关登记、出入境检验检疫等手续。

三、工作程序

“中心”的代理工作按照“接待咨询、受理委托、转送相关、协调办理、接受监督”的程序运行。

1、接待咨询。“中心”对有意在我省投资设立外商投资企业的服务对象，提供各类投资政策以及有关办事程序的咨询，指导服务对象按照有关要求做好前期准备工作。

2、受理委托。服务对象向“中心”提出代理申请后，“中心”负责对服务对象的申请资料进行初审，审查资料的真实性、合法性和有效性，提出修改意见。对符合代理条件的，与服务对象签订代理协议书，填写有关项目代理表单。

3、转送相关。“中心”接受委托后，将相关项目审批、注册登记资料分

别送达相关部门，并负责完成相关代理服务工作。

4、协调办理。代理事项送达后，“中心”对代理事项实行全程跟踪服务，积极联系相关部门，加快资料传递。代理服务事项办结后，“中心”将领取的证照（或批准文件）以及办理过程中所使用的各种资料逐件核实，当面送达服务对象。项目情况特殊，需要延长办理时限的，“中心”应及时以书面形式告知服务对象，说明延期理由，“中心”负责向服务对象做好解释说明工作。

5、接受监督。“中心”在省商务厅的指导下开展代理工作。要严格管理，规范运作，自觉接受企业、客商及社会各界的监督，确保代办的事项按时限或提前办结，真正让企业和客商感到方便、满意。

四、免收代理费

1、“中心”对所有符合条件的代理项目均不收取代理服务费。

2、相关代理费用从省外经贸发展促进资金中给予资助。

五、管理

1、中心的代理工作要按照“零障碍、零距离、零投诉”和“一个窗口对外、全程跟踪服务”的要求开展工作。

2、中心在代理具体实施过程中，要结合本单位实际，通过对口学习、召开服务对象座谈会、回访等方式，倾听各方建议，总结经验，弥补不足，完善保障机制，确保代理制见实效。

3、中心受理服务后，要统一协调，明确专人对每项服务工作提供全程跟踪服务，保证每项服务有答复、有落实。要建立回访制度，定期对申办人进行回访，及时了解全程办事代理制实施情况，提出改进意见。

4、中心对代理的每个项目逐一登记（见附表），每半年向省商务厅、财政厅提出资助申请，并提交相关资料，经省商务厅、财政厅审核后，在20个工作日内拨付。

六、罚则

1、代理事项手续完备的，中心承诺25个工作日内办结，如因“中心”自身原因，造成没有及时办结的，经主管部门查实后，将承担相应责任并接受处罚。

2、中心如有违反商务部、财政部规定行为的，按两部处罚条例和《中华人民共和国行政处罚法》等有关法律法规进行处罚。

3、中心有下列行为之一的，属违规行为：

①申报资助资金时，提供虚假材料的；

②采取不正当手段骗取项目代理资助的；

③项目代理的组织工作实施不力，造成不良影响和损失的；

④拒绝有关部门的监督、检查或对有关部门监督、检查不予配合的。

4、中心如发生违规行为，由主管部门视情节轻重给予处罚： ①内部警告或通报批评；

②停止拨付并收回资助资金；

③取消其申请项目代理资助的资格；

④限期归还已拨付的资助资金；

⑤建议有关部门对直接责任人和其他相关责任人员给予行政处分。

第19篇：第4章外商投资企业法

第4章外商投资企业法

一、填空题

1、某中外合资经营企业的注册资本为600万美元，中外双方各出资400万和200万美元。合同约定双方分两期缴付出资。09.5.10该企业取得工商局于09.5.5签发的营业执照。则外方第一期出资应于09年前至少缴付万美元。

答案8月5日30

二、多选题

1、有关合营企业的下列表述中正确的有()。

A.董事会是合营企业的最高权力机构

B.董事会每半年至少召开一次会议

C.董事会应有2/3以上董事出席才能召开

D.企业资产抵押事项的决议，须经出席董事会的董事一致通过答案AC

2、甲公司为依公司法设立的有限责任公司，乙公司为依中外合资经营企业法设立的有限责任公司。下列表述正确的有()。

A.甲的最高权力机构为股东会，而乙的最高权力机构为董事会

B.甲的股东可以约定不按出资比例分配利润，而乙的股东必须按照出资比例分配利润

C.甲成立时的股东实际缴付的出资额不得低于注册资本的20%，乙成立时的股东实际缴付的出资额没有最低限额

D.对修改公司章程的决议，甲须经代表2/3以上表决权的股东通过，乙须经出席董事会的董事一致通过

[分析]C 合营企业成立时尚未出资。答案ABCD

3、中外合资经营企业发生的下列事项中，须经审查批准机关批准的有()。

A.减少注册资本

B.合营一方向他方转让部分出资额

C.延长合营期限

D.在国际市场上购买重要机器设备答案ABC

4、张某有200万元资金，打算在烟台投资设立一家注册资本为300万元左右的餐饮企业，可选择的企业类型有()。

A.与他人共同出资设立一家合伙企业

B.单独出资设立一家个人独资企业

C.与韩国商人共同设立一家中外合作经营企业

D.与他人共同出资设立一家股份有限责任公司

[分析]B 个人独资企业未规定出资期限。C中外合作企业中的中国合作者不能是个人。

D股份有限公司的最低注册资本是500万。答案AB

5、下列有关中外合资经营企业与中外合作经营企业的异同的表述中，错误的是

()。

A.二者的中外投资者均以其投资额为限对企业的债务承担有限责任

B.二者均由中外投资各方共同投资、共同经营、按各自的出资比例共担风

险、共负盈亏

C.合营企业外方投资比例不得低于注册资本的25%，而合作企业外方投资比

例没有限制

D.合营企业在经营期间外方不得先行回收投资，而合作企业在经营期间内

外方在一定条件下可以先行回收投资

[分析]A.合作企业可以注册为合伙企业，承担无限连带责任

B.合作企业可以不按出资比例分配答案ABC

三、分析题

1、某中外合资经营企业的合营合同约定，企业的组织形式为股份有限公司，外方在注册资本中所占比例为24％，全部注册资本为180万美元，投资总额为

400(1200)万美元。合营双方按注册资本比例分享利润，分担风险。股东大会为企业的最高权力机构，企业的法定代表人为总经理，双方约定暂不规定企业的合营期限。

分析该合同内容有无不合法之处。

(1)组织形式不合法。中外合资股份有限公司的外资部分是通过发行B/H股筹

集的，不发行股票的合资企业，组织形式为有限责任公司。

(2)外方出资占注册资本比例不合法。应为25%以上，实际只有24%。

(3)注册资本占投资总额的比例不合法。投资总额400万

限为210万，实际只有180万。

(4)董事会是合营企业的最高权力机构，而不是股东大会。董事长是法定代

表人，而不是总经理。

第20篇：设立外商投资有限公司合同

第一章 总则

_________有限公司和_________有限公司根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及中国的其它有关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_________省_________市，共同投资建立_________经营企业，特订立本合同。

第二章 合营各方

第一条 本合同的各方为：

企业名称：_________有限公司（以下简称甲方）

注册地：_________

法定地址：_________（需具体写明县、区、路、号）

法定代表：_________

职务：_________

国籍：_________

企业名称：_________公司（以下简称乙方）

注册地：_________

法定地址：_________

法定代表：_________

职务：_________

国籍：_________

第三章 成立合资经营公司

第二条 合营各方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，同意在中国境内建立合资经营有限责任公司（以下简称合营公司）。

第三条 合营公司名称为：_________（工商核准的名称）有限公司

外文名称为：_________

合营公司法定地址：_________

第四条 合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。

第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。合营各方以各自认缴的出资额为限对合营公司承担风险、亏损和责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润，合营公司以其全部资产对外承担责任。

第四章 经营目的、范围和规模

第六条 合营公司的经营目的是：本着加强经济合作，互利互惠的原则，引进先进的技术和管理机制，充分发挥各自优势，使合营各方获得满意的经济效益，并为_________经济的发展作出贡献（可根据实际情况写）。

第七条 合营公司的经营范围为：_________。

第八条 合营公司的经营规模为：_________。

第五章 投资总额与注册资本

第九条 合营公司的投资总额为_________万美元（也可约定其它币种）。

第十条 合营公司的注册资本为_________万美元。其中：甲方出资为_________万美元，占注册资本的_________％；乙方出资为_________万美元，占注册资本的_________％。

第十一条 合营公司总投资与注册资本之差额部分（如何筹措由合营各方协商解决，在合同中明确）。

第十二条 出资方式：甲方以_________出资；乙方以_________出资。外汇与人民币的汇率，按缴款当日中国人民银行公布的基汇率折算。

第十三条 出资期限：合营各方认缴的资本额在营业执照签发之日起_________日内缴纳完毕。

第十四条 合营各方任何一方，如向合营方以外的其他方转让其全部或部分出资额时，必须经合营的其他方同意，并报原审批机构批准。任何一方都不能无理由地不同意转让方要求的转让，不同意的一方应当购买要求转让方的股份和出资额，如不购买该转让的股份和出资额，则视为同意转让。一方转让其全部或部分出资额时，在同等条件下其他方有优先购买权。

第六章 合营各方的责任

第十五条 合营各方应各自负责以下各项事宜。

甲方责任：

1．协助合营公司的前期报批和筹建工作；

2．按合同第

十、十

二、十三条规定，提供出资额。并按第十一条规定筹措资金；

3．协助合营公司招聘经营管理和技术人员；

4．协助合营公司选购设备、材料、办公用品和交通工具等；

5．协助合营公司办理进出口报关手续等事宜；

6．协助合营公司联系落实水、电、交通等事宜；

7．协助合营公司委托办理的其它事宜。

乙方责任；

1．协助合营公司的前期报批和筹建工作；

2．按第

十、十

二、十三条规定提供出资额，并按第十一条规定筹措资金；

3．协助合营公司招聘境外的经营管理和技术人员；

4．协助合营公司在境外选购设备、材料、办公用品和交通工具等事宜；

5．协助合营公司委托办理的其它事宜。

第十六条 各股东必须对属于合营公司的经营技术和财务状况保守秘密，除根据国家规定必须向政府有关业务单位申报的项目数据或司法诉讼必须向有关司法单位报备外，不得向股东以外的任何人、组织和企事业单位公开。

第七章 设备购买

第十七条 合营公司所需的机器设备、原材料、零部件、交通工具、办公用品等，由合营各方商量确定在国内外购置。

第十八条 合营公司进口的设备、原材料、零部件、交通工具、办公用品等，必须是先进的、适用的，并经中国商检部门检验合格。

第八章 产品销售

第十九条 合营公司的产品，在中国境内外销售。

第二十条 产品可由以下渠道销售：

1．由合营公司直接向境内外销售；

2．由合营公司委托乙方（应订立销售合同）；

3．由合营公司委托国内的外贸公司销售。

第二十一条 为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经审批机构批准，合营公司可在中国境内外设立分支机构和办事处。

第二十二条 合营公司产品使用的商标为_________。

第九章 董事会

第二十三条 合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。董事会由_________名董事组成，董事名额按合营各方在合营公司注册资本中的比例进行分配。其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。

第二十四条 合营公司设董事长一名，由_________方委派，副董事长_________名，由_________方委派。董事、董事长和副董事长任期四年（合作公司三年），经委派方继续委派可以连任。

第二十五条 董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。下列事项须经亲自出席或书面委托他人代表其出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：

1．合营公司章程的修改；

2．合营公司的终止、解散或合营公司的延长；

3．合营公司注册资本的调整、转让；

4．合营公司的分立或与其他经济组织的合并。

第二十六条 合营公司的下列事宜可以由出席董事会半数以上董事通过作出决议：

1．合营公司经营计划及发展规划；

2．批准年度财务预、决算，审查年度会计报表，决定三项基金提取比例；

3．审定合营公司流动资金的借贷方案；

4．审批总经理提出的年度计划报告；

5．确定合营公司内部组织机构及设立分支机构；

6．决定任免总经理、副总经理等高级职员；

7．确定合营公司高级职员及员工的工资待遇，并按中国劳动部门规定，制定合营公司职工工资福利待遇；

8．讨论决定总经理认为需要提请董事会决定的其它事宜。

第二十七条 董事长是合营公司的法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。

第二十八条 董事会会议每年召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上董事提议，董事长可召开董事会临时会议。董事会会议一般在公司所在地召开，也可由董事长决定其它地点召开。

第二十九条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二（应包括各股东方的至少一名董事或代表参加），不足法定人数时，其通过的决议无效。

第三十条 董事本人如不能参加董事会会议，应书面委托其代理人参加董事会会议，代理人在参加董事会会议时，应出具其委托书，并在委托书授权的范围内行使权力。董事未参加董事会会议，也未委托他人参加的视作弃权。

第三十一条 董事会每次会议须作详细书面记录，并由全体出席董事签字，如由代理人出席时，由代理人签字。会议记录文字使用中文，该记录由合营公司存档。代理人的委托书也一并存档，作为正式记录的一部分。需要执行的决议，会后由董事长签发会议纪要，发给各董事执行。

第十章 经营管理机构

第三十二条 合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由_________方推荐；副总经理_________人，由_________方推荐。总经理、副总经理由董事会聘用并任命，任期四年，可连聘连任。董事长、副董事长和董事可以受聘担任公司的总经理、副总经理。

第三十三条 总经理在董事会的领导下，履行下列职责：

1．组织实施董事会会议的各项决议，组织公司行政会议，组织经营活动和日常工作；

2．拟定公司的机构设置方案，任免第二十六条第六款规定以外的公司下属部门机构负责人；

3．拟定公司的发展规划、年度生产经营计划和财务预算方案；

4．编制年度财务决算、利润分配方案或弥补亏损方案；

5．按季（或年度）向董事会提交工作报告；

6．经董事会授权代表合营公司对外处理业务，负责签署合营公司业务合同、协议等文件；

7．对有贡献的职工给予奖励及对违反规定的职工作出行政处理决定。

第三十四条 副总经理协助总经理工作，总经理不在时，可授权副总经理行使职权。

第三十五条 总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理、副总经理，不得参与其它经济组织对本企业的商业竞争。

第三十六条 总经理、副总经理及其他高级职员有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决定，可随时解聘，如触犯刑律的，依法追究其刑事责任。凡有《中华人民共和国公司法》第57条所列情形之一的，不得担任公司总经理、副总经理，如因不知情已聘用的，董事会可随时解聘。

第十一章 劳动管理

第三十七条 合营公司职工的雇用、解雇、辞职、工资福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照国家有关劳动和社会保障的规定办理，并拟定本公司的具体实施方案。

第三十八条 合营公司所需职工可以经当地劳动部门同意后，由合营公司公开招收。合营公司职工的招收，由合营公司和职工个别订立劳动合同加以规定，该劳动合同签订后，应当于一个月内到当地劳动部门签证。

第三十九条 合营公司有权对违反合同规章制度和劳动纪律的职工给予警告、记过、降薪、开除的处分。开除职工需报当地劳动部门备案。

第十二章 工会组织

第四十条 合营公司职工有权按《中华人民共和国工会法》的规定建立基层工会组织，开展工会活动。

第四十一条 合营公司工会是职工的代表，它的任务是：依法维护职工的民主权利和物质利益，协助合营公司安排和合理使用福利、奖励基金，组织职工学习政治、业务知识，开展文体活动，教育职工遵守劳动纪律，努力完成本公司各项任务，调解公司和职工之间发生的争议。

第四十二条 合营公司工会可以代表职工集体或个别的和合营公司签订劳动合同，并监督合同的执行。

第四十三条 合营公司每月按公司职工实际工资的_________％提交工会经费。合营公司工会按中华人民共和国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。

第十三章 税务、财务、审计

第四十四条 合营公司按中华人民共和国的有关法律和条例的规定，缴纳各项税金。合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》的规定，缴纳个人所得税。

第四十五条 合营公司的财务会计制度按照中华人民共和国财政部制定的《中华人民共和国外商投资企业财务管理规定》和《中华人民共和国企业会计制度》及其它有关会计标准规定办理。

第四十六条 合营公司会计年度采用日历年制，从每年一月一日起至十二月三十一日止。一切凭证、账薄、报表用中文书写。

第四十七条 合营公司采用人民币为记帐本位币，人民币同其它货币的折算，按实际发生之日中国人民银行公布的汇率折算。

第四十八条 合营公司凭营业执照，在境内银行开立外币帐户和人民币帐户。

第四十九条 合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

第五十条 合营公司每年从税后利润提取储备基金、企业发展基金及职工奖励福利基金。每年提取的比例由董事会根据企业经营情况讨论决定（也可以协商确定一个固定的比例在合同中明确）。

第五十一条 合营公司的财务审计由中国注册会计师进行审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。如一方要求自行聘请审计师对年度财务进行审查，其他方应予以同意，其所需费用由聘请方负责。

第五十二条 合营公司按照《中华人民共和国外商投资企业所得税法》及其《中华人民共和国外商投资企业所得税法实施细则》的规定，确定固定资产的折旧年限。

第五十三条 每一个营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。

第十四章 合营期限

第五十四条 合营公司的合营期限为_________年，合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。

第五十五条 经一方提议，董事会一致通过，可以在合营期满前六个月内向原审批机构申请延长合营期限。

第十五章 合营期满财产处理

第五十六条 合营公司合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据合营各方投资比例进行分配（合作公司可商量明确）。

第十六章 保险

第五十七条 合营公司的各项保险事宜，均向中国境内依法设立的保险机构投保。投保险别、保险价值、保期等，按照中国人民保险公司的规定，由合营公司董事会会议讨论决定。

第十七章 合同的修改、变更与解除

第五十八条 对合营公司合同及其附件的修改，必须经合营各方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。

第五十九条 由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营和解除合同。

第六十条 由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，其他方有权向违约的一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如合营各方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。

第十八章 违约责任

第六十一条 合营各方任一方未按合同第五章的规定依期按数提缴完出资额时，从逾期第一个月起，每逾期一个月，违约方应缴付应缴出资额的百分之_________的违约金给守约方。如逾期三个月仍未提缴，除累计缴付应缴出资额的百分之_________的违约金外，守约方有权按合同第六十条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

第六十二条 由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担违约责任，如属各方的过失，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

第十九章 不可抗力

第六十三条 由于自然灾害、战争及其它不可预测并对其发生的后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报通知合营各方，并应在十五天内，提供不可抗力详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地的公证机关出具。按其对履行合同影响的程度，由合营各方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

第二十章 适用法律

第六十四条 本合同的订立、效力、解释和争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖。

第二十一章 争议的解决

第六十五条 因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。如果经过协商不能解决，应提交_________仲裁委员会，根据该会的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。仲裁费用由败诉方承担。

第六十六条 在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

第二十二章 文字

第六十七条 本合同用中文写成（双方也可约定用两种文字写成，两种文字具有同等效力，上述两种文本如有不符，以中文为准）。

第二十三章 合同生效及其它

第六十八条 按照本合同规定的各项原则订立的如下附属协议文件，包括：_________，均为本合同的组成部分。

第六十九条 本合同及其附件，均须经中华人民共和国对外贸易经济合作部或授权机构批准，自批准之日起生效。

第七十条 合营各方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列合营各方的法定地址即为各方的收件地址。

第七十一条 本合同于_________年_________月_________日由合营各方的授权代表在中国_________签字。

甲方（盖章）：_________乙方（盖章）：_________

代表（签字）：_________代表（签字）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

《外商投资承诺书.doc》

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