股权出资协议（精选多篇）

发布时间：2022-06-04 06:09:20 来源：协议书收藏本文下载本文手机版

推荐第1篇：有限公司出资(股权)转让协议.（整理）

有限公司出资（股权）转让协议

根据《公司法》、《合同法》等有关法律法规，本协议双方当事人经友好协商，就转让本合同第二条所指示达成以下协议：

第一条、双方当事人

出让方（以下简称甲方）：证件号：受让方（以下简称乙方）：证件号：

第二条、转让标的

本公司转让标的为出让方有限公司（以下简称标的公司）所持有的出资万元，占该公司总出资额的％。

第三条、转让价格

双方约定上述标的物的转让价格为人民币万元。

第四条、合同的生效及履行

本合同有甲乙双方签字确认后，即告生效，并视为标的公司股东已发生变更甲方应配合乙方于本合同生效后３０日内凭本协议及修定后的《公司章程》等有关文件办理相关工商登记手续。

第五条、相关权利和义务

出资转让前后标的公司的一切债权债务由该公司承继，公司股东以其对公司承担责任并享受相应的权利。

第六条、价款的支付

本合同第二条所确定的价款，在本合同生效后十日内由受让方一次性直接付给出让方。

第七条、保证条款

甲方承诺转让的出资是真实、完整的。标的物未设立任何抵押、担保，没有被法院查封或有其他影响产权真实、完全的情形。甲方承诺在转让前已向乙方如实告知公司有关经营状况、财务状况，乙方承诺对标的公司的经营状况和财务状况已充分了解。

第八条、约责任及纠纷处理

本合同生效后，乙方不能按第六条约定按时付款的，甲方可直接向有关管辖权的法院堤起诉讼。

其他违约责任由甲乙双方自行协商解决，双方也可直接向人民法院提起诉讼。

出让方（甲方）：签章受让方（乙方）：签章日期：日期：

推荐第2篇：股东转让出资协议(股权转让合同)

东莞市鸿伟园林绿化有限公司股东转让出资协议

转让方：（甲方）住所：

受让方：（乙方）住所：

本合同由甲方与乙方就有限公司的股东转让出资事宜，于2xx0年xx月xx日在东莞市订立。

甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

第一条股权转让价格与付款方式

１、甲方同意将持有有限公司%的股份共万元出资额，•以万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。２、乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份。

第二条保证

１、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

２、甲方转让其股份后，其在有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。

３、乙方承认有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

第三条盈亏分担

本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方、即成为有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

第四条费用负担

本公司规定的股份转让有关费用，包括：全部费用，由、承担。

第五条合同的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订

书面变更或解除合同。

１、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

２、一方当事人丧失实际履约能力。

３、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

４、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

第六条争议的解决

１、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

２、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。

第七条合同生效的条件和日期

本合同经有限公司股东会同意并由各方签字后生效。

第八条本合同正本一式4份，甲、乙双方各执壹份，报工商行政管理机关一份，有限公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方（签名）：乙方（签名）：

年月日

推荐第3篇：股权转让协议(未出资到位)

参考式样19-2：

股权转让协议

出让方：受让方：

出让方与受让方经友好协商，就出让方将其在公司的股权转让给受让方一事签订如下协议：

1、出让方将拥有公司 %的万元股权（其中未到位万元股权）转让给受让方。

2、本次股权转让，出让方实际到位万元股权，转让的价款为万元，转让价款的交割方式为：，在年月日前交割（或另行签定协议交割；或„„）（如果转让的股权全部没有到位，该句要求删除）。未到位的万元股权由受让方于年月日前承担到位的义务。

3、本次股权转让的基准日为年月日。

4、本次股权转让涉及到未缴纳的认缴出资额由受让方按章程约定按期足额缴纳。

5、股权转让后，出让方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东义务；受让方依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务。

6、本协议自签定之日起生效。

（上述内容系“股权转让协议”的必备内容，其余内容由出让方和受让方自行商定）。

出让方：（签字、盖章）

受让方：（签字、盖章）

日期: 年月日

说明：该参考式样适用于“未出资到位的股权转让”。

推荐第4篇：股权出资证明书

股权出资证明书股权证书股权证书编号：_________股份：_________ 普通股

股权证所代表的股份没有按联邦或州证券法登记或取得资格。购股目的仅为投资，而不为交易，如未按法律规定登记或取得资格，或法律顾问未使公司相信不必取得此种登记或资格，此股权证便不得用作买卖、转让或抵押。

兹证明______是上述公司______缴清股款和不加缴股份的所有人，股权转让只能由该股东亲自或由其合法授权代理人办理，出示正式背书的股权证，然后更改公司登记。本股权证经公司正式授权的官员签字并加盖公司的印鉴，特此为证。 __________________ 日期：__________ (公司总经理签字) (财务总管签字) 出资证明书范本第一条出资方

1、本协议中出资方是指承认公司章程、认缴出资额，公司设立后持有经公司登记、法定代表人签字盖章的出资证明书者。

2、签订本协议的股东是： A有限责任公司

(住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码) B有限责任公司

(住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码) 第二条公司设立方式及法定事项

1、性质：有限责任公司

2、拟注册名称：

中文：C有限责任公司英文：

3、注册地址、营业地址、邮政编码：

4、法定代表人、职务：

5、注册资本：

6、公司宗旨：

7、公司经营范围：

8、公司经营方式：

(上述事项，在工商登记时如有变更，以工商登记为准。) 第三条出资方式及出资额

1、A公司以货币现金出资人民币万元，以出资人民币万元，共计占C公司注册资本%。

2、B公司以货币现金出资人民币万元，以出资人民币万元，共计占C公司注册资本%。A、B公司于本协议签订之日起日内，将各自应缴纳的货币出资打入C公司筹委会账户(账户由负责监管)，其余资产的转移事宜，按本协议第五条办理。第四条出资人的权利和义务、责任

1、权利

(1)出资人按投入公司的资本额占公司注册资本额的比例享有所有者的资产权益。 (2)出资人按照出资比例分取红利。公司新增资本时，出资人可以优先认缴出资。 (3)出资人可依据《公司法》和《公司章程》转让其在C公司的出资。 (4)出资人共同协商确定公司名称。

(5)如公司不能设立时，在承担发起人义务和责任的前提下，有权收回所认缴的出资。 (6)出资人有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的出资人和故意或过失损坏公司利益的出资人提起诉讼，要求其承担相应法律责任。 (7)法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。

2、义务

(1)出资人应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。

(2)出资人以其出资额为限对公司承担责任。股东在公司登记后，不得抽回出资。 (3)出资人应遵守《公司章程》。

(4)本公司发给出资人的出资证明书不得私自交易和抵押，仅作为公司内部分红的依据。 (5)法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。

3、责任

(1)出资人违反本协议，不按规定缴纳出资，应向已足额缴纳出资股东承担违约责任，违约方按其应出资额的%承担违约责任。出资人不按规定缴纳出资导致公司不能成立的，按其应出资额的%向其他出资人承担违约责任。 (2)出资人在公司设立过程中，故意或过失侵害公司利益的，应向公司或其他出资人承担赔偿责任。

第五条手续办理

经股东共同协商，一致同意由A公司具体负责办理设立公司的有关手续和起草有关文件，并负责公司设立过程中的其他具体事务。第六条协议的退出

股东退出本协议，放弃股东资格，或者增加新的股东，都必须经过全体股东一致同意，方为有效，因此产生的法律后果，由股东另行协商签订补充协议加以规定;但退出协议的股东需承担相应的责任。第七条股东会

1、股东会由全体股东组成，由董事会负责召集。

2、股东会的职权按《公司法》和《公司章程》的规定行使。第八条董事会

1、董事会是公司日常经营决策机构，由名董事组成，设董事长一名，副董事长名。董事长、副董事长由控股股东推荐，董事会选举产生。

2、董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

3、董事会下设发展战略委员会、薪酬委员会和审计委员会，董事会秘书办协助以上各委员会和董事会工作。

4、董事会对股东会负责，其职权按《公司法》和《公司章程》的规定行使。第九条总经理

公司设总经理一名，总经理对董事会负责，其职权按《公司法》由《公司章程》规定行使。公司总经理提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，提出其薪酬建议。聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘人员以外的负责管理人员，并决定其薪酬事项。第十条监事会

C公司设名监事，监事由股东会选举产生。监事职权依照《公司法》和《公司章程》有关规定行使。

董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。

第十一条利润的分配

公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

1、弥补以前年度的亏损;

2、提取利润的10%列入法定公积金;法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取;

3、提取利润的10%列入法定公益金;

4、暂按利润的5%提取列入任意公积金，可以根据公司年度经营状况，经股东会同意后予以调整;

5、支付股东股利;

6、转增资本(或股本)。第十二条公司未能设立情形

1、公司有下列情形之一的，可以不予设立： (1)该协议未获得批准; (2)出资人一致决议不设立公司; (3)出资人违反出资义务，导致公司不能设立的; (4)因不可抗力事件致使公司不能设立的。

2、公司不能设立时，出资人已经出资的，应予以返还。对公司不能设立负有责任的出资人，必须承担完相应法律责任的，才能获得返还的出资。

第十三条本协议经发起人、发起人的法定代表人或其委托代理人签字、加盖单位公章，并经批准后生效。

第十四条本协议未尽事宜，以今后补充协议为准。本协议每股东各持一份。

推荐第5篇：股东转让出资协议(股权转让合同)2

湖南省宁乡县穗宁实业有限公司

股权转让出资合同

转让方：君华集团有限公司（甲方）

受让方：喻良厚，身份证号码：430124194902244819（乙方）

喻名胜，身份证号码：430124195010104874（乙方）

李国军，身份证号码：430124195203203270（乙方）

本合同由甲方与乙方就湖南省宁乡县穗宁实业有限公司的股东转让出资事宜，于2011年4月28日在广州市天河北路233号中信广场5906-08室订立。

甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

规定履行义务和责任。

推荐第6篇：未缴出资股权转让协议范本

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未缴出资股权转让协议范本

未缴出资股权转让协议的撰写是和普通的股权转让协议的撰写是差不多的，但是也是有一定的区别的。未缴出资股权转让协议的撰写有什么格式要求和注意事项呢?下面，小编会为大家带来一个未缴出资股权转让协议范本，供大家进行参考。

未缴出资股权转让协议范本

出让方：_____ (以下简称甲方) 住址：法定代表人：

受让方：_____ (以下简称乙方) 住址：法定代表人：

甲、乙双方根据有关法律、法规的规定，经友好协商，就甲方将其所持*****公司(下称“目标公司”)*%的股权转让给乙方之相关事宜，达成一致，特签订本合同，以使各方遵照执行。

一、转让标的

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甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有目标公司*%的股权。

二、各方的陈述与保证

1、甲方的陈述与保证：

(1)甲方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力;

(2)甲方为目标公司的股东，合法持有该公司*%的股权;

(3)甲方承诺本次向乙方转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设臵担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制;

(4)甲方承诺其本次向乙方转让股权事宜已得到其有权决策机构的批准;

(5)甲方承诺积极协助乙方办理有关的股权转让过户手续;在有关手续办理完毕之前，甲方不得处臵目标公司的任何资产，并不得以目标公司的名义为他人提供担保、抵押;

(6)甲方确认在本合同签订前，目标公司及其自身向乙方作出的有关目标公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对公司造成不

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利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担目标公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任。

2、乙方的陈述与保证：

(1)乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力;

(2)乙方对本次受让甲方转让目标公司*%股权的行为已得到了有权机构的批准，并对目标公司的基本状况有所了解;

(3)乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力;

(4)乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司的发展。

三、转让价款及支付

1、甲、乙双方同意并确认，本合同项下的股权转让价款为￥××万元人民币(大写：人民币××××元)。

2、甲、乙双方同意，待目标公司*%股权过户至乙方名下后日内，由

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乙方将股权转让款一次性支付给甲方，甲方应在收款之同时，向乙方开具合规的收据。

四、合同生效条件

当下述的两项条件全部成就时，本合同始能生效。该条件为：

1、本合同已由甲、乙双方正式签署;

2、本合同已得到了各方权力机构(董事会或股东会)的授权与批准。

五、股权转让完成的条件

1、甲、乙双方完成本合同所规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的目标公司 *% 的股权过户至乙方名下。

2、目标公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持有该股权数额。

六、违约责任

1、甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，

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另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。

2、本合同的违约金为本次股权转让总价款的5%，损失仅指一方的直接的、实际的损失，不包括其他。

3、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。

七、合同的变更与终止

1、本合同双方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本合同进行变更或补充。

2、双方同意，出现以下任何情况本合同即告终止：

(1)甲、乙双方依本合同所应履行的义务已全部履行完毕，且依本合同所享有的权利已完全实现。

(2)经甲、乙双方协商同意解除本合同。

(3)本合同所约定的股权转让事宜因其他原因未取得相关主管机关批准。

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本合同因上述第(2)、(3)项原因而终止时，甲方应在10日内全额返还乙方已经支付的股权转让价款。

3、本合同的权利义务终止后，当事人应遵循诚实、信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

八、保密

任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播此等商业秘密;也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业秘密;除非是：(1)法律要求;(2)社会公众利益要求;(3)对方事先以书面形式同意。

九、附则

1、因履行本合同产生的任何争议，双方应尽力通过友好协商的方式解决;如协商解决不成，任何一方可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

2、本合同未尽事宜，由双方本着友好协商的原则予以解决，可另行

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签署补充合同，补充合同与本合同具有同等的法律效力。

3、本合同一式四份，甲、乙双方各执壹份，目标公司存档壹份，其余一份报公司登记机关备案。

出让方(甲方)： (盖章)

法定代表人(或授权代表)签字：

受让方(乙方)：(盖章)

法定代表人(或授权代表)签字：

签署时间：_____年月日

签署地点：

综上所述，在我们进行撰写未缴出资股权转让协议的时候，要注意将股权转让完成的条件以及合同生效的条件进行交代清楚，这样可以保障好自己的合法权益不受侵犯，另外，我们也要提前约定好合同的违约责任，防止对方赖账，不按照合约执行。

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协议编号:_____

第一条出资方

1.本协议中出资方是指承认公司章程、认缴出资额，公司设立后持有经公司登记、法定代表人签字盖章的出资证明书者。

2.签订本协议的股东是：

A有限责任公司

(住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码）

8有限责任公司

(住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码）

(股东亦可为自然人。）

第二条公司设立方式及法定事项

性质:有限责任公司

拟注册名称：

中文：C有限责任公司英文:_____

3.注册地址、营业地址、邮政编码:_____

4.法定代表人、职务:______

5.注册资本:______

6，公司宗旨:______

7..公司经营范围:______

8.公司经营方式:________

(上述事项，在工商登记时如有变更，以工商迕记为准。)

第三条出资方式及出资额

1.A公司以货币现金出资人民币____万元,以____出资人民币___万元,共计占C公注册资本的____%

2.B公司以货币现金出资人民币_____万元，以_____出资人民币_____万元,共计占C公注册资本的_____%

A、B公司于本协议签汀之日起_____日内，将各自应缴纳的货币出资打入C公司筹委会账户由____负责监管），其余资产的转移事宜，按本协议第五条办押。

第四条出资人的权利和义务、责任

1.权利

（1）出资人按投人公司的资本额占公司注册资本额的比例享有所有者的资产权益。

（2）出资人按照出资比例分取红利。公司新增资本时，出资人可以优先认缴出资。公司章程另有约定的，从其约定。

(3）出资人可依据《公司法》和《公司章程》转让其在C公司的出资。

（4）出资人共同协商确定公司名称。

（5）如公司不能设立时，在承担发起人义务和责任的前提下，有权收回所认缴的出资

（6）出资人有权对不履行、不完全履行或不适当押行出资义务的出资人和故意或过失损坏公司利益的出资人提起诉讼，要求其承担相应法律责任。

（7）法律、行政法规及《公司章程》所賦予的其他权利。

2.义务

(1)出资人应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额，

(2)出资人以其出资额为限对公司承担责任。股东在公司登记后，不得抽回出资。

（3）出资人应遵守《公司章程》。

（4）本公司发给出资人的出资证明书不得私自交易和抵押，仅作为公司内部分红的依据。

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。

3.责任

（1）出资人违反本协议，不按规定缴纳出资，，应向已足额缴纳出资股东承担违约责任，违约方按其应出资额的______% 承担违约责任。出资人不按规定缴纳出资导致公司不能成立的,按其应出资额的______%向其他资人承担违约责任。

（2）出资人在公司设立过程中,故意或过失侵害公司利益的，应向公司或其他出资人承担赔偿责任。

第五条手续办理

经出资人共同协商一致同意由A公司具体负责办理设立公司的有关手续和起草有关文件，并负责公司设立过程中的其他具体事务。

第六条协议的退出

出资人退出本协议，放弃出资人资格,或者增加新的出资人，，都必须经过全体出资人一致同意,方为有效，因此产生的法律后果，由出资人另行协商签订补充协议加以规定;但退出协议的出资人需承担相应的责任。

第七条股东会

1.股东会由全体股东组成，由董事会负责召集。

2.股东会的职权按《公司法》和《公司章程》的规定行使。

第八条董事会

1.董事会是公司日常经营决策机构，由_____名董事组成，设董事长一名，副董事长_____名。董事长、副事长由控股股东推荐，董事会选举产生。

2.董事每届任期三年,任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。

3.董事会下设发展战略委员会、薪酬委员会和审计委员会，董事会秘书办协助以上各委员会和董事会工作。

4.董事会对股东会负责，其职权按《公司法》和《公司章程》的规定行使。

第九条总经理

公司设总经理一名，总经理对董事会负责，其职权按《公司法》由《公司章程》规定行使。

公司总经理提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，提出其薪酬建议。聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘人员以外的负责管理人员，并决定其薪酬事项。

第十条监事会

C公司设____名监事，监事由股东会选举产生。监事职权依照《公司法》和《公司章程》有关规定行使。

董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。第十一条利润的分配

公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

1.弥补以前年度的亏损；

2.提取利润的10%列人法定公积金;法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取

3.暂按利润的5%提取列入任意公积金，可以根据公司年度经营状况,经股东会同意后予以调整；

4.支付股东股利；

5.转增资本〔或股本)

第十二条公司未能设立情形

1.公司有下列情形之一的，可以不予设立：

(1)该协议未获得_____批准；

(2)出资人一致决议不设立公司；

(3)出资人违反出资义务，导致公司不能设立的；

(4)因不可抗力事件致使公司不能设立的。

2.公司不能设立时，出资人已经出资的，应予以返还。对公司不能设立负有责任的出资人，必须承担完相应法律责任的，才能获得返还的出资。

第十三条附则

1.本协议经发起人、发起人的法定代表人或其委托代理人签字、加盖单位公章，未经批准后生效。

2.本协议未尽事宜，以今后补充协议为准。本协议每股东各持一本

3.本协议签订时间为:______年_____月____日

4.本协议签订地点为:_________

A公司：〔盖章）B公司：《盖章）

签约代表人:(签字）签约代表人:(签字）

(如为自然人股东，则签字并按右手食指的指印。）

推荐第8篇：出资协议

股东出资协议书

股东各方：

甲方：法定地址：

乙方：法定地址：

丙方：法定地址：

丁方：法定地址：

经上述股东各方充分协商，就投资设立（下称公司）事宜，达成如下协议：

一、拟设立的公司名称、经营范围、注册资本、法定地址、法定代表人

1、公司名称：

2、经营范围：

3、注册资本：

4、法定地址：

5、法定代表人：

二、出资方式及占股比例

甲方以作为出资，出资额万元人民币，占公司注册资本的 % ；

乙方以作为出资，出资额万元人民币，占公司注册资本的 % ；

丙方以作为出资，出资额万元人民币，占公司注册资本的 % ；

丁方以作为出资，出资额万元人民币，占公司注册资本的 % 。

三、其它约定

1、成立公司筹备组，成员由各股东方派员组成，出任法人代表一方的股东代表为组长，组织起草申办设立公司的各类文件；

2、出任法人代表的股东方先行垫付筹办费用，公司设立后该费用由公司承担；

3、上述各股东方委托出任法人代表方代理申办公司的各项注册事宜；

4、本协议自各股东方签字盖章之日起生效。一式份，各方股东各执一份，以便共同遵守。

甲方：代表人：

乙方：代表人：

丙方：代表人：

丁方：代表人：

签订日期：年月

异地汇款帐户:

中国建设银行(西安)

户主:余伟安

帐号:4367424228750585725

推荐第9篇：股权置换中股权出资

以股权出资为本质的股权置换

选题原因:股权出资这一出资方式在现实生活中往往以股权置换形式体现，并且股权置换作为一种资本运作方式，是继合并、分立之后的另一种强大的资本运作方式，有其生命力。因此，我想分析一下股权出资本质下的股权置换制度。

1、以股权出资为本质的股权置换的概念；

2、以股权出资为本质的股权置换类型——任意性股权置换和强制性股权置换；

3、外国关于强制性股权置换的立法；

4、公司法引入强制性股权置换制度的原因分析；

5、在强制性股权置换制度中（这种股权出资）下对于少数股东和公司相关利益者的利益如何平衡保护。

一、股权置换的概念

股权置换是指双方以自己拥有的股权做交换，以此取得对对方部分股权的所有权。

股权置换有两种方式：一是互易性质的股权置换，即双方互相转移其所持有的公司股权给对方；一是以股权出资为本质的股权置换。以股权出资为本质的股权置换通常发生在公司设立与公司增加资本而增发股份时，出资人以其所持有的另一个公司的股权作价出资，以作为其受让公司设立或增资所发行的股份或股权的对价。

二、以股权出资为本质的股权置换类型 (一)任意性股权置换

股东或发起人经协商同意以股权作价出资，并符合相关的法律规定，即可进行股权置换。

（二）强制性股权置换

1、外国关于强制性股权置换的立法美国：美国1984年示范商业公司法设有股权置换制度，第11.03条规定，一家国内公司可以根据换股计划，通过股份、证券、利益、等其他形式的财产或财产组合，换取另一家国内公司或外国公司的全部股份。即以全部换股或部分股份加其他财产作为对价换取股份。

日本：日本1999年商法典修正案中规定了股份转移机制，一家公司为企业重组的目的，将其所持有的子公司的全部股份作价出资，设立一家全资母公司而进行的股份转移。

我国台湾地区:金融控股公司法，首次引进了强制性股权置换制度规定，金融机构经股东会议决议，将原已发行的股份作为对价，交足金融控股公司发行的新股或设立所需股款。

上述三种中的强制股权置换制度，仅限于一家公司持有另一家公司全部已发行的股份，从而使一家公司成为全资母公司，而另一家成为全资子公司的情形。

我国目前没有规定强制性股权置换制度，因此我想就国外强制性股权置换制度立法进行分析。

1、公司法为什么要引入强制性股权置换制度？尤其是在允许股权出资的情形下？

2、在强制性股权置换制度中（这种股权出资）下对于少数股东和公司相关利益者的利益如何平衡保护？

第一，在现实中，随着资本市场的不断变化，市场力量的变化引发了资本运作模式的变化，从传统的合并等方式转向其他的运作模式，如股权出资、股权出资下的股权置换制度。对于传统的合并、并购等模式，法律都进行了一定的规制，并逐步将其引导到规范层面。而强制性股权置换制度，目前我国实践中出现了这种资本运作模式并具有很大的潜力，但法律未对此进行规范，因此公司法有必要将其引入对此进行规制。

美国并购实践中出现了一种称为逆三角合并的形式：并购公司设立一个全资子公司，然后该子公司合并到被并购公司中，并购公司用其持有的子公司股份交换被并购公司发行的新股，同时被并购公司的股东获得现金或并购公司的股份交换被并购公司的股份，结果是被并购公司成为并购公司全资拥有的子公司。美国公司法学者汉米尔顿认为示范商业公司法的股权置换制度用来代替逆三角合并形式。

第二，尽管公司法为股权出资打开了一扇门，但仅限于任意性股权置换情形下，但在实际情况中针对有些特殊的股权出资中，有必要引入强制性股权置换制度。如两家股权分散的上市公司，基于发展的需要要求形成集团化集约化经营，如果按照任意性股权置换制度，根据公司法的相关规定（主要是要约收购规则）的话，那么很难实现一家公司成为另一家100%控股公司。其来自的阻力有(1)必须取得各个股东的同意；（2）换股的比例和评估的价格须一致；（3）个别股东之间须订立换股协议，就会面临一家公司的哪些股东与另一家公司的哪些股东换股的问题；（4）花费的时间和成本大；（5）股权价值的变化性大，如何在换股期间处理这种价值的变化性。面对这种困境和复杂的情形时，如果通过规定强制性股权置换制度，即通过股东会决议方式，按照公司法的规定，使换股协议对全体股东有约束力，从而成功实现目标需求。

第三，针对同一目标，可以通过合并或强制性股权置换方式实现目标时，强制性股权置换方式往往是更优选择。这就需要通过比较分析强制性股权置换与合并两种形式的区别，从而发现强制性股权置换的优势之处。

合并包括新设合并和吸收合并两种。股权置换与合并区别：（1）法律效果：合并结果是新设公司或存续公司法律人格存在，其他被合并公司的人格消灭；股权置换后两个公司的人格存在，关系变为一个公司为控股公司，另一家成为全资拥有的子公司，创设控制和从属的关联关系。

股权置换后，两家公司的法律人格未发生变化，都是独立的法律主体，但彼此间具有控制或从属的关联关系，可以实现公司集团化经营，利益整合。在吸收合并情形下，一家公司不再存续时，其无形的资源，如商誉等资产存在着流失的情形，而这往往容易被忽视。

（2）债权、债务承担：合并各方的债权、债务由新设公司或存续公司承继；股权置换后，由于两个公司的法律人格独立，由两个公司自身承担债权和债务。

在债权、债务承担上，合并方式往往需要经过一定的程序，如公司法规定上的公告等，债权人可以要求公司提供担保；而股权置换下不会发生债权债务承担问题，避免了程序成本，并且公司提供担保，一定程度上加重了公司的负担。

（3）股东结构：合并后，消失公司的股东加入新设公司或存续公司成为新股东；公司股权置换下，子公司的原来股东加入控股公司成为新股东，而控股公司成为子公司的唯一股东。股权置换下股东结构变化，由于股东的动机、行为偏好、目标追求不一致时，引发公司组织结构发生变化，在公司治理上达到优化治理结构的目标。

第四，从股权置换的目的上考虑，可以降低公司成本，符合公司经营和发展的需要。

（1）外部并购

相比其他方式而言，运用股权置换方式可以减少交易成本。对于目标公司而言，通过换股方式取得并购公司的股权，可以使其投资成本通过股权的交换，获得参与并购公司已经创造的营业利益和将来的期待利益；如果一部分受领现金，一部分用换股的方式取得并购公司的股份的话，一方面可以回收当初的投资成本和利润，另一方面可以凭股权间接分享并购公司已经创造的营业利益和将来的期待利益。

对于并购公司而言，通过股权置换将使得并购公司持有控制股份同时取得被并购公司的经营权，并使并购公司与被并购公司成为具有控制和从属关系的关联公司，形成集团经营，有助于扩大其企业之经济规模和市场竞争力。相比其他并购策略而言，股权置换可以突破并购规模限制，降低现金流量，减少风险，换股并购可以在一定程度上摆脱并购中资金规模的限制，适用于任何规模的并购。

（2）内部组织重组

通过股权置换，进行企业集团内部的组织重组，建立控股公司，控制所投资的企业，形成具有控制和从属关系的关联公司形态。

股权置换行为有时只会变动股东结构而已，并不会对公司的组织结构造成影响。例如，A公司为一家在英属维京群岛(BVI)设立的控股公司，其在甲国家境内独资设立一家B公司，并与K公司合资设立一家C公司，持有C公司60％的股权，由于A公司是英属维京群岛设立的公司，为了在被投资国的管理方便，使其投资事业的经营管理产生综效，故决定使其独资的B公司发行新股，再以其所持有C公司60％的股权交换B公司的新股，使B公司取代A公司成为C公司的股东。在这种情形下变更C公司的股东结构，但却不会影响C公司的资本和组织结构：对于B公司而言，其资本因为A公司以其持有C公司股权出资认购B公司发行的新股，没有改变B公司的股东结构，因此达到了内部重组的效果。

股权置换模式引发股东和资本机构的变化，导致公司组织结构的变动。假设A公司决定在甲国新设立一家投资控股公司D公司，然后决定由D公司统筹管理A公司转投资的B公司和C公司的所有权和经营权，此时换股模式为A公司将以其所持有之B公司和C公司的股权出资作为D公司股份的对价，从而使A公司成为D公司的唯一股东，D公司成为同时转投资B公司和C公司的股东，A公司和在甲国的三家公司彼此间成为具有控制和从属关系的关联公司，形成企业集团形态。

第五，股权置换制度具有可行性，通过引用相关的法律法规和公司合并已有的会计准则和价值评估方法，从而保证股权置换制度的公正性。

第六，在股权置换下，除了其本质股权出资可能引发的一些问题，如股权价值的易变性等外，还容易引发其他问题，特别是股权置换后形成的控制和从属形态下的母子公司，容易引发母公司滥用股东支配地位侵害子公司利益的情形，以及关联交易等情况。因此需要公司法对此进行规制，在允许股权出资并完善股权出资法律监督和规范的基础上，考虑股权置换特点，在尊重商事主体意思自治的基础上规范这一模式。

强制股权置换制度下，如何保护反对股东和其他利益相关者？

1、在强制股权置换情形下，有些股东反对情况下如何处理，国外地区对此采取了相应的措施，如“异议股东股权收买请求权”。美国示范商业公司法规定股权置换时反对这一做法的股东有权获得股份公平价值的金钱给付。我认为这一做法与公司法75条异议股东请求公司收购股权有类似之处，可以在此基础上分析后进行对比，将其纳入这一范畴内。

2、强制股权置换制度下，要保证公允的话，需要强化信息披露义务，进行持续信息披露，从股权置换前到完成股权置换，各种信息，包括财务、股东变动等重大信息进行持续披露。

3、强制股权置换下，有必要加大证监会或其他监管机构对其监管力度，如要求公司提供独立评估的股权价格报表、外部独立审计意见等，利用中介机构等出具的独立意见加大监管力度。特别是股权置换完成后形成的全资母子公司，可利用现有的关于关联关系的法律法规或增加针对股权置换下关联关系的规定，加大监督。

推荐第10篇：股权出资转让流程

股权出资转让

一、股权出资转让的条件

1、投资人所要出资的股权，必须是其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权。

2、投资人用于出资的股权权属清晰、权能完整、且已足额缴纳。

3、股权和其他非货币财产出资额不得高于被投资公司的70%。

4、以股权出资必须经过股权公司其他股东或半数同意。因为股权出资以后涉及到股东的变更问题，就涉及股东的优先受让权问题，如果没有经过全体股东过半数同意的话，可能这步的变更就没法做，对后面股权出资的实施可能会产生障碍。

5、以股权出资应当经被投资公司全体股东一致同意作价。

6、用作出资的股权应当经依法设立的评估机构评估。

7、被投资公司成立之日起一年内，投资人应当实际缴纳股权出资，被投资公司应当办理实收资本变更登记。

8、股权出资实际缴纳后，应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。

关于禁止作为出资的股权：

1、未实际缴纳的股权。权属清楚、权能完整、足额缴纳。

2、被设定的质押或被法院冻结的股权。被设定质押的股权不允许转让。

3、股东在章程中约定不得转让的股权。

二、股权转让变更登记流程

1、达成股权转让协议，且经股东会表决同意股权转让。

2、进行股权转让公证/见证。

3、对出资的股权进行评估。

4、地税局或国税局办理税务登记变更登记（交税）。

5、工商局办理股东变更登记。（如未公正，现将材料送审，合格后由全体股东现场签字）

三、股权转让公证所需材料

1.股权转让协议书。

2.被转让股权所在的公司资料：公司的营业执照（正副本原件）；公司章程原件（本次股权转让前的章程）；公司成立时的验资证明原件；公司股东会决议：其他股东放弃优先购买权的声明。

3.受让方、转让方的身份材料。

4.转让方、受让方为中国内地法人企业。

5.公司的营业执照（正副本原件）、章程原件。

6.法定代表人证明书及法定代表人身份证。

7.公司董事会或股东会同意转让或受让股权的决议。

8.如果转让方、受让方不能亲自到公证处办理公证，还需提供经过公证的委托书。

四、变更登记工商局所需材料

变更登记如无股权转让的公正材料，需由全体老股东本人现成签字确认。

1.公司变更登记申请书。

2.委托书和经办人身份证明。

3.老、新股东会决议。

4.公司章程修正案（转让后的股东签名）。

5.股权转让协议。

6.新股东身份证明（需验原件）。

7.公司营业执照正本和全部副本。

8.交税发票。

五、税务变更登记

股权转让需缴纳企业所得税率为25%，印花税率为0.05%；个人所得税为20%（个人所得=股权转让收入－取得股权所支付的金额-印花税），印花税率为0.05%。带变更后的营业执照和税务登记证去国税局或地税局领取《公司信息对照表》和《税务登记变更表》。税务变更提交材料：

1.法人签章的《公司信息对照表》和《税务登记变更表》

2.营业执照复印件（盖公章、验原件）

3.国税、地税税务登记证正、副本原件

4.公司章程修正案复印件（盖公章、验原件）

注：税务变更登记需在工商变更登记后30日内办理。

第11篇：股权出资登记管理办法

股权出资登记管理办法

国家工商行政管理总局

国家工商行政管理总局令

第 39 号

《股权出资登记管理办法》已经国家工商行政管理总局局务会议审议通过，现予公布，自2009年3月1日起施行。

局长周伯华二○○九年一月十四日

股权出资登记管理办法

第一条为规范股权出资登记，根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规的规定，制定本办法。

第二条投资人以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称股权公司）的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司（以下统称被投资公司）的登记管理，适用本办法。

第三条用作出资的股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。具有下列情形的股权不得用作出资：

（一）股权公司的注册资本尚未缴足；

（二）已被设立质权；

（三）已被依法冻结；

（四）股权公司章程约定不得转让；

（五）法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；

（六）法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。

第四条全体股东以股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不得高于被投资公司注册资本的70%。

第五条用作出资的股权应当经依法设立的评估机构评估。

第六条公司设立时，投资人以股权出资的，自被投资公司成立之日起1年内，投资人应当实际缴纳，被投资公司应当办理实收资本变更登记。公司增加注册资本时，投资人以股权出资的，应当在被投资公司申请办理增加注册资本变更登记前实际缴纳。

第七条投资人以持有的有限责任公司股权实际缴纳出资的，股权公司应当向公司登记机关申请办理将该股权的持有人变更为被投资公司的变更登记。投资人以持有的股份有限公司股权实际缴纳出资，出资股权在证券登记结算

机构登记的，应当按照规定经证券交易所和证券登记结算机构办理股份转让和过户登记手续；其他股权依照法定方式转让给被投资公司。

法律、行政法规或者国务院决定规定股权公司股东转让股权必须报经批准的，还应当依法经过批准。

第八条股权出资实际缴纳后，应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。

验资证明应当包括下列内容：

（一）以有限责任公司股权出资的，相关股权依照本办法第七条规定办理股东变更登记情况；

（二）以股份有限公司股权出资的，相关股权依照本办法第七条规定转让给被投资公司情况；

（三）股权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值等；

（四）股权出资依法须经批准的，其批准情况。

第九条投资人在公司设立时，依法以股权出资的，被投资公司应当在申请办理设立登记时办理股权认缴出资的出资人姓名或者名称，以及出资额、出资方式和出资时间登记。投资人实际缴纳股权出资后，被投资公司应当申请办理实收资本变更登记，被投资公司属于有限责任公司或者以发起设立方式设立的股份有限公司的，还应当申请办理有关投资人实际缴纳出资额、出资时间等的变更登记。投资人在公司增加注册资本时，以股权实际缴纳出资的，被投资公司应当申请办理注册资本和实收资本变更登记。被投资公司属于有限责任公司的，还应当申请办理有关投资人姓名或者名称，以及认缴和实际缴纳的出资额、出资时间等的变更登记。

第十条股权公司依照本办法第七条规定申请办理有关登记提交的材料，按照《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定执行。

第十一条被投资公司依照本办法第九条规定申请办理有关登记手续，除按照《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定执行外，还应当提交以下材料：

（一）以股权出资的投资人签署的股权认缴出资承诺书。有关投资人应当对所认缴出资的股权符合本办法第三条第一款规定，且不具有该条第二款规定情形等作出承诺。

（二）股权公司营业执照复印件（需加盖股权公司印章）。

第十二条投资人、被投资公司的股权出资行为违反《公司法》、《公司登记管理条例》以及本办法规定的，验资机构、资产评估机构出具虚假证明文件或者因过失提供有重大遗漏的报告的，公司登记机关依照《公司法》、《公司登记管理条例》等有关规定予以查处。

第十三条本办法规定事项，法律、行政法规或者国务院决定另有规定的，从其规定。

第十四条本办法自2009年3月1日起实施。

第12篇：著作权出资协议

出资协议

本投资协议（以下简称“协议”）由以下各方于2016年月日在中华人民共和国【】市【】区签署。

甲方：有限公司，是一家依据中华人民共和国法律设立的公司，其注册地址为，法定代表人：。

乙方：有限公司，是一家依据中华人民共和国法律设立的公司，其注册地址为，法定代表人：。

甲乙双方同意共同投资成立“公司”（以下简称“新公司”，最终名称应当以工商管理机关核准的名称为准），进行计算机软件的研发设计。甲乙双方根据平等互利原则，经过友好协商，达成协议如下：

第一条释义

1.本协议中，除非另有约定，以下术语具有如下含义：（1）认缴：是指本协议各方出资人认缴公司的注册资本的行为。

（2）审批机关：是指有权批准成立新公司的所有机关。（3）公司：除非特别说明，本协议中的公司均指投资注册的新公司。

1 / 17 （4）完全著作权：指著作权人有且只有一人，且其上不存在任何义务负担（包括但不限于抵押权、质权及除本协议外的合同债权）。未完全著作权指不具备以上性质的著作权，并包括因著作权被法律否定的情形。

（5）元：指人民币元。

2.本协议中所提及或适用的法律、法规条款均应理解为包括根据中国法定程序在本协议签署之前或之后对该等条款所作出的任何修改、补充或更新。

3.本协议的所有标题只是为了提供方便，并不影响对本协议条款内容的解释。

第二条投资方式

1.协议各方根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律法规的规定，决定以新设公司方式成立公司。

2.公司营业期限为年，自公司核准登记注册之日起计算，经双方协商一致可申请延期。公司享有由出资人投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。公司以其全部资产对公司债务承担责任。

3.公司经营目的：在国家有关法律、法规、政策和条例允许的范围内守法经营，努力为各出资人创造最大的投资回报。

4.公司注册地为：成都市区。

5.公司的一切经营活动都必须遵守国家和政府法律、法规和有关政策、条例。

2 / 17 6.各方出资人以其出资额为限对公司承担有限责任，按照各自的出资比例分享利润。

7.本协议自签署之日起，即与公司章程共同成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。

第三条注册资本与出资比例 1.注册资本

各方确认，公司的注册资本为万元人民币。 2.出资方式和比例

甲方以货币方式出资，出资金额为人民币200万元，占公司注册资本的51%；

乙方以其享有完全著作权的计算机软件出资，经评估后，乙方的出资金额为人民币万元，占公司注册资本的49%。

3.首次出资到位比例为%，到位时间为201 年月日前，剩余%出资到位时间为201 年月日前。首次出资到位且公司工商登记手续完成后三十日内，新公司应当依据出资向出资人出具出资证明书。

4.后续出资额及出资时间，甲方将有权根据新公司的研发计划、软件研发进度决定。

5.出资采取双方等比例出资方式出资，各方具体出资金额以现金出资金额或可供出资的资产的评估报告结果为准，按51：49的比例同步出资到位。

3 / 17 6.出资证明书应当载明下列事项：（1）公司名称；（2）公司登记日期；（3）公司注册资本；

（4）出资人的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（5）出资证明书的编号和核发日期。 7.出资证明书由董事长签名后公司加盖公章。

8.公司应当将出资人的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。

第四条经营范围公司经营范围：

第五条关于乙方的出资

1.乙方出资形式为软件，软件著作权登记号为：。尚未进行登记的，应当进行软件著作权登记。

2.乙方保证其各自对其计算机软件享有完全著作权，并在出资时将其著作权转让给新公司，向新公司交付软件源代码、安装程序、说明书等，并完成变更登记。在新公司设立后，应当负责对公司职工进行相关培训。

3.乙方应当保证软件不含有计算机病毒，不会对计算机系统及网络安全构成危害或危胁，符合我国软件标准规范，不含有法律、行政法规等禁止的内容。

4 / 17 4.在对软件进行出资前，应当进行市场价值评估；评估机构应当由甲乙方共同委托的具有相应评估资质且中立的第三方机构进行，发生的评估费用由方承担。评估机构的结果对双方均有约束力，双方均应认可。评估结果也将作为本投资协议的一部分。

5.对软件进行上述资产评估后，甲乙双方将签订本协议的补充协议，对本协议中出资部分进行相应修改，并在公司章程中作出同步修改（如果之前已经确定公司章程内容）。

第六条出资人的权利

1.参加或委托代表参加股东会并根据出资额行使表决权；2.依据法律及章程规定转让股权；

3.有权查阅股东会会议记录，了解公司经营情况和财务会计报告；

4.按照出资比例分取红利，公司新增资本时，股东可以优先认缴出资；

5.监督公司的经营，提出建议或质询意见；

6.公司依法终止后，有依法取得公司的剩余财产分配权；7.参与制定公司章程；

8.股东双方可以查阅公司财务会计账簿，对存在争议的财务账目，股东双方均可委托中介机构进行审计。

9.公司法规定的其他权利。

5 / 17 第七条出资人的义务

1.按照本协议的规定认缴出资额，并保证认缴时投入的现金资产全部由各自合法拥有，且没有在该等投入资产上设置任何形式的他项权利，也不存在任何司法冻结或行政裁决措施，但已经向各方出资人披露的除外。

2.出资人各方在公司登记后，不得抽回出资；3.以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任； 4.遵守公司章程；

5.按照国家有关法律法规的规定从事公司设立活动，任何出资人不得以成立公司为名从事非法活动；

6.有义务参加出席股东会；

7.有义务为公司的各种经营提供必要的方便；8.公司法和公司章程规定的其他义务。

9.出资人各方保证，一方向另一方及有关中介机构揭示和披露资料、信息的真实性、准确性与完整性，保证不存在任何遗漏和误导性陈述。如因一方未对另一方进行如实的披露，并引起或导致公司日后的财务状况的恶化，且该等情况会对另一方享有的相应权益产生不利影响或损失时，虚假陈述方将承担一切法律责任，并赔偿由此给另一方造成的一切损失。

10.出资人同意按出资比例缴付注册资本金。如不能按约定的期限、数额履行出资义务的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

6 / 17 第八条股权的转让、优先购买权

1.出资各方持有的股权非经其他出资方同意，不得进行转让，一方不同意转让的应收购另一方的股权，既不收购又不同意转让视为同意另一方对外转让。

2.公司新增资本时，各出资方有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

第九条股东会

1.本协议的各出资方即为公司的股东。股东会由全体股东组成，股东会为公司的最高权力机构。

股东会行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）修改公司章程。

7 / 17 （11）公司章程规定的其他职权。 2.股东会会议的召集和主持：

（1）股东会首次会议由出资额最多的股东召集和主持，依照公司法的规定行使职权。

（2）首次会议以后的股东会由董事长召集和主持。股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

（3）股东会的职责及议事规则依照《公司法》、本协议各出资方共同签署的《公司章程》及相关议事规则确定。

（4）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会做出的决议，一般决策事项须经代表代表二分之一以上表决权的股东表决通过。

股东会议作出以下决策事项：如公司的合并、分立、溢价增资事项（含与溢价增资事项相关的章程修正事项）、修改公司章程（溢价增资事项所涉章程修正事项除外）、增加或减少注册资本（溢价增资事项除外）、发行公司债券、为公司股东或实际控制人提供担保的决议，对公司对外担保作出决议；对外融资及对外借款、赠与或受赠资产、债权或债务重组、公司核心知识产权的转移、签订专利许可协议，以及公司解散、清算或变更公司形式的决议，须经全体股东一致表决通过。

8 / 17 以上涉及需股东表决事项，股东必须在收到股东会提案后15个工作日内做出表决的意见，若过时仍没有做出表决的意见，则视为同意。

股东不得做出损害其它股东权益的行为，否则应赔偿其它股东的全部损失。

第十条董事与董事会

1.公司设董事会，公司注册登记之日，为董事会正式成立之日。公司董事会由名董事组成。每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。

2.董事由甲、乙双方各自推荐相应候选人。其中，甲方推荐X名董事候选人，乙方推荐X名董事候选人，各方所推荐的董事候选人经公司股东会决议批准即为获选。

3.董事长职位设立及其产生。

董事会设立董事长1名。董事长候选人由乙方提名现任法定代表人曾文担任，经董事会选举产生。董事长的具体任职资格由公司章程规定。董事长为新公司法定代表人。

4.董事每届任期不得超过3年，董事任期届满，连选可以连任。

5.董事会会议每年至少召开两次，由董事长召集并主持。董事会会议需有三分之二以上董事且至少各方均有董事出席方能举行。

9 / 17 董事会作出如下特别决策事项如：公司合并、分立、修改公司章程、增加或减少注册资本、发行公司债券、为公司股东或实际控制人提供担保，公司对外担保、对外融资及对外借款、公司的对外股权投资、金额在万以上的重大资产购买及处置方案的决议、赠与或受赠资产、债权或债务重组、公司核心知识产权的转移、签订专利许可协议，以及公司解散、清算或变更公司形式，须经全体董事一致表决通过。若董事会没有一致表决通过，则应交股东大会表决。

前述需要董事表决事项，各董事应在收到决议提案后15个工作日以内做出表决的意见，若过时仍没有做出表决的意见，则视为同意。

其余事项由半数以上董事表决通过。董事会对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。

第十一条执行监事

1.公司不设监事会，设执行监事1名，监事任期不得超过3年。监事任期届满，连选可以连任。

2.监事由甲方推荐相应候选人。甲方所推荐的监事候选人经公司股东会决议批准即为获选。

3.监事向股东会负责，同时监事有权提名公司年报审计机构。

10 / 17 4.监事应当依照法律、行政法规、公司章程忠实地履行监督职责，对董事、高管等未按出资协议及章程约定履行相关职责的情况有权提出质询。

5.对公司的董事及高管人员的违纪违法行为，有权提出罢免的建议。

第十二条经营管理机构

1.公司高级管理人员设总经理1名、副总经理若干名、财务总监1名。公司高级管理人员与董事会同届。

2.由乙方对高管人员提名，由董事会聘任。3.公司总经理的具体任职资格由公司章程规定。 4.公司总经理行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事会决议；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司的副总经理、财务负责人；（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（8）董事会授予的其他职权；

11 / 17 5.机构设置：根据公司经营管理需要设：行政部、财务部、营销策划部等部门。

6.人力资源：除由双方约定推荐外，其余经理及员工面向社会招聘。

第十三条运营管理

1.按照《公司法》、《公司章程》等有关规定对公司进行管理。2.甲乙双方约定，乙方所出资的计算机软件著作权归新公司所有。乙方所出资的计算机软件以及由新公司研发的计算机软件，应当由

第十四条利润分配及其它约定： 1.利润分配

（1）出资各方按照实缴的出资比例分配利润。

（2）原则上当年可分配利润额%必须用于股东分红，如需调整该比例的，需经出资方协商一致，并形成股东会决议。

（3）甲方承诺，自新公司成立之日起五年内，不进行分红；新公司有权取得甲方按出资比例所应当获取的收益，并将该部分收益用于日常运营和技术研发。

2.其他约定

（1）出资各方不得以任何名义占用公司资金；

（2）新公司设立后，新公司对乙方作为出资所转移的计算机软件享有完全的著作权，且新公司对所研发的计算机软件也享有完全的著作权；

12 / 17 （3）甲方以及甲方关联企业将有权按照【市场价格*50%】的价格使用新公司的计算机软件。

第十五条违约责任

1.公司出资人应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。如因一方不履行本协议约定的出资义务，致使本协议约定的出资组建公司的目的无法实现，守约方有权选择直接解除本协议或者催告违约方在一个月内缴付或者缴清相应出资，逾期未缴付或者缴清的，守约方可依法要求违约方继续履行出资义务，并按应到位未到位出资的日万分之五承担逾期滞纳金。

2.由于出资任何一方的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时（即导致合资公司未成功设立），由有过错的一方承担违约责任，违约方向守约方赔偿违约金人民币万元整，违约金不足以弥补损失的违约方应补足；如属出资各方的过错，根据实际情况，由各方分别承担各自的违约责任。

3.乙方违反本协议约定将未享有完全著作权的软件出资的，应当向甲方承担违约金万元，给甲方和公司造成其他损失的（包括但不限于民事赔偿、行政处罚等），应当向甲方和公司承担损害赔偿责任。除此之外（同时适用上述约定），若乙方未在工商管理机关指定或甲方指定的时间取得该游戏软件完全著作权的，甲方有权解除本协议。

第十六条协议的修改、变更和终止

1.本协议的修改和变更应当由各方出资人以书面形式进行。

13 / 17 2.修改和变更协议涉及变更名称、法定地址、经营范围、注册股本等与公司章程有关的内容时，应当同时对公司章程进行相应修改。

3.发生下列情况时，本协议经甲乙双方协商一致后，可予以解除：

（1）新公司成立后年内，新公司未能研发出新的计算机软件，且未能进行软件著作权登记的；

（2）新公司成立后年内，新公司年利润未达到元的；（3）乙方在新公司成立之后日内，未能将其著作权进行出资的；

（4）其他经双方协商一致的情况下，可终止本协议；

4、发生以下情况的，本协议予以终止：

（1）不可抗力致使本协议无法继续履行或履行无必要；（2）由于执行法律的强制性规定或未获审批机关批准导致本协议的目的不能实现；

第十七条保密义务

1.各方应对本协议书的条款及在本次交易的洽商或交易的过程中得到的关于各方的客户、经营、资产或业务的信息保密，未经各方书面同意，不得向任何其他方泄露，但根据法律或主管机关的强制要求作出的披露除外。

2.各方的保密义务延伸至其关联公司及其各自的管理人员、雇员、代理人、专业顾问等相关人士。

14 / 17 3.本项保密义务在本协议书终止后仍然有效。本协议书终止时，接受保密信息的一方应立即将对方的所有有形的保密信息交还给对方，或向对方书面保证该等保密信息已全部销毁。

第十八条不可抗力

出资人因不可抗力事件的发生，直接影响其按约定的条件履行本协议时，应立即将情况以迅捷之方式通知其他出资人，并应在通知之日起十五天内，向其他出资人提供不可抗力详情及不能履行或者不能完全履行、或者需要延期履行本协议的理由和有效证明文件。其他出资人按其对履行本协议的影响程度，协商决定本协议的履行，并决定是否免除该项不可抗力事件所涉出资人履行本协议的责任。

第十九条通知

1.本协议书规定或拟作出的任何通知、要求或其他通信应采取中文书面形式，并以以下一个或多个方式送出，其送达有效日期为：(1)专人发送的为送达日；(2)传真发送的以传真发送确认单上的日期为送达日；(3)快递发送的,分别以交付给快递服务公司后第3个工作日或快递服务公司可能向发件人书面确认的更早的送达日期为送达日。

2.所有通知、要求和其他通信应送至以下地址，或由一方不时另行通知另两方的地址：

甲方：办公地址：

15 / 17 邮政编码：电话：联系人：

乙方：办公地址：邮政编码：电话：联系人：

3.一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起三日内，将变更后的地址通知其他方，否则变更方应对此造成的一切后果承担法律责任。

第二十条争议的解决

协议履行过程中，如果发生争议，双方应当友好协商解决，如果协商无法达成一致意见，则可向成都市高新区人民法院提起诉讼。

第二十一条其他事项

1.本协议及其附件经甲、乙双方加盖各自公章后生效。2.新公司设立阶段所发生的相关开办费用列入新公司成本，新公司完成设立前已发生的前期费用由乙方垫付。

3.本协议未尽事宜，甲、乙双方经协商后可签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

16 / 17 4.本协议一式【6】份，其中甲方持【2】份，乙方持【2】份，报工商部门【2】份，具有同等法律效力。

（以下无正文，为双方签字盖章页）

甲方：

法定代表人或授权代表：

乙方：

法定代表人或授权代表：

日期：二零一六年月日

17 / 17

第13篇：转让出资协议

转让方：____________________________________

受让方：____________________________________

目标公司：__________________________________

鉴于转让方与________________（注：目标公司的另一股东）在_____年合资组建了_______________（以下简称_________公司）。经协商一致，双方就转让方向受让方转让__________公司％的出资额（以下称为本次出资额转让）达成如下协议（以下称为本协议），以共同遵照履行。

一、出资额转让

1．1 转让方和受让方依照本协议规定的条件和方式由转让方一次性向受让方转让_________公司的_________％出资额（以下简称“转让出资额”）。此项转让已经获得_________公司其他出资人放弃优先购买权的同意。

1．2 转让方向受让方转让出资额的同时，其拥有的根据有关法律、法规及_________公司合资合同（出资协议）以及章程规定的附属于出资额的其它权益将一并转让。

二、转让价格

2．1 本次出资额转让的依据（如有）为：___________________________（经会计师事务所有限公司审计第______号审计报告，基准日为_____年_____月_____日）确认_________公司全部出资额价值为_________元。

2．2 本次出资额转让的总金额为人民币_________元（以下简称“受让价款”）。

三、支付和交割

3．1 受让方应在本协议生效以后的三十日内一次性向转让方支付受让价款。

3．2 在受让方完全履行上述款项支付义务以后，由双方聘请中国注册会计师出具验证报告，该报告出具以后，转让出资额立即交割。

3．3 转让出资额交割以前，_________公司累积利润中与转让出资额相对应的股东应享有红利的分配权归转让方所有。

四、声明与保证

4．1 双方对各自的主体资格声明与保证以下各项：

4．1．1 具有中国国籍的、有完全的民事行为能力和民事权利能力的中国公民；

4．1．2 具有并能拥有必要的权利和授权签署本协议，并履行本协议订明的义务；

4．1．3 无任何其自身的原因阻碍本协议自生效日起生效并对其产生约束力；

4．1．4 履行本协议及与本协议相关之文件订明之义务，不会违反中国法律、法规和其作为合同一方的或对其有约束力的任何其他合同；

4．1．5 在本次出资额转让过程中，应互相充分协商、紧密配合、积极支持。

4．2 转让方进一步声明与保证，本次转让之出资额为其合法持有的、且完整状态、并未设定任何抵押质押、留置、担保或其它第三者权益。

4．3 受让方进一步声明与保证，受让出资额的资金来源合法，且有充分的资金履行其在本协议下的义务。

五、转让方义务

转让方还应承担以下义务：

5．1 转让方有完全的权力、权利和能力签署本协议并将其对公司拥有的一切权利及义务依据本协议转让给受让方；

5．2 转让方有关部门负责促使公司采取一切必要的行动及履行一切必需的程序以确保受让方获得本协议项下转让的出资额；

5．3 提供的有关资产与业务的文件和资料是真实、准确、合法有效的。

六、受让方义务

受让方还应承担以下义务：

6．1 本协议签署时向转让方提交根据其章程的有关规定，其内部作出和出具的与本次出资额转让有关的有效决议和授权书（下划线部分为受让方为法人时需提交的文件）。

6．2 保证按照本协议第3．1条的规定支付出资额转让款项。

七、保密

除非根据有关法律、法规的规定应向有关政府主管部门或双方上级主管部门办理有关批准、备案的手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人披露，双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次出资额转让有关的事项严格保密。

八、不可抗力

8．1 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。

8．2 遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

8．3 不可抗力指任何一方无法预见的，且不可避免的各种自然灾害、市场风险、政治事件等。

九、协议生效

本协议经双方或授权代表签字后生效。

十、违约责任

10．1 本协议生效后，除本协议第八条之情形外，任何一方出现违反上述条款的行为，致使本协议无法履行时，必须向另一方支付相当于出资额转让总金额的4％的违约金。

10．2 如果受让方逾期十个工作日仍不支付转让款项，则转让方有权单方面终止本协议，受让方应承担违约责任，向转让方支付相当于出资额转让总金额的4％的违约金。

十一、适用法律和争议解决

11．1 本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、法规。

11．2 本协议下发生的任何纠纷，双方应首先通过友好协商方式解决。如协商不成，双方应将争议提交有管辖权的法院裁决。

十二、补充、修改和转让

12．1 本协议的任何补充或修改必须经双方作成书面协议方能生效。

12．2 本协议双方不得将其在本协议下的权利和义务转让给第三方。

十三、税收和费用

双方应各自承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付的税收和费用。

十四、附则

14．1 本协议中使用的标题仅用作对内容的提示而不作为对条款的解释。

14．2 双方同意本协议替代所有原先双方的口头承诺而成为一份完整反映双方共识的协议。

14．3 本协议一式份，双方各执份，同样有效，其余供审批之用。

转让方（盖章）：_________受让方（盖章）：_________

授权代表（签字）：_______授权代表（签字）：_______

_________年____月______日_________年____月______日

第14篇：有限公司出资协议

有限公司出资协议

为寻求合作发展，合作各方经充分协商，一致同意共同出资设立_________有限公司（以下简称“本公司”），各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，签订如下协议，作为各方发起行为的规范，以资共同遵守。

第一条公司概况

申请设立的有限责任公司名称拟定为“_________有限公司”（以下简称公司），并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。

公司住所拟设在_________市_________区_________路_________号_________楼（房）。本公司的组织形式为：有限责任公司。

责任承担：甲、乙、丙方以各自的出资额为限对新公司承担责任，新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。

第二条公司宗旨与经营范围

本公司的经营宗旨为：_________.

本公司的经营范围为：主营_________，兼营_________.

第三条注册资本

本公司的注册资本为人民币_________元整，出资为_________（货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等）形式，其中：

甲方：出资额为_________元，以_________方式出资，占注册资本的_________％；乙方：出资额为_________元，以_________方式出资，占注册资本的_________％；丙方：出资额为_________元，以_________方式出资，占注册资本的_________％。

第四条出资时间

公司名称预先核准登记后，应当在_________天内到银行开设公司临时账户。

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，违约责任的承担方式为_________。

甲方投入新公司的________应于_________年_________月_________日前办理完毕过户手续；

乙方投入新公司的现金应于_________年_________月_________日前将货币出资足额存入公司临时账户；

丙方投入新公司的_________应于_________年_________月_________日前办理完毕过户手续。

第五条出资评估

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

用实物（或者工业产权、非专利技术、土地使用权）出资，应当经有企业法人资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后_________天内，依法办理其财产权的转移手续，并在申请公司设立登记时向公司登记机关提交有关证明。

第六条出资证明

本公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书由公司盖章。出资证明书应当载明下列事项：

（1）公司名称；

（2）公司登记日期；

（3）公司注册资本；

（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

（5）出资证明书的编号和核发日期。

第七条公司登记

全体股东同意指定_________（指股东）为代表或者共同委托的代理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。

第八条新公司组织结构

1、公司设股东会、董事会、监事会、总经理。

2、公司董事会由_________名董事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，丙方委派_________名，董事长即法定代表人由甲／乙／丙方委派的董事担任。

3、公司监事会由_________名监事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，丙方委派_________名，监事会主席／召集人由甲／乙／丙方委派的监事担任。

4、公司设总经理_________名，副总经理_________名，均由董事会聘任。

第九条各发起人的权利

1、申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况。

2、签署本公司设立过程中的法律文件。

3、审核设立过程中筹备费用的支出。

4、推举本公司的执行董事候选人名单，各方提出的执行董事候选人经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，执行董事任期三年，任期届满可连选连任。执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

5、提出本公司的监事候选人名单，经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，监事任期三年，任期届满可连选连任。

6、在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使其他股东应享有的权利。

第十条发起人的义务

1、及时提供本公司申请设立所必需的文件材料。

2、在本公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对本公司承担赔偿责任。

3、发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。

4、公司成立后，发起人不得抽逃出资。

5、在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，承担其他股东应承担的义务。

第十一条费用承担

1、在本公司设立成功后，同意将为设立本公司所发生的全部费用列入本公司的开办费用，由成立后的公司承担。

2、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用按各发起人的出资比例进行分摊。

第十二条财务、会计

1、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。

2、公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证。

3、公司在每一营业年度的头三个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。

4、财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。

5、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

6、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

7、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

8、股东会、股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。

9、公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

10、公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第十三条合营期限

1、公司经营期限为_________年。营业执照签发之日为公司成立之日。

2、合营期满或提前终止合同，甲乙丙各方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按甲乙丙各方投资比例进行分配。

第十四条违约责任

1、合同任何一方未按合同规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向其他方支付出资额的_________％作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，其他方有权解除合同。

2、由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。

第十五条声明和保证

本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证：

（1）发起人各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。

（2）发起人各方投入本公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。

（3）发起人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。

第十六条保密

合同各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。保密期限为_________年。

第十七条通知

1、根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用_________（书信、传真、电报、当面送交等）方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。

2、各方通讯地址如下：_________.

3、一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起_________日内，以书面形式通知其他方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。

第十八条合同的变更

本合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙、丙任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后，各方在规定的时限内（书面通知发出_________天内）签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。

第十九条争议的处理

1、本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

2、本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，按下列第_________种方式解决：

（1）提交_________仲裁委员会仲裁；

（2）依法向人民法院起诉。

第二十条不可抗力

1、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后_________日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

3、不可抗力事件发生时，各方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力，则各方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

4、本合同所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争（不论曾否宣战）、*、罢工，政府行为或法律规定等。

第二十一条合同的解释

本合同未尽事宜或条款内容不明确，合同各方当事人可以根据本合同的原则、合同的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本合同作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本合同相抵触。

第二十二条补充与附件

本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙丙各方可以达成书面补充合同。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

第二十三条合同的效力

1、本合同自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。

2、本协议一式_________份，甲方、乙方、丙方各_________份，具有同等法律效力。

3、本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

甲方（盖章）：_________乙方（盖章）：_________

法定代表人（签字）：_________法定代表人（签字）：_________委托代理人（签字）：_________委托代理人（签字）：_________签订地点：_________签订地点：_________

_________年____月____日_________

丙方（盖章）：_________

法定代表人（签字）：_________

委托代理人（签字）：_________

签订地点：_________

_________年____月____日

年____月____日

第15篇：出资协议Doc1

委托持股协议

甲方：签订地点：

乙方：签订时间：

因业务发展需要，乙方设立XXXXX有限公司（以下简称公司）。公司注册资本人民币XX万元，所需资金全部由乙方出资，属乙方所有。公司股东为甲方和乙方，甲方为名义股东，乙方是公司实际出资人，为公司的实际股东，甲方持有的公司股份全部是受乙方的委托代乙方持有。为明确甲乙双方的权利义务关系，达成以下协议共同遵守。

1、公司注册资本XX万元。乙方委托甲方持有公司51%股份；乙方持有公司49%股份；公司全部股份为乙方所有。

2、公司对外发生的债权债务、盈利及亏损、与公司经营有关的一切风险全部由乙方承担，甲方不承担任何责任。投资收益亦由乙方享有，甲方无权就股份主张有关权利。

3、公司业务发展所拥有的所有资金、财物、产业，全部属于乙方所有，甲方无权进行占有或处理。

4、公司由乙方实际操作运行，因公司对外发生业务而产生的权利义务由乙方承担，与甲方无关。

5、甲方作为合作伙伴，全力配合乙方对公司的运营。在公司存续期间，因业务需要等原因（包括但不限于股权转让、向第三人主张权利等），甲方必须全力配合乙方对公司的操作。乙方需要更换名义股东或由乙方直接持有公司股份时，涉及到甲方名义持有的股份转让时，甲方必须无条件无偿转让乙方委托持有的股份。

6、乙方作为公司实际出资人，根据法律及公司章程享有管理公司的一切权利，甲方以名义股东向其他有关部门、人员进行主张公司有关决定，以实现乙方管理决定。

7、本协议有效期自乙方向为设立公司而开设的临时账户中划入出资金额之日起，至甲方名义持有的股份转移完毕之日止。

8、因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，双方应协商解决，协商不成的双方一致同意提请XX仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。

甲方：乙方：

身份证号码：代表人：

电话：电话：

第16篇：公司出资协议

第一条公司与______公司双方本着互利互惠、共同发展的原则，经充分协商，决定共同出资建立______公司，特定立本协议。

第二条出资双方为

甲方：___________________________公司

法定代表：_______________________

职务：___________________________

法定地址：_______________________

乙方：___________________________

法定代表：_______________________

职务：___________________________

法定地址：_______________________

第三条甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》及有关法律规定，决定在_______市设立_______公司，地址：_____________

第四条公司为有限责任公司；甲乙双方以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任；双方按各自的出资额在投资总额中所占的比例分享利润和分担风险及损失。

第五条公司的宗旨：_______________________________________________。

第六条公司的经营项目为：_________________________________________。

第七条公司投资总额为人民币_________元，其中注册资金_________元。

甲方以___________作为投资，占投资总额_________％。

乙方投资_________万元，占投资总额_________％，其中现金_________万元，设备_________万元；

协议签订后30日内乙方将现金投资足额存入公司在银行开设的临时帐户，设备投资提供评估证明文件，并依法办理财产权的转移手续。

第八条任何一方向第三方转让其部分或全部出资额时，须经另一方同意。任何一方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下另一方有优先购买权。违反上述规定的，其转让无效。

第九条甲乙双方除承担本协议其他条款所规定的义务外，还应负责进行下列事项：

甲方：________________________________________________________________。

乙方：________________________________________________________________。

第十条公司营业执照签发之日应成立董事会。

董事会由名董事组成。其中，甲方委派_______名，乙方委派_______名。董事长由_______方委派，副董事长由_______方委派。董事会成员任期_________年。经委派方继续委派可以连任。

第十一条董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜。对重大问题应一致通过，方可作出决定。其它事宜，三分之二多数通过即可作出决定。

第十二条董事长是公司的法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事召集和主持。

第十三条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，可召开董事临时会议。会议记录应归档保存。

第十四条公司的经营管理机构由董事会决定。

第十五条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。

第十六条公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证。

第十七条公司在每一营业年度的头三个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。

第十八条公司经营期限为_________年。营业执照签发之日为公司成立之日。

第十九条合营期满或提前终止协议，甲乙双方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按甲乙双方投资比例进行分配。

第二十条甲乙双方任何一方未按协议第七条规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向另一方支付出资额的______％作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，另一方有权解除协议。

第二十一条由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。

第十章协议的变更和解除

第二十二条本协议的变更需经双方协商同意。

第二十三条任何一方违反本协议约定，造成本协议不能履行或不能完全履行时，另一方有权要求解除协议。

第二十四条因国家政策变化而影响本协议履行时，按国家规定执行。

第二十五条若国家处于战争状态，系统应无条件服从战争需要。

第十一章不可抗力情况的处理

第二十六条一方因不可抗力的原因不能履行协议时，应立即通知对方，并在15日内提供不可抗力的详情及有关证明文件。

第二十七条在本协议执行过程中出现的一切争议，由双方协商解决。经协商仍不能达成协议的，提交苏州市仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁。仲裁费用由败诉方承担。

第二十八条本协议在甲乙双方签字后生效。协议期满后，经双方同意，可以续签。

第二十九条本协议未尽事宜，由双方共同协商解决。

第三十条本协议一式六份，保证人和协议双方各执两份。

甲方（盖章）：____________乙方（盖章）：____________

法定代表人（签字）：______ 法定代表人（签字）：______

_________年____月_______日________年______月______日

签订地点：________________签订地点：_______________

第17篇：股东出资协议

股东出资协议依据《中华人民共和国公司法》，我们各股东经过慎重研究，一致同意按照该法律规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公司，特制定协议如下：

一、申请设立的有限责任公司名称为 “ 有限公司” （以下简称公司），并有不同字号的被选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。

二、公司主要经营路号

三、公司股东共个，事业法人（（（（（），现住）公司，住所在行业。公司住所拟设在楼（房）。个，其中自然人个，国家授权的部门，身份证号码市区个，企业法人个。分别为：。个，社会团体，企业法人营业执照号为（）。。。。）学会（协会、联谊会等），住所在）团体法人编号为）研究所（中心等），住所在

四、公司注册资本为人民币万元。各股东出资额和出资方式为：（）出资（土地使用权）方式出资（）出资（土地使用权等）方式出资）万元，其中以货币（或者实物、工业产权、非专利技术、万元。）万元，其中以货币（或者实物、工业产权、非专利技术、万元。天内到银行开设公司临时帐户。股东以天内，将货币出资足额存入公司临时帐

五、公司名称预先核准登记后，应当在货币出资的，应当在公司临时帐户开设后户。

六、股东不按协议缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，承担办法为。

七、股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

八、全体股东同意指定（指股东）为代表或者共同委托的代理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。

九、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用由各股东按办法承担。股东签名、盖章：签订协议地点：欢迎咨询或委托以下律师解决您的合同疑问，电话咨询需说明您在律师 365 看到他的信息 • • 杨炼培惠州擅长劳资纠纷,交通赔偿,婚姻诉讼 13500171817 • • 刘二春深圳深圳特别推荐律师.咨询与委托:13612856103 • • 尹志明深圳以我所学为你所用咨询热线:13510450298 • • 高连英深圳追求公正,勤勉尽责,竭诚服务 13510969894 • • 吴日辉东莞诚信为本,服务至上! 联系电话: 13790200742 • • 胡小武东莞诚信为本,执业为民咨询电话 18807690536 • • 谢志民广州以我所能圆你所愿 13760605225 • • 谢友林广州广州特别推荐,谢友林律师团队!13

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一、申请设立的有限责任公司名称为 “ 有限公司” （以下简称公司），并有不同字号的被选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。

二、公司主要经营路号

三、公司股东共个，事业法人（（（（（），现住行业。公司住所拟设在楼（房）。个，其中自然人个，国家授权的部门，身份证号码市区个，企业法人个。分别为：。个，社会团体）公司，住所在，企业法人营业执照号为（）。。。。）学会（协会、联谊会等），住所在）团体法人编号为）研究所（中心等），住所在

五、公司名称预先核准登记后，应当在货币出资的，应当在公司临时帐户开设后户。

六、股东不按协议缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，承担办法为。

七、股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

九、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用由各股东按办法承担。股东签名、盖章：签订协议地点：签订协议时间：

第18篇：三方出资协议

合同编号：_________

甲方：_________

职务：_________

身份证号码：_________

通讯地址：_________

邮政编码：_________

联系人：_________

电话：_________

传真：_________

帐号：_________

乙方：_________

职务：_________

委托代理人：_________

身份证号码：_________

通讯地址：_________

邮政编码：_________

联系人：_________

电话：_________

传真：_________

帐号：_________

丙方：_________

职务：_________

身份证号码：_________

通讯地址：_________

邮政编码：_________

联系人：_________

电话：_________

传真：_________

帐号：_________

第一条公司概况

申请设立的有限责任公司名称拟定为“_________有限公司”（以下简称公司），并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。

公司住所拟设在_________市_________区_________路_________号_________楼（房）。

本公司的组织形式为：有限责任公司。

责任承担：甲、乙、丙方以各自的出资额为限对新公司承担责任，新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。

第二条公司宗旨与经营范围

本公司的经营宗旨为：_________。

本公司的经营范围为：主营_________，兼营_________。

第三条注册资本

本公司的注册资本为人民币_________元整，出资为_________（货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等）形式，其中：

甲方：出资额为_________元，以_________方式出资，占注册资本的_________％；

乙方：出资额为_________元，以_________方式出资，占注册资本的_________％；

丙方：出资额为_________元，以_________方式出资，占注册资本的_________％。

全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

第四条出资时间

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

甲方投入新公司的土地使用权应于_________年_________月_________日前办理完毕过户手续；

乙方投入新公司的现金应于_________年_________月_________日前将货币出资足额存入公司临时账户；

丙方投入新公司的_________应于_________年_________月_________日前办理完毕过户手续。

第五条出资评估

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

第六条出资证明

本公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书由公司盖章。出资证明书应当载明下列事项：

（1）公司名称；

（2）公司登记日期；

（3）公司注册资本；

（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

（5）出资证明书的编号和核发日期。

第七条出资的转让

任何一方转让其部分或全部出资额时，须经其他股东同意。任何一方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下其他股东有优先购买权。违反上述规定的，其转让无效。

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第八条公司登记

第九条新公司组织结构

1、公司设股东会、董事会、监事会、总经理。

4、公司设总经理_________名，副总经理_________名，均由董事会聘任。

第十条各发起人的权利

1、申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况。

2、签署本公司设立过程中的法律文件。

3、审核设立过程中筹备费用的支出。

5、提出本公司的监事候选人名单，经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，监事任期三年，任期届满可连选连任。

6、在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使其他股东应享有的权利。

第十一条发起人的义务

1、及时提供本公司申请设立所必需的文件材料。

2、在本公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对本公司承担赔偿责任。

3、发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。

4、公司成立后，发起人不得抽逃出资。

5、在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，承担其他股东应承担的义务。

第十二条费用承担

1、在本公司设立成功后，同意将为设立本公司所发生的全部费用列入本公司的开办费用，由成立后的公司承担。

2、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用按各发起人的出资比例进行分摊。

第十三条财务、会计

1、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。

2、公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证。

3、公司在每一营业年度的头三个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。

4、财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。

6、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

9、公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

10、公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第十四条合营期限

1、公司经营期限为_________年。营业执照签发之日为公司成立之日。

2、合营期满或提前终止合同，甲乙丙各方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按甲乙丙各方投资比例进行分配。

第十五条违约责任

2、由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。

第十六条声明和保证

本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证：

（1）发起人各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。

（2）发起人各方投入本公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。

（3）发起人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。

第十七条保密

第十八条通知

2、各方通讯地址如下：_________。

3、一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起_________日内，以书面形式通知其他方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。

第十九条合同的变更

第二十条争议的处理

1、本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

2、本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，按下列第_________种方式解决：

（1）提交_________仲裁委员会仲裁；

（2）依法向人民法院起诉。

第二十一条不可抗力

1、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

4、本合同所称\"不可抗力\"是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争（不论曾否宣战）、*、罢工，政府行为或法律规定等。

第二十二条合同的解释

第二十三条补充与附件

第二十四条合同的效力

1、本合同自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。

2、本协议一式_________份，甲方、乙方、丙方各_________份，具有同等法律效力。

3、本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

甲方（盖章）：_________

乙方（盖章）：_________

丙方（盖章）：_________

签订地点：____________

签订地点：_____________

_______年____月____日

_________年____月____日

________年____月____日

第19篇：隐名出资协议

隐名出资协议

隐名出资人（甲方）：

身份证号：

住址：

显名出资人（乙方）：

身份证号：

住址:

截至本协议签署之日，

1.公司（以下简称公司）于年月日在工商局注册成立。该公司注册资本为人民币元，住所地为:

2.甲方作为实际出资人，实际已向该公司出资人民币元，实际拥有该公司%的股份。

3.公司目前由乙方自愿接受甲方的委托，以显名出资人即名义股东之身份，登记于公司章程、股东名册等工商登记材料和其他材料中。乙方名义上在公司出资元和占有股份比例％，并自愿接受甲方委托担任该公司法定代表人。

4.公司上述以乙方名义出资和持有的％股份，出资资金来源均为甲方。

为明确甲、乙双方的隐名、显名出资法律关系，以及确定双方各自作为隐名股东和名义股东的权利、义务，现双方经自愿、平等、友好协商，就下述协议内容达成一致，并谨遵照执行：

一、股东形式和出资来源

1.1甲方作为公司的实际出资人之一，拥有对公司的投资权利和实际股东权利，为公司的隐名出资人、实际出资人、实际股东、实际控制人，对公司对外经营行为产生的投资风险，以其在公司的出资为限对外承担有限责任，同时绝对自主地享有其所占股份额下对公司的利润分配权、支配权和所有权。

1.2 乙方接受甲方委托，以个人名义成为公司名义上％比例的出资人和股东，为公司的显名出资人和名义股东。乙方不对公司的经营投资风险承担责任，同时也对公司的利润分配不享有任何分配权、支配权和所有权。

1.3 乙方名义上持有的公司％的股份，其出资资金均来源于甲方。乙方没有对公司实际投入任何以货币或实物形式反映的等价资本金。

二、公司具体经营事务的管理、决策

2.1甲方作为公司的隐名出资人、实际投资人、实际股东、实际控制人，按照公司法规定以及公司章程中涉及股东权利的规定，对公司的全部经营事务，享有管理、控制和最终决策的权利。甲方具体负责公司的经营事务，并实际行使股东各项权利，掌管公司的各种印鉴。

2.2 乙方作为公司的显名出资人和名义股东，不负责公司的具体经营事务，也对公司的经营无最终决策权利。乙方对该公司及其他股东，应当披露其与甲方之间的关系，使公司及其他股东认可甲方实际行使股东权利。

三、甲、乙双方的权利、义务

3.1 甲方权利、义务

3.1.1 权利

（1）甲方享有公司中乙方名义下的各项实际股东权利，包括但不限于该公司的经营决策权利和利润分配权利。

（2）甲方有权根据公司的经营情况，随时调整公司中乙方名义下的股权比例，包括但不限于股权的增减持、公司的增资扩股、合并重组、分立、解散、清算等事宜。

（3）甲方有权自己或派专人掌管公司的公章、财务印鉴、财务账册等。

（4）在认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权随时依法解除对乙方的委托，并有权要求乙方将所持的显名股东权无条件地过户至甲方或甲方指定的第三人。

（5）甲方有权通过乙方的名义股东身份，召开股东会并作出股东会决议。

3.2.2义务

（1）甲方有义务完成对公司的出资，确保资本金到位。

（2）甲方对公司的经营风险和投资风险承担股东责任。

（3）甲方应当保证公司各项经营行为的合法性，以实际股东身份对该公司对外的各项经营事务承担最终法律责任。

（4）甲方要求乙方配合作出股东会决议或者行使股东权利时，应当予以提前通知。

（5）因甲方行使股东权利时，造成乙方发生必要费用的，由甲方承担。

（6）甲方实际负责公司对外与各法律主体，包括法人及自然人的交往，同时实际负责对公司的内部人员的聘用和解聘事宜。

3.2 乙方权利义务

3.2.1 权利

（1）乙方有权要求甲方合法经营，不得因该公司非法经营导致乙方承担责任，有权拒绝甲方要求签署违法文件。

（2）乙方按照甲方要求行使股东权利所产生的必要费用，有权要求甲方承担。

（3）乙方不承担公司的投资风险，也不承担公司的法律风险。如对外因甲方行为导致公司的名义股东即乙方需要承担责任或者造成损失的，应当由甲方承担，如乙方实际发生损失，可以向甲方追偿。

（4）乙方担任公司法定代表人期间，如对外因甲方行为导致公司法定代表人即乙方须承担责任或者造成损失的，应当由甲方承担，如乙方实际发生损失，可以向甲方追偿。

3.2.2 义务

（1）乙方完全认可甲方的隐名出资人、实际投资人、实际股东、实际控制人身份，完全认可甲方实际行使股东权利。乙方对公司、其他股东明确甲方的实际股东地位和身份；

（2）乙方不享受和不参与公司的利润分配，乙方也不在公司领取工资、奖金，与公司不发生劳动合同关系。

（3）乙方不参与公司的具体经营决策事务，不参与公司管理。

（4）乙方应当按照甲方要求，在必要时配合在相关股东会决议签字，配合办理工商登记手续，配合以名义股东身份的对外活动，同时乙方应当对上述事务予以严格保密。

（5）乙方不得对外宣称自己为公司的实际股东和实际出资人，未经甲方同意，不得擅自以在该公司的名义身份对外签订任何合同。乙方不得利用公司名义股东和法人代表身份对外牟取私利，不得利用该名义股东和法人代表身份从事对公司存在任何竞争性或者损害性的行为。

（6）未经甲方同意，乙方不得将其名义所持股权及收益擅自进行转让、质押或者以其他方式处分。

（7）因乙方自身债务或者其他行为，导致乙方在公司持有的名义股份以及收益被查封、扣押、冻结、拍卖、变卖或者转让的，甲方有权向乙方追讨全部损失。

（8）乙方应当积极维护公司的商誉以及甲方声誉，不得作出任何对外可能诋毁和损害公司商誉以及甲方声誉的行为。

（9）服从甲方实际出资人的安排，对其名下股权进行调整，包括退出、增持、减持以及转让、质押等。

（10）乙方担任法定代表人期间，未经甲方授权或者同意情形下，不得擅自以公司名义对外签署任何文件，不得对外以公司名

义作出任何形式的承诺或者担保。如因乙方上述行为导致公司损失的，甲方以及公司均有权向乙方追偿。

四、协议终止以及违约责任

4.1 协议终止

本协议因下述原因终止：

（1）公司解散、破产、清算、注销、吊销的终止情形；

（2）甲、乙任何一方死亡或者丧失行为能力的；

（3）协议任何一方要求终止或者解除协议的；

（4）其他协议终止的法定情形发生的。

4.2 协议终止后，需要将乙方作为名义股东持有的股份，重新由甲方隐名股东持有或者指定他人持有。如发生协议终止第（1）种情形的，股权不再做更替，如非因乙方原因造成，则由甲方实际承担公司终止后的一切责任；如发生协议终止第（2）种情形的，由相关继承人继续按照本协议约定的原则，将股权重新交由甲方或者甲方的继承人享有。

4.3 如本协议由任何一方提出解除或者终止的，本协议应当解除或终止。如因一方重大违约造成对方损害的，受损害方有权要求损害赔偿。

4.4 上述重大违约情形包括：

（1）因甲方的违法行为导致乙方需要对外承担法律责任或者其他经济责任的；

（2）乙方违反本协议中涉及的乙方义务条款，因乙方自身原因、乙方未经甲方授权或者同意擅自行为、不按照甲方要求签署文件、不服从甲方安排、违反保密义务等，导致甲方无法行使股权权利的，或造成公司的损害或者甲方损失的。

五、争议解决

因本协议履行过程中引起的任何争议，双方应争取以友好协商的方式迅速解决，若经协商仍未能解决，双方约定任何一方可向甲方所在地人民法院起诉。

六、协议的变更

本协议的任何变更均须双方协商后由授权代表签署书面文件才正式生效，并应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。

七、其他

7.1本协议于甲乙双方签署之日，立即生效。

7.2 本协议一式二份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

甲方（签字）：乙方（签字）：