有限公司出资协议
协议编号：
甲方：
住址：
电话：传真：
乙方：
住址：
电话：传真：
为寻求合作发展，合作各方经充分协商，一致同意共同出资设立有限公司（以下简称“本公司”），各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，签订如下协议，作为各方发起行为的规范，以资共同遵守。
第一条 公司概况
1．申请设立的有限责任公司名称拟定为“有限公司”（以下简称公司），公司名称以公司登记机关核准的为准。
2．公司主要经营。公司住所拟设在市区路号楼（房）。
3． 责任承担：甲、乙双方以各自的出资额为限对新公司承担责任，新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。
第二条 注册资本
1．本公司的注册资本为人民币1000万元整，出资为 货币、技术使用权形式，其中：
（1）甲方：出资额为__510万__元，以技术使用权 方式出资，占注册资本的51%。本协议所涉的技术（技术简介）指，具体技术使用权范围以甲方提供的技术资料清单、技术方案以及技术使用许可合同等为准。
（2）乙方：出资额为_490万元，以货币方式出资，占注册资本的49%，分三 次缴清，即首次出资 300万元于公司临时账户开设后日内
存入公司临时账户；年月日前出资元 ；年月日前出资。
第三条 出资时间
1．出资人应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。出资
人以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
2．出资人不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当
向已按期足额缴纳出资的出资人承担违约责任；
3．公司名称预先核准登记后，应当在天内到银行开设公司临时
账户；
4．甲方投入新公司的技术使用权应于年月日前
签订技术许可使用合同，甲方应为技术的有效使用提供支持。
5．乙方投入新公司的货币应于年月日前办理完毕过
户手续后，将货币出资足额存入公司临时账户；
第四条 出资评估
1．对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估
作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
2．用实物（或者工业产权、非专利技术、土地使用权）出资，可以经有相
应资质的评估机构评估作价也可以由公司股东进行评估。
3、出资期限届满后，甲乙双方可以共同对技术使用权出资进行验收，签署
验收文件，由公司盖章确认。
第五条 出资的转让
任何一方转让其部分或全部出资额时，须经其他出资人同意。任何一方转让
其部分或全部出资额时，在同等条件下其他出资人有优先购买权。违反上述规定的，其转让无效。
第六条 公司登记
甲乙双方同意指定为代表或者共同委托的代理人（指具有代理
业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，向公司登记机关申请公司
名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。
第七条 新公司组织结构
1．公司设股东会、董事会、监事会、总经理。
2．公司董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派名，董事长即法定代表人由方委派的董事担任。
3．公司监事会由名监事组成，其中甲方委派名，乙方委派名，监事会主席/召集人由方委派的监事担任。
4．公司设总经理名，副总经理名，均由董事会聘任。
第八条 甲、乙双方的权利
1、甲方同意自年月日起将位于的厂房共计平方米出租给公司作为公司的住所，在公司成立后的前年每年只收取%的租金即元。
2、甲方主要负责公司的对外业务，。
3、乙方主要负责公司的经营管理，。
4、公司的会计和出纳由甲、乙双方共同派遣，其中会计由方指派；出纳由方指派。
第九条 出资人的义务
1．及时提供本公司申请设立所必需的文件材料；
2．在本公司设立过程中，由于出资人的过失致使公司受到损害的，对本公司承担赔偿责任；
3．出资人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任；
第十条 费用承担
1．在本公司设立成功后，同意将为设立本公司所发生的全部费用列入本公司的开办费用，由成立后的公司承担。
2．因各种原因导致申请设立公司已不能体现出资人原本意愿时，经全体出资人同意，可停止申请设立公司，所耗费用按各出资人的出资比例进行分摊。
第十一条 合营期限
1．公司经营期限为年。营业执照签发之日为公司成立之日。
2．合营期满或提前终止合同，甲乙双方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按甲乙双方投资比例进行分配。
第十二条 违约责任
1．合同任何一方未按合同规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向守约方支付出资额的%作为违约金。如逾期个月仍未提交的，守约方有权解除合同。
2．由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。
第十三条 保密
合同各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。保密期限为年。
第十四条 利润分配
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1．弥补以前年度的亏损；
2．提取利润的%列入法定公积金；法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取；
3．提取利润的%列入法定公益金；
4．暂按利润的%提取列入任意公积金，可以根据公司年度经营状况，经股东会同意后予以调整；
5．支付股东股利；
6．转增资本（或股本）。
第十五条 亏损负担
有限公司以自己的注册资金承担民事责任，出资各方对有限公司的债务，亏损不承担责任，发生亏损时，各方以投入的出资额为限，按出资比例承担有限责任。
第十六条 合同的变更
本合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后，各方在规定的时限内（书面通知发出天内）签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。
第十七条 合同的解除
任何一方违反本合同约定，造成本合同不能履行或不能完全履行时，另一方有权解除合同。
第十八条 争议的处理
本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，应将有关争议提交合同签订地的人民法院管辖。
第十九条其他约定
1、本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙双方可以达成书面补充合同。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。
2．本合同自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。
3．本协议一式份，甲方、乙方各份，具有同等法律效力。
4．本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。
（以下无正文）
甲方（盖章）：乙方（盖章）：法定代表人（签字）：法定代表人（签字）：委托代理人（签字）：委托代理人（签字）：签订地点：签订地点：年____月____日年____月____日
