重组 自查报告 隐瞒（精选多篇）

推荐第1篇：隐瞒检讨书（版）

隐瞒检讨书

钻信息化空子———利用网络、电子软件加密等技术隐匿收入，企业财务的各种凭证、报表都以电子凭证的形式出现和传递，利用网络或财务软件加密等技术记载其经营活动和交易信息，做假账或账外经营去年年中，根据群众举报，莆田市国税稽查局依法对莆田市某公司2014年度的经营纳税情况进行专案检查。当检查人员按照法定程序调取公司纸质的账簿凭证后，要求该公司负责人打开计算机并输出相关数据，但公司负责人称会计己请假多日暂时联系不到，电脑的密码由会计专人负责，且公司刚成立不久，电脑上也无与经营有关的数据。检查人员本着高度负责的态度，

请来了局里的计算机专业人员，运用专业技术手段进行解密。经过将近2个小时的努力，技术人员终于破获了开机密码，并在自带的便携机上安装了企业的应用软件，把企业的管理数据备份导入到便携机，收缴软件加密码，同时收集企业备份电脑数据的磁盘等资料并进行了拷贝。

回到稽查局后，技术人员马上运行安装在便携机上的企业应用软件，提取出企业销售收入、材料采购、进出仓、供销商等与经营纳税有关的资料，计算出企业各月的销售收入。检查人员将企业纸质账簿上列示的销售收入与技术人员获取的数据逐笔进行核对，发现电脑显示的销售收入额大于企业纸质账簿体现的销售收入。经过检查人员进一步调查取证，核实企业纸质账簿凭证上少申报销售收入达84611582元，该局依法对该公司的偷税行为作出补税14383969元的处理决定及罚款14383969元的处罚决定。

孩子逃避、隐瞒或者抄袭作业怎么办？

在学习上，老师留了作业，说没有留作业；作业没做完，说做完了；抄袭别人的作业；考试成绩不好，说句卷子没发；分数低，改称高分数……有时候孩子表现出两面行为。父母对孩子的两面行为，既生气又着急，于是加大训斥、管教力度，结果有些孩子的两面行为不但没有改变，反而更加“巧妙”，更“高级”了。应该怎样真正解决两面行为？

第一，分析孩子的精神需要、物质需要和玩耍的需要，尽量满足其合理的部分。这是，父母要多和孩子聊聊，就像朋友那样，这样才能听到孩子的心里话。父母不要完全以成人的想法去推断孩子的想法，孩子的某些需要常常是父母想不到的。有时，孩子对一片小树叶、一根小线绳都是那么喜欢，总想玩玩它们。因此，父母要给孩子玩耍的时间，要看到孩子谎话背后的真实需要。

第二，学会肯定、鼓励孩子，增强

孩子的自信心，不要主观、武断地滥施批评、训斥、惩罚。当孩子做错题目的时候，当孩子没有考好的时候，父母光批评、训斥是无法取得好的效果的。这时，要在孩子的“较差”中看到“较好”，抓住一点有时进行表扬、鼓励。父母的鼓励要具体，不能明明没考好，却说“你很棒”，这是不现实的。父母可以告诉孩子，虽然你过了这么多题，但是你有一道题做得很好，或者你的绢面很干净等，让孩子赶到自己不是一无是处。这样，孩子能够增强自信，在遇到没考好的时候，也敢对父母说。

第三，对孩子进行诚实品质的教育。父母要给孩子做诚实的榜样。对于撒谎的孩子，父母要告诉孩子撒谎的害处并给孩子改正的机会。

第四，适度、合理的惩罚。合理的惩罚是必要的，我们可以创造一些有效的措施，如朗诵一个讲诚实的故事，抄写一段论诚实的名人名言，写一篇讨论诚实问题的日记或文章没取消一次外出

游玩的安排等……这些办法都可以对孩子的不诚实行为进行惩罚，但这些惩罚有时温和的、适度的，不会伤害孩子的自尊心和学习兴趣。

离婚一方恶意隐瞒财产怎么办？

客户李小姐问：胡律师您好！我与前夫已协议离婚。之前的协议规定“房产及小轿车归女方，其他财产归男方”，离婚后不久，我发现他在外面还有一套房产，该房产是婚姻关系存续期间，他背着我购买的，离婚时，他隐瞒了该房产。这套房产我有权要求重新分割吗？深圳马成律师团网胡珺律师回复如下：

根据《婚姻法》的规定，离婚时，一方隐藏、转移、变卖、毁损夫妻共同财产，或伪造债务企图侵占另一方财产的，分割夫妻共同财产时，对隐藏、转移、变卖、毁损夫妻共同财产或伪造债务的一方，可以少分或不分。离婚后，另一方发现有上述行为的，可以向人民法院提起诉讼，请求再次分割夫妻共同财产。您丈夫恶意隐瞒财产，您可以向

法院提起诉讼，维护自己的合法权益，要求对该房产重新予以分割。

某自来水公司隐瞒收入涉税案

发布时间：2014-10-15阅读人数：402文章摘自：综合业务科

一、案情

基本情况

某自来水公司是一家国有企业，隶属于某市城建委，主要从事城区居民和企事业单位用水供应，现有职工201人，财务实行独立核算。该公司拥有固定资产2500万元，1998年至1999年度报表反映销售收入1450万元，实现利润16万元。根据市地方税务局关于开展全市部分行业地方税收专项稽查的通知精神，2014年5月10日专项稽查队对该公司1998年度至1999年度的纳税情况进行了调帐检查。

违法事实

在对该公司的专项稽查过程中，发现该公司在帐上未体现工程收入，我们主要采取详查法和逆查法，从审查有关

记帐凭证入手，结合该公司与用户签订的建安合同和收款票据，着重审查其他应付款和银行存款，现金等科目，发现该公司向用户收取的工程款长期挂在“其他应付款”科目贷方金额高达1132402．86元，而工程所用材料费、人工费等均计入“其他应付款”借方科目予以冲销，其帐务处理为：

借：银行存款或现金

贷：其他应付款－××单位

该公司采取在帐簿上不列收入方式，将工程收入记在往来帐上，从而故意隐瞒收入偷逃营业税，属于典型的偷税行为。

另外，在检查过程中，我们发现该公司费用金额较大，通过审查“管理费用”科目发现了超标准列支有关费用和支付与取得收入无关的支出等。合计调增应纳税所得额396778．33元。

该公司财务负责人及法人代表对上述问题予以承认。

处理决定

1、根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》第一条、第二条、第三条、第四条、第五条和第六条的规定，应补缴企业所得税130936．85元。

2、根据《中华人民共和国营业税暂行条例》第一条、第二条、第四条和第九条的规定，应补缴营业税33972．09元。

3、根据《中华人民共和国城市建设维护税暂行条例》第二条和第四条的规定，应补缴城建税2378．05元。

4、根据《征收教育费附加的暂行规定》第三条和国务院国发明电［1994］02号文之规定，应补缴教育费附加1019．16元。

5、根据湖北省人民政府令第51号文第六条和第七条之规定，应补缴河道提防维护费元679．44元。

6、根据湖北省政府鄂政发025号文第二条、第三条、第四条和第五条之规定，应补缴地方教育发展费1132．40元。

合计应补缴各项地方税、费170117．99元。同时对该公司的偷税行为，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第四十条之规定，决定处以偷税数额一倍的罚款167286．95元。

经过我们耐心的说服工作和必要的执法程序，使上述税、费和罚款于2014年5月23日全额入库。

二、分析

1、该案纳税人依法纳税观念淡薄，不能正确摆正依法纳税与自身利益的关系，误认为少缴税自己就会多得一点利益，采取能逃就逃，就偷就偷，大不了查出来补点税，罚点款罢了，这种法盲观念是纳税人主观偷税的主要原因。

2、该案中纳税人采取挂往来帐的方式隐瞒收入，偷税数额比较大，性质比较恶劣，其实手段并不高明，但税务征管机关在每年年度结算中都没有被发现，反映出税收日常征管的力度不够。

3、税法宣传不到位。目前，税务机关的政策辅导以办税大厅咨询为主，

而咨询又缺乏主动性和针对性，使得企业法人和财会人员的税法知识掌握得不太全面，因而使一些税收政策很难贯彻传达到每个纳税人。

4、打击偷税的力度不够。当前，稽查力量相对单薄，日常征管和重点稽查的关系没得到很好的处理，致使有的企业几年也没有被检查一次，而日常征管工作中的正常结算也没有认真进行，致使一些纳税人的偷税违法案件屡查不止。

为此，我们建议：

1、加强税法宣传，提高纳税意识。

针对部分纳税人对税法的有关规定了解掌握不够的情况，税务机关应进一步加强税法宣传，使纳税人知法、懂法，提高纳税意识，自觉主动依法纳税。

2、加强协同配合，促进征收管理。

对偷税者的依法查处，仅仅单靠税务稽查的力量是远远不够的，只有在税收管理等税务机关的所有部门大力配合下协同作战，才能有效地堵塞漏洞，同

时要发挥有关执法部门和广大群众协税护税的积极性，真正建设起协税护税的网络。

3、加大处罚力度，打击偷税行为。

一些纳税人在偷税时往往心存侥幸，“查出来就补，查不出来就赚”是偷税者的普遍心态，针对这一情况，税务机关对经查实的偷税问题，该处罚的处罚，该曝光的曝光，对构成涉税犯罪的要移送司法机关处理，以此加大打击偷税的力度，维护税法的尊严。

电信商店在定期定额核定期内不如实申报调整定额偷税、抗税案

一、案情

基本情况

某电信商店是ｈ市邮电局下属的集体所有制企业，主要从事无线寻呼机、移动电话的销售业务，并为客户提供有关的电信劳务服务等。

违法事实

一直以来，该电信商店属定期定额纳税户，月定税额880元。一九九八年

二月，ｈ市地税分局根据平时掌握的情况，认为该单位实际经营额应该高于地方税务机关核定营业额的20％以上，遂决定对该单位实施日常稽查。

对这次检查，该单位负责人很不配合，认为自己每月按核定税额已经申报缴纳了税款，不存在再接受检查和处理的问题。稽查组拿出一系列有关的政策依据，反复跟他宣传税收政策。在这种情况下，该单位负责人迫于压力，勉强同意接受检查。稽查组通过检查该单位的报表、帐簿、凭证等有关资料，查明该单位在95年1月1日—97年12月31日经营期间内的实际经营额远远高于税务机关核定定额20％以上，甚至达到了400％。

处理决定

根据有关规定，定期定额纳税户在核定期内的实际经营额高于地方税务机关核定定额20％以上的，应及时如实向主管地方税务机关申报调整定额，不及时如实申报的，按偷税论处。稽查组根

据已经查明的情况，认定该单位偷税事实成立，要求其补缴所偷的税款，并接受处罚。这时候，该单位负责人态度十分恶劣，拒不缴纳税款和罚款。甚至更为严重的是，他还用威胁的手段把稽查人员的稽查原始记录当面撕毁。在这种情况下，稽查人员一方面耐心地宣传税收政策，对他所说的话进行书面记录，指出他这样做的危害性；另一方面及时把有关情况向上级领导作了汇报。上级领导在听取了稽查人员的详细汇报后，鉴于该单位偷税、抗税情节严重，数额较大，造成的社会影响恶劣，严重干扰了税收执法，决定立即移送公安机关进行处理。同时，要求稽查人员进一步协助公安机关搜集证据，严厉打击偷、逃、抗税行为，维护国家税法的尊严。

由于稽查人员提供了该单位偷税和抗税的确凿证据，所以该单位负责人受到公安机关的传讯。在公安机关的大力支持和配合下，该单位在第二天足额缴清了营业税、城建税等所偷税款

121328元，并接受

了30000元的处罚。几天之后，该单位负责人还亲自上门道歉，对自己的所作所为进行深刻的检讨，愿意以这次检查为前车之鉴，保证在以后的生产经营过程中照章纳税，不做有损国家利益的事情。

二、分析

1、通过查处这起偷税、抗税案，我们发现，对定期定额纳税户的税收征管，是税收征管的簿弱环节。一方面，我们要加强税源控管，随时掌握“双定”户的生产经营情况；另一方面，个体工商户或个体承包户经营规模达到规定建帐标准的必须要求建帐，税务机关对其实行查帐征收。这些都有利于防止税款的流失，为纳税人创造一个公平竞争的环境。

2、通过对这起偷税、抗税案的查处，我们不难看出，加大对税务违法行为的打击力度，严肃查处典型案件，依法从重处罚，我们在这方面决不能心慈

手软，要不断增强税务稽查的威慑力，增强纳税人依法纳税的意识，维护国家税法的权威。

检讨书

事情经过:

在考试进行时,我忘记了带考试用的计算器,就拿手机出来做算术题,但与此同时,我对那门学科高分的渴望怂恿我去看手机里面之前老师给的资料.尽管对于我的作用不大,因为此前任课老师就说过,想得高分就不能去抄那答案.要用自己的语言去表达出一份完整的有自己灵魂的答案,而此时我已经完成了这道大题的3/4了.正当我在迟疑选择看或者不看的时候,就刚好被监考老师发现了我的手机拿了出来.事后我也向监考老师承认了错误.

这次犯错误，自己想了很多东西，反省了很多的事情，自己也很懊悔，很气自己，去触犯学校的铁律，也深刻认识到自己所犯错误的严重性，对自己所犯的错误感到了羞愧。

学校一开学就三令五申，一再强调校规校纪，提醒学生不要违反校规，可我却没有把学校和老师的话放在心上，没有重视老师说的话，没有重视学校颁布的重要事项，当成了耳旁风，这些都是不应该的。也是对老师的不尊重。应该把老师说的话紧记在心，把学校颁布的校规校纪紧记在心。

事后，我冷静的想了很久，我这次犯的错误不仅给自己带来了麻烦，耽误自己的学习。而且我这种行为给学校也造成了及其坏的影响,破坏了学校的管理制度.在同学们中间也造成了不良的影响。由于我一个人的犯错误，有可能造成别的同学的效仿，影响班级纪律性，年级纪律性，对学校的纪律也是一种破坏，而且给对自己抱有很大期望的老师，家长也是一种伤害，也是对别的同学的父母的一种不负责任。

每一个学校都希望自己的学生做到品学兼优，全面发展，树立良好形象，也使我们的学校有一个良好形象。每一

个同学也都希望学校给自己一个良好的学习环境来学习，生活。包括我自己也希望可以有一个良好的学习环境，但是一个良好的学习环境靠的是大家来共同维护来建立起来的，而我自己这次却犯了错误，去破坏了学校的良好环境，是很不应该的，若每一个同学都这样犯错，那么是不会有良好的学习环境形成，对违反校规的学生给予惩罚也是应该的。

我自己想了很多，也意识到自己的错误，我应该为自己的犯的错误付出代价，我也愿意要承担尽管是承担不起的责任，尤其是作在重点高校接受教育的人，在此错误中应负不可推卸的主要责任。

我真诚地接受批评，并愿意接受学校给予的处理。

对不起,老师!我犯的是一个严重的原则性的问题。我知道，老师对于我的犯校规也非常的生气。我也知道，对于学生，不触犯校规，不违反纪律，做好自己的事是一项最基本的责任，也是

最基本的义务。但是我却连最基本的都没有做到。如今,犯了大错,我深深懊悔不已。我会以这次违纪事件作为一面镜子时时检点自己，批评和教育自己，自觉接受监督。我要知羞而警醒，知羞而奋进，亡羊补牢、化羞耻为动力，努力学习。

我也要通过这次事件，提高我的思想认识，强化责任措施。自己还是很想好好学习的，学习对我来是最重要的，对今后的生存，就业都是很重要的。我现在不小了 ，能去拼搏的时间也不多了.。但我还想在拼一次，在去努力一次，希望老师给予我一个做好学生的一个机会，我会好好改过的，在今后的学习生活中，我一定会好好努力的。

在这半月中，我每天还是按时就起床,想想我在学校也生活了近两年了。对学校已有很深的感情，在今后学校的我，会已新的面貌，出现在学校，不在给学校和年级还有我的辅导员摸黑。无论在学习还是在别的方面我都会用校规来严

格要求自己，我会把握这次机会。将它当成我人生的转折点，老师是希望我们成为社会的栋梁，所以我在今后学校的学习生活中更加的努力，不仅把老师教我们的知识学好，更要学好如何做人 ，犯了这样的错误，对于家长对于我的期望也是一种巨大的打击，家长辛辛苦苦挣钱，让我们可以生活的比别人优越一些，好一些，让我们可以全身心的投入到学习中去。但是，我犯的错误却违背了家长的心愿，也是对家长心血的一种否定。

我对此很惭愧。相信老师看到我这个态度也可以知道我对这次事件有很深刻的悔过态度，相信我的悔过之心，我的行为不是向老师的纪律进行挑战，是自己的一时失足，希望老师可以原谅我的错误，我也会向你保证此事不会再有第二次发生。对于这一切我还将进一步深入总结，深刻反省，恳请老师相信我能够记取教训、改正错误，把今后的事情加倍努力干好。同时也真诚地希望老

师能继续关心和支持我，并却对我的问题酌情处理。

09财管 赖汝鹏2014-6-13

推荐第2篇：游仙山煤业有限公司重组自查报告

山西高平科兴游仙山煤业有限公司 兼并重组工作完成情况自查报告 根据山西省人民政府办公厅《关于对全省煤炭资源整合煤矿兼并重组工作进行全面检查验收的通知》（晋政办发电【2011】81号）和晋市政办发电【2011】64号、高煤关整重组发【2011】3号文件精神，我公司领导高度重视，于2011年6月25日下午召开了专题会议，成立了分管领导任组长的自查验收组，具体负责兼并重组自查工作。自查验收组于6月26日对我公司兼并重组工作进行了认真的自查，现就自查情况汇报如下：

一、协议签定

签定了采矿权转让协议、资产权转让协议，在协议中明确了股权比例，各方对资源、资产处置达成一致意见。

二、名称预核准

完成了名称预核准，明确了投资人及投资比例，主体企业山西高平科兴能源发展有限公司实现了控股。

三、资金补偿

完成了资产评估及确认工作。

四、采矿许可证

按照整合方案批复，换领了采矿许可证。

五、实质性接管到位

我公司按照要求配备了“六长”，全部进行了培训；领取了安全资格证，主体企业实现了全面接管，鉴定了移交接管确认书；主体企业能全面负责起整合包内所有矿井的生产、建设、关闭、经营与各项工作；严格执行晋政办发【2010】5号文件。

六、建设情况

我公司按照上级要求，办理了省级部门批复的地质报告、初步设计、安全专篇、开工批复，严格在批准的范围内开工建设。

七、关闭情况、

陈区鑫源煤业有限公司按照“六条标准”进行了关闭，不存在死灰复燃现象，地面建筑物没有拆除，计划建设一座制网厂。

山西高平科兴游仙山煤业有限公司

二0一一年六月二十七号

推荐第3篇：隐瞒电脑帐本

钻信息化空子———利用网络、电子软件加密等技术隐匿收入，企业财务的各种凭证、报表都以电子凭证的形式出现和传递，利用网络或财务软件加密等技术记载其经营活动和交易信息，做假账或账外经营去年年中，根据群众举报，莆田市国税稽查局依法对莆田市某公司2002年度的经营纳税情况进行专案检查。当检查人员按照法定程序调取公司纸质的账簿凭证后，要求该公司负责人打开计算机并输出相关数据，但公司负责人称会计己请假多日暂时联系不到，电脑的密码由会计专人负责，且公司刚成立不久，电脑上也无与经营有关的数据。检查人员本着高度负责的态度，请来了局里的计算机专业人员，运用专业技术手段进行解密。经过将近2个小时的努力，技术人员终于破获了开机密码，并在自带的便携机上安装了企业的应用软件，把企业的管理数据备份导入到便携机，收缴软件加密码，同时收集企业备份电脑数据的磁盘等资料并进行了拷贝。

回到稽查局后，技术人员马上运行安装在便携机上的企业应用软件，提取出企业销售收入、材料采购、进出仓、供销商等与经营纳税有关的资料，计算出企业各月的销售收入。检查人员将企业纸质账簿上列示的销售收入与技术人员获取的数据逐笔进行核对，发现电脑显示的销售收入额大于企业纸质账簿体现的销售收入。经过检查人员进一步调查取证，核实企业纸质账簿凭证上少申报销售收入达84611582元，该局依法对该公司的偷税行为作出补税14383969元的处理决定及罚款14383969元的处罚决定。

推荐第4篇：申请新西兰签证切勿隐瞒

http://www.jiemo.net/

申请新西兰签证切勿隐瞒

一对夫妇计划前往新西兰旅游探亲，但因故无法办理探亲签证，于是向一家旅游网站咨询。网站自称可代办个人旅游签证，但别提女儿在新西兰一事。后来，夫妇俩因隐瞒实情而遭到拒签。一段时间后，夫妇俩再次申办赴新签证时，又遭到拒签，理由是他们已有信用污点 。

一对夫妇计划到新西兰探亲加旅游，以往他们都是参团出国旅游，第一次出国探亲，两个人都不清楚该如何申请办理探亲旅游签证，于是拨通了熟知的一家知名旅游网的客服电话。为顺利过签，夫妇俩按旅游网站客服人员的提示，在填写签证申请表和签证官电话核实时，隐瞒了女儿在新西兰读书的事。

夫妇俩已经预感到，这次会被拒签，等待多天后，不出所料，夫妇俩都被拒签了。

因为思念父母心切，远在新西兰的女儿女婿已经为这夫妇俩买好了国际机票，游轮票，还预定好了酒店。因为隐瞒实情被拒签后，夫妇俩到处询问能否重签，了解到短时间内可以再次申请时，夫妇俩先找到旅游网站，希望网站给领事馆发一份函，说明是因网站客服引导错误，夫妇俩才隐瞒实情，而不是夫妇俩故意隐瞒实情，旅游网站拒绝发函，但是同意双倍赔付签证费。

知名旅游网站愿意赔钱认错，但是就是不愿意发函给领事馆，夫妇俩只能自己发函说明隐瞒实情的原因，并再次申请办理个人旅游签证，这次夫妇俩还是因为上一次隐瞒实情，而遭到拒签，签证官发邮件提醒说，夫妇俩已有信用污点。

去新西兰主要是为探亲，为何不办探亲签证?夫妇俩告诉记者，因为不想麻烦孩子。

夫妇：不想麻烦孩子，因为我们以前包括我本人我太太都是跟团的，从来没有自己出去过，也没有办过签证，不知道这个签证到底怎么办，我们就以为探亲就是非要有孩子有工作，买房，我们就说我们不能出具邀请函，因为我孩子刚刚毕业，还在找工作，9月15号才毕业，但是毕业证30号发，所以我们不想麻烦他。我太太说能不能办自由行，因为她看到网上有攻略说，自由行那个新西兰南岛多好，因为我们两年以前是去的北岛，顺便去看看孩子，大概就是这样。

旅游网站让夫妇俩隐瞒实情，这个做法存在问题，但是夫妇俩听从引导，隐瞒实情，这其中可能也存在其他隐情。

一次隐瞒惹了大麻烦，究竟有多麻烦?一位业内人士告诉记者，申请办理签证时，如果隐瞒实情，后果会很严重，信用污点一旦产生，很难消除。

办理个人旅游签证和办理探亲签证需要准备的资料相同，唯一不同的是时间长短，还有探亲签证需要一份邀请函。在填写资料时，您需要注意的是您如果有亲属在新西兰学习或工作，不管是个人签证，还是探亲签证都必须要如实告知，不能故意隐瞒。

推荐第5篇：重组新公司

重组新公司

通用汽车公司2009年7月9日清除了所有重组面临的法律障碍，将正式走出破产保护获得重生。“新通用”将在10日宣布成立。新公司改名为通用汽车有限公司，品牌标志不变。

重生后的新通用在很多方面都会同破产前的通用保持一致：新通用大部分高管还是原班人马；新通用标志仍将保留原来蓝色底正方形图案，配以银色GM字母，尽管为了显示新通用未来更注重环保和节能的形象，蓝色变成绿色的想法曾被讨论过，但最终仍确定保留原标志图案。

“新通用”的另一项优势是将拥有更低的劳动成本。此前，通用汽车工人的工资远远高于国际同行水平，而新公司将和汽车工人工会签订新合同，工人工资有望降至日本丰田公司工人的工资水平。

韩德胜还将在10日的新闻发布会上宣布裁减4000名白领员工，其中包括450个高级管理职位。因此，“新通用”在美国的员工人数将降至8.8万，全球员工人数为23.5万。

除了控制成本之外，“新通用”必须将自己的产品形象改头换面。已往通用汽车的形象像只庞大的油老虎，而未来燃油经济性更高的汽车才是发展方向。

通用汽车公司过去4年亏损超过800亿美元，并在2008年将全球最大汽车制造商宝座让给了日本丰田公司。通用原本预计走出破产保护程序需要60天至90天，但实际上仅仅用了40天。目前福特汽车公司取代通用汽车成为全美最大的汽车制造商。

召回事件

2010年召回

美国通用汽车公司2010年6月9日宣布，由于车上加热清洗液组件可能存在过热问题并导致火灾，通用正在全球范围内召回150万辆汽车。此次召回车型包括：2006-2009生产的别克Lucerne，凯迪拉克DTS，悍马H2系列； 2008-2009车型年款别克Enclave，凯迪拉克CTS；2007至2009年车型年凯迪拉克Escalade，Escalade ESV，Escalade EXT；雪佛兰Avalanche，Silverado，Suburban，Tahoe; GMC的Acadia，

Sierra,Yukon,Yukon XL；土星outlook，以及2009年雪佛兰系列车型。由于转向装置安装可能存在问题，通用汽车公司2011年5月4日宣布召回超过15.4万辆雪佛兰克鲁兹汽车。通用汽车同时宣布，此批次车辆中的逾12万辆自动挡汽车还将接受有关变速器的检查，以确保变速换挡连杆被正确安装。

涉及此次召回的汽车是在通用位于美国俄亥俄州一家工厂生产的，仅在美国和加拿大销售。

通用汽车主管全球质量的副总裁特里·沃伊霍夫斯基在声明中说，应该只有“极少数”车辆存在问题，公司已经做出质量进程改进，以确保不再发生上述问题。

11年4月，因方向盘固定问题，通用汽车宣布召回2100辆雪佛兰克鲁兹汽车。雪佛兰克鲁兹是通用汽车旗下最畅销的车型之一。[4]

2012年召回

美国通用汽车22日在网站宣布，将召回旗下雪佛兰品牌41.34万辆科鲁兹轿车，因为发动机舱存在起火风险。通用汽车这次召回涉及2010年9月至2012年5月之间在美国俄亥俄州洛兹敦工厂生产的科鲁兹轿车，在美国、加拿大和以色列出售。通用宣布，将于7月11日开始通知车主把召回车辆送至经销商处免费修理，工人将把发动机下护板切开，让积存液体排出，大约需要30分钟。科鲁兹近两年前投入市场后，这是通用第五次召回这款颇受欢迎的轿车。去年5月至9月间，科鲁兹是美国销量最高的紧凑型轿车。[5]

美国通用汽车公司称已解决点焊铝的难题

2012/9/25 来源:元培产业情报

【中国铝业网】据美国媒体9月24日报道，朝向轻质车辆发展的潮流促使汽车制造商越来越多的使用铝材料，从而也迫使他们发现一些全新的焊接技术。

通用的铝点焊工艺能够节省铆钉并降低重量

本田之前透露其正在采用一个新的工艺--被称为搅拌摩擦焊接技术--以让全新雅阁轿车的前副车架中的铝与钢相焊接。而通用汽车公司当日则表示，其已研发出了行业首个可以利用铝来焊接铝的方法。

该底特律汽车制造商全新的电阻点焊技术采用一个专利多环圆顶电极，从而使两片铝相融合，而不是利用一个光滑的电极，因为光滑的电极产生的结果并不确定。生产系统研究实验室小组经理BlairCarlson称，没有其他任何一家汽车制造商在点焊铝制车身架构方面达到我们所计划达到的高度，且这项技术将帮助我们在低成本的前提下实现轻质汽车的目标。

通用指出，进行焊接而非紧固铝片，这就意味着通常用来连接铝的昂贵的自钻铆钉能够降低将近2磅(0.9千克)的使用量，发动机罩、提升门、车门以及其它零部件中正不断增加自钻铆钉的使用，而现在这些自钻铆钉就可以被省下来了。消除自钻铆钉还能更让车辆更易回收。通用已经为凯迪拉克CTS-V的发动机罩、雪佛兰混合动力车版本以及GMCYukon的提升门采用这一焊接工艺，但是大范围的应用预计将于明年

开始。

据悉，通用首席技术总监兼全球研发副总裁Jon Lauckner表示，使用焊接铝制车身架构的技术将会让通用在生产方面拥有独特的优势。由于通用在未来几年内会逐步提高轿车、卡车以及交叉车中铝材料的应用，因此迈出的这一步至关重要。

新的焊接技术适用于片材铝、挤压铝和铸造铝，主要利用多环圆顶电极头能够干扰铝表面氧化物的能力，从而创造出一个更稳健的焊接。此外，该汽车制造商还表示其愿意授权这一技术，当然授权对象也包括其它汽车公司。

通用汽车进入破产程序

通用汽车成立于1908年9月16日，由当时美国最大的马车制造商威廉·杜兰特创建，总部位于底特律。100多年以来，通用先后联合或兼并了别克、凯迪拉克、雪佛兰、庞帝亚克等公司，并拥有铃木、五十铃和斯巴鲁的股份，形成了丰富的产品线。目前，通用在全球35个国家和地区建立了汽车制造业务，拥有员工26万。2007年，通用汽车在全球售出近937万辆轿车和卡车，在财富全球500强公司营业额排位第五。从1927年以来，美国通用汽车一直是全世界最大的汽车公司。

然而，从2005年开始，通用汽车几乎是一直在亏损。2008年2月12日，GM(GeneralMotorsCorp，通用汽车公司)发布的2007年度财务报告显示，该公司亏损额达到387亿美元，创下公司成立100年来最大年度亏损额。2008年11月7日的第三季度财务报告显示，通用汽车亏损额达到25亿美元，其持有的现金、有价证券和可利用资产共计162亿美元。11月10日，通用汽车的股票跌落24个百分点，每股价格仅为1.06美元。

经过半年多时间的苦苦挣扎，通用汽车于2009年6月1日向纽约南区联邦破产法院正式申请破产保护即破产重整程序，法官罗伯特·格柏(RobertGerber)负责处理此案，他将负责监管通用汽车公司的重整操作、品牌和工厂的出售以及清算程序。他同时还在负责利安德化学公司(LyondellChemicalCo)及管理与技术咨询公司BearingPointInc的破产案。罗伯特·格柏法官又立即任命著名的重组顾问公司AlixPartners合伙人科赫(AlKoch)担任通用重整的首席执行官(CRO)。

在厚厚的破产申请书中通用汽车称，受销售大幅下滑和油价上涨的影响，该公司已资不抵债，其总资产为822.9亿美元，总债务则高达1728.1亿美元。

美国企业破产重整的一般程序

通用申请破产保护，简而言之就是进入美国破产法第11章破产重整程序。根据美国破产法，重整程序分为债务人提出的自愿重整和债权人提出的强制重整。一般来说，债务人提出自愿重整的案件居多，债务人提出自愿重整申请与提出清算申请是一样的，即不需要任何先决性条件，只要债务人认为自己需要重整并希望进行重整，就可以提出申请。

美国联邦破产法院受理债务人破产保护申请后，债务人可以继续经营其业务，并在一定期限内(美国一般是180天)冻结债权人(包括有担保债权人)的一切诉讼和要求，同时在法院主持下由债务人与债权人制定重整计划，即在债务人与债权人之间应达成协议。

根据美国《破产法》第11章的规定，寻求破产保护的债务人须与代表债权人和股东利益的有关各方共同制订重整方案，就债务偿还的期限、方式以及对债权人利益的保护作出相应安排，而方案必须得到债权人、债券持有人和股东的认可，并得到法院的批准。按第11章程序，重整方案的制定、通过和执行是重整能否成功的关键所在。

通用汽车的预重整与重整计划

通用汽车即按照上述规定进入了民间称为破产保护、学术界称为破产重整的第11章程序。因为进入破产重整程序只有180日的重整时间，为加快重整进程并使重整方案更便于在当事人之间自治达成，通用汽车早在去年企业陷入困境时就适用了美国近年来颇为流行的预重整程序，即不适用第11章的法庭外利益相关方的协商程序。当时布什政府还在当政，美国经济因为雷曼兄弟的破产而陷入危机状态，美国政府不愿意看到通用破产而不得不卷入通用的预重整，开始对通用进行有条件的贷款援助。

2008年12月2日，通用汽车公司在顾问公司AlixPartners及其合伙人科赫(AlKoch)的帮助下就进入预重整阶段，向美国联邦政府与国会提交了应对困境的方案，以申请250亿政府紧急救助贷款。通用声称，到12月底将至少需要40亿美元来帮助其维持日常生产，最迟到2009年3月，通用将需要120亿美元贷款来帮其度过2009年。

2009年2月17日，通用汽车向美国财政部提交了更详细的重整方案，详细阐述了在全球经济严重下滑的背景下，通用汽车如何实现可持续的、长期发展的生存能力。这个方案得到了美国政府的批准。2009年6月1日，美国联邦破产法院正式受理通用汽车破产案后，按美国2005年通过的新破产法，联邦破产法院对预重整方案及其实施的效力予以认可。

通用公司在递交给破产法院申请书的同时，提交了一个新的重整方案。这个新的重整方案正式提出要在“旧”通用汽车之外，创建一个“新”通用汽车公司。按此方案，“旧”通用汽车所有的优质资产将转移到新公司中，新公司将不承担旧通用汽车公司的任何债务，而是一个没有任何债务负担的全新公司。按照重整方案，重整后新公司的股权结构是：60%股份将由美国联邦政府持有，美国财政部将为通用汽车的转型提供300亿美元的援助资金，加上此前预重整阶段已经以低息贷款方式向通用汽车提供的大约200亿美元的援助资金，美国政府共投入约500亿美元的贷款；12.5%由加拿大政府持有，加拿大政府将向新通用汽车公司提供95亿美元资金；全美汽车工人联合会(以下简称“UAW”)以员工债权人代表的身份持有17.5%；旧通用汽车的无担保债权人持有10%。通用汽车的现有股东将不在新公司中持有任何股份。

新通用汽车公司将包含凯迪拉克、雪佛兰、别克和GMC等部分及品牌，在美国本土进行生产，而土星和悍马等通用汽车旗下其他盈利表现不佳的品牌以及至少12家工厂将被出售或进入清算程序。按照重整方案，通用汽车公司将再需花费60到90天时间完成以上工作。中国四川的民营企业腾中重工参与了收购通用著名品牌悍马的竞争，目前正在收购的洽谈审批操作过程中。

通用汽车破产与美国州检察长有什么关系

正是通用重整方案中“新”“旧”通用汽车公司的设计引发了一系列法律问题，这也是美国重整程序的特色与魅力所在。

首先，汽车公司一般都会面临因汽车意外事故问题引发的人身损害赔偿诉讼。在美国，这种诉讼因汽车质量问题一旦坐实，汽车公司赔偿所涉及的金额将高得惊人。即便没有汽车质量问题，汽车公司打赢官司了，其诉讼程序也费时耗力，一般无实力的汽车公司根本经不起这种折腾，这就是在美国很少有小汽车公司生存的原因之一。

这种汽车事故造成的人身损害赔偿诉讼因涉及公共安全与基本人权，按许多州宪法与刑法的规定，地方政府一般都要介入，很多案件即由政府公诉人代表受害者向汽车公司提起诉讼。按美国司法体制，各州总检察长即为政府公诉人，也就是说，许多州的检察长是这些汽车事故人身损害受害者的利益代言人。通用重整方案中，“新”“旧”通用汽车公司的设计使得原通用汽车的有效资产都转移到新公司中，“旧”通用汽车成了一空壳公司，没有什么有价值的资产，也即是说，即便是其造成了汽车事故的责任，也没有有实力的载体承担赔偿责任。

其次，通用汽车经销商的权益保护问题。在通用重整过程中，联邦政府基本上否定了各州关于汽车经销商代理权的规定。一些州总检察长办公室收到不少汽车经销商投诉，说他们同时收到通用寄来的两封信，一封是终止合同的信，一封是按照通用的要求来再续代理合同的信。在信中，通用汽车提出要获得继续代理合同的汽车经销就必须放弃许多州法律规定的权利，比如，通用要求汽车经销商要保持一定的库存水平，即使卖不出去也要保持规定的水平。汽车经销商还要放弃经营其它品牌的权利，只能代理通用一家的产品，而州法律是允许代理多家产品的。通用汽车的行为有可能涉及到垄断与不正当竞争行为，而打击贸易垄断与不正当竞争行为正是州检察长的职责。

于是，作为通用汽车重整的利益关联方，美国一些州的总检察长对通用汽车公司破产重整方案中的“新”“旧”通用汽车公司的设计条款以及一些相关行为提出诉讼，这就很正常了。据悉，截止到现在，总共有37个州的检察官向纽约南区曼哈顿联邦破产法院提出诉讼，要求法院强迫通用公司改变企业重整方案。除了这些州的检察长外，一些人身损害赔偿的消费者保护团体、汽车经销商和律师也对通用汽车破产重整方案表示反对。

解决之途———法官的抉择

关于人身损害赔偿债权人权益问题的难度在于，一般来说，企业重整程序是着眼于重整企业与债权人的长远利益以及更大的社会公共利益而被法院批准的，因此，“新”“旧”通用汽车公司的设计也是出于万般无奈下的拯救性选择。在这一选项下，必须保证新公司的活力与新投资者与战略投资人(在通用案中是美国政府即全体纳税人)的利益，否则的话，新通用汽车将仍然带病运转，无法复兴与重整成功。从理论上说，纳税人的利益将受到损害。而如果不重整呢，那就只有清算一途了。一旦通用汽车遭清算，受损害的将不仅是通用的一般债权人与人身损害债权人，还有26万通用汽车的员工与整个美国汽车工业乃至整个美国的经济。

但汽车事故受害者的权益也必须得到保障，否则的话，不仅损害当事受害者的权益，削弱一般民事赔偿诉讼法律的权威性，而且美国宪法宣示的人权也就成了一句空话。联邦破产法院的破产法官将在上述利益博弈中作出选择。

处理汽车事故受害者权益问题也不是没有办法，解决的办法是，破产法官可批准设立一专门性赔偿基金，以应对今后可能产生的赔偿。这个基金有几个来源：通用汽车出售一些品牌与资产的所得、新通用汽

车的部分利润与政府的适当筹资。这种基金的设立在美国其它破产案中已有一些先例。由于基于汽车事故的人身损害赔偿的数额具有不确定性，因此这个基金的pool(池)应该有多大？各利益关联方应投入多少？人身损害赔偿债权人的权益能否消减？这些问题的解决完全取决于各方的角力与法官的决断。

而关于汽车经销商权益问题的复杂性在于，减少通用的汽车经销商数量是联邦政府确定的，主要依据是根据丰田公司在美国的汽车经销商的数量。此外，纽约南区破产法院对克莱斯勒公司的判决也提供了一个判例，纽约南区破产法院已经在6月初批准免除克莱斯勒对原来问题产品所负的责任和减少汽车经销商的计划，以使克莱斯勒能重整成功。各州检察官们想以不正当竞争的理由来起诉通用，较难胜诉。受理通用汽车破产案的纽约南区联邦破产法院的罗伯特·格柏法官将不得不在上述利益的博弈中作一平衡的考量，这就是各州的检察长们以及一些利益团体要给罗伯特·格柏法官持续压力的原因了。

推荐第6篇：重组概念

上海机场、福建高速、桂冠电力、新世界、一汽夏利、东安动力、S仪化、中化国际和航天动力。政府政策和市场环境的推动，以及企业在自身利益驱动下的强烈动机，都将使2009年成为资产注入的良机，资产注入是今年重要的投资主题。鲁信高新，重组为创投公司注：已完成爱建股份引进战略投资者贵航股份，注入航空制造资产注：已完成定向增发，大飞机概念珠江控股，有重组预期荣华实业，金矿注入中兵光电，军工中卫国脉，中国电信广州冷机，油脂加工开创国际，远洋捕捞太工天成，转型煤炭大连金牛，转型地产时代出版，文化出版宝光股份，注资预期航空动力，航空发动机ST宇航，航空发动机控制系统ST昌河，机载照明系统，光伏、LED概念海星科技，格力集团重组为地产公司银泰股份，京投公司入主世荣兆业，地产三联商社，国美控股巴士股份，汽配中油化建，煤炭贸易华阳科技，股权有待转让荣丰控股，地产天一科技，矿业咸阳偏转，煤化工ST有色，稀土联美控股，地产华夏建通，地产三安光电，LED民生投资，投资公司ST玉源，北京信托借壳ST四环，北方信托借壳SST闽东，台湾华映借壳鲁能泰山，华能入主ST吉电，注资预期SST重实，地产ST天桥，地产四维控股，重组预期ST化建，化工建设1.南钢股份2.杭钢股份3.新钢股份以上三个钢铁企业存在被宝钢重组预期.4.紫金矿业资金量充足,具备整合更多矿产优势!5.航天科技军工重组预期强烈.6.自仪股份上海本地股,组预期强烈.7.荣信股份8.三佳科技以上两只股极具并购价值!9.常林股份10.鼎盛天工以上两公司存在合并可能!11.四川金顶存在外资或其它并购大动做可能.

12.中西药业最完美的壳资源.13.太极集团14.桐君阁太极系资产重组预期强烈.15.深国商16.商业城17.渤海物流茂业系二级市场强行并购.18.利尔化学19.诺普信技术资金优势提升扩张欲望.20.新安股份整合市场资源可能被迫扩张.21.洪都航空22.西飞国际23.哈飞股份大飞机概念可能产生的大重组和大协同合作.24.第一医药可能纳入上实集团.25.申达股份26.龙头股份存在合并预期.27.重庆港九28.重庆百货重组一直反复,可能卷土重来.29.兖州煤业兖矿集团可能重组.30.鲁能泰山实际控制人变为华能集团,可能置入旗下优良资产.31.山推股份32.潍柴动力存在二者重组预期.33.中兴商业银泰系旧戏重演,举牌可能加大.34.深鸿基35.羚锐股份深宝安并购预期强烈.

36.长航凤凰资产整合预期强烈.37.泸天化38.川化股份二者表面重组失败,但有迹象表明仿佛一直处在推进当中,值得关注.39.四川路桥大股东变身四川铁路建设龙头,后期重组动作值得期待!五矿发展也可能性很大,注意观察.海星科技公司重大资产重组工作因重大诉讼未解决，仍未实质进展，也就是只要解决，就重组。个人分析：从股价走势看，好像近期重组的可以性较小，但重组预期明确!咸阳偏转实际控制人为咸阳市国资委，在其主导之下，公司曾一度与神木化学签订重组意向协议，后因部分其他原因而暂停，公司未来依靠自身经营能力较难扭转经营颓势，故未来依靠大股东实力展开资产重组将是其改变基本面状况的途径之一。个人分析：看点一，实际控制人为咸阳市国资委看点二，公司公告预计09年上半年下降100-150%。重组可能性较大，但近期股价走势不佳。唐山陶瓷唐山市国资委08年曾重组失败过。个人分析：公司亏损，唐山市国资委也曾寻求过重组，且09年一季报看，筹码还集中，股价近期沿5日线上攻，如果这种上攻能保持较长时间或出现连续涨停，可能要重组了!000408ST玉源北京国际信托有限公司08年曾想借壳因未取得中国银监会的正式批文而无果，但表示仍推进重组!个人分析：简单说就是想借壳但中国银监会不批准，具体原因我也不清楚，呵呵，但是公司是年年亏损，且股东是增加，但是筹码却是高度集中，如果IPO开启，可能对公司重组会是个契机!中西药业一个较完美的壳资源个人分析：如查上实集团重组，那中西药业就有可能转让，不过近期像600607都走的不好，可能重组事宜没那么快。大连圣亚08年12月大股东股权转让给了星海湾公司。小盘股!个人分析：星海湾公司即然

推荐第7篇：债务重组

债务重组

例1：甲销售一批材料给乙，售价100万元。甲收到一张面值为117万元，6个月期限的无息商业票据。票据到期，乙无力偿还贷款。经双方协议，甲同意乙用产品抵偿债务，产品市价80万元，增值税率17%，成本为70万元。假定，甲已为此债权计提0.5万坏账准备。 要求：进行债权人和债务人账务处理

例2：2005.3.8 A公司取得B公司开具的带息票据一张面值145.63万元，票面年利率6%，期限6个月。由于B发生财务困难，9.月8日，双方协议进行债务重组。协议如下：

（1） B以其设备和5%股权合计清偿138万元债务，设备原价75万元，已提折旧30万元，公允价值54万元，股权公允价值81万，股本65万元。

（2） 将剩余债务的偿债时间延长至2005年12月31日，不计利息。

要求：分别进行债权人和债务人账务处理

推荐第8篇：并购重组

企业并购

一、含义

企业并购（Mergers and Acquisitions，M&A）包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。

公司并购兼并有广义和狭义之分。

公司并购狭义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业的法人资格丧失，并获得企业经营管理控制权的经济行为。这相当于吸收合并，《大不列颠百科全书》对兼并的定义与此相近。

公司并购广义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业产权，并企图获得其控制权，但是这些企业的法人资格并不一定丧失。广义的兼并包括狭义的兼并、收购。《关于企业兼并的暂行办法》、《国有资产评估管理办法施行细则》和《企业兼并有关财务问题的暂行规定》都采用了广义上兼并的概念。

二、实质

并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的，在并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。

三、形式

企业并购从行业角度划分，可将其分为以下三类：

1、横向并购。横向并购是指同属于一个产业或行业，或产品处于同一市场的企业之间发生的并购行为。横向并购可以扩大同类产品的生产规模，降低生产成本，消除竞争，提高市场占有率。

2、纵向并购。纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。纵向并购可以加速生产流程，节约运输、仓储等费用。

3、混合并购。混合并购是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。混合并购的主要目的是分散经营风险，提高企业的市场适应能力。

按企业并购的付款方式划分，并购可分为以下多种方式：

1、用现金购买资产。是指并购公司使用现款购买目标公司绝大部分资产或全部资产，以实现对目标公司的控制。

2、用现金购买股票。是指并购公司以现金购买目标公司的大部分或全部股票，以实现对目标公司的控制。

3、以股票购买资产。是指并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票以交换目标公司的大部分或全部资产。

4、用股票交换股票。此种并购方式又称“换股”。一般是并购公司直接向目标公司的股东发行股票以交换目标公司的大部分或全部股票，通常要达到控股的股数。通过这种形式并购，目标公司往往会成为并购公司的子公司。

5、债权转股权方式。债权转股权式企业并购，是指最大债权人在企业无力归还债务时，将债权转为投资，从而取得企业的控制权。中国金融资产管理公司控制的企业大部分为债转股而来，资产管理公司进行阶段性持股，并最终将持有的股权转让变现。

6、间接控股。主要是战略投资者通过直接并购上市公司的第一大股东来间接地获得上市公司的控制权。例如北京万辉药业集团以承债方式兼并了双鹤药业的第一大股东北京制药厂，从而持有双鹤药业17524万股，占双鹤药业总股本的57.33%，成为双鹤药业第一大股东。

7、承债式并购。是指并购企业以全部承担目标企业债权债务的方式获得目标企业控制权。此类目标企业多为资不抵债，并购企业收购后，注入流动资产或优质资产，使企业扭亏为盈。

8、无偿划拨。是指地方政府或主管部门作为国有股的持股单位直接将国有股在国有投资主体之间进行划拨的行为。有助于减少国有企业内部竞争，形成具有国际竞争力的大公司大集团。带有极强的政府色彩。如一汽并购金杯的国家股。

从并购企业的行为来划分，可以分为善意并购和敌意并购。善意并购主要通过双方友好协商，互相配合，制定并购协议。敌意并购是指并购企业秘密收购目标企业股票等，最后使目标企业不得不接受出售条件，从而实现控制权的转移。

推荐第9篇：并购重组

单选题。

1.以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。一般情况下，下列哪项过渡期规定是错误的（） A B C D 在过渡期内，禁止收购人通过股东提议改选上市公司董事会

被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保

被收购公司不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或其他关联交易

被收购公司不得公开发行股份募集资金

2.根据《上市公司重大资产重组管理办法》计算构成重大的比例指标时，购买或出售股权导致上市公司取得或失去被投资企业控股权的，需要注意的是（）。A B C D 涉及出售股权的，总资产及净资产指标要考虑成交金额，采用孰低原则

涉及购买股权的，总资产及净资产指标要考虑成交金额，采用孰高原则

除了总资产无需考虑其他指标

总资产、收入及净资产需要按照标的公司相应指标与股权比例乘积计算

3.收购要约约定的收购期限不得少于（）日，并不得超过（）日。A B C D 20、45 20、60 30、45 30、60

4.募集配套资金可用于支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的（）；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过（） A B C D 60%, 40% 50%, 30% 40%, 30% 60%, 30% 5.下列各项关于上市公司重大资产重组与收购事项的持续督导期规定正确的是（） A B C D 不够成借壳的重大资产重组持续督导期限自重组实施完毕之日起不少于一个会计年度

不够成借壳的重大资产重组持续督导期限自重组核准之日起不少于一个会计年度

构成借壳的重大资产重组持续督导期限自重组实施实施完毕之日起不少于3个会计年度

重大资产重组收购方财务顾问对收购方的持续督导的期限自收购完成后不少于一个会计年度

6.下列哪一项不属于相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的情形（） A 当在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%时，其后每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份； B 在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位； C D 因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%

因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。

7.根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相关要求，重大资产重组行政许可申请因上市公司控股股东及其实际控制人存在内幕交易被中国证监会依照本规定第十条的规定终止审核的，上市公司应当同时承诺自公告之日起至少（）个月内不再筹划重大资产重组。A B C D 12 6 24 3

8.在上市公司收购行为完成后（）个月内，收购人聘请的财务顾问应当在每季度前（）日内就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向派出机构报告。A

12、3 B C D

12、5

6、1

6、2

9.管理层收购（MBO）的条件中，下列哪项是错误的（） A B C D 公司董事会成员中，独立董事的比例应当达到或者超过1/2

公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供资产评估报告

公司监事会出具专业意见并公告

应当经董事会非关联董事作出决议，并取得2/3以上独董同意后，提交股东大会审议

10.关于特定对象以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期要求，下列说法中不正确的是（） A B C 特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的，锁定期为36个月

特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人的，锁定期为36个月

特定对象取得本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，锁定期为24个月 D 特定对象取得本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，锁定期为36个月 多选题

11.根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司在重大资产重组过程中应向交易所申请停牌的情形包括（） A B C D 上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露

发布财务报告期间

上市公司获悉股价敏感信息

重组委工作会议期间

12.根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，构成重大重组行为的资产交易具体形式包括（）。A 受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁 B C D 与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资

与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资

中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形

13.投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%，同时通过收购成为上市公司第一大股东或者实际控制人的下列情形中，不需要聘请财务顾问出具核查意见的包括（） A B C D 国有股行政划转或者变更

股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行

因继承取得股份

投资者及其一致行动人承诺至少 3年放弃行使相关股份表决权的

14.资本市场为并购重组提供了市场化的定价机制和交易工具，以股份对价的并购重组手段日益丰富，为兼并重组提供了（）的操作平台 A B C D 高效率

低成本

大规模

高成本

15.上市公司收购中的收购人应当在作出要约收购提示性公告的同时，提供以下至少一项安排保证其具备履约能力（） A B C D 判断题 履约保证金存入指定银行

用于支付的证券交由登记机构保管

出具银行保函

财务顾问连带保证责任书 16.执行累计首次原则是指按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更当年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100 % 以上的原则。（）

正确

错误

17.上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行，申请人应当在核准文件发出后6个月内完成有关募集配套资金的发行行为。（）

正确

错误

18.发出收购要约的收购人在收购要约期限届满，不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，自该事实发生之日起3年内不得收购上市公司，中国证监会不受理收购人及其关联方提交的申报文件。（）

正确

错误

19.证监会对于上市公司并购重组业务监管新政策的核心是信息披露监管。（）

正确

错误

20.发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。（）

正确

错误

推荐第10篇：企业重组

2009年4月30日财政部和国家税务总局联合出台了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称59号文），明确了企业重组所得税政策。在当前经济危机形势下，企业并购活动异常活跃，但因此前国家相关税收政策尚未明确，很多企业的重组行动暂被搁置，59号文的出台明确了国家对重组税收优惠政策，将刺激企业加快并购重组的步伐，可谓意义深远。为了使广大企业深入了解该政策，笔者现解读如下。

一、明确了“企业重组”的定义

我国以前的税收文件从未给予“企业重组”明确定义。对于企业重组的相关税收政策也散见于各税收文件中。59号文的出台，不仅明确了“企业重组”的概念，同时划分了企业重组的六种主要类型。根据59号文的相关规定，企业重组将分为企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立六种，该六种类型基本上涵盖了资本运作的所有基本形式。

1、企业法律形式改变

企业法律形式改变是指企业注册名称改变、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。例如北京金陵房地产开发有限公司更名为北京海运房屋开发有限公司；某公司将住所地由北京市迁移至上海市；原有限责任公司变更为股份有限公司，或者原有限责任公司变更为个人独资企业、合伙企业等等均属此类重组。

2、债务重组

债务重组是指债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。例如：A公司因向B公司销售产品而拥有B公司10万元债权，合同期已届满，B公司因经营不善无力还款，于是双方达成书面协议，同意A公司的债权转为对B公司拥有的股权，即属债务重组。

3、股权收购

股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。例如：A公司与B公司达成协议，A公司收购B公司60%的股权，A公司支付B公司股东的对价为50万元银行存款以及A公司控股的C公司10%股权，A公司收购股权后实现了对B公司的控制。在该股权收购中A公司为收购企业，B公司为被收购企业。

4、资产收购

资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。例如：A公司与B公司达成协议，A公司购买B公司经营性资产（包括固定资产、存货等），该经营性资产的公允价值为1000万元，A公司支付的对价为本公司10%股权、100万元银行存款以及承担B公司200万元债务。在该资产收购中A公司为受让企业，B公司为转让企业。

5、合并

合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。

合并可分为吸收合并和新设合并两种方式。吸收合并是指两个以上的企业合并时，其中一个企业吸收了其他企业而存续（对此类企业以下简称\"存续企业\"），被吸收的企业解散。例如：A公司系股东X公司投资设立的有限责任公司，现将全部资产和负债转让给B公司，B公司支付A公司股东X公司银行存款500万元作为对价，A公司解散。在该吸收合并中，A公司为被合并企业，B公司为合并企业，且为存续企业。新设合并是指两个以上企业并为一个新企业，合并各方解散。例如：现有A公司和B公司均为X公司控股下的子公司，现A公司和B公司将全部资产和负债转让给C公司，C公司向X公司支付30%股权作为对价。合并完成后，A公司和B公司均解散。在该新设合并中，A公司和B公司为被合并企业，C公司为合并企业。

6、分立

分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。分立可以采取存续分立和新设分立两种形式。存续分立是指被分立企业存续，而其一部分分出设立为一个或数个新的企业。例如：A公司将部分资产剥离，转让给B公司，同时为A公司股东换取B公司100%股权，A公司继续经营。在该分立重组中，A公司为被分立企业，B公司为分立企业。新设分立是指被分立企业解散，分立出的各方分别设立为新的企业。例如：A公司将全部资产分离转让给新设立B公司，同时为A公司股东换取B公司100%股权，A公司解散。

二、一般资产重组的税务处理

59号文将资产重组的税务处理分为一般性税务处理和特殊性税务处理，其中特殊性税务处理实为重组优惠政策。除享受税收优惠政策的特殊性重组外，一般资产重组的税务处理为：

（一）企业法律形式改变

根据59号文第四条

（一）中规定，企业法律形式改变的税务处理可以分为两种情况：

1、企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区）。

该种情况应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。

企业需要关注的是，对企业清算的所得税处理应以财税[2009]60号《关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》为依据。59号文中“企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定”，是指转变后的非法人组织承续清算企业的资产应以公允价值为基础确定其计税基础。例如：A公司拥有资产账面价值500万元，计税基础480万元，公允价值600万元。A公司于2009年5月1日变更为B合伙企业。A公司应将2009年1月1日至5月1日作为清算期计算清算所得。该清算所得为A公司全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额。假定A公司清算所得为100万元，其应交清算所得税25万元。计算清算所得税后，再计算A公司股东的股息所得和投资转让所得（或损失）。股息所得为股东分得的剩余资产中相当于A公司累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分。投资转让所得（或损失）是股东分得的剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于投资成本的部分。在对A公司进行依法清算、分配后，B合伙企业的资产和股东投资应以公允价值确定计税基础，。

2、企业发生其他法律形式简单改变

该情形指注册名称改变、地址变更等。根据根据59号文第四条

（一）中规定，可直接变更税务登记，但另有规定的除外。有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。

（二）企业债务重组

对于企业债务重组的一般税务处理，可分为以下两种情况：

1、以非货币资产清偿债务

2、发生债权转股权的

根据59号文第四条

（二）中规定，上述债务重组的税务处理同《企业会计准则第12号——债务重组》中处理相一致，即分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务（以非货币资产清偿债务）或分解为债务清偿和股权投资两项业务（债权转股权），确认相关资产的所得或损失。债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。

现举例如下：

甲公司欠乙公司购货款350 000元。由于甲公司财务发生困难，短期内不能支付已于20×8年5月1日到期的货款。20×8年7月1日，经双方协商，乙公司同意甲公司以其生产的产品偿还债务。该产品的公允价值为200 000元，实际成本为120 000元。甲公司为增值税一般纳税人，适用的增值税税率为17%。乙公司于20×7年8月1日收到甲公司抵债的产品，并作为库存商品入库。

（1）甲公司的税务处理：

①计算债务重组利得：

应付账款的账面余额（同计税基础一致）350 000

减：所转让产品的公允价值200 000

增值税销项税额（200 000×17%）34 000

债务重组利得116 000

该债务重组利得填于企业所得税年度纳税申报表附表一第23行。

②应作会计分录：

借：应付账款350 000

贷：主营业务收入200 000

应交税费——应交增值税（销项税额）34 000

营业外收入——债务重组利得116 000

借：主营业务成本120 000

贷：库存商品120 000

③因该重组事项应确认应纳税所得额：200000—120000+116000=196000

应纳所得税：196000×25%=49000

（2）乙公司的账务处理：

①计算债务重组损失：

应收账款账面余额350 000

减：受让资产的公允价值200 000

增值税进项税额34 000

债务重组损失116 000

该债务重组利得填于企业所得税年度纳税申报表附表二第20行。

②应作会计分录：

借：库存商品200 000

应交税费——应交增值税（进项税额）34 000

营业外支出——债务重组损失116 000

贷：应收账款350 000

（三）股权收购和资产收购重组

根据59号文第四条

（三）中规定，股权收购和资产收购均按以下规定处理：

1、被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。

2、收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。

3、被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

现举例说明如下：

2008年3月，A公司以500万元的银行购买取得B公司经营性资产，B公司资产总额为2000万元，A公司购买的经营性资产账面价值400万元，计税基础450万元，公允价值500万元。

（1）A公司（受让方/收购方）的税务处理

A公司购买该经营性资产后，应以该资产的公允价值500万元为基础确定计税基础。

（2）B公司（转让方/被收购方）的税务处理

B公司应确认资产转让所得：500—450=50万元

（四）企业合并

企业合并，根据59号文第四条

（四）中规定，当事各方应按下列规定处理：

1、合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。

2、被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

3、被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

现举例说明如下：

2008年6月30日，P公司向S公司的股东支付银行存款1000万元对S公司进行吸收合并，并于当日取得S公司净资产。假定S公司在2008年6月30日资产账面价值2500万元，公允价值3000万元，负债账面价值1500万元，公允价值2000万元，则P公司应按资产公允价值3000万元和负债公允价值2000万元确定其计税基础。S公司被吸收合并后，应进行清算，并依据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》及财税[2009]60号文中相关规定计算S公司及其股东应交纳所得税。

（五）企业分立

企业分立，根据59号文的规定，可以分为两种情况：

1、存续分立

存续分立时，被分立企业股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。

2、新设分立

新设分立时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

同时无论是存续分立还是新设分立，被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失；分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。

尤其需要提醒企业注意的是，在一般分立重组中，企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。

第11篇：重组协议

甲方：_________________________

企业法人营业执照号码：_________

注册地址：_____________________

乙方：_________________________

企业法人营业执照号码：_________

注册地址：_____________________

鉴于：

1．甲方拟设立一家股份有限公司，该公司成立后计划向中国境外投资者发行“境外上市外资股”（以下简称“h股”）在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市并以美国存托股份（以下简称“ads”）形式在美国纽约证券交易所（以下简称“纽约证交所”）上市（以上合称“综合募股”）。为此，甲方已进行重组。

2．甲方将其所属的_________企业及_________、_________企业、_________企业、_________资产、负债及权益（详见附件三“注入资产”）投入乙方，甲方作为唯一发起人以发起设立方式于_________年_________月_________日成立乙方。

3．在本协议签订之日，甲方拥有乙方100％的股权。在综合募股完成之后，甲方将继续为乙方的控股股东。

4．为确保重组的内容和目的得到贯彻和落实，甲方和乙方同意根据本协议的规定对重组及与重组有关事项作出适当的安排。

据此，双方立约如下：

1．定义

1．1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议内具有如下含义：

a．甲方指_________________，分公司及其他分支机构；除非上下文另有规定，“甲方”均应包括甲方的资产及其业务。

b．乙方指_______________及其子公司、分公司及其他分支机构；除非上下文另有规定，“乙方”均应包括乙方的资产及其业务

c．会计报告指_________会计师事务所按照中国《股份有限公司会计制度》编制的乙方_____年、_____年、_____年各年截止_____月_____日及_____年截止____月____日的合并损益表（连同有关附注）；乙方_____年、_____年、_____年各年_____月_____日及_____年_____月_____日的合并资产负债表（连同有关附注）；乙方_____年截止_____月_____日的合并现金流量表（连同有关附注）

d．注入资产指本协议附件三中载明的甲方向乙方注入的资产、权益和由乙方承担的负债。

e．招股书指乙方就乙方公开发售h股和ads而刊登的招股说明书。

f．评估基准日指_________年_________月_________日。

g．乙方成立日指_________年_________月_________日（即乙方在国家工商行政管理局登记注册之日）。

h．重组生效日指乙方成立日。

i．相关期间指评估基准日至重组生效日的期间（不含评估基准日及重组生效日当天）。

j．重组指上述鉴于条款中提及的、重组方案中描述的且依据本协议和重组文件的条款和条件进行的重组。

k．重组文件指本协议附件五所列的重组方案及重组批准文件。

l．重组方案指本协议附件五所列的重组方案。

m．评估机构指_________资产评估公司。

n．评估报告指评估机构为成立乙方编制的并已由中国财政部于________年_____月_____日确认的评估基准日的__________第______号《_________公司资产评估报告书》。

o．控股股东指具备以下条件之一的人：该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。

p．中国指中华人民共和国。

q．人民币指中国的法定货币，其基本面值为“元”。

1．2 除非本协议另有规定，在本协议中：

a．条款或附件即为本协议之条款或附件；和

b．本协议应解释为可能不时经延期、修改、变更或补充的本协议。

2．重组的生效

2．1 甲方确认在重组生效日，重组已获得中国有关主管机关的批准，该等文件已列于本协议附件五中。重组自重组生效日起（含重组生效日）正式生效。

2．2 双方同意，按重组文件、会计报告及本协议的有关规定实施重组。

2．3 双方同意，自重组生效日起（含重组生效日），乙方享有注入资产项下的资产所有权、债权、权利和权益，承担注入资产项下的负债、责任和义务，并享有和承担注入资产在相关期间产生的资产、债权、权利、权益、负债、义务和责任（本协议另有规定的除外）。乙方对甲方根据重组文件、会计报告和本协议的规定保留的其他资产、权利、权益、债务和义务（包括潜在的债务和义务）及有关业务不承担责任，并对其不享有任何权利，亦不承担任何义务。甲方继续对其保留的资产、权利、权益、债务和义务（包括潜在的债务和义务）及有关业务承担责任。

2．4 甲方确认，注入资产已由评估机构对其进行估值（该估值记载于评估报告），并经中国有关主管机关批准确认。且该注入资产项下的净资产已按法定折股比例折股，并已获取国家有关主管机关批准作为乙方注册资本。

2．5 甲方确认，根据重组方案和_________会计事务所______年_____月_____日出具的______第_________3号《验资报告》，金额为_________元人民币的甲方净资产在重组生效日已注入乙方。

3．声明和保证

3．1 甲方对乙方作出以下声明和保证：截至重组生效日（含重组生效日），

a．截至重组生效日为止（不含重组生效日），甲方根据中国法律有权经营注入资产；

b．除本协议第4条“重组的实施”另有所述外，注入资产已在重组生效日以其现状合法及有效地转让及送交乙方。

c．除本协议另有规定外，甲方注入乙方之注入资产所需的重大第三方批准、许可、授权、同意、确认、豁免、注册、登记等均已取得或完成，且该等批准、许可、授权、同意、确认、豁免、注册、登记等在重组生效日均为有效；

d．假设乙方自______年_____月_____日以来一直存在，会计报告真实、公正、准确地反映了乙方至评估基准日的______年_____个月的合并业绩和合并资产净值；

e．根据中国《股份有限公司会计制度》确定的乙方在其成立之日的净资产值，不少于假设乙方已于评估基准日存在的净资产值；

f．除已在会计报告中披露的以及在相关期间注入资产正常经营中产生的负债之外，乙方于重组生效日无其他负债（包括重大或然负债）；

g．甲方无任何严重违反法律或法规的并可能导致乙方蒙受任何重大经济损失的行为；

h．甲方无任何可能导致乙方蒙受任何重大经济损失的侵犯第三方的专利权、版权、专有技术、设计、商标、商誉或其他受法律保护的知识产权的行为；

i．除本协议附件四中列明的情形外，不存在针对甲方（以原告、被告或其他身份）正在进行的或待决的或威胁将进行的、重大的及／或主要的、与乙方业务或资产有关并可能对乙方业务经营及／或注入资产产生重大不利影响的诉讼、仲裁、索赔或其他法律程序；也不存在任何可能对乙方业务经营及／或注入资产产生重大不利影响的索偿要求，或任何可能导致该索偿要求的事实；

j．除非甲方在本协议签署之前已向乙方作出披露，本协议附件一中的甲方的进一步声明及保证在重组生效日及本协议签订之日是真实、准确、完整的。

3．2 如果甲方违反上述声明和保证而令乙方蒙受任何损失，甲方同意按本协议第6条的规定向乙方赔偿损失。

4．重组的实施

4．1 乙方成立后，对重组生效日之前（含重组生效日）所未完成的重组事项（如有），双方同意将密切合作，尽最大努力，尽快保证完成。双方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使乙方取得所有因经营其业务所需的或与注入资产有关的许可证，按有关程序办理一切有关注册、登记或备案手续）以确保重组按本协议和重组文件、会计报告全面实施。对重组文件、会计报告和本协议中未提及之重组须完成事项，双方将本着平等、公平和合理的原则，友好协商并妥善处理。

4．2 在相关期间，甲方在其正常的经营活动中，应根据惯常的方式经营、管理、使用和维护注入资产。

4．3 注入资产在相关期间产生的利润由甲方享有。

4．4 在不影响第3．1条h项、i项及j项的前提下，在重组生效日后（含重组生效日）发生的与注入资产有关的任何诉讼或仲裁，乙方有权参加有关诉讼和仲裁，享有有关权利并履行有关义务。

4．5 除乙方在本协议内或根据本协议承担的债务和责任外，其他的债务和责任仍归甲方承担，因此而产生的诉讼判决、裁定及／或仲裁裁决责任和所发生的诉讼及／或仲裁费用由甲方承担。

4．6

a．如注入资产项下的任何资产、权益或负债注入乙方必须事先取得任何第三方的授权、批准、同意、许可、确认或豁免，而该等手续在乙方重组生效日之前（含重组生效日）未能完成，则除双方应按上述第4．1条采取行为外，甲方应代表乙方并为乙方利益继续持有该等资产、权益和负债，直至该等资产、权益和负债可以按本协议的规定合法有效地、完全地注入乙方。

b．在不限制第4．6a．条一般性原则的情况下，甲乙双方进一步约定，对于因重组转入乙方但截至______年_____月_____日（包括该日）该等转让未取得相关贷款人同意的贷款，甲方将为乙方的利益继续作为该等贷款的借款人，直到以下任一情况先发生：

（i）该等贷款取得贷款人同意，转给乙方，由乙方作为借款人，或

（ii）该等贷款获得清偿。就甲乙双方而言，乙方应直接承担因所有该等贷款而应向有关贷款人支付的本金、利息、费用、收费及其他一切付费，而甲方不对贷款人承担上述偿付。甲乙双方承诺，在乙方截止______年_____月_____日的财务年度的年报公布后的三个月内，双方都将尽最大努力，促使相关贷款方同意将贷款由甲方转到乙方。

c．为便于重组的实施，双方设想在自重组生效日至______年_____月_____日（含该日）期间，甲方应继续为乙方与第三方之间的交易提供帮助（包括但不限于代表乙方进行外部融资），并促使乙方与第三方建立良好的业务关系。双方同意，就双方之间而言，在这一期间甲方为乙方的利益而从第三方取得的贷款，应由乙方向相关贷款人直接承担与向乙方提供的筹资所得直接有关的本金、利息、费用、收费及为取得贷款所发生的其他付费，而甲方不对贷款人承担上述偿付。甲乙双方承诺，在乙方截止______年_____月_____日的财务年度的年报公布后的三个月内，双方都将尽最大努力，促使相关贷款方同意将贷款由甲方转到乙方。

d．双方进一步确认，乙方不应为甲方所提供的以上第4．6b．和c．条中所述的任何帮助而向甲方支付任何费用或酬金（包括但不限于甲方为乙方的利益而取得贷款）。

4．7 甲方按照上述第4．6条规定代表乙方并为乙方利益继续持有注入资产项下的资产、权益或负债期间，该等资产、权益和负债所引起的或与之有关的一切权利、权益、盈利及一切义务、损失及索赔（不包括甲方未履行其在第4．6条中的义务而引起的义务、损失及索赔）由乙方享有或承担。

4．8 在重组实施过程中，对于甲方和乙方之间的资产负债的划分如有任何不明之处，将以评估报告和会计报告栽明的具体资产负债划分为准。如有需要，亦可参考编制评估报告和会计报告时使用的资产负债调整计算公式及其他有关工作文件。

4．9 甲乙双方分别向对方承诺，如收到重组生效后应属于对方的应收款项，将于该款项收讫和确认后七日内向对方支付。

4．10 甲方应将乙方正常经营所需的或与注入资产相关的地质、地震和岩芯等资料移交给乙方。如果该等资料移交未能在重组生效日之前（含重组生效日）完成，除双方应采取一切必要措施以促使该等移交尽早完成外，甲方应代表乙方并为乙方利益继续持有并遵循安全、保密的原则妥善保存该等资料直至该等资料合法地、完全地移交于乙方。在甲方依本条持有和保存该等资料期间，乙方可无偿使用该等资料且甲方应为乙方的使用提供一切方便。

4．11 甲方应将其拥有的与经营注入资产有关的业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册以及有关技术记录，技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料及其他一切技术诀窍资料（无论是以文字书写的或保存于电脑、计算机内的或以任何其他方式保存的）移交给乙方。如果该等资料因其特殊性质（如不可分割）而无法移交给乙方，甲方应妥善保存该等资料井将该等资料放置于方便之处，应乙方随时要求，允许乙方免费查阅、复制或以其他方式使用。

4．12 _________甲方赋予乙方按照其与乙方另行签订的《避免同业竞争及优先交易权协议》及《部分石油公司油产品销售业务监管合同》，对其所属三套化工装置、现存海外石油天然气勘探开发、部分石油公司油产品销售业务等主营业务项目（定义同《避免同业竞争及优先交易权协议》及《部分石油公司油产品销售业务监管合同》中对该等词语的定义）的优先购买权。

4．13甲方分别按照其与乙方另行签署的《房产租赁合同》及其附件《股份公司总部办公楼租赁合同》、《土地使用权租赁合同》租赁给乙方使用上述协议项下的房产及土地。

4．14 甲方分别按照其与乙方另行签署的《商标使用许可合同》、《专利、专有技术使用许可合同》、《计算机软件使用许可合同》许可乙方使用上述协议项下的专利、商标、专有技术、计算机软件。

4．15 甲方同意乙方按照双方另行签署的《部分石油公司油产品销售业务监管合同》监管该协议项下石油公司的油产品销售业务。

4．16 甲方同意按照其与乙方另行签订的《债务担保合同》就该协议项下的债务为乙方向其债权人提供连带的和不可撤销的保证。

d．双方通讯地址及传真号码如下：甲方：_________________________；乙方：_________________________。若一方更改其通信地址或传真号码应在作出该等更改之日起十日内按9．7条规定给予另一方书面通知。

9．8 本协议用中文书写。

9．9 本协议正本一式_________份，各份协议具有同等效力。

9．10 本协议附件是本协议的组成部分，并与本协议具有同等约束力，如同已被纳入本协议。

9．11 除非本协议中另有规定，甲乙双方应自行负担各自在本协议谈判、编制和实施过程中发生的费用和开支。

9．12 _________本协议于双方授权代表签字并加盖公章后生效。

甲方（盖章）：_______________乙方（盖章）：______________

法定代表人（签字）：_________法定代表人（签字）：________

_________年________月______日__________年______月______日

签订地点：___________________签订地点：__________________

附件

附件一 甲方的进一步声明和保证

1．甲乙双方的法律行为能力及权限

1．1 甲乙双方分别为根据中国法律有效成立及存续并具有独立法人地位与能力的公司。

1．2 按中国法律、法规及甲乙双方的章程及／或其他组织性文件，甲方、乙方有权并已合法有效地签署本协议及其他双方分别作为当事方的有关重组的协议和合同。双方有权享有并履行该等合同、协议项下的一切权利和义务。

1．3 乙方根据中国法律有权自重组生效日起（含重组生效日），经营注入资产。

2．股份资本

2．1 甲方保证，除甲方之外，不存在第三人拥有与乙方股本相关或因这些股本而产生的购股权、优先购买权，并且未设定与乙方股本相关的任何抵押、留置、保证或其他第三方权利（以上合称“第三方权利”）。且无协议承担或设立上述各项第三方权利，亦无任何协议或其他安排需要或可能需要乙方发行超越其现时已发行股本权益的额外股本权益。任何有权利或自称有权利取得任何上述第三方权利者并无作出任何索取要求。

2．2 截至重组生效日（含重组生效日），并不存在关于现时或未来乙方股份或股本权益或借贷资本的发行、配售或转让的已生效的协议，也未曾给予任何人要求不论有条件或无条件发行、配售或转让乙方的任何股份或股本权益或借贷资本的权利（包括任何购股权或优先购买权或转换权）。

3．帐目及业务

3．1 帐目：假设乙方自_________年_________月_________日起存在，乙方会计报告：

a．遵照中国《股份有限公司会计制度》；

b．根据中国《股份有限公司会计制度》，列出该制度所要求的各有关日期的股东权益、资产、负债（包括或然负债）、利润和承担，在所有重大方面公允公正及准确地反映其业务状况；

c．作出（视情况而定）关于在会计报告所订日期乙方的所有未偿负债及资本性承诺的全面提拔或准备及或然负债的说明；

d．依据会计报告附注列出的所有原则，作出（视情况而定）截止至会计报告所订日期乙方将被征收或负责缴付的所有税费的拔备或储备的说明；

e．在所有重大方面公允地反映截止至评估基准日乙方的资本、资产、负债（包括或然负债）及截止至当日财务期间的盈利；

f．没有被任何非经常性、特殊或非惯常项目所影响；

g．在所有重大方面公允地反映乙方于评估基准日的财务状况；

h．露乙方在会计报告所订日期的各项资产及负债。

3．2 固定资产的折旧：乙方固定资产已按中国《股份有限公司会计制度》在会计报告里进行折旧。

3．3 帐簿及记录：假设乙方自______年_____月_____日起存在，乙方的所有各类帐目、帐簿、分类帐、财务记录及其他记录：

a．由乙方拥有；

b．已经全面、适当及准确地保存及完成；

c．不存在任何种类的重大误差或差别；及

d．真实、公平及准确地反映其财务、合约及业务交易状况。

3．4 假设乙方自_________年_________月_________日起存在，自乙方成立以来：

a．乙方均在正常、一贯及没有中断的情况下经营其业务；

b．乙方的一切业务不存在任何重大不利变动。

3．5 佣金：没有任何人士有权向乙方收取关于根据重组而进行的任何股本权益买卖的任何费用，如经纪费或其他佣金。

3．6 已存档的文件

a．按照任何适用于乙方的法律、法规及／或法例而须在世界上任何地方的任何政府机构存档的乙方的所有申报表、详细资料、决议案及文件均已遵照所有有关乙方的成立、配售及发行股份、股本权益、债券及其他证券、派付股息及乙方的其他行为的任何法律、法规及／或适用于乙方的法例的规定适当、正确地归档；

b．所有给予乙方或由其设定的抵押（如有）已按照任何适用于乙方的有关法例或规例登记。

3．7 拥有文件：所有关于乙方资产的所有权凭证、任何乙方为其中一方的所有协议的签署文本，及所有其他由乙方拥有或应该拥有的文件的正本均应由乙方自行拥有。

3．8 调查：不存在由任何政府或其他机构对乙方的事务提出而仍未解决或正在进行的重大调查或查询。

4．税费

4．1 帐目：会计报告已对截至评估基准日为止的所有将向乙方征收或应由乙方缴付的税费（包括递延税项）作出了拨备或储备。

4．2 行政

a．因任何税务理由而应由乙方提呈的申报表、计算及付款已在规定的期间内按规定的基准进行，并是正确无误的，而且其中并不存在涉及税务部门的任何重大争议事项；

b．乙方从未采取任何可能导致重大更改、严重损害或以任何方式干预曾与任何税务部门达成的任何重大安排或协议的行动；

c．乙方已在各方面遵照所有适用的有关税务的法律、法规、法例、法令或法院的判决或裁定，并保存上述任何法律、法规、法例、法令或法院的判决或裁定规定的纪录及文件；

d．按照任何法律、法规、法例、法令及法院的判决或裁定，已就上述第4．2a款中提及的关于乙方的税务责任适当及准时地呈交用于每年评估的申请报表，且所有呈交予税务部门的帐目已符合有关税务部门的要求。

4．3 税务请求、责任及豁免：甲方已向乙方披露所有有关税务的重大事项的详细资料，且就该等资料而言，甲方拥有尚未行使之权利，可按任何法律、法规、法例、法令或命令提出减免税要求。

4．4 赎回股本：乙方并无偿付或同意偿付，或赎回或同意赎回本身股本或股本权益，或以可赎回股本（或可赎回股本权益）或以债券方式将任何种类的盈利或公积金转增或同意转增为股本。

4．5 非正常非公平交易

a．乙方并未以任何高于市值或并非按公平和合理的基准确定的价格收购、同意收购任何资产、接受或同意接受任何服务或设施；

b．乙方并未以任何低于市值或并非按公平和合理的基准确定的价格出售、或同意出售任何资产、提供或同意提供任何服务或设施；

c．并无乙方参与为任何税务目的而进行的与其实际支付或收取的对价不同的交易。

4．6 本协议：本协议及其他任何根据重组而签订的协议的签订及完成将不会导致乙方在税务上被视为获得应纳税的盈利或其他款项。

5．财务

5．1 资本性承诺：除在招股书及会计报告有所披露者外，乙方的资本帐户并无出现资本性承诺，自评估基准日后，乙方并无任何重大资本开支负担或同意任何重大资本开支产生，亦无同意出售或变更任何重大资本资产或任何有关权益。

5．2 股息及分派：除招股书中披露者外，自成立日起，乙方并无支付或宣布任何股息，或作出任何其他被视为以现金或实物作出的分派，或派发其他任何从拥有的乙方股份或股本权益中取得的利息、其他收入、利益或权利。

5．3 银行及其他贷款：除在招股书内有所披露及会计报告中记载者外：

a．乙方的总贷款金额并没有超过其章程及／或任何法律、法规、法例、法令或法院的判决或裁定所规定的借贷限额，或对乙方具有约束力的任何债券、契约或文件所规定的借贷限制；

b．乙方并没有已发行的借贷资本，亦无同意设立或发行借贷资本；

c．乙方在相关期间及自成立以来，并无偿付或有责任偿付任何重大的未到期贷款或其他重大债务，亦无任何可能导致上述情形的事件出现；

d．乙方在本协议签订日之前没有从任何债权人处收到通知（不论正式与否），要求偿还债项或开始强制性地处置债权人持有的乙方的任何资产（该等执行将对乙方的生产运行和财务状况产生重大影响），亦无任何情况可能导致出现上述通知；

e．注入资产之上未设定任何重大的有关或影响乙方全部或部分业务、物业或资产的抵押、留置权或其他方式的担保、权益或债权，或其他可带来或引致前述事件发生的任何协议、安排或承诺，但按照公平原则及正常商业条款，为乙方向银行取得融资而达成者除外。

5．4 负债：除已在会计报告中记载者外，于本协议签订日之前，乙方并未就任何固定资产行使或声称行使留置权、债权或其他权益或追讨任何债务；亦不存在直接或间接与该等固定资产有关的争议。

5．5 营运资金：就现有的银行融资及其他融资渠道而言，乙方具备充足营运资金，于重组生效日之后的十二个月内能够继续按现行的形式及目前的经营规模经营其业务，以及可以按照现行的条款和条件实行、进行及完成所有对于乙方均具有约束力而又未完成的订单、项目及合约责任。

5．6 持续融资：就乙方未偿还或可取得的所有债券、承兑信用、透支、借贷或其他融资（于本条内合称为“融资”）：

a．并没有违反或不符合有关该等融资的任何文件规定；

b．并没有采取实际行动或遭受威胁要提早偿还；

c．并无任何不利于继续获得任何该等融资，或可能导致任何该等融资的条款及条件有任何不利改变的情况出现；及

d．重组及乙方的公开上市，或重组及／或该公开上市所包含的任何其他事宜均不会导致任何该等融资中断或所约定的债务加速到期。

6．业务经营

6．1 重组及公开上市的影响

a．甲方经审慎周详的查询后认为，并无资料显示，且未获悉或相信重组或乙方公开上市或订立本协议或因重组、乙方公开上市或本协议包含的任何其他事宜会导致：

（i）乙方的任何主要供应商会停止或有权停止或可能大幅减少供应量；

（ii）乙方的任何主要客户会停止或有权停止或可能大幅减少目前与乙方业务往来；

（iii）乙方管理层的重大变化。

b．重组或乙方公开上市或订立本协议或因重组、乙方公开上市或本协议包含的任何其他事宜不会导致对乙方的生产运行和财务状况产生重大影响的下列事项：

（i）与以乙方为其中一方的任何协议或契据的任何条款、条件或规定，或适用于乙方的章程文件及／或任何法律、法规、法例、法令或命令的任何规定，或对乙方的任何资产具有约束力或管制力的任何种类及形式的任何债权、抵押、合同义务、判决、裁定、禁令、法例或其他限制或责任相冲突，或导致违约，或构成不履行义务；

（ii）免除任何人对乙方的任何义务，或授权任何人决定任何同类义务或乙方享有的任何权利或利益；

（iii）导致对乙方的任何资产设定、形成或行使任何形式的债权；

（iv）导致乙方的任何现有债务于指定到期日前提早到期并须偿还或可能被声称到期而须偿还。

6．2 经营业务

a．乙方在各方面可根据其章程及／或任何适用的法律、法规、法例、法令及其目前仍为其中一方的任何其他文件经营业务及处理其事务；

b．乙方有权及完全有资格在其目前经营业务区域内经营业务；

c．乙方并无任何超越权限、未经授权或无效的活动、合约、权利。乙方作为主体一方或执行一方的所有文件均已按需要妥善签章并由乙方保存。

6．3 符合法规：乙方及其有关行政人员、代理人及雇员（在执行职务期间）概无可能导致乙方遭受任何重大罚款、惩罚、诉讼或其他责任的触犯任何法律、法规、条例、命令的行为。

6．4 乙方名称：乙方除其在中国境内及境外的法定注册名称外概无使用其他名称。

6．5 授权书及权限

a．任何乙方发出的或收到的其他单位向乙方所发出之授权书均没有作废或无效；

b．除本协议另有规定及乙方正常经营所需外，甲方或乙方概无授权任何人士（明示或默示）代表乙方订立任何合约或作出任何承诺，亦无赋予任何人士任何其他代理权利或权力。

6．6 许可证及同意书

a．除本协议另有规定外，乙方已向所有有关政府机关取得或将于其开始综合募股前取得一切所需之重要许可证及同意书，以合法及适当地经营其业务，而一切许可证及同意书均有效及持续有效；

b．乙方概无违反任何该等许可证或同意书之任何条款或条件，亦无足以影响任何该等许可证或同意书之持续性或续展之因素。

6．7 持续有效之合约

a．乙方概非以下任何重大合约、交易、安排或责任之一方：

（i）属于非正常情形；

（ii） 属长期不能履行情形（即根据其条款订定或承诺日期后超逾六个月不能履行者）。

b．于本协议签署日有关甲方作为与注入资产有关的重大合约一方之详尽准确资料已向乙方披露：

（i）所有该等合约均属有效，没有被撤销或作废，亦不会由于重组、乙方股票上市及订立本协议或任何其他情况而终止或受不利影响。甲方已经对该等情形作出充分审慎之查询，而属需要告知乙方有关该等合约所载之条款、协定及条件的，均已正式告之乙方；

（ii）甲方、乙方概无收到任何该等合约之其他当事人向乙方有关任何该等合约之违约通知，以终止或以其他方式终止该等合约，且有关乙方与任何第三者约定履行之义务概无发生争议。

6．8 违约之事项：在重组生效日乙方并无：

a．违反其作为一方当事人的任何重大协议；

b．可能因其所作的任何陈述、保证、赔偿（无论明示或默示）或其他事项承担重大责任。

6．9 所有合约均属公平：乙方并无参与订立任何非完全按公平原则订立的合约或安排，且其于重组生效日之前三年期间的盈利或财务状况并无因任何非完全按公平原则订立的合同或安排而受到重大影响。甲方经过审慎周详的查询后，并无发现乙方的盈利或财务状况可能受任何非完全按公平原则订立的合约或安排所影响之任何情况。

7．雇用员工

7．1 雇员及雇用年期：乙方与任何工会之间或与其他代表乙方任何成员、雇员的团体之间概无订立任何协议或其他安排（不论是否受法律约束）。

7．2 正常酬金：乙方并无责任或惯例就雇员的正常薪金、酬金、奖金或薪俸或其他福利以外支付其他款项予乙方的任何高级职员或雇员。

7．3 劳动争议：乙方或其任何雇员并无牵涉任何可能使乙方受到严重不利影响的劳动争议，且根据乙方或其董事或甲方已知悉的事实或经过合理查询后可知悉的事实，并无显示乙方可能牵涉任何此类纠纷或经协议的任何规定或根据重组及／或乙方股票上市签署的任何文件或因重组及／或乙方股票上市而预期会发生的任何事项可能导致任何此类劳动争议。

8．资产

8．1 资产所有权

a．除本协议另有规定者外，乙方于成立日，绝对拥有注入资产，并拥有其有效的所有权及或／使用权；

b．除本协议另有规定及会计报告中记载外，乙方并无就其显示于会计报告内或自会计报告日期以来所收购的任何资产设立或同意设立、转让或同意转让任何按揭、抵押、留置、债券或其他证券权益或其他财产权益，且除在会计报告中另有记载，该等资产概无涉及任何融资租赁。

8．2 经营业务所需的资产

a．乙方的资产足以使乙方有效地及全面地从事与注入资产相关的一切业务；

b．根据重组方案划归乙方的所有职工足够使乙方能继续以现行方式有效地经营投入乙方之一切业务。

8．3 保险

a．乙方所享受的一切保险全部有效，且并未作出或遗漏任何事项足以令任何保险失效或可能导致保险费增加；

b．乙方所接受的一切保险不受任何特别、或非正常条款的限制，且乙方不必在正常保费以外支付任何款额；

c．除在招股书中披露以外，根据任何上述保单，乙方并未提出或可能提出任何索赔要求，亦无任何情况可能引致该等索赔要求。

8．4 商业秘密、知识产权

a．甲、乙双方并未（除于正常及一般业务运作外）向任何人士披露或容许披露或承诺或安排披露乙方专有技术、商业秘密、机密资料、成本表或客户或供应商名单；

b．所有有关许可乙方业务运作所需或使用的知识产权（包括但不限于招股书内所载的及本协议中规定的知识产权）均为；

（i）有效存在及可强制执行的；

（ii） 已被乙方取得许可使用权，且没有抵押、按揭或（除在招股书内有所披露者外）第三者其他权益；

（iii）没有违反其他任何协议或侵犯其他人的知识产权而严重影响乙方的经营；及

（iv）概无任何诉讼争议或其他法律程序进行并威胁严重及影响该等知识产权的所有权、使用权或有效性。

c．甲、乙双方并无遗漏任何重大事项致使上述许可或授予乙方的许可证或其他权证被终止或构成对任何该许可证或权证的条款的违反；

d．甲、乙双方并无参与任何可能限制上述乙方专有技术、商业秘密、机密资料、成本表或客户或供应商名单等信息资料的运用或向对方披露的协议。

8．5 土地

a．就注入资产中没有土地使用权证，仅领有土地权属证明的甲方以折价入股方式注入乙方的土地使用权及甲方按照其与乙方另行签署的《土地使用权租赁合同》租赁给乙方使用的土地使用权，甲方承诺：

（i）自土地权属证明颁发之日起一年内，甲方向相关的土地管理部门申领土地使用权证书，其中作价入股的土地使用权证书应以乙方作为使用权人，租赁给乙方使用的土地使用权证书以集团公司为使用权人；

（ii） 承担为办理上述（i）项事宜而发生的或与之相关的一切费用、开支、索赔，并赔偿乙方因此而遭受的任何损失、索赔。

b．就注入资产中甲方以折价入股方式注入乙方的116家建立在集体土地之上的加油站占用的集体土地使用权，甲方承诺：

（i）自重组生效日起一年内，乙方可合法占用该116家加油站涉及的集体土地；

（ii）自重组生效日起一年内，对116家加油站占用的集体土地，办理土地征用手续，将其征为国有，并在取得国土资源部的授权经营后，租赁给乙方使用；

（iii）承担为办理上述（ii）项事宜所发生的或与之相关的一切费用、开支、索赔并赔偿乙方因此而遭受的任何损失、索赔。

8．6 房产：就注入资产中甲方以折价入股方式注入乙方及按照双方另行签署的《房产租赁合同》及其附件《股份公司总部办公楼租赁合同》甲方租赁给乙方的房产，甲方承诺：

a．自重组生效日起一年内，甲方办理完毕将上述房产房屋产权证中的房产大证分拆为小证的事宜；

b．承担为办理上述a项事宜所发生的或与之相关的一切费用、开支、索赔，并赔偿乙方因此而遭受的任何损失、索赔。

9．环境保护

9．1 甲方及乙方无严重违反有关环境保护的法律及法规的行为。

9．2 投入乙方的资产及业务概无涉及或有关环境保护方面之民事、刑事或行政方面重大索赔、调查、投诉或诉讼的威胁。

10．资料

10．1 所有载于本协议及其附件的资料均是真实、完整及准确。

10．2 甲方向乙方、乙方的律师、会计师、上市保荐人、承销商及其律师及其他专业顾问提供有关乙方的业务、活动、事务或资产或负债的资料在所有方面均为真实、完整、准确。

附件二 会计报告（略）

附件三

1．甲方投入且记载于评估报告的有关房产、土地使用权、现金和银行存款及帐户、存货、应收款项、机器设备及其配套设备、设施、在建工程、运输车辆等资产。

2．甲方转让给乙方的截至重组生效日甲方拥有的陆上自营区块的矿业权（含探矿权、采矿权）。

3．甲方按照其与乙方另行签订的《对外合作勘探开发合同权益转让合同》转让给乙方的截至重组生效日甲方所签订的对外石油合同中甲方项下的权益。

4．甲方在_________家控股、参股企业占有的权益，包括其下属全资子企业所持有的_________公司、_________公司、_________公司、_________公司及_________公司五家上市公司的国有法人股股权。

5．甲方转让予乙方的经_________会计师事务所审计的截止评估基准日的负债共计为人民币_________元。

6．甲方的一切与注入资产有关的合同和协议（包括对该等合同和协议的修改和补充）项下的权利及义务。

7．在依法可以转让的前提下，一切由甲方在其持有的或拥有的与注入资产经营有关的许可证、执照、批准证书、证明书、授权书和其他任何类似文件项下的全部权益。

8．甲方拥有的与注入资产有关的或其引起的对任何第三人的请求权、抵销权或其他任何类似的权利。

9．甲方拥有的与经营注入资产有关的业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册以及有关技术记录，技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料及其他一切技术诀窍资料（无论是以文字书写的或保存于电脑、计算机内的或以任何其他方式保存的）。

10．由甲方雇用的与注入资产有关的雇员，包括有关所有的劳动合同和协议以及所有有关进入乙方雇员的人事档案和薪酬及其他福利方面的记录和数据。

11．甲方和乙方在成立日或成立日之前书面同意应注入乙方的甲方的其他任何资产和负债。

附件四 涉及诉讼（与注入资产有关的、甲方作为被告或被告之一的、正在进行的、主要仲裁案件或诉讼案件）（略）

附件五 重组文件（略）

第12篇：并购重组

股权并购和资产并购是并购的两种不同方式。股权并购是指投资人通过购买目标公司股东的股权或认购目标公司的增资，从而获得目标公司股权的并购行为；资产并 购是指投资人通过购买目标公司有价值的资产（如不动产、无形资产、机器设备等）并运营该资产，从而获得目标公司的利润创造能力，实现与股权并购类似的效 果。 项目 操作 方式

股权并购

资产并购

程序相对简单。不涉及资产的评估,不需需要对每一项资产尽职调查，然后办理资产过户手续,节省费用和时间。 就每项资产要进行所有权转移和

报批，资产并购的程序相对复杂，

需要耗费的时间更多。 需要对企业从主体资格到企业各项资一般仅涉及对该项交易资产的产产、负债、用工、税务、保险、资质等权调查，无需对境内企业进行详尽各个环节进行详尽的调查，进而争取最调查，因此，周期较短，并购风险大程度的防范并购风险。 较低。

调查 程序

审批 程序 因目标企业性质不同相关政府部门的监对于不涉及国有资产、上市公司资管态度亦有所不同。对于不涉及国有股产的，资产并购交易完全是并购方权、上市公司股权并购的，通常情况下和目标企业之间的行为而已，通常只需要到工商部门办理变更登记。根据不需要相关政府部门的审批或登《反垄断 法》等相关规定，如果达到国记。此外，若拟转让的资产属 于务院规定的标准，并购交易可能还需要曾享受进口设备减免税优惠待遇经过省级或者国家反垄断审查机构的审且仍在海关监管期内的机器设备，批。涉及外资并购的，还需要商务部门、根据有关规定目标企业在转让之发改委部门等多 个部门的审批。涉及国前应经过海关批准并补缴相应税有股权并购的，还需要经过国有资产管款。涉及国有资产的，还需要经 过理部门的审批或核准或备案，并且经过资产评估手续。涉及上市公司重大评估、进场交易等程序。涉及上市公司资产变动的，上市公司还应按照报股权的，并购交易还需要 经过证监会的证监会批准。 审批，主要是确保不损害其他股东利益，并按照规定履行信息披露义务等等。

审批 由于外国投资者购买目标企业的股权后资产并购过程中外国投资者承担使目标企业的性质发生了变化，所以需的审批风险较小，因为需要审批的风险* 要履行较为严格的政府审批手续，这使事项较少。 外国投资者承担了比较大的审批风险。

规避 限制 能逾越特定行业（如汽车行业）进入的—— 限制，能规避资产并购中关于资产移转（如专利等无形资产）的限制。通过新设企业的方式是无法进入该行业，但采用股权并购方式可逾越该障碍法。 交易 风险 作为目标企业的股东要承接并购前目标债权债务由出售资产的企业承担；企业存在的各种法律风险，如负债、法并购方对目标公司自身的债权债律纠纷，相关税费未缴的风险，法定证务无须承担任何责任；资产并购可照未取得的风险，环保未达标的风险，以有效规避目标企业所涉及的各财务资料 不齐全的风险等等。实践中，种问题如债权债务、劳资关系、法由于并购方在并购前缺乏对目标企业的律纠纷等等。 充分了解，导致并购后目标企业的各种

并购方仅需调查资产本身的潜在潜在风险爆发，不能达到双方的最佳初

风险，例如是否设定抵押等他项权衷。

利，是否配有相应的证件，如果是鉴于在并购交易完成之前，即便做过详免税设备，那么还需要考虑收购的细的财务尽职调查和法律尽职调查，并该免税设备是否还在监管期内。上购方依然无法了解目标企业的所有潜在述这些潜在的风险是可以通过到债务，因此，股权并购存在不确定性的有关政府部门查询或者要求目标负债风险，可控性较差。 企业提供相应的证照就可以衡量

的，可控性较强。

在股权并购中，除了或有负债风险之外，并购方还必须考虑诸多其他潜在的风存在抵押负担等其他风险就可以险。例如，毫无疑问，这些风险必然会了。 加大法律尽职调查、财务尽职调查的难

在资产收购中，资产的债权债务情度，延长并购进程，从而增加并购方的

况一般比较清晰，除了一些法定责费用负担以及并购交易的不确定性。

任，如环境保护、职工安置外，基本不存在或有负债的问题。因此资产收购关注的是资产本身的债权债务情况。

税负 相对节省税收。股权并购情况下目标公税收有可能多缴。在资产并购情况司并未有额外收入，因此目标公司在此下目标公司因有收入，因此有可能因素* 情况下不存在营业税和所得税的问题。 会存在就转让增加的价值而发生

营业税和所得税的情形。

除了印花税，根据关于股权转让的有关规定，目标企业的股东可能因股权转让根据所购买资产的不同，纳税义务所得而需要缴纳个人或企业所得税。如人需要缴纳税种也有所不同，主要果并购过程中发生土地、房屋权属的转有增值税、营业税、所得税、契税移，纳税义务人还可能面临契税。 和印花税等。 方式 选择 并购 标的 如果吸引并购方的非其某些资产本身，如果投资方感兴趣的是目标公司股权并购优于资产并购。 的无形资产、供应渠道、销售渠道

等资源本身，采取资产并购。 并购标的是目标企业的股权，是目标企并购的标的是目标企业的资产如业股东层面的变动，并不影响目标企业实物资产或专利、商标、商誉等无资产的运营。 形资产，又如机器、厂房、土地等

实物性财产，并不影响目标企业股权结构的变化。资产并购导致该境内企业的资产的流出，但并不发生

企业股东结构和企业性质的变更。

交易 主体 交易 性质 交易主体是并购方和目标公司的股东，资产并购的交易主体是并购方和权利和义务只在并购方和目标企业的股目标公司，权利和义务通常不会影东之间发生。 响目标企业的股东。 交易性质实质为股权转让或增资，并购资产并购的性质为一般的资产买方通过并购行为成为目标公司的股东，卖，仅涉及买卖双方的合同权利和并获得了在目标企业的股东权如分红义务。 权、表决权等，但目标企业的资产并没有变化。 ——

资产并构不能免除物上的他物权，即并购的资产原来设定了担保，跟随资产所有权的移转而转移。 交易 效果 第三 方权 益影 响 目标企业可能会有多位股东，而在很多而资产收购中，受影响较大的则是股权并购中，并非所有股东都参与，但对该资产享有某种权利的人，如担股权并购依然会对所有股东产生影响。保人、抵押权人、租赁权人。转让根据《公司法》股东向股东以外的主体这些财产，必须得到上述相关权利转让股 权，应当经过其他股东过半数同人的同意，或者必须履行对上述相意，并且其他股东享有同等条件下的优关权利人的义务。 先受让权。如果拟转让的股权存在质押

此外，在股权并购或资产并购中，或者曾经作为其他企业的出资，那么该

目标企业中拟转让股权股东的债项并购交易还可 能影响到股权质押权

权人或者目标企业的债权人可能人或其他企业的实际权益。

会认为股权或资产转让价款明显不合理，事实上并购交易对其造成 了损害且并购方明知上述情形，依照《合同法》中有关撤销权的规定，其有权撤销上述股权或资产转让行为，从而导致并购交易失败。因此，相关债权人的同意对并 购交易非常重要。

【附：股权并购和资产并购的税负差异比较】

投资人选择采用股权并购还是资产并购的一个重要考虑是税收负担。由于股权并购只涉及所得税和印花税，而资产并购除这两种税外，往往还涉及营业税、增值税、土地增值税、契税、城市维护建设税和教育费附加等多项其他税费，许多人因此认为股权并购税负较小。但是，这种通过比较税种的个数就简单地得出股权并购的税 负小于资产并购的结论是很不科学的，实际情况要比这复杂很多。尽管很多时候股权并购的税负的确要小于资产并购，但也不尽然，需要具体情况具体分析，尤其是 在房地产领域，股权并购的税负很多时候要高于资产并购。本文从股权并购和资产并购各自的税负分析出发，通过举例来比较二者在不同情况下的税负。

一、股权并购的税负分析 股权并购涉及转让方的所得税（企业所得税或个人所得税）和双方的印花税。为方便讨论，我们假设股权转让方为企业（不包括合伙企业和个人独资企业），转让方要缴纳的所得税为企业所得税。

（一）企业所得税

根据有关规定，公司转让股权应按以下公式确认转让收益或损失：股权转让收益或损失＝股权转让价－股权成本价

其中，股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额。股权成本价是指股东投资入股时向企业实际交付的出资金 额，或收购该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让价金额。股权转让收益应缴纳25%的企业所得税，股权转让损失可从应纳税所得额中扣除。如果股 权转让方为境外实体，转股收益应当缴纳10%的预提所得税。

需要强调的是，如果转让方转让的是其全资子公司或者持股95%以上的企业，则转让方应分享的目标公司累计未分配利润和累计盈余公积应确认为转让方股息性质的所得，为避免重复征税，转让收入应减除上述股息性质的所得。

（二）印花税

股权转让双方均应按产权转移书据科目缴纳印花税，税率为万分之五。 需要注意的是，除了股权转让以外，股权并购还包括认购目标公司的增资。在增资情况下，投资人和目标公司原股东均无须缴纳印花税，但目标公司应就增资额按万分之五的税率缴纳印花税。

二、资产并购的税负分析

在资产并购情况下，目标公司除需要缴纳企业所得税和印花税外，还需要根据被转让资产的性质、转让价款的高低等分别缴纳营业税、增值税、土地增值税、契税、城市维护建设税和教育费附加等多项其他税费。由于资产并购时的企业所得税和印花税类似于前述股权并购，因此对这两种税不再赘述。

（一）营业税

如果被转让的资产涉及不动产或无形资产，根据《中华人民共和国营业税暂行条例》，目标公司应缴纳营业税，计税依据为营业额（即目标公司销售不动产向对方收取的全部价款和价外费用），税率为5%。 在一般情况下，营业税不允许抵扣，但对房地产开发企业，如果转让的不动产为转让方先前购置的不动产或受让的土地使用权，则以全部收入减去不动产或土地使用 权的购置或受让原价后的余额为营业额。需要注意的是，这里的“受让的土地使用权”不包括房地产开发企业从土地部门首次获得的土地使用权，即土地出让金不得 从营业额中抵扣。

（二）增值税

除不动产外，资产并购涉及的其他有形资产主要是固定资产和存货。投资人进行资产并购的目的是获取目标公司资产的利润创造能力，而存货并不具备利润创造能力，所以不是资产并购的关注点，因此本文只讨论资产并购过程中固定资产转让时的增值税问题。

在2008年12月31日之前，固定资产转让只要同时具备以下三个条件：（1）属于企业固定资产目录所列货物；（2）企业按固定资产管理，并确已使用过的 货物；（3）销售价格不超过其原值的货物，就可以免征增值税。对于不符合这三项条件的，一律按4％的征收率减半征收增值税。

自2009年1月1日起，纳税人销售自己使用过的固定资产，应区分不同情形征收增值税：（1）销售自己使用过的2009年1月1日以后购进或者自制的固定 资产，按照适用税率征收增值税。（2）2008年12月31日以前未纳入扩大增值税抵扣范围试点的纳税人，销售自己使用过的2008年12月31日以前购 进或者自制的固定资产，按照4%征收率减半征收增值税。（3）2008年12月31日以前已纳入扩大增值税抵扣范围试点的纳税人，销售自己使用过的在本地 区扩大增值税抵扣范围试点以前购进或者自制的固定资产，按照4%征收率减半征收增值税；销售自己使用过的在本地区扩大增值税抵扣范围试点以后购进或者自制 的固定资产，按照适用税率征收增值税。

（三）土地增值税

如果资产并购涉及不动产，转让时转让方还应缴纳土地增值税。土地增值税实行四级超率累进税率：（1）增值额未超过扣除项目金额50%的部分，税率为 30%；（2）增值额超过扣除项目金额50%、未超过扣除项目金额100%的部分，税率为40%；（3）增值额超过扣除项目金额100%、未超过扣除项目 金额200%的部分，税率为50%；（4）增值额超过扣除项目金额200%的部分，税率为60%。 土地增值税并不直接对转让不动产取得的收入征税，而是要对收入额减除国家规定的各项扣除项目后的余额（即增值额）计算征税。税法准予扣除的项目包括： （1）取得土地使用权所支付的金额；（2）开发土地的成本、费用；（3）新建房及配套设施的成本、费用，或者旧房及建筑物的评估价格；（4）与转让房地产 有关的税金。（5）财政部规定的其他扣除项目，是指对于房地产开发企业，可以按照取得土地使用权所支付的金额和开发土地、新建房及配套设施的成本之和加计 扣除20%。此项加计扣除项目对于非房地产开发企业不适用。

（四）契税

如果资产并购涉及不动产，转让时受让方应缴纳契税，税率幅度为3%～5%，具体税率取决于当地的规定。

（五）城市维护建设税和教育费附加

对于缴纳增值税、消费税和营业税的纳税人，应当就其实际缴纳的“三税”税额缴纳城市维护建设税，按照纳税人所在地分别适用7%（市区）、5%（县城、镇） 和1%（其他地区）的税率。此外，对于缴纳“三税”的纳税人，还应就其实际缴纳的“三税”税额缴纳教育费附加，征收比率为3%。

三、股权并购与资产并购的税负比较

股权并购只涉及所得税和印花税，而资产并购除这两种税外，往往还涉及营业税、增值税、土地增值税、契税、城市维护建设税和教育费附加等多项其他税费。尽管很多时候股权并购的税负的确要小于资产并购，但也不尽然，需要具体情况具体分析。下面我们通过一个例子来说明这一点：

假设目标公司为一个制造业企业，由另一家国内企业全资控股，公司的资产主要是厂房和若干机器设备，并拥有一项独创的专利，该专利是其赢利的重要保证。现有 投资人打算并购该企业，可以选择采取股权并购或资产并购，但总的交易价格相同，均为1亿元。已知目标公司的注册资本为5000万元，厂房的评估价值为 3000万元，其中土地价值2000万元，地上建筑价值1000万元。机器设备和专利的评估价值分别为2000万元和5000万元。公司当初购买土地支付 的地价款和有关费用合计1000万元，厂房由目标公司直接委托施工单位建设，截至并购日，厂房连同其土地的折余价值为2000万元。机器设备于2008年 12月31日前购置，原购置价格为4000万元，截至并购日，折余价值为2000万元。目标公司位于扩大增值税抵扣范围的试点地区之外，假设并购发生在 2009年1月1日以后，并购发生时目标公司无未分配利润和盈余公积。下面分别计算股权并购和资产并购时的税负：

1、股权并购

如果投资人以1亿元的价格从原股东处受让股权，则双方各自缴纳的印花税分别为5万元（1亿元×0.5‰＝5万元）元，原股东应当缴纳企业所得税1250万 元［(1亿元-5000万元-5万元)×25%＝1248.75万元］。因此，股权并购双方的总税负为1258.75万元。

2、资产并购

如果投资人分别按照3000万元、2000万元和5000万元的价格购买目标公司的厂房、机器设备和专利，则税负如下：

（1）营业税：转让厂房和专利时，目标公司应当缴纳营业税，金额为400万元（3000万元×5%+5000万元×5%＝400万元）； （2）增值税：转让机器设备时，目标公司应缴纳增值税，金额为38.46万元（2000万元/(1+4%)×4%×50%＝38.46万元①）； （3）土地增值税：转让厂房时，目标公司应缴纳土地增值税，金额为250.05万元（(3000万元-1000万元②-1000万元③-150万元④-15万元⑤-1.5万元⑥)×30%＝250.05万元）； （4）城建税和教育费附加：目标公司缴纳营业税和增值税时，需要同时缴纳城建税和教育费附加，金额为43.85万元（(400万元+38.46万元)×(7%⑦+3%)＝43.85万元）； （5）印花税：双方应当就厂房、机器设备和专利买卖合同分别缴纳印花税，总金额为10万元［(3000万元+2000万元+5000万元)×0.5‰×2＝10万元］； （6）企业所得税：假设目标公司在资产并购发生时不处于减免税期，也不存在亏损，因此需要就资产转让全部所得缴纳企业所得税，金额为628.16万元 （(3000万元-2000万元+(5000万元-500万元)×50%⑧-400万元-38.46万元⑨-250.05万元-43.85万元-5万 元)×25%＝628.16万元⑩）； （7）契税：转让厂房时，受让方应当缴纳契税，金额为90万元（3000万元×3%＝90万元）。 综上，资产并购双方的总税负为1460.52万元，高于股权并购的总税负。尽管如上述例子所显示的那样，很多时候股权并购的税负的确要小于资产并购，但也 不尽然。例如，如果我们将前面假设的所有数据都缩小到原来的1/10，我们就会发现，股权并购和资产并购下，双方的税负分别为125.88万元 （124.88万元+1万元＝125.88万元）和89.81万（40万元+3.85万元+25.01万元+9万元+4.39万元+1万元+6.56万＝89.81万元），股权并购的税负高于资产并购，具体计算不再详述。

第13篇：财务重组

财务重组

财务重组主要包括外汇注资、资产处置和发行次级债等步骤

外汇注资：接受汇金公司注入的450亿美元外汇资金，同时对外汇注资进行封闭式、专业化管理 资产处置：用准备金、未分配利润、当年净收入以及原有资本金等财务资源核销损失类贷款 可以贷款拍卖：将可疑类贷款向四家资产管理公司招标拍卖，信达资产管理公司负责处理。 发行次级债：启动次级债的发行。

同时，国家也为中行财务重组进行注资。

2005年1月6日，中国银行新闻发言人王兆文向媒体证实，日前国家已向该行新注资225亿美元，以进一步增强中国银行的资本金实力，为其实施股份制改革提供有力的支持。

另外，国家出台政策，要求商业银行加强内部管理和风险控制建设。具体措施包括：正式取消国有商业银行的贷款规模管理，实行资产负债比例管理；国有商业银行进一步强化统一法人管理，改革内部稽核体制，建立权责明确、激励和约束相结合的内部管理体制；引入国际先进的贷款风险识别和管理理念，推行贷款五级分类试点。

股改成果：（中行建行对比）中、建两行分别发行260亿元和233亿元。截至2004年末，中、建两行不良贷款比率分别为5.09％和3.70％，不良贷款拨备覆盖率分别为71.70％和69.90％，资本充足率分别为8.62％和11.95％。上述指标均已接近国际先进银行的平均水平。

四大国有银行不良资产剥离历史与启示

10-05-07 23:02 作者：自我求道 相关股票： 中国银行 原文地址：四大国有银行不良资产剥离历史与启示作者：半闲堂

近来各界对银行不良资产的担心与日俱增，这种气氛下跟随舆论与情绪波动没有意义，重要的是探究和发现事实与真相。

这几天看到《银行家》09年10期上有一篇前建行信贷风险部总经理关于1999年银行第一次不良资产剥离的文章，觉得有参考价值。搜集了一些关于银行不良资产剥离的资料，主要数据如下（单位：亿元）：

建行 中行 工行 农行 合计 1999年 2762 2674 3500 3458 12394 2004年 1859 2898 7050 8156 19963 合计 4521 5572 10550 11614 32257 结合各行的资产规模与贷款规模，从表中可以看出，建行资产质量最好，中行次之，工行第三，农行居后。

据作者数据，99年建行按五级分类的不良资产为4500多亿，不良率36.41%。其中可疑与损失类有3000多亿，占65%。建行资产质量在四大行中是最好的。

99年建行剥离2760亿不良资产，不良率降为20.27%。2004年第二次剥离1859亿，不良率降为3.92%。建行两次剥离总额为4620亿，与99年不良资产4500多亿相当接近，说明99年后新增不良资产有限，年化信贷成本在1%之内。

2000-2004年中国经济不是很好，与05年后的情况相当不同，建行2000-04年的事实说明，只要银行内部治理结构风险控制等制度完善起来，即使经济状况一般，银行的资产质量仍然可以有效地得以控制。2000-04年股份行的财务数据也同样说明这一点，这五年间股份行不良资产率基本在6%以内。印象中工行行长杨凯生也说过工行99年之后新增贷款不良率在1%以内。

央行研究局曾调研过02年之前不良资产的成因，其中30%为政府干预，30%为支援国企改革，10%为产业结构调整，10%为司法不公，20%为银行内部经营不善。信达资产管理公司对1100多个不良资产案例成因研究得出了类似的结论。上述不良资产成因在05年银行改制后已得到极大改善，之后银行蒸蒸日上的经营状况说明了这一点。 中国银行业曾因各种原因产生巨大的不良资产，人会两次踏进同一条河流吗？

同时，中行的个人消费贷款占总贷款比例的23.4%，这也是国有商业银行中最高的比例。肖钢还透露，未来三年中行的零售银行个人金融业务增速将达到18%～20%。

在四大银行中，中行的信贷投放最为谨慎:2005年新增贷款876亿元，没有完成年度信贷投放目标。中行预计今年新增信贷投放2100亿元，今年一季度新增贷款739亿元，在四大行中最低。

这却能够让肖钢给投资者带来一个良好的增长预期，“许一个美好的未来”。

肖钢称，过去几年，尤其是2003年到2005年，中行的发展重点一直是改善风险管理体系，加强内控机制，并没有像国内其他银行那样，盲目扩大贷款。在这一理念指引下，中行每年的贷款增速都在两位数以下，相对其他银行来说发展较慢。“通过前三年风险管理体制的调整和重组，加上中行的客户基础已经做了很好的改善，我们将重点发展优质客户，因此在未来几年，中行的贷款业务增速会比前三年明显加快，要达到10%～12%的增长速度，这对公司业绩表现来说，会是比较稳健的。”肖钢说。

而针对房地产贷款，肖钢认为，中行的房地产贷款仅占全国境内公司贷款总额的6.8%，相对来说非常低，而全国内地银行在该领域的贷款总额平均达到14.8%。“我们还有很大余地来扩大优质房地产商的贷款，从这个意义上说，宏观调控对中行业绩不会有影响。”

但高盛就在报告中指出，中行新增不良贷款率仍然偏高，2005年中行新增不良贷款率为1.92%，国内业务新增不良贷款率为2.29%，中行控制风险的力度仍然需要加大。

1月6日，中国银行新闻发言人王兆文向媒体证实，日前国家已向该行新注资225亿美元，以进一步增强中国银行的资本金实力，为其实施股份制改革提供有力的支持。 发言人指出，此次国家注资可大大增强中国银行的资本实力，缩短中国银行与国际先进银行的差距，加快其股份制改造的进程。中国银行一定要把国家注入的资本金安排好、摆布好，尽快调整所有者权益，合理调整资金头寸，确保资本金保值增值。

发言人还表示，中国银行将充分利用此次国家注资的机遇，加快处置不良资产的力度，严肃追究银行内部有关人员的责任，严格防范逃废银行债务的不法行为；健全法人治理结构，转换经营机制，加强内部管理，实现可持续发展，成为资本充足、内控严密、运行安全、服务和效益良好，具有国际竞争力的现代商业银行。

一、财务重组，政策支持不遗力余

1997年，亚洲金融危机暴发，我国政府和社会各界对金融风险严重性的认识达到空前一致：金融安全是维护国家安全、经济稳定的基础。当年11月，党中央、国务院召开了全国金融工作会议，随后推出了一系列国有商业银行改革措施：

一是补充资本金。1998年，财政部定向发行2700亿元特别国债，所筹资金专门用于补充四家银行资本金。

二是剥离不良资产。1999年，四家国有商业银行将1.4万亿元资产剥离给新成立的华融、东方、信达、长城四家资产管理公司。

三是加强内部管理和风险控制建设。正式取消国有商业银行的贷款规模管理，实行资产负债比例管理；国有商业银行进一步强化统一法人管理，改革内部稽核体制，建立权责明确、激励和约束相结合的内部管理体制；引入国际先进的贷款风险识别和管理理念，推行贷款五级分类试点。

而在建行、中行两家试点银行财务重组上，主要包括外汇注资、资产处置和发行次级债等步骤。目前，财务重组工作已基本结束，成效明显。此次改革的财务重组措施，一是两家试点银行接受汇金公司注入的450亿美元外汇资金，同时对外汇注资进行封闭式、专业化管理；二是两家试点银行用准备金、未分配利润、当年净收入以及原有资本金等财务资源核销损失类贷款，累计核销1993亿元；三是将可疑类贷款向四家资产管理公司招标拍卖，信达资产管理公司中标，累计划转2787亿元；四是启动次级债的发行，中、建两行分别发行260亿元和233亿元。截至2004年末，中、建两行不良贷款比率分别为5.09％和3.70％，不良贷款拨备覆盖率分别为71.70％和69.90％，资本充足率分别为8.62％和11.95％。上述指标均已接近国际先进银行的平均水平。

第14篇：澳柯玛重组

证券简称：澳柯玛 证券代码：600336 编号：临2012－009 澳柯玛股份有限公司关于签署重大债务重组协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

针对本公司在中国农业银行青岛市北区第一支行的逾期贷款及所欠利息问题，2012 年4 月25 日，中国农业银行青岛市北区第一支行（甲方）、本公司（乙方）及该贷款的 担保方青岛澳柯玛集团总公司（丙方）三方共同签署了《中国农业银行贷款利息减免协 议》，该协议的签署及履行将对公司当期业绩产生积极影响。现就有关情况公告如下：

一、协议标的和对方当事人情况

（一）协议标的情况

本次协议标的为：公司在中国农业银行青岛市北区第一支行28235 万元的逾期贷款， 及贷款结欠利息总计18012.219945 万元（截至2011 年12 月31 日），公司原大股东青 岛澳柯玛集团总公司为该贷款提供了保证担保。

（二）协议对方当事人情况

本次《贷款利息减免协议》的甲方为中国农业银行青岛市北区第一支行，为协议标 的贷款人，与本公司间不存在关联关系。

本次《贷款利息减免协议》的丙方为青岛澳柯玛集团总公司，为协议标的担保人， 担保类型为保证担保；青岛澳柯玛集团总公司与本公司已无任何产权关系，但因公司董 事长兼任其董事长、总经理职务，由此而导致该公司为公司的关联企业。

二、协议主要条款

1、甲方同意乙方所欠的下列贷款可以根据本协议减免所欠部分利息：贷款总金额 28235万元，贷款结欠利息总计18012.219945万元（截至2011年12月31日）。

2、甲乙双方同意乙方在2013 年1 月6 日前偿还贷款本金28235 万元整 ，利息1500 万元整，具体还款期限、金额根据约定的还款计划执行。

3、甲方同意在乙方履行上述还款义务后，免除乙方所欠剩余利息16512.219945万 元（截至2011年12月31日）及至本息清偿日止新生利息。

4、乙方有权在履行还款义务后，按照协议约定免除所欠甲方利息的偿还责任。

5、甲方应当在乙方履行本协议约定的还款义务后，按照协议的约定免除乙方对所 欠利息的偿还义务。

6、协议的变更和解除：如乙方未按照约定期限偿付贷款本金、利息及相关费用，

甲方有权终（中）止本协议，对剩余贷款本金及利息进行追偿。国家金融管理的相关政 策有重大调整时，双方应按政策要求协商变更协议条款。如国家政策变更导致协议无法 履行的，双方应当解除该协议，终止协议履行。

7、减免程序：在乙方履行约定的还款义务后，甲方按照本协议约定免除乙方相应 的偿还利息义务。

8、本协议履行中发生争议，可由双方协商解决；若通过诉讼解决的，由贷款人住 所地人民法院管辖。在协商或诉讼期间，不涉及争议部分的条款，应继续履行。

9、本协议自各方签字盖章之日起生效。

10、丙方在本协议中享有与乙方同样的权利、义务。即丙方履行本协议中承诺的还 款计划后，享有甲方对乙方承诺的同样的减免利息的权利。

三、该协议的履行对公司的影响

公司按照协议约定履行还款义务，公司可获得协议约定的重组收益，将对公司当期 及下一会计年度的业绩产生积极影响，有效改善公司的资产负债结构，提高盈利能力。

四、风险提示 如果公司不能按期偿还上述债务，将无法获得相应的重组收益，请广大投资者注意 投资风险。

五、备查文件目录

1、中国农业银行青岛市北区第一支行、本公司及青岛澳柯玛集团总公司三方签署 的《中国农业银行贷款利息减免协议》。 特此公告。

澳柯玛股份有限公司 2012 年4 月27 日

第15篇：企业重组

湖南卷烟工业重组后八优势

2006-11-02

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本网讯 8月下旬，国家烟草专卖局局长姜成康在考察湖南烟草工业期间指出：湖南烟草工业在全行业具有举足轻重的地位，长沙、常德烟厂都是全行业的骨干企业，“白沙”和“芙蓉王”是全行业的重点骨干品牌，长沙、常德烟厂的合并是真正意义上的更高层次、更高水平的联合重组，是真正意义上的强强联手，对整个行业都将产生重大影响。他还指出，湖南烟草工业要寻找新的更强的竞争对手，长沙、常德两厂目前的发展都还不错，但必须着眼于长远，发展需要竞争，竞争需要更强的对手，这样才会促进实力的提升。他还希望湖南卷烟工业增强国际竞争力，立足全省，面向全国，走向世界。他要求我们要跳出长沙.跳出常德，跳出湖南，在更大范围寻找湖南卷烟工业的发展。他明确要求湖南烟草工业认真落实好国办发57号文件所提出的各项改革措施，精心组织卷烟工业企业的合并重组，努力实现由大变强的目标。

湖南省委、省政府也高度关注和重视湖南烟草工业的合并重组，在7月份就明确提出要加大资源整合力度，加快研究制订改革制方案，“积极、主动、稳妥”推进，力争年内整合完毕，新公司挂牌运作。省委书记张春贤强调：目前湖南卷烟工业联合重组的条件已经成熟，要立足于现有基础，大力整合要要着眼于长远的竞争力，在国际上争取一席之地。周伯华省长对湖南烟草工业的下一步发展也同样寄予了厚望。

湖南卷烟工业合并重组后将带来八个方面的优势：一是企业规模将迅速攀升至300万大箱水平，位列行业第一。企业的扩张力、影响力将大大增强，既可以有效增加湖南烟草工业对外联合重组的吸引力，又能进一步降低产品市场准入的难度，为湖南烟草工业在“十一五”期间实现省内生产规模300万大箱和总体品牌规模600万大箱的目标进一步创造条件；二是可以通过统一的管理，实现两厂资源的优化配置，进一步提高资源的有效利用率，实现全方位的优势互补；三是有利于通过品牌整合，提高产品结构和品牌集中度，进一步做大白沙和芙蓉王品牌，发挥品牌的组合优势，避免重复开发和同价位产品在市场上形成过度竞争；四是有利于对两厂现有的主要目标市场进行合理调整和优化，形成湖南卷烟工业市场营销的整体合力，有效减少人、才、物的重复投入；五是有利于通过对两厂技术中心的整合，实现技术资源的共享，进一步发挥科研开发的优势；六是是有利于人员的合理流动，更好地发挥人才资源优势；七是有利于更好地争取行业和地方扶优扶强政策的支持；八是有利于更好地发挥资金优势，有效地降低企业生产成本。

改革的大幕已经开启，常德卷烟厂要求员工要坚守岗位，正确对待个人得失，服从组织调配，立足本职岗位尽职尽责地做好工作，积极支持改革、投身改革，以实际行动践行“两个维护”，确保生产经营与企业改革达到“双赢”目的。 抚顺石化公司重组后优势凸显 2007/9/5/15:46 来源：改性塑料网

慧聪网塑料讯：中国石油抚顺石化公司上市与未上市企业重组整合后，经历短短两个多月的运作，各项工作有序衔接，整体推进，现已初步建立起新的工作秩序和工作流程。截至目前，抚顺石化公司主要技术经济指标继续保持较高水平， 7月份 10套在运化工装置实现全面达标，安全、环保、质量等否决性指标全部达到考核指标， 1至 7月份，实现销售收入 244.5亿元 .

抚顺石化公司坚持生产安全稳定与重组整合同步并进的原则，进一步理清了工作思路，理顺了业务流程。重组整合后的抚顺石化公司分为生产经营、工建检维、矿区服务、集体企业四大板块。公司及时将重组整合的目的意义传达到每名干部员工，公司领导深入基层，逐个单位地开展调研，认真听取来自基层单位、员工及离退休老领导等各方面意见和建议，及时向干部员工宣传重组整合后企业统一运营、资源共享有利于降低成本、提高效率、增加效益的好处，为形成公司干部员工紧密团结、积极构建和谐企业的良好氛围起到了促进作用。

重组整合期间，正值抚顺石化公司装置检修改造及项目施工建设的黄金时期。按照年初生产计划，抚顺石化公司陆续对一些生产装置进行检修。为了保证检修质量和效率，各生产厂和各部门密切配合，积极协调，事前都做了精心部署，制定了详细方案。在检修期间，各单位严格落实生产受控和检修规程，不断强化检修工作全过程管理，有效保证了检修质量和效率。

原抚顺石化两个公司生产调度指挥系统统一运行后，在较短时间内完成了工作对接，保证了生产经营工作的连续性和正常秩序。每天的调度会议及每周的生产视频会议正常运行，实现了全公司生产优化、资源配置、装置运行的集中统一管理，上下游产业衔接更加紧密，改革的效率和效益初步显现。在经营工作中 ,抚顺石化公司组织了全面的市场调研和用户走访工作，稳定老客户，开发新用户，畅通产品运输渠道，部分产品的市场占有率有了新提高，抚顺石化的整体优势和品牌形象有了较大增强和提升。

在抚顺石化公司各项工作有序进行的过程中，重点项目建设再传喜讯：800万吨 /年常减压蒸馏项目正按照控制点抓紧施工 ,目前现场桩基施工已基本完成 ,土建基础工程全面展开；百万吨乙烯项目近日在北京钓鱼台国宾馆与国外专利商签订了技术引进合同，完成了炼油装置安评、环评、职业病危害预评价等前期工作。

目前，在抚顺石化公司各部门密切配合及广大干部员工的积极努力下，已顺利完成了机关层面的整合工作，公司机关由原来的38个整合为27个，部门之间的职能界限更加清晰，分工更加明确。下一阶段，抚顺石化公司将积极推进“千万吨炼油、百万吨乙烯”工程建设，冲刺后 4个月，力争圆满完成全年业绩目标。

企业重组

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企业重组，是对企业的资金、资产、劳动力、技术、管理等要素进行重新配置，构建新的生产经营模式，使企业在变化中保持竞争优势的过程。企业重组贯穿于企业发展的每一个阶段。 目录

企业重组

企业重组的模式

企业重组实施思路

企业重组流程（BRP）

（一）主要重组流程范围

（二）企业重组流程的三个阶段 企业重组方式

1、合并（Consolidation）

2、兼并（Merger）

3、收购（Acquisition）

4、接管或接收（Takeover）

5、标购（Tenderoff）

6、剥离

7、售卖

8、分立

9、破产

企业重组的分类

(一)按重组的方式划分

(二)按重组的内容划分

(三)按企业重组的具体项目划分 价值来源分析

重组发展趋势

重组创新模式

1．股权托管

2．MBO（管理层收购）

3．LBO（杠杆收购）

企业重组可选方案的具体实施

方案一：经营性重组

方案二：资本重组 企业重组

企业重组的模式

企业重组实施思路

企业重组流程（BRP）

（一）主要重组流程范围

（二）企业重组流程的三个阶段 企业重组方式

1、合并（Consolidation）

2、兼并（Merger）

3、收购（Acquisition）

4、接管或接收（Takeover）

5、标购（Tenderoff）

6、剥离

7、售卖

8、分立

9、破产

企业重组的分类

(一)按重组的方式划分

(二)按重组的内容划分

(三)按企业重组的具体项目划分 价值来源分析

重组发展趋势

重组创新模式

1．股权托管

2．MBO（管理层收购）

3．LBO（杠杆收购） 企业重组可选方案的具体实施

方案一：经营性重组

方案二：资本重组 展开

编辑本段企业重组

企业是各种生产要素的有机组合。企业的功能在于把各种各样的生产要素进行最佳组合，实现资源的优化配置和利用。在市场经济条件下，企业的市场需求和生产要素是不断变化的

企业重组

，特别是在科学技术突飞猛进、经济日益全球化、市场竞争加剧的情况下 ,企业生存的内外环境的变动趋于加快，企业要在这种变动的环境中保持竞争优势，就必须不断地及时进行竞争力要素再组合，企业重组就是要素再组合的一种手段。在市场竞争中，对企业长远发展最有意义的是建立在企业核心竞争力基础之上的持久的竞争优势。企业的竞争优势是企业盈利能力的根本保证，没有竞争力的企业连基本的生存都得不到保证，更谈不上发展。所以，通过企业内部各种生产经营活动和管理组织的重新组合以及通过从企业外部获得企业发展所需要的各种资源和专长，培育和发展企业的核心竞争力，是企业重组的最终目的。

企业重组的模式

企业重组一般有业务重组、资产重组、债务重组、股权重组、人员重组、管理体制重组等模式.

(1)业务重组：是指对被改组企业的业务进行划分从而决定哪一部分业务进

企业重组

入上市公司业务的行为.它是企业重组的基础,是其重组的前提.重组时着重划分经营性业务和非经营性业务 盈利性业务和非盈利性业务 主营业务和非主营业务,然后把经营性业务和赢利性业务纳入上市公司业务,剥离非经营性业务和非盈利性业务.

(2)资产重组：是指对重组企业一定范围内的资产进行分析 整合和优化组合的活动.它是企业重组的核心.

(3)债务重组：即负债重组，是指企业的负债通过债务人负债责任转移和负债转变为股权等方式进行重组的行为

(4)股权重组：是指对企业股权进行调整的行为.它与其他重组相互关联,甚至同步进行,比如债务重组时债转股.

(5)人员重组,是指通过减员增效,优化劳动组合,提高劳动生产效率的行为.

(6)管理体制重组,是指修订管理制度,完善企业管理体制,以适应现代企业制度要求的行为.

企业重组实施思路

分析企业的内外部环境

公司产业重组设计

公司组织重组设计

编辑本段企业重组流程（BRP）

（一）主要重组流程范围

功能内流程重组：即对职能内部的流程进行重组。在旧体制下，各职能部门

企业重组

机构重叠、中间层次多，而这些中间管理层一般只执行一些非增值性的统计、汇总、填表等工作，ERP系统完全可以取而代之。BPR就是要取消中间管理层，使每项职能从头至尾只有一个职能机构来管理，做到机构不重叠、业务不重复。

功能间的BPR：在企业范围内打破部门的界限，进行跨越多个职能部门边界的业务流程重组，实行流程团队管理。流程团队将各部门人员组合在一起，使许多工作可平行处理，从而能大幅度缩短工作周期。这种组织结构灵活机动，适应性强。

企业间的BPR：是指发生在2个以上企业之间的业务重组实现了对整个供销链的有效管理，缩短了生产周期、定货周期和销售周期，简化了工作流程，减少了非增殖成本。这类BPR是目前业务流程重组的最高层次，也是重组的最终目标。

（二）企业重组流程的三个阶段

（1） 首先是项目的初始阶段。这时应明确项目的内涵及意义，并组成项目团队。将需要改进的流程与企业的经营结果如提高利润率、降低成本等直接联系起来，使企业认识到改进流程

企业重组

的意义。明确流程的起点与终点，以及改造完后应达成的目标，即理想的状态是什么。在这个阶段，还应组成由管理层及各相关部门成员构成的项目团队，必要时可请专家提供帮助。

（2）正式进入流程的分析及设计阶段。先对现有流程进行分析，可采用头脑风暴法，列出现有流程中存在的问题。如：输入/输出环节出错、步骤多余等局部问题，或是将串行的流程定义为并行，进行的时间错误等结构性问题。然后通过鱼骨图等问题分析工具找出产出问题的原因。其次找出现状与理想之间的差距，并在其中架设桥梁。然后据此设计出流程的各个步骤及衡量的标准。最后，提出从现状转化到理想状态的实施计划。

（3） 最后，是流程的实施和改善阶段。设计完流程并非万事大吉，实施阶段是关键。在这一阶段，要先定义实施的组织结构，与相关部门及员工沟通，并提供培训。同时还要做好计划，包括怎样做、由谁做、何时做等，还要做好风险分析，即失败的可能性及对策等。然后要取得领导层

企业重组

对组织结构、计划以及资源分配的认可，才可真正开始实施。企业再造方案的实施并不意味着企业再造的终结。在社会发展日益加快的时代，企业总是不断面临新的挑战，这就需要对企业再造方案不断地进行改进，以适应新形势的需要。

编辑本段企业重组方式

企业重组的方式是多种多样的。目前我国企业重组实践中通常存在两个问题：一是片面理解企业重组为企业兼并企业重组或企业扩张，而忽视其售卖、剥离等企业资本收缩经营

企业重组

方式；二是混淆合并与兼并、剥离与分立等方式。进行企业重组价值来源分析，首先界定企业重组方式内涵是必要的。

1、合并（Consolidation）

指两个或更多企业组合在一起，原有所有企业都不以法律实体形式存在，而建立一个新的公司。如将A公司与B公司合并成为C公司。但根据1994年7月1日生效的《中华人民共和国公司法》的规定，公司合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散；两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。吸收合并类似于“Merger”，而新设合并则类似于“Consolidation”。因此，从广义上说，合并包括兼并。

2、兼并（Merger）

指两个或更多企业组合在一起，其中一个企业保持其原有名称，而其他企业不再以法律实体形式存在。如财政部1996年8月24日颁发《企业兼并有关财务问题的暂行规定》中指出，兼并是指一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权，使其失去法人资格或虽保留法人资格但变更投资主体的一种行为。

3、收购（Acquisition）

指一个企业以购买全部或部分股票（或称为股份收购）的方式购买了另一企业的全部或部分所有权，或者以购买全部或部分资产（或称资产收购）的方式购买另一企业的全部或部分所有权。股票收购可通过兼并（Merger）或标购（Tenderoffer）来实现。兼并特点是与目标企业管理者直接谈判，或以交换股票的方式进行购买；目标企业董事会的认可通常发生在兼并出价获得目标企业所有者认同之前。使用标购方式，购买股票的出价直接面向目标企业所有者。收购其他企业部分与全部资产，通常是直接与目标企业管理者谈判。收购的目标是获得对目标企业的控制权，目标企业的法人地位并不消失。

4、接管或接收（Takeover）

它是指某公司原具有控股地位的股东（通常是该公司最大的股东）由于出售或转让股权，或者股权持有量被他人超过而控股地位旁落的情况。

5、标购（Tenderoff）

是指一个企业直接向另一个企业的股东提出购买他们所持有的该企业股份的要约，达到控制该企业目的行为。这发生在该企业为上市公司的情况。

6、剥离

“剥离”一词的理论定义目前主要来自于对英文“Divestiture”的翻译，指一个企业出售它的下属部门（独立部门或生产线）资产给另一企业的交易。具体说是指企业将其部分闲置的不良资产、无利可图的资产或产品生产线、子公司或部门出售给其他企业以获得现金或有价证券。剥离的这一定义与我国目前的企业资产售卖的含义基本相同。笔者认为将“Divestiture”翻译为售卖更准确。那么，剥离是否等于售卖呢？不完全相同。剥离是指企业根据资本经营的要求，将企业的部分资产、子公司、生产线等，以出售或分立的方式，将其与企业分离的过程。因此，剥离应含有售卖和分立两种方式。

7、售卖

根据上述剥离含义，售卖是剥离的一种方式。售卖是指企业将其所属的资产（包括子公司、生产线等）出售给其他企业，以获取现金和有价证券的交易。在国有企业改制中，国有资本所有者根据资本经营总体目标要求，将小型国有企业整体出售，也属于售卖范畴。

8、分立

分立从英文“Spinoffs”本义看，是指公司将其在子公司中拥有的全部股份按比例分配给公司的股东，从而形成两家相互独立的股权结构相同的公司。这一定义实质上与我国国有企业股份制改造中的资产剥离含义基本相同。我国国有企业改制中的资产剥离往往是指将国有企业非经营资产或非主营资产，以无偿划拨的方式，与企业经营资产或主营资产分离的过程。通过资产剥离，可分立出不同的法人实体，而国家拥有这些法人实体的股权。分立是剥离的形式之一。

9、破产

破产简单地说是无力偿付到期债务。具体地说，指企业长期处于亏损状态，不能扭亏为盈，并逐渐发展为无力偿付到期债务的一种企业失败。企业失败可分为经营失败和财务失败两种类型。财务失败又分为技术上无力偿债和破产。破产是财务失败的极端形式。企业改制中的破产，实际上是企业改组的法律程序，也是社会资产重组的形式。

编辑本段企业重组的分类 (一)按重组的方式划分

1．资本扩张

资本扩张表现为：合并、收购、上市扩股、合资等。

(1)合并

合并是兼并和联合的统称。兼并(merger)，也称吸收合并，通常是指一家企业以现金、证券或其他形式(如承担债务、利润返还等)投资购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的投资行为；联合(consolidation)，也称新设合并，是指两个或两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方的法人实体地位消失。

(2)收购(acquisition)是指企业用现款、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权的投资行为。根据《公司法》的规定，企业收购可以分为协议收购和要约收购。

(3)上市扩股是指通过股份制改组的企业，在符合一定条件，并履行一定程序后成为上市公司的行为。

(4)合资

合资是指两个或两个以上独立的企业或实体合并成一个新的独立决策实体的过程。除此之外，还有许多企业合作的形式，如技术的许可证，对某一合同的联合投标，特许权经营或其他短期或长期的合同等。

2．资本收缩

资本收缩的方式有：资产剥离或资产出售、公司分立、分拆上市、股票回购。

(1)资产剥离或资产出售

资产剥离(divestiture)是指公司将其现有的某些子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他公司，并取得现金或有价证券的回报。

(2)公司分立

公司分立是指一个母公司将其在某子公司中所拥有的股份，按母公司股东在母公司中的持股比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。这会形成一个与母公司有着相同股东和持股结构的新公司。

(3)分拆上市

分拆上市(也称剖股上市或部分股权出售)，是指母公司把一家子公司的部分股权拿出来向社会出售。随着子公司部分股权的出售，母公司在产生现金收益的同时，重新建立起控股子公司的资产管理运作系统。

(4)股票回购

股票回购是指股份有限公司通过一定的途径买回本公司发行在外的股份的行为，这是一种大规模改变公司资本结构的方式。

股票回购有两种基本方式：一是公司将可用的现金分配给股东，这种分配不是支付红利，而是购回股票}二是公司认为自己企业的资本结构中股本成分太高，因此就发售债券，所得款项用于购回本公司的股票。

3．资本重整

资本重整方式包括：改组改制、股权置换或资产置换、国有股减持、管理层收购(MBO)、职工持股基金(ESOP)。

(1)改组改制

改组改制是指企业进行股份制改造的过程。根据《股份制试点办法》和《公司法》，我国企业实行股份制主要有两条途径：一条是新组建股份制企业；另一条是将现有企业有选择地改造为股份制公司。据此，按公司设立时发起人出资方式不同，分为新设设立和改建设立。新设设立方式中按其设立的方式不同，又可分为发起设立和募集设立两种。

(2)股权置换或资产置换

股权置换是指控股公司将其持有的股份的一部分与另一公司的部分股份按一定比例对换，使本来没有任何联系的两个公司成为一个以资本为纽带的紧密联系的企业集团。

(3)国有股减持

国有股减持是指依据国有经济进行有进有退的战略调整方针，根据各上市公司在国民经济中的地位有选择、有计划地减少国有股的份额，逐步完成国有股的上市流通。

(4)管理层收购(MB0)

管理层收购是指目标公司的管理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为。管理层收购属于杠杆收购的一种。

(5)职工持股基金(ESOP)

职工持股基金从本质上讲是一种股票投资信托，所投资的是雇主公司的股票。而投资的付款方式可以是现金也可以是其他公司的股票，公司的职工通过获得的股息分享公司增长的成果。

4．表外资本经营

所谓表外资本经营是指不在报表上反映的，但将导致控制权变化的行为。其具体形式包括：

(1)托管

托管是指企业的所有者通过契约形式，将企业法人的财产交由具有较强经营管理能力，并能够承担相应经营风险的法人去有偿经营。明晰企业所有者、经营者、生产者责权利关系，保证企业财产保值增值并创造可观的社会效益和经济效益的一种经营活动。

(2)战略联盟(合作)

战略联盟是指两个或两个以上的企业为了达到共同的战略目标、实现相似的策略方针而采取的相互合作、共担风险、共享利益的联合行动。战略联盟的形式多种多样，包括股权安排、合资企业、研究开发伙伴关系、许可证转让等。

(二)按重组的内容划分

1．产权重组

产权重组是指以企业财产所有权为基础的一切权利的变动与重组。它既可以是终极所有权(出资者所有权)的转让，也可以是经营使用权的让渡；产权转让的对象既可以是整体产权，也可以是部分产权。

2．产业重组

宏观层面的产业重组是通过现有资产存量在不同产业部门之间的流动、重组或相同部门间集中、重组，使产业结构得以调整优化，提高资本增值能力。微观层面的产业重组则主要涉及生产经营目标及战略的调整。

3．组织结构重组

组织结构重组是指在公司产权重组、资本重组后如何设置组织结构和组织形式的重组方式。旨在解决设立哪些组织机构，具备哪些职能，机构间的相互关系如何处理、协调，管理层人选如何调整等问题。

4．管理重组

管理重组是指企业重组活动相应涉及企业管理组织、管理责任及管理目标的变化，由此而产生的重新确立企业管理架构的一种重组形式。其目的是创造一个能长远发展的管理模式或方式，帮助企业在激烈的市场环境中更好地生存与发展。

5．债务重组

债务重组是指对企业的债权债务进行处理，并且涉及债权债务关系调整的重组方式。债务重组是一个为了提高企业运行效率，解决企业财务困境，对企业债务进行整合优化的过程。

(三)按企业重组的具体项目划分

从企业重组的具体项目来分析，可以把股份结构变动定义为股权重组；把企业债务变动定义为债务重组；把企业资产变动定义为资产重组

编辑本段价值来源分析

企业重组的直接动因主要有两个 ：

一是最大化现有股东持有股权的市场价值 ；

二是最大化现有管理者的财富。

这二者可能是一致的，也可能发生冲突。无论如何 ，增加企业价值是实现这两个目的的根本。

企业重组的价值来源主要体现在以下几方面 ：

1 获取战略机会。兼并者的动机之一是要购买未来的发展机会。当一个企业决定扩大其在某一特定行业的经营时，一个重要战略是兼并在那个行业中的现有企业，而不是依靠自身内部发展。原因在于 ：第一 ，直接获得正在经营的发展研究部门 ；第二 ，获得时间优势，避免了工厂建设延误的时间 ；第三，减少一个竞争者并直接获得其在行业中的位置。企业重组的另一战略机会是市场力的运用。两个企业采用同一价格政策，可使它们得到的收益高于竞争时收益。大量信息资源可能用于披露战略机会。财会信息可能起到关键作用。如会计收益数据可被用于评价行业内各个企业的盈利能力 ；可被用于评价行业盈利能力的变化等。这对企业重组是十分有意义的。

2 发挥协同效应。企业重组的协同效应是指重组可产生 1 +1 >2或 5-2 >3的效果。产生这种效果的原因主要来自以下几个领域 ：

（1 ）在生产领域 ，通过重组 ：第一 ，可产生规模经济性 ；第二，可接受新的技术 ；第三 ，可减少供给短缺的可能性 ；第四 ，可充分利用未使用生产能力。

（2 ）在市场及分配领域 ，通过重组 ：第一，可产生规模经济性 ；第二 ，是进入新市场的捷径 ；第三 ，扩展现存分布网 ；第四 ，增加产品市场的控制力。

（3）在财务领域 ，通过重组：第一 ，充分利用未使用的税收利益 ；第二 ，开发未使用的债务能力 ；第三 ，扩展现存分布网 ；第四 ，增加产品市场的控制力。

（4）在人事领域，通过重组 ：第一 ，吸收关键的管理技能 ；第二 ，使多种研究与开发部门融合。在各个领域中要通过各种方式实现重组效果 ，都离不开财务分析。例如，当要估计更好地利用生产能力的收益时 ，分析师要检验行业中其他企业的盈利能力与生产能力利用率之间的关系 ；要估计融合各研究与开发部门的收益，则应包括对复制这些部门的成本分析。

3 提高管理效率。企业重组的另一价值来源是增加管理效率。一种情况是 ，现在的管理者以非标准方式经营，因此，当其被更有效率的企业收购后 ，现在的管理者将被替换 ，从而使管理效率提高。要做到这一点 ，财务分析有着重要作用。分析中要观察：第一，兼并对象的预期会计收益率在行业分布中所处的位置 ；第二 ，分布的发散程度。企业在分布中的位置越低，分布越发散，对新的管理者的收益越大。企业重组增加管理效率的另一情况是，当管理者的自身利益与现有股东的利益更好地协调时，则可增加管理效率。如采用杠杆购买后，现有管理者的财富构成取决于企业的财务成功。这时管理者可能高度集中其注意力于使公司市场价值最大化。

4 发现资本市场错误定价。如果一个个体能发现资本市场证券的错误定价 ，他将可从中获益。财务出版物经常刊登一些报道，介绍某单位兼并一个公司，然后出售部分资产就收回其全部购买价格，结果以零成本取得剩余资产。投资银行家在这个领域活动很活跃。投资银行家在咨询管理与依据管理者的重组决策收取费用之间存在冲突。重要的问题是投资银行家的咨询被认为是值得怀疑的。企业重组影响还涉及许多方面 ，如所有者、债权人、工人和消费者。在所有企业重组中，各方面的谈判能力强弱将影响公司价值增加的分配 ，即使企业重组不增加价值 ，也会产生价值分配问题。重新分配财富可能是企业重组的明显动机。

编辑本段重组发展趋势

首先，随着WTO的加入，我们的游戏规则将发生根本的改变，随之将带来各经济体角色的转变，最主要的将体现在政府干预职能的淡化，而各中介组织的职能和作用将得到强化。这一淡一强将使以后的重组中，政府的作用将由现在的直接干预为主转变为以协调、监督为主，力图引导有利于本国产业竞争力提高的重组，政府恰到好处地支持将使重组迎来比以往更有利的政策环境。

另外，在WTO规则下,外资并购必将使证券市场的现有格局发生深刻改变，而作为中国经济最重要并购群体的上市公司也将面临历史性的机遇和挑战。(剖析主流资金真实目的，发现最佳获利机会！)

其次，国民经济的结构调整将使资产重组迎来又一高潮。国民经济的发展不仅需要保持一定的速度，更重要的是要追求发展的质量。国民经济结构的调整就是通过资产重组改变过度竞争、低水平重复的产业组织结构，提升产业竞争力，并将我国的产业重组纳入国际重组的框架中，利用国际经济重新“洗牌”的机会使我国企业在新的国际分工体系和国际竞争格局中找到合适的定位。在我国，上市公司通过重组实现产业转型的案例非常多，像山大华特（原声乐股份）重组前主要从事鞋及其配套材料的生产和销售，重组后主营业务变更为山东大学“国家大学科技园”的开发、建设与管理，通讯网络及工业自动化控制系统等。

再次，资产重组将在资本市场的规范完善中扮演重要角色。我国资本市场发展初期，功能定位于为国有企业的改革服务，再加上各地严重的本位主义和地方政府的利益驱动，使得资本市场从一开始就是不完善的，深深地烙上了计划经济色彩，并且沉淀了一大堆诸如国有股、法人股不流通，上市公司法人治理结构存在严重缺陷，上市公司业绩包装和捆绑上市后产生的后遗症，制约着中国资本市场的发展和完善。资产重组通过盘活企业存量资产，改变公司的股权结构，调整公司的管理组织结构，整合市场、人才将在一定程度上有效解决上市公司质地，国有股一股独大等问题，有利于资本市场的繁荣和健康发展。

随着国有股停止减持的政策，原来影响国有股股权协议转让的相关政策性因素已经完全消除，国有股的转让完全可以通过协议转让的正常渠道，尤其是国有股股权转让也可以面向非国有单位或其他战略投资者，这在客观上为上市公司通过股权转让而进行的资产重组提供了一个良好的政策环境。

目前管理层也充分肯定了上市公司资产重组的积极作用，通过资产重组可以改进上市公司质量，并通过给证券市场引入新鲜血液而提升股市的投资价值。因此,可以预期，上市公司新一轮的资产重组热潮有望形成,并将对市场产生积极的影响。

第四，企业自身的内在要求使战略重组成为主流。随着企业自主意识的增强，市场竞争环境的变化，企业追求自身规模和提升核心竞争力的要求也越来越迫切。出于自身发展，竞争需要的实质性的战略重组将逐渐成为主流。以上各因素将对资产重组的模式创新起到巨大的推动作用。可以想见，不久的将来，资产重组更加注重提升企业核心竞争力，重组模式的各种创新将层出不穷。

编辑本段重组创新模式 1．股权托管

股权托管是公司的股东通过与托管公司签定契约合同，委托托管公司代表股权所有者根据委托合同的授权范围对该股份行使管理监督权利，进行高效的资本运营，一方面达到有效维护股权所有者权益的目的，另一方面通过与其他托管方式的结合，发挥托管经营的综合优势，从而使股权拥有人获得更大的投资回报，以有效实现资产的保值和增值。

股权托管的操作实践中，“先托管，再决定是否行使兼并重组”，对受托方而言是一项可进可退的策略。在托管期，受托方和委托方实际上达到了重组兼并后的效果，受托方可通过行使管理权利，了解受托资产各方面的状况，以最终决定是否实施重组兼并，从而降低重组兼并的风险。对于委托方而言，在托管期内，可考察受托方的经营管理能力和其重组兼并的真实意图，一旦发现受托方出现违规问题则可立即终止合同。

另一方面，股权托管还可暂时回避在重组兼并过程中某些敏感性问题和操作难点，使重组兼并过程不会因此而停滞，从而减小了此过程的成本。因此，股权托管作为一种缓冲的资产重组模式将逐渐成为新趋势。

日前，国家经贸委有关负责人指出，国家将根据产业结构调整的需要，有选择地放弃控股地位，允许民营企业和外资企业控股。据统计，目前近30家上市公司的国家股被托管，而受托方几乎都是非国有企业。因此，有关国有股控股的政策出台后，上市公司重组的难度将明显减小。一批非国有企业有望通过协议受让方式“借壳”上市，而那些因政策阻碍不得不进行曲线“托管”的非国有单位，也将从国家股的受托方转变为上市公司的真正大股东。

2．MBO（管理层收购）

MBO（Management Buyout）是在西方国家产生的，在西方国家的发展已有近20年的历史，它是在传统并购理论的基础上发展起来的。20世纪

六、七十年代是MBO的前奏，自八十年代始，MBO成为英国对公营部门私有化的最常见的方式，英国政府广泛采用了MBO形式及其派生形式EBO（员工控股收购）。1987年英国MBO交易数量已达300多起，交易额近400亿美元。

随着MBO在实践中的发展，其形式也在不断变化,在实践中又出现了另外几种MBO形式：一是由目标公司管理者与外来投资者或并购专家组成投资集团来实施收购，这样使MBO更易获得成功；二是管理者收购与员工持股计划（ESOP，即Employee Stock Ownership Plans）或员工控股收购（EBO Employee Buyout）相结合，通过向目标公司员工发售股权，进行股权融资，从而免交税收，降低收购成本。

在我国已有多家管理层收购的案例，其中民营上市公司成为了先行者。目前实施管理层收购的公司,其管理层对上市公司股权收购的比例基本没有超过30%,另一方面,这些公司的上市均比较早,这些公司基本都是当年的创业者成为目前公司的核心收购者。这些公司实施管理层收购,在某种意义上将促进公司多股制衡格局的形成,同时,公司的经营层与公司控制权紧密相连,意味着其与公司的利益高度一致。但是市场对管理层收购仍有非议，如合理定价问题,有些公司的定价甚至低于公司每股净资产,其公正性令人怀疑。

这些已经发生或实施的管理层收购行动，以及由此带来的公司所有者结构的改变，有利于解决长期困扰上市公司的管理层权益问题，加快对上市公司股权结构的优化。但由于受到法律、国有资产转让难定价、管理层支付能力与融资能力，专业人才的匮乏等因素的制约，在我国MBO成功的案例还很少。相信随着整个经济环境的变化，企业建立股权激励机制和完善治理结构的迫切要求，MBO将成为我国企业资产重组的新模式。

3．LBO（杠杆收购）

LBO（LEVERAGED BUYOUT）盛行于80年代的美国，是并购重组的一种经典型式，将公司的很多重大思维、理念和金融技术函纳于一身，并开发出了一系列的金融工具：垃圾债券、私募、桥式融资、风险资本、商人银行等。

在美国，杠杆收购在1988年达到了顶峰。美联储1989年的统计调查表明，杠杆收购的融资额已经占了大型银行所有商业贷款9.9%的份额。90年代，随着垃圾债券市场的萎缩以及80年代几宗大交易的失败，杠杆收购的步伐有所放慢。到了90年代末期，杠杆收购在美国又有了新的发展。

资产重组过程中最大的瓶颈就是支付中介的来源。目前，我国现行的重组融资方式有：现金、证券（股票、债券）、银行信贷等。但这些都有很大的限制，满足不了重大资产重组的资金需求。比如企业的自有资金往往是有限的，而银行信贷的获得又取决于企业的资产负债状况等因素，增发和配股仅限于少数上市公司，发行债券又受到很多条件的限制。显然，融资方式的单一与企业强烈的重组和融资需求将使杠杆收购在我国应运而生。就像法国巴黎百富勤融资有限公司董事总经理蔡洪平所言，未来中国资本市场的兼并收购将有着非常大的发展前景和魅力。作为快速进入中国市场的有效方式之一,外资并购将进入一个高潮期。至于并购的出资方式,仅仅以现金收购只是方式之一,外资并购将以杠杆收购为主要方式。

编辑本段企业重组可选方案的具体实施 方案一：经营性重组

1．改变管理层。当现有管理层比较薄弱从而导致企业活力不足时，更新管理层或者至少给予管理层以新的补充就显得非常必要。一般情况下，管理层候选人应具有以下品质：

（1）行业经验（2）修整经验（3）思变（4）领导才能，引导和指挥的能力。

新的管理层要对企业的长处和弱点有个新的感知，制定出新的重建企业的策略，并带领公司继续发展。在多数情况下，传统的经营方式都需要加以改变，而且接受变化的文化应当得到推动。

2．强而有力的财务控制。在几乎每个企业陷入困境的情形中，其财务控制以及财务管理不是薄弱，就是根本不存在。如果新的管理层真的要对陷于困境的企业取得控制权的话，他们就需要一个完全有效的预算和申报系统。然后就需要管理层将这个系统用作日常工具，监控公司业务并做出关键性的决策。另外，应当建立起适当的规范，对业务进行监控，并开发出早期警告信号系统，从而可能尽早发现问题，并解决问题。最后，由外面的会计师事务所对企业进行审计，应当被看成是对公司管理和控制的一个关键性的补充。进行高水平的审计，从而使会计程序和系统得到改善，并确保所申报结果的精确性。

3．组织变革。在进行修整的情况下，关键性管理层之间以及各部门中个人之间的沟通一定要公开，全部的信息必须得到充分交流。另外，这种变革的驱动力并不在于简单地创建新的组织结构表和重新指定申报流程，而是在于实施公开的交流手段，以沟通活动为导向的诸多步骤。

对管理者来说，在组织变革的过程中，调动员工积极参与到组织变革中去相当重要，要从员工的角度出发来提出问题。比如，在某一个阶段，人们对变革的看法是怎样的？他们想了解什么？他们有什么要求？当这些问题到达员工以后，领导者必须根据员工的反馈迅速做出调整组织变革的进程和方法。对于员工来说，他们希望了解变革的计划，知道变革的最新进展，并希望解决由此带来的“我”的变化和“我”的工作内容。只有将员工的切身利益与公司的愿景紧密结合时，才能取得最佳的效果。

4．市场营销。领导薄弱而陷入危机的企业，通常不具备定义分明或执行完善的市场营销策略。企业的销售队伍必须为基于业绩的措施所驱动。这些业绩措施必须同时对企业的目标和底线起作用。提高和加强公司销售队伍的能动性和努力方向的措施：（1）销售目标和有关的边际收益目标应当给予完善的定义和筹划；（2）销售区域应当得到明确定义和贯彻执行。

5．降低成本。降低成本策略的直接目的在于增加公司的利润幅度，以及生成更多的现金流量。降低费用的最终宗旨在于使公司相对于竞争对手的费用地位得到改善或提高效率，并使间接费用与销售总额相匹配。公司增加利润幅度可以选用的方法，通常是以定价和销售总额决策或者降低费用为导向的。在亏损的情况下，利润幅度对降低费用比对提高价格更为敏感，尽管与提高价格相比，降低费用策略通常需要更长的时间，才能使利润幅度增加的形式表现出来。

方案二：资本重组

1．降低资产投资策略

在重组的情况下，企业可能会寻求采取降低资产投资的策略。在业务部门下属公司的降低策略中，此类资产可以包括降低固定资产或者降低投资。降低或者撤出这些资产，可能是生成现金和将管理重点放在公司核心业务上的一个快速方式。但是，这些决策千万不要草率做出，而且这些决策始终要有适当的分析和规划配套。在企业不景气的情况下对这些资产进行销售，所得到的价格多数会比正常销售情况下的市场价格低，在认识到这一点的同时使其销售价值最大化，这样做非常重要。

在确定了公司的核心业务之后，需要首先回答以下问题：

（1） 我们极力要出售的是什么东西？

（2） 我们为什么要出售这块资产？

（3） 可能的购买者都是谁？

（4） 这块业务对于我们的价值如何？

（5） 对于可能的购买者的价值又如何？

（6） 我们出售这块业务，所放弃的是什么？

（7） 我们出售这块业务，所获得的又是什么？

一旦出售资产的决策做出，就需要采取适当的步骤，确保甄别出所有可能的买家，并向这些可能的买家提供适当的信息，以便其做出自己的投资决策。然后就需要进行估价，其后就需要与投资者进行接触。如果所要出售的是一个独立的业务部门，则很有可能需要制作一份全面的招募书，以最为客观的方式提供信息给可能的投资者。

2．吸引新的资金

需要予以重视的一个关键性领域就是为企业吸引新的资金。而这些资金可从权益的形式，或者是以新贷款的形式（或者二者的变种）给予。但是有必要先将其量化，然后为该资金的运用勾画轮廓，并为企业的修整确定一个规划方案。

（1）详尽的财务预测。详尽的财务预测是适当的重组方案所必不可少的，而后数月，该预测最好是逐月进行（特别是业务有季节性），而后数年，按季度进行。在该预测中，重组步骤的作用，以及相关的费用和融资要求，均应当用足够的细节和精确度加以描述，而且任何规划均应以历史性的财务结果作为基础。

（2）寻找投资者。有多种类型的投资者有可能投资、兼并或者购并本公司。这些投资者可以是：公司的现有供货商或客户、私有的投资集团、同一或者类似行业中的竞争对手。还有应当考虑的另一投资来源是希望或者扩展其在华业务的外国投资者。

（3）所需信息（招募书）。投资者要得到充足的信息，以便对企业及其未来发展前景进行精确的评估，而且将会要求得到有关企业如客户基础、产品系列、与卖家的关系、市场和竞争、开放式订单、生产工艺、财务预测等等信息。

（4）估价。当然，具体的投资者可以对企业做出自己的估价，但企业自身亦应进行自我估价，并做好准备，就要出售的利益的卖价进行谈判。由于情况不同，需要运用的估价方法也会大相径庭。

3．债务重组

在没有新资金注入时，或者在进行新资金注入时，可以寻求是否有可能进行债务重组。实际上，对于杠杆比率过高的企业，如果该企业想达到有盈利的水平或保本水平，此类重组很有可能是势在必行的。债务重组的第一个步骤就是确定企业经营所能承受的借债水平。这一分析应当在对企业的财务规划加以考察之后进行，其中还要考虑那些对经营业绩造成影响的主要变量。

4．兼并

取决于企业所在的相关行业及其优势和劣势，其又有可能兼并或者购并其他对该企业构成优势补充的国有产业（或者反过来遭到购并）。例如，一个公司的相对优势可能在于拥有强而有力的分销渠道和营销队伍，但可能在产品生产方面较为薄弱（或者不具有自己的生产设施），而同一行业中的另一企业拥有强大的生产设施，但又缺乏强大的市场营销和分销部门。创建整合效果，创建更加平衡和高效率的企业（即一加一等于三），这种情况也有可能存在。这些兼并应当给予审慎的分析，并且从质化和量化的立脚点对益处和整合效果两者进行详尽的描述。另外，组织文化和风格也应当互为补充。如果存在重复，应当研究减少重复的替代手段。

5．进入公共市场

正在经历金融困难的企业，不太可能会立即进入公共市场，但是企业一旦得到稳定或者重组，就有可能寻求进入公共的借债或者权益市场。

实际上，许多外国直接投资企业在将企业作为一个可能的投资对象加以分析时，将会考察其进入公共权益市场的可能性，其方式是通过IPO，将其投资撤出，而时机通常是在其投资后两到三年，这要取决于其具体资金的准则。

如果附属的业务部门强壮而企业的杠杆比率过高，可以采用招募公众权益的方式来为公司调整资本结构，通过降低利息费用来增强其盈利能力。这也可以用来大幅度增加持股总量的价值，其原因在于，在公司股票交易过程中，会产生更大的变现能力。

但是应当注意到，希望参加IPO的任何公司，其自身基础必须十分强壮，而其业务的未来前景应当得到明确的定义，且是可以实现的。

国内外企业资产重组的成功案例分析

2010-8-11 8:39:31【作者】ftchina 首先，依据我国国有企业在整个经济中的地位，政府要确立以“相对退出”和“逐步绝对退出”为主的国有企业产业重组战略。要明确国有企业产业重组的艰巨性和长期性。既要积极推进，又要采取稳妥措施。这一点看来在“十五大”和最近召开的十五届四中全会上已经得到确认。所谓“相对退出”是指由于产业中非国有经济的发展而造成的国有企业的比重下降的一种状态。“逐步绝对退出”是指国有企业在某些产业领域的比重绝对减少的状态。

其次，要鼓励集体、私营和外资企业购买或参股国有企业。特别是外资，对它们与国有企业的合资、合作要给予政策优惠。这一招的目的在于，创造出国有企业产业重组时资产变现的一个买家和降低国有企业产权结构中国有产权的比重。 再次，要探索并鼓励各种类型职工持股制度的试验。通过职工购买与划转国有资产将国有企业的部分产权具体量化到职工个人名下。当然这一做法不能搞得太快，也不应被作为给予职工的一种福利，而要通过这种做法形成一个激励机制，并由此最终实现这部分资产的流动和增值。

第四，要鼓励发展一批以运作资产为主营业务的投资公司、控股公司和投资银行。尽管现在已有相当数量的这种公司或组织，但远远不能满足庞大的国有资产重组的需要。因此需要迅速扩大它们的规模，提高它们的资产运营能力，允许这些公司按照市场原则来运营需要重组的国有资产，比如最近政府批准设立了几家资产管理公司，对国有企业的债务转股权进行运作。它们首先将企业的债务转化成其股权，然后逐步改善企业的经营管理，培育企业上市，到那时资产管理公司就可以在市场上将其持有的股份变现，并从中获得一定的盈利。这个结果就实现了国有资产的有效退出。

第五，要逐步取消上市公司回购的各种限制，鼓励国家股和法人股上市。国家股和法人股比重较大的上市公司，在条件许可的前提下，利用剩余资本金回购国家股，形成一定量的“库藏股”，作为激励公司经营者的期权的股份来源和以奖励的形式给予公司员工职工股，以实现上市的大盘国企中的国有股权的变现退出和公司股权结构的优化。

第六，在国有企业不可能尽快退出竞争性产业领域的前提下，要鼓励那些有竞争实力且规模较大的优势国有企业及非国有的优势企业，以市场原则进行资产重组。资产重组与产业重组不同，它主要是指企业在微观层面上资产的重新配置。政府要在政策上给予这些企业优惠和支持，使其在资产运作方面实现低成本扩张。这样，既可以顾及到国有企业作为社会经济品重要提供者的利益，同时也促进了企业产权的流动及产权结构的变化。

第七，大力发展产权市场。所谓产权市场，主要指涉及所有企业产权交易的市场，从广义上讲，它包括企业的股票市场、企业债券市场以及非证券式的企业产权交易市场。狭义上讲，产权市场主要指非证券式企业产权交易市场。就目前我国产权市场的现状来看，发展是不平衡的，非证券产权市场的运作甚至是很不规范的。就股票市场而言，目前我们只有主板市场（primarymarket），而且这个市场的规模与国民经济的整体规模，特别是与国有企业通过股票市场实现产业重组的要求不相适应。另外，我们还没有设立第二市场（secondmarket），也没有形成“第三市场”（thirdmarket）和“第四市场（fourthmarket）。开辟第

二、

三、四市场，对于国有企业的产业重组、资产重组将会起到很大的作用。

最后，要在实施国有企业产业重组的过程中，同时考虑上述地区与城市经济的复兴。由于许多大型国有企业当年创建时，不是依靠当地的自然资源，就是依赖当地的经济优势，在产业结构、能源结构已发生了巨大变化的今天，由于自然资源的枯竭和对传统能源需求的大量减少（煤炭就是一个典型），或以前的经济优势的丧失（所谓的东北现象），使处于这些地区的国有企业面临着”被动退出“的窘境。由于这些地区或城市的国有企业往往最集中，所有制结构相对单一，一旦国有企业出现问题，就会形成整个区域中城市经济的败落，并直接造成区域性社会问题的大量出现。这一点必须引起中央决策部门的重视。今年中央经济工作会议决定实施开发西部的战略，政府应当在资金上给予中西部地区大力支持，通过建立”退出援助基金“和让这些地区经营困难的国有企业优先转向基础设施如公路、铁路等项目建设等方式，使处于这类产业或地区的国有企业实现从竞争性产业领域的平稳转业。

第16篇：业务流程重组

业务流程重组(BPR)介绍

BPR（Busine Proce Reengineering）即业务流程重组是90年代由美国MIT教授哈默（Michael Hammer）和CSC管理顾问公司董事长钱皮（James Champy）提出的。1993年，在他们联手着出的《公司重组--企业革命宣言》一书中，哈默和钱皮指出，200年来，人们一直遵循亚当 期密的劳动分工的思想来建立和管理企业，即注重把工作分解为最简单和最基本的步骤，而目前应围绕这样的概念来建立和管理企业，即把工作任务重新组合到首尾一贯的工作流程中去。他们给BPR下的定义是：\"为了飞跃性地改善成本、质量、服务、速度等现代企业的主要运营基础，必须对工作流程进行根本性的重新思考并彻底改革。\"它的基本思想就是--必须彻底改变传统的工作方式，也就是彻底改变传统的自工业革命以来、按照分工原则把一项完整的工作分成不同部分、由各自相对独立的部门依次进行工作的工作方式。

BPR作为一种重新设计工作方式、设计工作流程的思想，是具有普遍意义的，但在具体做法上，必须根据本企业的实际情况来进行。美国的许多大企业都不同程度地进行了BPR，主要方法有：

１、合并相关工作或工作组。如果一项工作被分成几个部分，而每一部分再细分，分别由不同的人来完成，那麽每一个人都会出现责任心不强、效率低下等现象。而且，一旦某一环节出现问题，不但不易於查明原因，更不利整体的工作进展。在这种情况下，企业可以把相关工作合并或把整项工作都由一个人来完成，这样，既提高了效率，又使工人有了工作成就感，从而鼓舞了士气。如果合并後的工作仍需几个人共同担当或工作比较复杂，则成立团队，由团队成员共同负责一项从头到尾的工作，还可以建立资料库，资讯交换中心，来对工作进行指导。在这种工作流程中，大家一起拥有资讯，一起出主意想办法，能够更快更好地做出正确判断。

２、工作流程的各个步骤按其自然顺序进行。在传统的组织中，工作在细分化了的组织单位间流动,一个步骤未完成，下一步骤开始不了，这种直线化的工作流程使得工作时间大为加长。如果按照工作本身的自然顺序，是可以同时进行或交叉进行的。这种非直线化工作方式可大大加快工作速度。

３、根据同一业务在不同工作中的地位设置不同的工作方式。传统的作法是，对某一业务按同一种工作方式处理，因此要对这项业务设计出在最困难最复杂中的工作中所运用的处理方法，把这种工作方法运用到所有适用於这一业务的工作过程中。这样做，将原来简单的工作复杂化，大大降低了工作效率。如果针对不同的工作设置出对不同的业务处理方式，这样就可以大大提高效率，也使工作变得简捷。

４、模糊组织界线。在传统的组织中，工作完全按部门划分。为了使各部门工作不发生磨擦，又增加了许多协调工作。因此BPR可以使严格划分的组织界线模糊至甚超越组织界线。如P＆G根据超级市场资讯网传送的销售和库存情况，决定什麽时候生产多少、送货多少，并不一味依靠自己的销售部门进行统计，这就避免了很多协调工作。

另外，BPR的特性有：

* 强调顾客满意

* 使用业绩改进的量度手段

* 关注干更大范围的、根本的、全面的业务流程

* 强调团队合作

* 对企业的价值观进行改造

* 高层管理者的推动

* 在组织中降低决策的层级

在实践中，BPR得到广泛的应用。90年代初，美国三大汽车巨头之一的福特汽车公司位於北美的应付帐款部有500多名员工，负责审核并签发供应商供货帐单的应付款项。按照传统的观念，这麽大一家汽车公司，业务量如此庞大，有500多个员工处理应付款是非常合理的。但日本马自达汽车公司负责应付帐款工作的只有5个职员。5∶500，这个比率让福特公司经理再也无法泰然处之了。应付帐款部本身只是负责核对\"三证\"，三证相符则付款，不符则查，查清再付。应付帐款本身不是一个流程，但采购却是一个业务流程。公司对采购进行了流程重组。重组後的业务流程完全改变了应付帐款部的工作和应付帐款部本身。现在应付帐款部只有125人（仅为原来的25％），这意味着节俭了75％的人力资源。相同的还有IBM信用卡公司（IBM Credit Corporation），通过业务流程重组工程，使信用卡发放周期由原来的七天缩小到4个小时，即提高生产能力100倍。

业务流程重组只有在企业强化战略地位时才真正有可能实施。因此在业务流程重组之前，明确企业的经营战略就变得异常重要。需要实施业务流程重组的一些战略因素有： １、认识到竞争对手将在成本、速度、灵活性、质量及服务等方面产生优势。

２、增加运营能力所需的战略。

３、重新评估战略选择的需要：进人新市场或重新定位产品与服务。

４、核心运营流程基於过时的商业假设或技术建立。

５、企业的战略目标似乎无法实现。

６、市场上有了新变化。如市场份额需要扩大，出现新的竞争对手等。

当企业出现以上因素时，业务流程重组会更加有效地得以实施。

随着企业规模的不断扩大和业务复杂程度的不断提高，许多专业化分工所提高的效率已经远远小於由於分工所造成的各部门之间的不协调所降低的效率。现代资讯技术的飞速发展和人类自身素质的不断提高，使得许多原来必须进行分工才能提高效率的工作，现在无须进行分工，一个人或部门完全能够胜任，而且会避免部门之间的协调工作。重新思考和改变过去效率低下的工作流程就是业务流程重组的核心所在。

第17篇：隐瞒信息与问责制的衡量标准

隐瞒信息与问责制的衡量标准

在采访一些重大事故时，记者们普遍遭遇到当地官员和事故责任人的百般阻挠，或采用强硬的暴力，或施以贿赂，总之，就是让记者闭口，或按照他们设计的事故程度和原因来报道。这是为什么？我们的问责制运作中是不是存在问题？

前不久，辽宁省副省长刘国强因阜新煤矿特大瓦斯爆炸事故被停职。有评论指出，这是自去年刮起“问责风暴”以来，问责力度最大的一次。自2003年非典时期两位政府高官因未能恪尽职责而去职以来，关于问责制的报道时常见诸报端。如果这种制度能够走向健全和成熟，问责制将继党内民主和村民选举之后，成为中国政治体制改革的最新看点。

对行政官员问责制的出台，是“有权必有责，用权受监督”的执政理念的体现，是建设民主政治和责任政府的必然要求。它的正当性在于权力来自人民的授予，政府则通过官员对人民负责。因此，行政官员有责任向公众报告他们的工作，公民有权利要求制裁那些渎职官员。这是民主政治的一个环节。

但是，社会生活中官员与政治家是有区别的，两者的角色十分不同，价值观念有比较大的差别。政治家一般比较关注民众的情绪、社会的变化、政策的更新和政治的发展，富于创造性。官员则更为关注自己的地位、上级的指示、活动的效率和政治的稳定，谨小慎微是他们的特色。[1]执行者的角色和求稳的心态使行政官僚倾向于以等待上级指令、揣摩和遵循上级意图。因而很多人对问责制的理解上存在一些误区：比如把问责制仅仅理解为责任追究制度，而且简单理解为上问下责；或是把问责制看成是上级对下级某个已知的具体过失的惩罚。这种误解把问责制变成一种纯粹的惩戒措施。

行政官员是一种职业，当事人不可避免地要考虑某个行为是否有利于自己的长远利益。“不求有功但求无过”的求稳心理决定行政官僚很大程度上愿意采取可以预见良好结果的保守行为，而不愿意冒风险去尝试难以预见结果的创新行为。在危机情景下，官员无论是被动等待上级命令或者是沿袭前人做法，都比自己另辟新径更具有理论上的安全性。而现代问责制的关键在于，通过各种形式的责任追问，激励官员努力解决问题，最终达到权为民所用的目的。在民主政治下，问责制是一套完整的责任体系，而不仅仅局限于行政部门内部的上下级之间。在这样的责任体系中，公众追究各级政府的责任，各级政府逐级追究各级官员的责任，这样才能确保责任体系中没有缺失的环节。

面对记者的采访，人为事故的当事人或自然灾害中明显失职的权力人，几乎都有意缩小伤亡数字，甚至采用转移、掩埋或者烧毁遇难者遗体等极不人道的方式欺上瞒下。当地行政官员大多纵容甚至支持这样的行为。因为他们也希望伤亡数字小些，伤亡数字与事故等级直接相关，而事故等级意味着他们将受到惩罚的程度，意味着他们将承担的领导责任的大小。事故责任取决于事故本身的大小，不取决于有关方面处理事故的努力及其成效。问责制本来是为了防止更多的事故发生，但在具体执行时，如此的理解和执行，却造成这种情形：相关的官员只关心眼下的事故与自己的关联程度，根本不会考虑其他地方是否还会发生同类的事故，不会顾及自己管辖的范围内是否会再现事故。

问责制的积极效果在于：鼓励相关责任人尽一切可能防止事故的发生，降低事故发生率。 1

如果理解和执行存在误区，那么问责制的消极效果是，无形中鼓励有关方面隐瞒事故真相。中国人民大学的毛寿龙教授就此分析说：“最近若干年里，实行重大责任事故负责制，一旦有公共问题的事故，当地领导人就很有可能被撤职。其结果一方面促进当地领导人去防止公共事故的发生，但另一方面也促使当地政府官员，在发生公共事故的时候，第一反应就是如何把它封锁，然后再去自己处理，自我消化。在这种场合，不封锁消息，肯定被撤，但一旦封锁消息成功，内部消化了，还有不被撤的机会，自然官员都有激励去选择封锁消息。”[2] 问责制本身没有错，但以事故结果作为主要的裁量标准所产生的一系列问题不容忽视，瞒报导致危机信息不准确、不完全；依据不准确的危机信息做出的应对危机之策完全可能是无效的甚至是错误的；不正确的应对可能会错失解决问题的良机，甚至会加剧危机向不良方向发展；全社会将共同承受本可以不那么严重的危机后果。瞒报是个人行为，但后果却要全社会去承受。可见，不够科学的处罚机制本身也可以成为危机产生或者危机恶化的一种诱因，也可以成为危机传播信息流的阻碍因素——阻碍官员上报真实的危机信息。

在制度设计的时候，应该用一些考核指标鼓励官员上报真实的危机信息。除了事故结果这个指标外，有关官员在防止事故发生和处理事故方面的努力及成效也可以作为裁量责任的指标。当事故无论如何不可避免的时候，要考虑有关官员应对危机的努力在多大程度上降低了危机损失。换句话说，官员的危机管理能力应该是责任考量的重要指标。危机可以分为征兆期、发作期、延续期和痊愈期四个阶段，官员的危机管理能力也可以体现在这四个阶段。如果考核制度把危机管理能力作为重要指标，官员可能会把更多的注意力放在如何预防危机和处理危机上，才真正有利于减少危机损失。处罚不是目的，减少损失才是根本目的。

在我国的国情下，当官对不少人来说是一种巨大的诱惑，甚至是一些人毕生的支柱。而且我们传统的官场文化强调的是官职是上级给的，必须而且只需对上级负责。在这种文化背景下，一旦发生重大事故，当事的官员按通常的逻辑会想到“事故越大，责任越大”，当结束政治生命的结局已经不可避免的时候，一些人是否会生出破釜沉舟的“胆量”也未可知——“反正也是丢官，倒不如瞒一次试试”。从这两年问责制实行的情况来看，受到惩处的官员都是在发生重大事故被舆论披露后，才被上级撤职的，而许多瞒报事故的官员可能并没有得到相应处罚。这也为一些官员在权衡利弊时给出了考量的现实参照。

问责制就像悬在官员头上的一把达摩克利斯之剑，一旦发生事故，就有可能引咎辞职或是撤职，这个担子和压力是非常沉重的，尤其在能源开采、交通等高危险的行业，稍有疏忽，就会酿成不可弥补的损失和灾难。应该这样说：官员若是在平常的工作中能够认真负责，把所有的工作都做足做好了，对生产安全等方面常抓不懈，发生事故的概率就会大大降低，但是也并不意味着事故就决不会发生。而事故一旦发生，若是采取有效措施积极施救，能把事故的损失降到最低。这样的官员，应该是基本称职的。但是若简单的理解问责制，只把死了多少人作为唯一的衡量标准，恐怕下一次，在另一个地方又会重复出现拼死瞒报的问题。我们现在面临的问题是界定一个官员是否渎职的标准。

在制度化、程序化的官员问责制下，应该建立一个配套的官员绩效评估和公示体系，把官员的工作动态、工作成效都进行公示，让公众来评价那些职务较高的官员是渎职还是称职。事故发生后，不光看事故的后果，还要看官员在处理事故过程中的态度和行为，是否及时、努力和负责，要把这些因素在核定责任时考虑进去。作为领导者，发生事故之后积极施救，及时公开灾难信息是其职责所在，而瞒报事故，给国家和人民利益带来进一步的危害的行为，就是在滥用职权。如果一个官员在发生事故后积极处理，做到了他能做的一切，那么责任应

该相应轻一些。如果采取不作为的态度，或者试图隐瞒事实，就应该不折不扣地加以问责。只有这样，才不会冤枉称职的官员，也不会放过渎职的官员。

要避免上述负效应的发生，还需要有些相关的配套措施，这要从几面方面着手：

首先，在不同的部门与官职之间要有严格的职责划分，并以宪法和法律来规定何种官员所负何责，谁来问责，何人依何种程序判定官员失责。没有明确责任体系的问责制不仅是一种摆设，而且为权力斗争和铲除异己增添了新的手段。

其次，要使问责制规范化、程序化。我国目前问责制的依据是行政性的，每一个官员的责任比较模糊，缺乏明确的法律依据，问责往往取决于领导人的意志，被问责的官员往往处于十分消极被动的地位。与此不同，程序性问责的依据是法律性的，每一个官员的责任都非常明确，问责有充分的法律依据，是否被问责不取决于临时性的行政决策。要使责任政府稳定而有效地运转，就需要从行政性问责进一步走向程序性问责：完善责任制度的法律基础，通过程序保障在责任面前人人平等，尽可能减少问责过程中的“丢车保帅”、“替罪羊”问题。

第三，政府透明，政务公开。问责的前提是公开与知情。对人民负责首先意味着让人民知道这个国家正在发生的一切。如果公众不知情，就无法知道谁对公众负责，谁没有对公众负责，无法追究失职行为。只有政府透明、政务公开，才能把政府及官员置于公众监督之下，让企图瞒报事故者没有瞒报的制度空间。而立法机关应该是问责的主体。

最后，保障媒体舆论监督职责的实现，把政府的活动置于公众监督之下。在这项工作中，要让承担“社会守望者”角色的媒体发挥重要作用。对于媒体履行监督职责的主动性和能力，我们并不怀疑，从现实看，有关部门对舆论监督的配合和支持更加重要。

有了公正的评判、明确的职责、法规的保障、透明的政务，再加上媒体警惕的眼睛，问责制的消极效应便可以有望得到消解的。

（作者分别为中国人民大学新闻与社会发展研究中心教授、中国海洋石油报记者）

[1]邓元时、李国安主编《政治科学原理》第168页，重庆大学出版社2003年版。

[2]冯惠玲主编《公共危机启示录》第92页，中国人民大学出版社2003年版。

(责任编辑：admin)

第18篇：离婚一方恶意隐瞒财产怎么办？

离婚一方恶意隐瞒财产怎么办？

客户李小姐问：胡律师您好！我与前夫已协议离婚。之前的协议规定“房产及小轿车归女方，其他财产归男方”，离婚后不久，我发现他在外面还有一套房产，该房产是婚姻关系存续期间，他背着我购买的，离婚时，他隐瞒了该房产。这套房产我有权要求重新分割吗？深圳马成律师团网胡珺律师回复如下：

根据《婚姻法》的规定，离婚时，一方隐藏、转移、变卖、毁损夫妻共同财产，或伪造债务企图侵占另一方财产的，分割夫妻共同财产时，对隐藏、转移、变卖、毁损夫妻共同财产或伪造债务的一方，可以少分或不分。离婚后，另一方发现有上述行为的，可以向人民法院提起诉讼，请求再次分割夫妻共同财产。您丈夫恶意隐瞒财产，您可以向法院提起诉讼，维护自己的合法权益，要求对该房产重新予以分割。

第19篇：某自来水公司隐瞒收入涉税案

某自来水公司隐瞒收入涉税案

【大 中 小】发布时间：2004-10-15阅读人数：402文章摘自：综合业务科

一、案情

（一）基本情况

某自来水公司是一家国有企业，隶属于某市城建委，主要从事城区居民和企事业单位用水供应，现有职工201人，财务实行独立核算。该公司拥有固定资产2500万元，1998年至1999年度报表反映销售收入1450万元，实现利润16万元。根据市地方税务局关于开展全市部分行业地方税收专项稽查的通知精神，2000年5月10日专项稽查队对该公司1998年度至1999年度的纳税情况进行了调帐检查。

（二）违法事实

在对该公司的专项稽查过程中，发现该公司在帐上未体现工程收入，我们主要采取详查法和逆查法，从审查有关记帐凭证入手，结合该公司与用户签订的建安合同和收款票据，着重审查其他应付款和银行存款，现金等科目，发现该公司向用户收取的工程款长期挂在“其他应付款”科目贷方金额高达1132402．86元，而工程所用材料费、人工费等均计入“其他应付款”借方科目予以冲销，其帐务处理为：

借：银行存款或现金

贷：其他应付款－××单位

该公司采取在帐簿上不列收入方式，将工程收入记在往来帐上，从而故意隐瞒收入偷逃营业税，属于典型的偷税行为。

另外，在检查过程中，我们发现该公司费用金额较大，通过审查“管理费用”科目发现了超标准列支有关费用和支付与取得收入无关的支出等。合计调增应纳税所得额396778．33元。

该公司财务负责人及法人代表对上述问题予以承认。

（三）处理决定

1、根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》第一条、第二条、第三条、第四条、第五条和第六条的规定，应补缴企业所得税130936．85元。

2、根据《中华人民共和国营业税暂行条例》第一条、第二条、第四条和第九条的规定，应补缴营业税33972．09元。

3、根据《中华人民共和国城市建设维护税暂行条例》第二条和第四条的规定，应补缴城建税2378．05元。

4、根据《征收教育费附加的暂行规定》第三条和国务院国发明电［1994］02号文之规定，应补缴教育费附加1019．16元。

5、根据湖北省人民政府令第51号文第六条和第七条之规定，应补缴河道提防维护费元679．44元。

6、根据湖北省政府鄂政发（1997）025号文第二条、第三条、第四条和第五条之规定，应补缴地方教育发展费1132．40元。

合计应补缴各项地方税、费170117．99元。同时对该公司的偷税行为，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第四十条之规定，决定处以偷税数额一倍的罚款167286．95元。

经过我们耐心的说服工作和必要的执法程序，使上述税、费和罚款于2000年5月23日全额入库。

二、分析

1、该案纳税人依法纳税观念淡薄，不能正确摆正依法纳税与自身利益的关系，误认为少缴税自己就会多得一点利益，采取能逃就逃，就偷就偷，大不了查出来补点税，罚点款罢了，这种法盲观念是纳税人主观偷税的主要原因。

2、该案中纳税人采取挂往来帐的方式隐瞒收入，偷税数额比较大，性质比较恶劣，其实手段并不高明，但税务征管机关在每年年度结算中都没有被发现，反映出税收日常征管的力度不够。

3、税法宣传不到位。目前，税务机关的政策辅导以办税大厅咨询为主，而咨询又缺乏主动性和针对性，使得企业法人和财会人员的税法知识掌握得不太全面，因而使一些税收政策很难贯彻传达到每个纳税人。

4、打击偷税的力度不够。当前，稽查力量相对单薄，日常征管和重点稽查的关系没得到很好的处理，致使有的企业几年也没有被检查一次，而日常征管工作中的正常结算也没有认真进行，致使一些纳税人的偷税违法案件屡查不止。

为此，我们建议：

1、加强税法宣传，提高纳税意识。

针对部分纳税人对税法的有关规定了解掌握不够的情况，税务机关应进一步加强税法宣传，使纳税人知法、懂法，提高纳税意识，自觉主动依法纳税。

2、加强协同配合，促进征收管理。

对偷税者的依法查处，仅仅单靠税务稽查的力量是远远不够的，只有在税收管理等税务机关的所有部门大力配合下协同作战，才能有效地堵塞漏洞，同时要发挥有关执法部门和广大群众协税护税的积极性，真正建设起协税护税的网络。

3、加大处罚力度，打击偷税行为。

一些纳税人在偷税时往往心存侥幸，“查出来就补，查不出来就赚”是偷税者的普遍心态，针对这一情况，税务机关对经查实的偷税问题，该处罚的处罚，该曝光的曝光，对构成涉税犯罪的要移送司法机关处理，以此加大打击偷税的力度，维护税法的尊严。

电信商店在定期定额核定期内不如实申报调整定额偷税、抗税案

一、案情

（一）基本情况

某电信商店是Ｈ市邮电局（现已机构分设）下属的集体所有制企业，主要从事无线寻呼机、移动电话的销售业务，并为客户提供有关的电信劳务服务等。

（二）违法事实

一直以来，该电信商店属定期定额纳税户，月定税额880元。一九九八年二月，Ｈ市地税分局根据平时掌握的情况，认为该单位实际经营额应该高于地方税务机关核定营业额的20％以上，遂决定对该单位实施日常稽查。

对这次检查，该单位负责人很不配合，认为自己每月按核定税额已经申报缴纳了税款，不存在再接受检查和处理的问题。稽查组拿出一系列有关的政策依据，反复跟他宣传税收政策。在这种情况下，该单位负责人迫于压力，勉强同意接受检查。稽查组通过检查该单位的报表、帐簿、凭证等有关资料，查明该单位在95年1月1日—97年12月31日经营期间内的实际经营额远远高于税务机关核定定额20％以上，甚至达到了400％。

（三）处理决定

根据有关规定，定期定额纳税户在核定期内的实际经营额高于地方税务机关核定定额20％以上的，应及时如实向主管地方税务机关申报调整定额，不及时如实申报的，按偷税论处。稽查组根据已经查明的情况，认定该单位偷税事实成立，要求其补缴所偷的税款，并接受处罚。这时候，该单位负责人态度十分恶劣，拒不缴纳税款和罚款。甚至更为严重的是，他还用威胁的手段把稽查人员的稽查原始记录当面撕毁。在这种情况下，稽查人员一方面耐心地宣传税收政策，对他所说的话进行书面记录，指出他这样做的危害性；另一方面及时把有关情况向上级领导作了汇报。上级领导在听取了稽查人员的详细汇报后，鉴于该单位偷税、抗税情节严重，数额较大，造成的社会影响恶劣，严重干扰了税收执法，决定立即移送公安机关进行处理。同时，要求稽查人员进一步协助公安机关搜集证据，严厉打击偷、逃、抗税行为，维护国家税法的尊严。

由于稽查人员提供了该单位偷税和抗税的确凿证据，所以该单位负责人受到公安机关的传讯。在公安机关的大力支持和配合下，该单位在第二天足额缴清了营业税、城建税等所偷税款121328元，并接受

了30000元的处罚。几天之后，该单位负责人还亲自上门道歉，对自己的所作所为进行深刻的检讨，愿意以这次检查为前车之鉴，保证在以后的生产经营过程中照章纳税，不做有损国家利益的事情。

二、分析

1、通过查处这起偷税、抗税案，我们发现，对定期定额纳税户的税收征管，是税收征管的簿弱环节。一方面，我们要加强税源控管，随时掌握“双定”户的生产经营情况；另一方面，个体工商户或个体承包户经营规模达到规定建帐标准的必须要求建帐，税务机关对其实行查帐征收。这些都有利于防止税款的流失，为纳税人创造一个公平竞争的环境。

2、通过对这起偷税、抗税案的查处，我们不难看出，加大对税务违法行为的打击力度，严肃查处典型案件，依法从重处罚，我们在这方面决不能心慈手软，要不断增强税务稽查的威慑力，增强纳税人依法纳税的意识，维护国家税法的权威。

第20篇：隐瞒学校肺结核病疫情的危害

隐瞒学校肺结核病疫情的危害

肺结核病是一种危害广大人民群众健康的传染病，在学校这个特殊环境里，肺结核病的传播造成的社会、家庭危害更为严重。对于学生肺结核病患者，更要给予重视，其中第一个关键环节，就是不能隐瞒病情，要及时就诊并上报疫情。

先来看一个实际发生的故事吧。在前几年我省某县一所高中，有一个女学生从高二开始出现肺结核病症状，但因怕耽误学习，仅仅在每周回家时候去到附近诊所治疗，延误了肺结核的诊断与治疗。逐渐地班主老师任发现了她的症状，怀疑其患有肺结核。但是遗憾的是，老师没有劝说她到正规医院或者结核病防治机构就诊，而是继续帮她隐瞒病情。直到高三体检前，该女孩病情发展得非常严重，不得不立刻去医院就诊。当地医务人员初步了解病情以后，马上劝其转到省会结核病专科医院进行救治。入院第二天，院方就对女孩家属发出了病危通知书，该女孩所患的肺结核病已经危及生命了。

该女孩的家庭受到了严重危害，如果她在学校又将肺结核传染给了其他同学，造成更大的影响，那么就给社会带来了危害。通过这个真实的故事，老师、家长以及广大学生应该有一个深刻的教训，健康的身体比眼前的学业更重要，千万不能隐瞒肺结核病病情。

《重组 自查报告 隐瞒.doc》

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