关于建立蒙-中国合资“成立公司名称”
有限责任公司合同/更新版/
总 则
一方由“甲公司”有限责任公司（以下简称甲方），另一方由乙公司（以下简称乙方），双方（以下简称双方）依据国际经济准则，在平等互利的原则基础上，遵照蒙古国民法、外国投资法、企业法、税务法、劳动法以及其它相关法规，在蒙古国领土上建立“成立公司名称”有限责任公司达成一致，并签订此合同。
第一条 合资公司名称、地址
1.合资公司名称：
蒙文： 英文：
2.合资公司正式地址：蒙古国乌兰巴托市汗乌拉区斋桑道新千年大楼。
电话：
第二条 合同双方
本合同的参与双方： 传真：
1 甲方：“甲公司”有限责任公司
地址：
电话：
传真：
乙方：乙公司 地址：
电话：
第三条
公司的目的及经营范围
1.合资公司的目的是从事以下经营活动：
a.外贸
b.电力、开采矿产、生产矿产
2． 公司生产的产品应符合蒙古国和国际标准。
第四条 双方的权利和义务
1．合资公司从蒙古国家登记部门注册之日起，按蒙古国法律即成为法人，并有权进行经营活动。合资公司的合法地位确定之日，即为该公司的成立之日。
2．合资公司有权和外国及国内单位签订合同，有责任管理财产和非财产方面的权利，有权以原告，被告的身份参与司法活动，参与各方以外第三者庭诉讼。
2 3.合资公司不承担双方应承担的责任义务；甲、乙各方也不承担合资公司应承担的负责义务。
4.合资公司仅对合资公司所占有财产责任。
5.合资公司有权在甲乙双方的国家及其他国家开设分公司或代表处，分支机构能否具有法人地位的问题。
6．由合资公司董事会通过的分支机构章程确定。
一、合同双方承担的义务：
1.甲方义务：
1.1 外国投资外贸局颁发证书后，合资公司国家登记机关注册合资公司时，按照企业法的规定组成册资金；
1.2.在双方签订合同，章程的基础上，负责向蒙古有关单位申请合资公司的注册、开设账户、刻制印章和其他筹备工作； 1.3.协助合资公司招收、培训所需干部；
1.4.根据合同第六条款，就董事会成员及合资公司领导方面提出本方的意见；
1.5.协助购买合资公司和乙方所需材料、原料、设备以及其他物资； 1.6.负责帮助解决合资公司的中国公民的出入境签证、居住、工作批准手续及住房和交通问题；
1.7.为合资公司和乙方及时提供所需要的蒙古国法规和信息；
3 1.8.在商定的时间内，准备好向合资公司的投资建筑设施，并开理使用占有的一切法律续等。 2.乙方义务：
2.1 向国家登记注册合资公司时，按照企业法的规定组成注册资金，并从政府企业法批准之日内使注册资金到位； 2.2协助合资公司招收、培训所需干部工人；
2.3根据合同第六条款，就董事会成员及合资公司领导方面提出本方的意见；
2.4采取措施为合资公司提供所需原料、材料、机器设备及其他物资； 2.5采取措施将合资公司生产及服务向第三国市场出售；
2.6协助解决独资公司蒙古国公民的出入境签证、居住、工作批准手续以及住房和交通问题等。
3.合同双方享有如下权利： 3.1 参与合资公司的领导机构；
3.2 向董事会提出与合资公司有关的问题； 3.
3分享合资公司所得利润；
3.4 合资公司的利润分配需在扣除投资成本及完税后按各方所持股权分享利润所得。
4 3.5 合资公司在各项目中的投资均由乙公司（乙方）投入。甲方并不因投资及注册资金的加大等原因减持在合资公司中的股份。 3.6 把各自所得利润再次向合资公司注册资金投资；
第五条 注册资金
1.合资公司的注册资金，由合资公司甲乙双方投入的资本构成。总投资额为106000美元。其中：
-甲方投资占投资总额的20%即21200美元 -乙方投资占投资总额的80% 即 84800美元
2.公司最高领导机构有权改变注册资金数额，并在14天之内报告蒙古国投资局及税收部门，在作出相应决定的上修改执照。
3.在公司建立时，公司最高领导机构要向各方颁发证明各方投资额的确认书。
第六条 领导机构
1.合资公司要在蒙古国投资局批准外国投资并颁发证书后，组成最高领导机构。
5 2.合资公司的最高领导机构为双方选派的5人组成的董事会。董事长从两国公民中选定，任期5年。董事长有权通告、组织召开董事会会议和领导董事会的各项工作。
3.董事会会议每年至少举行一次。在董事成员、管理部门，总经理的提议下，可随时召开会议。董事会会议通过或以多数意见决定的问题范围，应以合资公司的章程确定。
4.合资公司的日常业务工作，由总经理领导下的管理部门负责。 5.总经理要在本合同、合资公司章程及董事会授予的权力范围之内领导组织合资公司的业务工作。
6.合资公司总会计师由董事会委任。总会计师由董事会和总经理报告工作。
第七条 劳务
1.合资公司优先录用蒙古国公民，公司领导和高级技术工作所需的外国工作人员的人数，在蒙古工作的期限，要与人口政策劳动部协商决定。
2.合资公司与职工签订劳务和集体合同，按照蒙古国劳动法和其他法律规定外理劳动纠纷、工资、资金、税收问题，按照蒙古国法律规定执行。
6 3.职工的社会保险和各类支付，税收问题，按照蒙古国法律规定执行。
4.劳动合同草案，由合资公司董事会批准。
5.合资公司内部规章制度依据蒙古国法规制定，并提交董事会批准。
第八条
合资公司经济的活动，税收，财务和监察
1.公司的财务年度1月1日至12月31日（开始建年度已成立之日，终止年度以合同失效日或条款撤销日计算）。
2.公司按蒙古国法律规定缴纳关税，所得税及其他税，支付占用和租赁土地费。所得税用收入货币交付。
3.合资公司财务与统计工作按蒙古国有关法规进行。
4.合资公司按蒙古国现行法律规定，向国家预算上缴所得税后，可以根据本公司的经济状况，按照董事会确定的数额建立储备基金及其他资金。
5.合资公司按照蒙古法律规定对固定资产进行折旧。
6.按照蒙古国法律规定，有关监察单位有权利检查公司的财产报告，并有权要求提供有关材料。
7 7.合资公司有向各方有关税收，监察部门提供季度、年度财务经济方向的报告和出入支出平衡情况以及按适当形式向蒙古国贸工部提供经营工作简要报告的义务。合资公司应任何一方的要求，提供财务信息。 8.董事会组织成立甲乙各方同等数量代表参加的2人监察组。监察组有权对合资公司的财务和经营活动等进行检查。监察组至少每年检查一次合资公司财务和经营活动，并提交董事会会议。
9.合资公司有权在蒙古任何一家银行开设蒙币和外币账户，应向蒙古银行及国家税务局发出正式通知。
10.公司各方按投资比例每年1次以收入分享利润，如果公司经营亏损时，在亏损时弥补以前不得分享利润。公司帐务、核算单位用蒙币（图格里克）表示。甲乙双方按以下比例分配利润。
11.按蒙古国外国投资法享有所得利润自主支配和汇往外国的权利。其中：
一、可以购买公司的生产的产品；
二、可以从蒙古市场购买蒙古政府允许出口的货物和产品。
三、可以以市场价格汇率自由兑换外汇，汇往国外。
12资公司开展经营工作需要的材料、原料、另配件、设备等产品按当时的市场价格购买。
第九条 保险
合资公司按照蒙古国法律规定，向蒙古国保险机构投保各种保险。
第十条 公司的终止
1.在以下情况下终止合资公司：
-合资公司的经营期限已满或延长期结束时
- 如果发生下列任何一种情况并延续，根据一方提议经董事会成员一致同意时可终止合资公司，其中：
a/ 合资公司出现亏损，丧失经营能力时；
b/任何一方未能按本合同第1条的规定，在6个月以上时间内注入自己所占有股份的注册资金；
c/任何一方不能履行本合同及章程中所承担的义务，造成合资公司丧失继续经营能力，违反本合同的目的时；
d/任何一方已全部购买了合资公司另一方的财产股份； e/共同协商基础上，终止合资公司达成一致时; f/按照公司法的第11条第2条款规定，注销国家注册登记; g/撤效经营活动的许可证；
2.蒙古法院以下情况下终止公司。其中： 公司破产；
9 按公司章程第9条2-z，2-i规定未能解决撤销或者解决撤销但继续经营活动时； 公司没有成员； 蒙古国法律违反； 其它; 3.合资公司的撤销时，偿还责务后，可按设资比列处理。任何一方可购买合资公司的全部财产和部分财产，也可将财产出售给第三者。 4.合资公司撤销时，由董事会派出撤销工作组。
5.合资公司撤销工作组的权利，任何和工作程予按合资公司章程规定执行。
第十一条 责任
1.因参与本合同的任务一方，未履行或未合理履行义务而给合资公司造成损失，但不赔偿非直接损失及未得到的收入。
2.任何一方没有正当的原因而提出拒绝参加合资公司时，应向另一方支付合资公司注册资金额15%的罚款。
3.任何一方和不按规定期限投入注册资金，每日应向另一方支付未投入资金总额10%的罚款。
第十二条
不可抗力
由于火灾，水灾，战争，对封锁以及授权机构作出完全禁止进出口决定等非双方影响而发生不可抗力，致使直接影响任何一方不能履行或者部分不能履行合同时，则任期的延长时间为上述事件的持续时间。
如果不可抗力情况持续6个月以上，任何一方都有权解除合同中所应承担的义务。在这种情况下，各方无权向对方索赔。
遇有上述不可抗力，不能履行合同中应承担义务一方，应立即知道对方抗拒因素的开始日期及结束日期。并由不可抗力发生国家的工商会出具确认证书。
第十三条
争议的解决
1.因违反本合同条款或在合同的执行、解释、确定有效日期、延期、解除等方面发生的一切纠纷争议，各方应通过友好协商解决。
2.如果各方以友好方式协商不能解决超过1个月，任何一方均可提出诉讼，提交仲裁法庭仲裁。如果责任者是蒙方，应向蒙古国工商会仲裁法庭起诉；
3.如果责任者是蒙方，应向蒙古国仲裁法庭起诉。
4.仲裁机构的裁决为终审裁决，对各方都有约束。对仲裁法庭的裁决各方无权庭级申诉。
第十四条
权利义务的转让和出售
11 1.任何一方拟将自己所占的股份资金全部或部分转让，出售给第三者时，应以书面方式通知另一方。并在通知书中写明第三者的地址，转让产品的名称，价格及期限。另一方享有比第三者更优厚或同等条件下优先购买权。
另一方在接到通知后一个月内向对方通知自己是否要购买的意见。如在确定的期限内未予答复，即可视为按通知的条件转让，出售。
合同各方任何一方均有权将自己全部或部分股份所有权转让给第三者。但在转让前应向另一方及董事会报告，并在协商一致的基础上进行。
接收转让者在接受股份资金的同时，也就同时接收了本合同所规定的一切责任。
2.在本合同有效期内任何一方没有经过对方书面许可，不得转让，出售，抵押自己在公司中的全部或部分股份。
3．按本合同规定，任何一方将合资公司注册资金中自己所占股份全部或部分转让时，必须将合资公司颁发的入股财产确认证书交回合资公司注销。公司向继承者重新颁发证书，并自向国家注册之日起生效。
第十五条 合资公司工作期限
从公司成立之日起工作期限为20年。本合同有效期为，自合同批准之日起至按本合同第10条规定终止合资公司之日起止。
12 如果任何一方提出延长合同期限，应在本合同期满前6个月内通知另一方。
如果公司董事会解决延长合同期限，应通知外投资局和税务局。
第十六条 文字
本合同书用蒙汉写，各16份，两种文字具有同等效力。在接释合同方面出现分歧时，以蒙文为准。
合资公司工作语言为蒙语、汉语，蒙语为正式用语。
第十七条 适用法律
合同书的签订、生效、执行，补充修改，终止等均按蒙古国有关法律规定执行。
合资公司按照蒙古国有关法律规定承担保护自然环境的责任。
第十八条 其他
1、双方经协商一致后，可对本合同书进行修改补充，修改部分为本合同书不可分割的一部分。
2、本合同书自签字批准之日起生效。以前形成的协议、文件、意向书及其他信息随即作废。
本合同书于2011年....月....日在乌兰巴托制定。
甲方代表：
合同双方
乙方代表：
