上市公司实务指引（二十七）
目
录
中小企业板块交易特别规定
中小企业板块上市公司特别规定
中小企业板块证券上市协议
关于发布《深圳证券交易所向二级市场投资者定价配售新股实施办法》的通知
深圳证券交易所向二级市场投资者定价配售新股实施办法
上市公司实务指引—27—1 中小企业板块交易特别规定
第一条 为规范中小企业板块交易行为，强化对中小企业板块股票交易的监管，制定本特别规定。
第二条 深圳证券交易所（以下简称“本所”）中小企业板块股票（以下简称“中小企业股票”）的交易，适用本特别规定。
本特别规定未作规定的，适用《深圳、上海证券交易所交易规则》、《深圳证券交易所大宗交易实施细则》以及其他有关规定。
第三条 每个交易日9∶15至9∶25为中小企业板块开盘集合竞价时间，9∶30至11∶30、13∶00至14∶57为连续竞价时间，14∶57至15∶00为收盘集合竞价时间，15∶00至15∶30为大宗交易时间。
第四条 开盘集合竞价期间，本所主机即时揭示中小企业股票的开盘参考价格、匹配量和未匹配量。
开盘参考价格是指截至揭示时所有有效申报按照集合竞价规则形成的虚拟开盘价格；匹配量是指截至揭示时所有有效申报按照集合竞价规则形成的虚拟成交数量；未匹配量是指截至揭示时在开盘参考价位上的不能按照开盘参考价虚拟成交的买方或卖方委托剩余量。
第五条 每个交易日9∶20至9∶25，本所主机不接受中小企业股票的撤销申报。
第六条 中小企业股票的收盘价通过收盘前最后三分钟集合竞价的方式产生。收盘集合竞价不能产生收盘价的，以最后一笔成交价为当日收盘价。
第七条 本所编制中小企业板块指数，以反映中小企业板块总体价格变动和走势。中小企业板块指数编制方法本所另行规定。
第八条 中小企业股票交易出现下列情况之一的，本所公布成交金额最大五家会员营业部或席位的名称及其买入、卖出金额：
（一）日收盘价格涨跌幅偏离值达到±7%的各前三只股票；
收盘价格涨跌幅偏离值的计算公式为：
收盘价格涨跌幅偏离值=单只股票涨跌幅-中小企业板块指数涨跌幅
（二）日价格振幅达到15%的前三只股票；
价格振幅的计算公式为：
价格振幅=（当日最高价-当日最低价）/当日最低价×100%
（三）日换手率达到20%的前三只股票；
换手率的计算公式为：
换手率=当日成交股数/流通股数×100%
收盘价格涨跌幅偏离值、价格振幅或换手率相同的，依次按成交
上市公司实务指引—27—2 金额和成交量选取。
第九条 中小企业股票交易属于异常波动的，应当停牌，直至有披露义务的当事人作出公告的当日十点三十分复牌。本所公布该股票交易异常波动期间累计成交金额最大五家会员营业部或席位的名称及其买入、卖出金额。
第十条 中小企业股票交易出现下列情况之一的，属于异常波动：
（一）连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±20%的；
（二）ST和*ST股票连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±15%的；
（三）连续三个交易日内日均换手率与前五个交易日的日均换手率的比值达到30倍，并且该股连续三个交易日内的累计换手率达到20%的。
（四）本所或中国证监会认为属于异常波动的其他情况。
异常波动指标的计算，自复牌之日起重新计算。
上市首日股票（包括新股、增发、配股、恢复上市股票）不纳入异常波动指标的计算。
第十一条 本所按第八条、第九条规定公布的中小企业股票交易公开信息包含机构专用席位的，只公布该席位所属会员名称及其买入、卖出金额。
第十二条 会员应当在营业场所及时公布第八条、第九条规定的公开信息。
第十三条 违反本特别规定的，本所按《交易规则》相关条款予以处分。
第十四条 中小企业板块指数公布前，本特别规定第八条、第十条的收盘价格涨跌幅偏离值的计算公式为：
收盘价格涨跌幅偏离值=单只股票涨跌幅-深证A股指数涨跌幅
第十五条 本特别规定由本所负责解释。
第十六条 本特别规定自发布之日起施行。
上市公司实务指引—27—3 中小企业板块上市公司特别规定
第一条 为规范中小企业板块上市公司信息披露，强化对中小企业板块上市公司信息披露的监管，制定本特别规定。
第二条 在深圳证券交易所（以下简称本所）中小企业板块上市的公司（以下简称\"中小企业板块上市公司\"）的信息披露适用本特别规定。
本特别规定未作规定的，适用《深圳证券交易所股票上市规则》及本所其他有关规定。
第三条 中小企业板块上市公司向本所申请上市时，其公司章程除应当包含《上市公司章程指引》的内容外，还应当包含以下内容，并在《上市公告书》中予以披露：
（一）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
（二）公司不得修改公司章程中的前款规定。
第四条 中小企业板块上市公司应当在股票上市后六个月内建立内部审计制度，监督、核查公司财务制度的执行情况和财务状况。
第五条 中小企业板块上市公司股票根据《中小企业板块交易特别规定》被认定为异常波动的，该公司股票及其衍生品种应当停牌，直至中小企业板块上市公司作出相关公告的当日上午十点三十分复牌。
第六条 中小企业板块上市公司应当在定期报告中新增披露以下内容：
（一）截至报告期末前十名流通股股东的持股情况；
（二）公司开展投资者关系管理的具体情况。
第七条 中小企业板块上市公司应当在每年年度报告披露后举行年度报告说明会，向投资者介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面的情况，并将说明会的文字资料放置于公司网站供投资者查看。
在条件许可的情况下，说明会可以采取网上直播和网上互动的方式进行。
第八条 中小企业板块上市公司当年存在募集资金运用的，公司应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对募集资金使用情况，包括对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度进行专项审核，并在年度报告中披露专项审核的情况。
第九条 中小企业板块上市公司违反本特别规定的，本所按《上市规则》相关条款予以处分。
上市公司实务指引—27—4
第十条 本特别规定由本所负责解释。
第十一条 本特别规定自发布之日起施行。
上市公司实务指引—27—5 中小企业板块证券上市协议
甲方：深圳证券交易所
法定代表人：
法定地址：
联系电话：
乙方：
法定代表人：
法定地址：
联系电话：
第一条 为规范中小企业板块公司证券上市行为，根据《公司法》、《证券法》和《证券交易所管理暂行办法》，签订本协议。
第二条 甲方依据有关规定，对乙方提交的全部上市申请文件进行审查，认为符合上市条件的，接受其证券上市。
本协议所称证券包括股票、可转换公司债券及其他衍生品种。
第三条 乙方及其董事、监事、高级管理人员理解并同意遵守甲方不时修订的任何上市规则，包括但不限于《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》，并交纳任何到期的上市费用。
第四条 乙方同意以下有关涉及终止上市的安排，承诺将其载入公司章程并遵守：
（一） 乙方股票被终止上市后，将进入代办股份转让系统继续交易。
（二） 乙方股东大会如对上述内容作出修改，应当得到乙方所有流通股股东所持表决权三分之二以上同意。
第五条 乙方承诺在其股票上市后六个月内，与具有从事代办股份转让主办券商业务资格的证券公司签订《委托代办股份转让协议》，约定一旦乙方股票终止上市，该证券公司立即成为其代办股份转让的主办券商。上述协议于乙方终止上市之日起生效。
第六条 乙方承诺在其股票上市后六个月内建立内部审计制度，监督、核查公司财务制度的执行情况和财务状况。
第七条 乙方应当遵守对其适用的任何法律、法规、规章和甲方有关规则、办法和通知等规定，包括但不限于上述第三条中的规则。乙方及其董事、监事和高级管理人员在上市时和上市后作出的各种承诺，作为本协议不可分割的一部分，应当遵守。
上市公司实务指引—27—6
第八条 甲方依据有关法律、法规、规章及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的规定，对乙方实施日常监管。
第九条 乙方应当向甲方交纳上市费。上市费分为上市初费和上市月费。
股票上市初费为30,000元。上市月费的收取以总股本为收费依据，总股本不超过5,000万的，每月交纳500元；超过5,000万的，每增加1,000万，月费增加100元，最高不超过2,500元。
可转换债券上市初费按可转换债券总额的0.01%缴纳，最高不超过30,000元。上市月费的收取以可转换债券总额为收费依据，可转换债券总额不超过1亿元的，每月交纳500元；超过1亿元的，每增加2,000万元，月费增加100元，最高不超过2,000元。
其他衍生品种的收费标准由甲方经有关主管机关批准后予以实施。
经有关主管机关批准，甲方可以对上述收费标准进行调整。
第十条 上市初费应当在上市日前三个工作日交纳。上市月费自上市后第二个月至终止上市的当月止，在每月五日前交纳，也可以按季度和年度预交。逾期交纳上市费用，甲方每日按应交纳金额的0.03%收取滞纳金。
第十一条 乙方证券暂停上市后恢复上市，不再交纳上市初费；乙方证券被终止上市后，已经交纳的上市费不予返还。
第十二条 乙方同意以书面形式及时通知甲方任何导致乙方不再符合上市要求的公司行为或其他事件。
第十三条 本协议的执行与解释适用中华人民共和国法律。
第十四条 与本协议有关或因执行本协议所发生的一切争议及纠纷，甲乙双方应首先通过友好协商解决。若自争议或者纠纷发生日之后的三十天内未能通过协商解决，任何一方均可将该项争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（深圳分会）按照当时适用的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为最终裁决，对双方均具有法律约束力。
第十五条 本协议自双方签字盖章之日起生效。双方可以以书面方式对本协议作出修改和补充，经双方签字盖章的有关本协议的修改协议和补充协议是本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
第十六条 本协议一式四份，双方各执二份。
上市公司实务指引—27—7
甲方：
法定代表人：
年 月 日
乙方：
法定代表人：
年 月 日
上市公司实务指引—27—8 关于发布《深圳证券交易所向二级市场投资者
定价配售新股实施办法》的通知
各会员单位:
《深圳证券交易所向二级市场投资者定价配售新股实施办法》已经深圳证券交易所、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司通过,现予发布,自发布之日起施行。
特此通知。
附件:《深圳证券交易所向二级市场投资者定价配售新股实施办法》
深圳证券交易所
上海证券交易所
中国证券登记结算有限责任公司
二○○四年五月二十四日
上市公司实务指引—27—9 深圳证券交易所向二级市场投资者
定价配售新股实施办法
根据证监发行字〔2000〕5号《关于向二级市场投资者配售新股有关问题的通知》、证监发行字〔2002〕54号《关于向二级市场投资者配售新股有关问题的补充通知》及相关规定,制定本办法。本办法适用于深圳证券交易所(以下简称\"深交所\")采用市值配售方式向二级市场投资者定价发行新股,现说明如下:
一、配售发行
1.市值计算
投资者持有上市流通股票的市值,是指按发行公告确定的交易日登记在投资者证券账户内的各已上市流通人民币普通股(即A股)的数量乘以该日各股票收盘价的总和,包括可流通但暂时锁定的股份的市值。如该日无收盘价,则依上一交易日的收盘价计算。
每持有1万元上市流通股票市值可申购1000股新股,不足1万元的部分不计入可申购市值。
深市投资者同一证券账户在不同营业部托管的上市流通股票市值合并计算。
中国证券登记结算有限责任公司(以下简称\"中国结算\")深圳分公司计算投资者持有的深圳市场(以下简称\"深市\")上市流通股票的可申购市值,并于T-2日(T日为发行申购日)收市后向会员营业部发送。中国结算上海分公司、上海证券交易所(以下简称\"上证所\")计算投资者持有的上海市场(以下简称\"沪市\")上市流通股票的可申购数量,并于T-2日收市后向会员营业部发送。
2.申购
两市投资者都可参加在深交所发行的新股的配售。配售时,分别使用其所持的深、沪两市的股票市值。投资者可依据其所持深市的股票市值,用深圳证券账户向深交所申购；并可同时依据其所持沪市的股票市值,用上海证券账户向上证所申购。
同一只新股的配售申购,两个交易所分别使用各自的申购代码。深交所配售代码为\"002nnn\"；上证所的配售代码为\"739nnn\",后三位代码相同。
申购新股的数量最低为1000股,超过1000股的,应为1000股的整数倍。
除证券投资基金(包括开放式基金)持有的证券账户外,每个证券账户只能申购一次。超额申购和重复申购部分将被发行系统自动剔
上市公司实务指引—27—10 除。
基金可以以其持有的上市流通股票市值参与配售,基金持有的证券账户在深市按其所持市值上限一次性申购,在沪市可重复申购,但累计申购总额不得超过基金按规定可申购的总额。
投资者申购新股时,无需预先缴纳申购款。申购一经确认,不得撤消。
3.配号
有效申购总量,即两所有效申购量之和经确认后,按以下办法配售新股:
(1)当有效申购总量等于拟向二级市场投资者配售的总量时,按投资者的实际申购量配售；
(2)当有效申购总量小于拟向二级市场投资者配售的总量时,按投资者实际申购量配售后,余额按照招股说明(意向)书所确定的方式处理；
(3)当有效申购总量大于拟向二级市场投资者配售的总量时,中国结算深圳分公司、上证所按每1000股有效申购量配一个号的规则,对有效申购进行统一连续配号。
4.摇号抽签
保荐机构(主承销商)于T+1日,根据总配号量组织统一摇号抽签。投资者每中签一个号配售新股1000股。会员营业部应于T+2日在营业场所的显著位置公布摇号中签结果。
5.中签缴款
配售新股中签后,投资者应确保资金账户中有足够的新股认购资金。若中签投资者因资金不足无法足额认购中签股票时,深市会员营业部应于T+3日15:00前,将其放弃认购部分向深交所申报；沪市会员应于T＋3日15:00前通过PROP向中国结算上海分公司申报。因资金不足而放弃认购的新股,由保荐机构(主承销商)包销。
投资者在中签后若想部分或全部放弃所中签的股票,必须就中签后放弃认购部分进行申报(深市投资者申报的证券代码为\"002nnn\",委托价格为0,沪市投资者由沪市会员通过PROP向中国结算上海分公司申报,证券代码为\"739nnn\"),放弃认购的数量为实际放弃的数量(可以不是1000股的整数倍)。不作放弃认购申报,视同全部缴款认购。
6.资金交收
中国结算于T+4日
进行资金交收。两市投资者缴纳的新股认购资金,由中国结算深圳、上海分公司收取。新股认购资金扣除相关费用后集中由中国结算深圳分公司划付给保荐机构(主承销商)。
7.其他事项
上市公司实务指引—27—11
配售发行一般在正常交易时间内进行。
开户资料中缺少持有人姓名(名称)或者身份证号码(营业执照注册号码)的证券账户,不允许参加配售。
二、上市交易
1.投资者以上海证券账户获得配售的新股只能委托上证所卖出,不能在上证所买入。需要卖出时,与卖出沪市其他证券一样,可委托会员营业部向上证所进行卖出申报,上证所接到卖出指令后向深交所进行转报,成交回报由深交所反馈给上证所,再发送至会员营业部。
2.配售新股在深交所挂牌交易时,股票代码仍为\"002nnn\"。为便于沪市投资者卖出配售中签的股票,新股上市交易后,在上证所也挂出对应的代理股票代码,沪市的股票代码为\"609nnn\",两市股票代码的后三位一致。
3.配售发行的股票,不办理跨市场转托管。
4.配售发行的股票,停牌遵照深交所相关规定。
5.持上海证券账户的投资者对市值配售股票的卖出委托,经上证所系统转报,在深交所主机收到后方为有效。
6.对按市值配售的股票,两市投资者在交易时,分别按照各自市场的收费标准缴纳相关交易、结算等费用。
三、登记结算
1.中国结算深圳、上海分公司分别负责两市投资者在市值配售股票时获配新股的股份登记,并按照两市规则办理登记结算业务。
2.两市同一市值配售股票的权益分派的股权登记日应保持一致。其他具体运作分别按两市规则执行。
3.市值配售新股的持有人名册由中国结算深圳分公司统一提供。
附件:1.深圳证券交易所向二级市场投资者定价配售新股操作程序
2.深圳证券交易所向二级市场投资者定价配售新股操作实例
上市公司实务指引—27—12 深圳证券交易所向二级市场投资者
定价配售新股操作程序
一、T-2日或之前刊登招股说明(意向)书
发行人披露新股发行价格、发行方式和拟上市证券交易所。
中国结算、证券交易所根据发行公告确定的交易日的收盘价,统计并发送各投资者分别持有的两市上市流通股票的市值。
二、T-1日或之前刊登发行公告
发行人及其保荐机构(主承销商)根据市场情况确定发行价格并公告。
三、T日投资者申购、配号
投资者按照其可申购新股的数量,自愿委托申购新股。
中国结算、证券交易所确认有效申购,剔除无效申购,并按有效申购量连续配号后,将配号结果传输给各证券营业部。
四、T+1日摇号抽签
证券营业部在营业场所的显著位置向投资者公布配号结果。
保荐机构(主承销商)在中国证券监督管理委员会(以下简称\"中国证监会\")指定报纸上公布中签率,并在公证机关的监督下组织摇号抽签。
证券交易所将中签号码分别传送中国结算深圳分公司和证券营业部。
五、T+2日公布中签结果
证券营业部在营业场所的显著位置公布抽签结果。
保荐机构(主承销商)在中国证监会指定报纸上公布抽签结果。
六、T+3日投资者缴款、放弃认购
证券营业部向中签投资者收取新股认购款,将股款集中划入中国结算的指定账户。中签投资者如放弃认购,需就放弃认购部分进行申报,不作放弃认购申报则视同全部缴款认购。若中签投资者认购资金不足,各证券营业部将只对其资金能够认购的部分进行配售,余者视同放弃认购并进行申报。
七、T+4日资金交收
中国结算根据中签结果及放弃认购情况扣收认购资金,新股认购资金扣除相关费用后集中由中国结算深圳分公司划至保荐机构(主承销商)指定的账户。
八、T+5日划款
保荐机构(主承销商)将募集资金划入发行人指定账户。
上市公司实务指引—27—13 深圳证券交易所向二级市场投资者
定价配售新股操作实例
假设XX股份有限公司定于2004年某月15日(本例中的日期不考虑节假日),在深交所按市值配售方式上网定价发行A股,发行量为5000万股,申购上限5万股,发行价格为6.55元/股,该股上市后的交易代码为002999,简称为\"XX股份\"。投资者张三所持深圳证券账户号码为0087654321,所持上海证券账户号码为A123456789。
一、市值计算
2004年某月12日(T-3日)收市后,中国结算深圳、上海分公司分别计算投资者拥有A股的市值。经统计,投资者张三持深市可申购市值为68000元,持沪市可申购市值为86000元。根据市值计算办法,张三最多可向深交所申购6000股新股,向上证所申购8000股新股。
二、申购
2004年某月15日(T日),张三在正常交易时间内以深圳证券账户0087654321向深交所申购8000股新股(注意:已超过了6000股),申购代码为002999,
申购价格为6.55元/股；同日的正常交易时间内,张三又以上海证券账户A123456789向上证所申购8000股新股,申购代码为739999,
申购价格同为6.55元/股。
三、配号
2004年某月15日(T日)收市后,中国结算深圳分公司、上证所根据2004年某月12日收市后计算的投资者拥有的股票市值,按每1万元上市流通证券市值可申购1000股XX股份,不足1万元的部分不计入可申购市值的原则,对有效申购进行统一连续配号。
张三因同时向两个交易所申购,可获得深交所6个配号(注意:并非是8个号,剔除了2个),上证所8个配号。
四、中签缴款
配售新股中签后,投资者应确保资金账户中有足够的新股认购资金。若中签投资者因资金不足无法足额认购中签股票时,深市会员营业部应于T+3日15:00前,将其放弃认购部分向深交所申报；沪市会员应于T＋3日15:00前通过PROP向中国结算上海分公司申报。因资金不足而放弃认购的新股,由保荐机构(主承销商)包销。
深交所要求投资者在中签后就放弃认购部分进行申报,申报的证券代码仍为\"002999\",委托价格为0,放弃认购的数量为实际放弃的数量(可以不是1000的整数倍)。如不申报视同全部缴款认购。
上市公司实务指引—27—14
假定张三在深、沪两市各中了1000股,且在会员营业部有足够的资金,因而共获配售2000股\"XX股份\"新股,分别登记托管在中国结算深圳、上海分公司。
五、上市交易
2004年某月30日,XX股份公司在深交所挂牌上市,其在深交所和上证所的挂牌代码分别为\"002999\"、\"609999\",开盘参考价均为6.55元/股,上市首日简称统一以\"N\"开头,证券简称统一为\"XX股份\"。
张三可以通过自己的上海证券账户A123456789向上证所报单,卖出\"609999\",也能对自己的卖出委托进行撤单,但不能买入\"609999\"。
上证所交易系统发布的行情数据中,\"609999\"\"XX股份\"的行情数据将实时转发深交所的\"002999\"的行情数据,为准确起见,沪市投资者应根据\"002999\"的实时行情数据确定\"609999\"的卖出委托价格。
张三在深交所中签股份的交易办法与深交所挂牌的其他股票一致。
上市公司实务指引—27—15
