励嵩和信与赛睿信和《公司合并方案》
及应注意的问题
公司合并的目的：旨在为提高公司核心竞争力，获得所需产权资产，提高资源利用率，实行一体化经营，竞取“三板”先机，加速公司发展步伐，抵隅抗风险的能力，获得规模效益。
整合公司
一、基本情况：
励嵩和信（北京）科技发展有限公司（下称“励嵩公司”）
注册资本：1000万元人民币。现资本不足。
董事长：邢嵩；
股东：邢嵩、焦洪义
北京赛睿信和科技有限公司（下称“赛睿公司”）
注册资本： 100万元。现未进行年检。
董事长：邢济利；股东:邢济利、王福旺、刘吉双。
二、兼并的规范
（一）、形式：
励嵩采取吸收股份式。即被兼并的赛睿公司的所有者将赛睿公司的净资产加估值作为股金投入励嵩公司，成为励嵩公司的一个股东。
（二）、方式
按《中华人民共和国公司法》规定的合并方式，励嵩公司采取吸收合并，股份购买股份的方式兼并赛睿公司。原有股东股权股份对价置还，在吸收合并中，采取励嵩公司以自身的股份购买赛睿公司的全部资产，包括全部权利和义务，
赛睿公司失去原有的全部资产，而仅拥有励嵩公司支付的自身的股份，（因债权和债务已全部转移，无须清算），赛睿公司的股东成为励嵩公司的股东，赛睿公司消灭。
三、公司合并的操作方法
在吸收合并中，采取将赛睿公司的股权转移给励嵩公司，励嵩公司支付对价的股份，赛睿公司将消灭。
资产股权同步转移：
1、以股份购买资产的方式
励嵩公司以自身的股份购买赛睿公司的全部资产，包括全部权利和义务，赛睿公司失去原有的全部资产，而仅拥有励嵩公司支付的自身的股份，赛睿公司解散，（因债权和债务已全部转移，无须清算），赛睿公司的股东成为励嵩公司的股东。
2、以股份购买股份的方式
励嵩公司以自身的股份换取赛睿公司股东所持有的赛睿公司的股份，从而使赛睿公司的股东成为励嵩公司的股东，然后，无须清算而解散赛睿公司，赛睿公司的全部权利和义务由励嵩公司承受。
四、公司合并的程序
(一)、订立合并协议
合并协议的主要内容：
1、合并协议各方的名称、住所、法定代表人;
2、合并后公司的名称、住所、法定代表人;
3、合并后公司的投资总额和注册资本;
4、合并形式;
5、合并协议各方债权、债务的承继方案;
6、违约责任;
7、解决争议的方式;
8、签约日期、地点;
9、合并协议各方认为需要规定的其他事项。
(二)、通过合并协议
合并协议是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系股东的权益，是公司的重大事项，所以公司合并的决定权不在董事会，而在股东(大)会，参与合并的公司必须经各自的股东(大)会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。按公司法有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
(三)合并编制资产负债表和财产清单。
(四)通知债权人和公告
(五)办理公司变更、注销登记
整理：焦洪义
2010年6月2日
