推荐第1篇：普通话考试话题(整理,合并,简洁)
1我的愿望 7难忘的旅行
从小我就有很多愿望，我想成为老师，想成为作家，也想过成为科学家，而长大后我的愿望竟变得非常简单了，那就是一个人进行一次说走就走的旅行，去看看这个多姿多彩的世界。我想去法国的普罗旺斯，想去云南的香格里拉，更想去美丽的江南水乡苏州。
而现在，我终于如愿以偿了。在这个清明假期，去游览了苏州，这是我最难忘的一次旅行。很多游客都从各地赶来苏州欣赏美景。这次，到了苏州，我真切地感受到苏州是个温婉的城市，不仅苏州的方言温婉，就连建筑也是柔美的。
到了苏州，我最喜欢的就是苏州园林了，我去过狮子林，狮子林被称为假山王国，里面的山石堆砌的很有艺术感，我们可以在错综复杂的假山石洞中穿梭，我也去过拙政园，每到夏天，拙政园的荷花便会开满湖面，吸引很多游客前来观看，到了秋天，满池的残荷也别有一番萧瑟的美感，我还去过怡园，怡园很小，给人小巧玲珑的感觉，记得怡园里面有一个小茶馆，只要花上五块钱，我们便可以坐在园中一边欣赏景色一边聊聊天，非常惬意。当然苏州的大小园林数不胜数，只有到过苏州，游过园林，才能真正感受到苏州园林别致的美感。而我终于实现了我的愿望，当然，除了苏州，我还想去更多的城市，去看看我没有见过的世界，去充实我自己，去感受更多别样的美丽。
5童年的记忆 8我的朋友 14我和体育
记得小时候，我最喜欢的就是和好朋友小华一起打羽毛球。小华是我最好的朋友，那时候的她总是扎着两个俏皮的小辫子，整天是一副乐呵呵的模样，笑起来一副憨厚可爱的样子。她的性格活泼外向，是我们大家的开心果。只要有她在，大家都会玩得很开心。
那时候，我们一群小伙伴经常在我家门前的空地上一起做游戏，我们会玩丢手绢，会玩捉迷藏，而我最喜欢的活动就是打羽毛球了。那时候，我们一般会先分组，一般是两个人一组，分为两组。大家都希望和小华分为一组，因为小华打羽毛球的技术非常好，总是能够轻而易举地将我们打败。打羽毛球的时候，她非常有技巧，我明明以为她会往左边打过来，她偏偏出其不意，打到我的右手边，而我根本来不及反应，只好眼睁睁地看着羽毛球落在地上，每次看见我输了，小华就会非常得意，可是小时候的我偏偏很好强，所以每次都不服输，还要继续和她比下去，于是最终的结果往往是两个人都筋疲力尽，实在是没有力气了才结束比赛，但我们都玩得大汗淋漓，看见天快黑了，便乖乖地回家吃饭了。
小时候快乐真的很简单，只要有小伙伴一起玩耍，有小华一起打羽毛球，便能开心一整天。因为有小兰的陪伴，因为羽毛球的陪伴，我的童年总是充满活力和欢乐。那将是我永远的童年记忆，羽毛球也将是我最喜欢的体育活动。
2我的学习生活
在上大学之前，我就幻想着大学的生活是惬意的，丰富多彩的。直到去了大学，我才真正体验到大学生活的魅力。
首先，课堂上的学习，是有老师跟我们一起进行的。课堂气氛非常轻松，我们有自己思考的空间，可以提出自己的看法。不想中学期间，我们必须接受标准答案，而完全否定自己思考的结果，思想的相对自由都给我的学习生活增添了色彩。
除了课堂上的学习之外，在课外时间我的学习生活也是丰富多彩的，比如图书馆，在图书馆既可以学习课堂上的知识，也可以看各种各样的书，从世界名著到流行小说，我都会看。其中我最喜欢的书就是丰子恺先生翻译的《源氏物语》，这本书语言古典而精美被称为日本的《红楼梦》，虽然不是很确切，但是其中光源氏和众多女子的爱情故事确实与《红楼梦》有相似之处。除了《源氏物语》，我还喜欢看带有悬疑色彩的《蝴蝶梦》，渡边淳一的讲述生死之恋的《失乐园》，教人如何维护自尊的《简爱》。读书已经成为我的学习生活不可或缺的一部分了。
而在周末，我可以找几个好朋友一起去逛街，也可以独自一个人去教室自习，总之大学的生活需要我们自己去把握，单纯的享乐或者纯粹的读书都是不可取的，我们还要学会处理自己的人际关系，多接触这个社会。只有这样，我们的学习生活才能说是完整的。
3我的愿望 6我喜爱的职业
每个人都有自己的愿望，有些人想当科学家，有些人想做大老板，有些人想成为一名军人，而我的愿望则是当一名小学教师。有人说过，做自己喜欢的事才会感到快乐，而我喜欢的职业就是教师。
我喜欢这个职业，并不是因为大家说的“教师是阳光下最光荣的职业”，而是因为我喜欢和孩子们在一起。我不能保证自己以后能传授给学生多么丰富的知识，将来把他们培养成多么有用的人才，但是我会尽自己的努力去帮助他们成长，把自己所知道的道理告诉他们。而且我是一个对孩子很有耐心的人，如果我真的做了一名教师，我不会因为他们做错事而责罚他们，我更愿意用道理来让他们明白他们错在哪里。我也喜欢和孩子们呆在一起的感觉，喜欢他们身上的那种童真和简单。和他们在一起，我也可以感受到更多的快乐。其次当教师许多业余时间，可以做自己想做的事情，比如：每年有两个假期，寒假与暑假，每周有两天休息，我可以利用这些时间来学习。除此之外，我的老师对我的影响也很大，他工作认真负责，看见我们取得好成绩就会非常开心，我就希望自己能成为像他一样负责的老师。
上了大学之后，我如愿以偿的进入了师范这个专业，这意味着我离我的理想又近了一点。我想要好好学习，充实自己，只有这样，我才能成为一个合格的老师。毕业之后，我会找到一个合适的岗位，然后去好好地对待每一个学生，希望他们也能从小树立自己的志向，实现自己的理想。
4我喜爱的动物（或植物） 5童年的记忆 8我的朋友
当我们一天天的长大，脑海里总是有很多抹不去的记忆。这些记忆，有的是快乐的，有的是伤心的。对我而言，我的童年记忆里，有课本，有游戏。然而，最让我印象深刻的是一只和我一起长大的小狗，小白。小白是一只很讨人喜欢的小狗，他是我的好朋友。记得它刚来我家时，只有巴掌那么大，浑身是雪白的绒毛，而左眼上却是一块黑色的绒毛，像是挨了一拳似的。当我抱起它，他瑟瑟发抖，用怯生生的眼睛看着我，当时我就决定我要好的照顾它。
当我要去上课时，它就会咬着我的裤脚不让我走，因为，它知道我走了，就没有人陪它玩了。记得有次，我突发奇想，偷偷抱走它，想让它和我一起上学去。可是，就在半路时，妈妈追来了。结果小狗没有被我抱走，我还被狠狠的批评了一顿。虽然遭到了妈妈的阻止，可是，我和小白的感情更好了。当我长大一点的时候，我每天都有很多作业要做，因此就不能有很多时间陪它玩了。可是它走是很懂事的趴在我的脚边，安静的睡着。有次，我在写作业时不小心打了个喷嚏，他被我吓醒了。它小心翼翼的看着我，好象会说话，似乎在问我，是不是生病了。我轻轻的摸摸它的头告诉它，我没有生病，很健康。于是，他又安心地低下头睡着了。
这样的例子还有很多，我们在相互的关心下一起成长。我给它喂食，给它洗澡，陪它玩耍。童年的生活很快乐。可是，在我上初中的时候，它要被送给别人了。我哭着，和它拍了很多照片。我要把它的一点一滴都留在我的记忆里。虽然已经很久没有见到小白了，但是小白依旧是我最喜欢的动物。只是不知道它现在生活的好吗？因此，现在街头巷尾遇到小狗，我也会很兴奋的迎上去，陪它玩耍。希望别人也可以像我一样爱惜它。与小白的相处是我最快乐的童年记忆。
16我喜欢的节日
我最喜欢节日的就是春节。春节是所有节日中规模最大的节日，过春节又叫“过年”。即使是千里之外的人，都会尽量赶回来跟家人团聚的。每次过年之前，爸爸都会从外地赶回来和我们团聚。
大年三十是最忙碌的一天，人们一大早起来贴对联，包圆子，各自忙碌起来。除夕之夜，一家老小围在一起吃着热气腾腾的面条，非常热闹。吃完年夜饭，我们一家人会一起看中央电视台的春节联欢晚会，气氛及为快乐祥和，爷爷最喜欢的是小品，而我最喜欢的当然是看见我最喜欢的明星登上春节联欢晚会的舞台。
大年初一大家都起的特别早，然后穿上新衣服，一起吃圆子，圆子预示着大家在新的一年里团团圆圆平平安安。这不仅是我们的传统习俗，更是大家对来年的一种憧憬。吃过新年的第一顿早饭之后，大家就高高兴兴的出门给长辈拜年了。这时候，小孩子那就更开心了，不仅可以吃到美味的食物，穿上漂亮的衣服，而且还可以拿到压岁钱。这些小孩子一大早就会穿上新衣服，挨家挨户的拜年，看见我要么喊一声姐姐要么喊阿姨，我就会抓起一大把的糖果塞到小孩子的手里，然后看着他们兴冲冲地跑到下一家去拜年。看着小孩子开心的样子，我也觉得自己回到了小时候一样，一切烦恼都忘记了。春节是我最喜欢的节日，它代表着我们对新的一年的最美的期待。
13我的成长之路
每个人的成长都是一个故事，22年的时光，我的成长故事里有辛酸，有快乐，有痛苦，有温情。先来说说小时候的我吧。小时候的我是个非常倔强的孩子，妈妈为此非常头疼。那时候，我很调皮，总是会闯祸，记得有一次，和小伙伴打架，还把她惹哭了。妈妈就会让我跪在家里的搓衣板上，而我经常要跪上好几个小时才会认错。现在，每当爸爸妈妈谈起我小时时，总是不忘说我的倔强和调皮。
后来我上了小学，成为一名少先队员是很光荣的一件事，那时候我就觉得自己长大了。
上学是很开心得一件事，每天早晨，我都背着书包，蹦蹦跳跳地去上学。在学校，和老师同学相处非常快乐。在这样的环境中，我度过了无忧无虑的童年，那时的我，根本不知道什么是烦恼。 后来我上了初中，我开始体会到什么叫烦恼了。升学的压力，青春期的躁动，是那个年龄阶段所特有的。我开始好好学习，希望自己能考上当地最好的高中，开始打量自己的外表，希望自己能漂亮起来。后来终于如愿以偿考上了高中。高中的学习压力更大了，我们拼命地学习只为了理想中的大学，那三年的时候，既艰苦又充实。
现在，我已经是一名大学生了，而且很快就要毕业了，工作、爱情、婚姻的问题摆在我的面前，回顾自己走过的二十几年的人生之路，有欢笑，有泪水，不管怎样，我都会将它们珍藏在我的记忆里。人生的路很长，我希望我能走出更美的姿态。
10我喜欢的季节
有的人喜欢春天，因为它是万物复苏的季节；有的人喜欢夏天，因为它是生机勃勃的季节；有的人喜欢秋天，因为它是庄稼收获的季节；有的人喜欢冬天，因为它是白雪皑皑的季节。四季当中，我最喜欢的是春天和冬天。
春天天气开始暖和起来，光秃秃的树枝上也会长出叶子，这时候，我们就可以脱掉笨重的羽绒服，穿上春装。三月份是踏青的好时节，有一句话叫做“烟花三月下扬州”，我正好是扬州人，清明节假期，我都会回家和小伙伴一起到田野中走走。阳光明媚的日子里，油菜花开得金灿灿的，走在田野中，就像自己也成了一朵油菜花，在感受春天的温暖。 当然，除了春天之外，我还喜欢冬天。每到冬天，扬州都会下雪，有时候我早上推开门，就会发现整个世界都成了白色的世界。看见雪积的很厚，我会急忙去找来朋友，让她陪我一起堆雪人。我说：“这么厚的雪，我们赶紧去堆雪人吧，不然过几天就没机会了。”于是我们就开始堆雪人了。首先，我们先滚了两个雪球，一个大，一个小。大的是用来做身子的，小的是用来做头的。接下来要把小的放在大的上面。这样，雪人的基本形状就完成了。眼睛、鼻子和嘴巴都是不能缺少的。眼睛是用两个大纽扣做成的，鼻子是用红萝卜代替的，而嘴巴用几个小纽扣。这样雪人就做好了。看着我们的作品，我们开心极了，早就忘记自己的手已经冻得通红了。
一年四季之中，我喜欢春天和冬天，它们各有各的美。有一句话是这么说的，生活中并不缺少美，而是缺少发现美的眼睛。所以我们要学会留心美丽的四季。
15我的家乡
清明时节，很多游客都从各地赶来苏州欣赏美景。这次，我的家乡苏州是个温婉的城市，不仅苏州的方言温婉，就连建筑也是柔美的。
生活在苏州，我最喜欢的就是苏州园林了，苏州有非常多的历史文化遗产，有狮子林，拙政园，怡园，寒山寺。我去过狮子林，狮子林被称为假山王国，里面的山石堆砌的很有艺术感，我们可以在错综复杂的假山石洞中穿梭，我也去过拙政园，每到夏天，拙政园的荷花便会开满湖面，吸引很多游客前来观看，到了秋天，满池的残荷也别有一番萧瑟的美感，我还去过怡园，怡园很小，给人小巧玲珑的感觉，记得怡园里面有一个小茶馆，只要花上五块钱，我们便可以坐在园中一边欣赏景色一边聊聊天，非常惬意。当然苏州的大小园林数不胜数，只有到过苏州，游过园林，才能真正感受到苏州园林别致的美感。
苏州不仅仅是个有文化底蕴的城市，它还是个时尚都市。苏州有繁华的观前街，有十全街还有古老的小街市。其中我最喜欢的地方就是苏州的平江路。令我印象最深刻的就是平江路的猫的天空之城，那是一个概念书店。在那里，你可以点一杯奶茶，看看书，看看美景。你还可以给自己写信，让书店工作人员在几年之后寄出去。总之，在那里，你会暂时忘记喧嚣的繁华都市，给自己一片惬意悠闲的时光。
当然，在苏州这么多年，我还想去更多的城市，去看看我没有见过的世界，去充实我自己，去感受更多别样的美丽。这就是我的家乡，美丽温婉的苏州古城。
9我的业余生活 12我的假日生活
我的业余（假日）生活可以用一个词来形容，那就是：丰富多彩。因为我有着广泛的爱好：我爱交朋友、喜欢运动、喜欢音乐、读书更是我的最爱我也喜欢逛街购物，
每到周末，我就会邀三两好友去爬爬山。一边运动着，一边与朋友畅谈心事，不能不说这是人生一大乐事呀。如果有什么不开心，爬到山顶大吼几声，发泄完了心情也转晴了。
每天空闲的时候，我爱喝着茶、听着音乐、读着我最爱读的书。音乐可以淘冶情操，让人放松开来。有时我爱听流行乐，让自己也走在流行的前沿，比如说周杰伦的歌，范玮琪的歌；有时我会听一些轻音乐、钢琴曲，这时候整个人都会安静下来，自己的思绪也会随音乐飘飞；
读书更是让我享受的乐事。读着散文、诗歌，似乎自己也开始充满诗意了；读历史传记，历史人物的智慧、处世方法都能带给我人生的启示；读小说，从别人的故事中有时也能找到自己的影子；读着跟学习有关的书，可以提高自己的知识水平。从世界名著到流行小说，我都会看。其中我最喜欢的书就是丰子恺先生翻译的《源氏物语》，这本书语言古典而精美，被称为日本的《红楼梦》，虽然不是很确切，但是其中光源氏和众多女子的爱情故事确实与《红楼梦》有相似之处。除了《源氏物语》，我还喜欢看带有悬疑色彩的《蝴蝶梦》，渡边淳一的《失乐园》，教人如何维护自尊的《简爱》。读书已经成为我的业余（假日）生活不可或缺的一部分了。
我的业余（假日）生活就是这样——丰富多彩，它们让我享受，让我充实。
17谈谈社会公德 社会公德是人在社会生活中的行为准则，为了更好的融入这个社会，处理好人际关系，我们必须遵守社会公德。 尊老爱幼，助人为乐，拾金不昧等这些传统美德深深的影响着一代又一代的中华儿女。
当然，我们也应当用与时俱进的眼光来看待社会公德，比如在当今社会，保护环境就应当成为每一个人的必修课。 环境保护并不是一个新鲜的话题，但是现如今却成为我们国家的头等大事。不可否认，环境保护关系着千千万万人的命运，所以，这也需要所有人的配合与努力。我们知道，人类只有一个地球，地球已经存在了几十亿年，但是它非常脆弱，现在更是受到各种灾难的威胁：水污染、空气污染等等。如果有那么一天，地球不堪重负，我们的命运又将何去何从呢？毫无疑问，我们别无选择，只有死路一条。所以，作为地球上的一员，我们必须行动。那么我们应该怎么做呢？
首先，我们应该尽量少用或不用一次性的用品：一次性筷子，一次性牙刷等等。虽然这些物品给我们带来了短暂的便利，却使生态环境付出了高昂的代价。
其次，我们应当节约资源，减少污染。具体来说就是，节约用水，节约用电，不乱扔垃圾，同时注意回收和循环再利用等等。只有这样，我们才不会透支我们有限的资源，才不会给我们自己和我们的后代留下遗憾。
所以，从现在起，我们都要遵守公德，从小事做起，从身边做起，让我们的社会变得更家和谐美好！
18谈谈个人修养
我们经常可以听见这样的评价：这个人的修养真好，和他交往是一件快乐的事，或者也有人说：这个人的修养真差劲，太粗俗了。
修养常常与个人的文化水平有关，有文化气息的人，在谈吐举止之间，自然地流露出一种高雅，一种文质彬彬的感觉。古人形容一个世代文人之家为书香门第，事实上，门是绝不可能透露出书香之气的，即使在屋里堆再多的书。真正能透出书香，能够让人一眼，一交谈就感受到那种浓浓的书香气息的是人，只有人才能在那种举首投足之间就闪现出修养这两个字。当然，修养也包括了举止，仪态，谈吐等。但文化气息却是其中不可或缺的重要部分。
如何提高自己的修养，我想不仅在日常生活中要注意自己的谈吐和举止，不做不文雅的举动，不说不文雅的话，而且更重要的一点是要让自己多看点书，从书里沾一些书香气息回来，总是有那样的一种感觉，文化是一种很神奇的东西，它不是有形的，你在看它时决不会有任何的感觉，但它却能在不知不觉中改变你，也许你自己也不会那么深刻的感觉到那种变化，但是别人却会感觉到，发现你的变化，发现你的改变，发现你的令人刮目之处。作为一名将来的教师，我们更应该提高个人的修养，在思想品德修养，知识技能水平，身体素质等方面锻炼自己，使自己成为一个有修养的人。最隐蔽的地方最能看出人的品质，最微小的事情也最能显示出人的灵魂，所以当君子独处、无人监督时，应小心谨慎地不做任何不道德的事情。在日常生活中，用“请”字开头，别人帮助你时别忘了道声谢，当有做错事时说声“对不起”，见面说声“早上好”“下午好”“晚上好”，走时说声“再见”或“晚安”等等。总之，只要你有意识地把自己当作有修养的人，你的个人修养就会不断地提高。
19我喜欢的明星（或其他知名人士）
每个人都有自己喜欢的明星。有的人喜欢体育明星，有的人喜欢文艺明星，有的人喜欢电影明星，有的人喜欢演艺明星。
当然，我也有自己喜欢的明星，我喜欢的明星有倪萍、王小丫等，因为他们是我做人的榜样，在我看来，他们不止是外在美，心灵美，他们都是值得我尊敬的人。
我喜欢他们，尊敬他们，因为在我看来，作为一个公众人物，倪萍、王小丫几乎没有绯闻，他们的言谈举止透露着一种知性的美，成熟、端庄，那种知性的美让我迷恋，我深深地被她们的气质所吸引，我觉得他们就是中央电视台的形象代言人。多年以来，他们都是我崇拜的对象，我喜欢看他们的节目，喜欢读他们的文章。
我还喜欢一些歌星，比如王力宏、周杰伦。他们有一个共同的特点，那就是自己进行创作。我觉得创作是一首歌的灵魂，会创作歌曲的明星就像太阳一样耀眼。而且他们的歌声非常有特色，特别是有他们自己的特色。现在的歌手越来越多了，要想在这个时代创出自己的一片天地，就一定要有自己的特色，就算没有特色，也要培养出属于自己的特色。
每次听到他们的歌，都会有一种心动的感觉。特别是王力宏，他的歌，富有浓厚的异域风情。有时候，听一首他的歌，整个人的心情都会变得舒服。 还有周杰伦，我喜欢了他好多年了，从他出道到现在，我都密切地关注着他。 我不仅只是喜欢这些明星，我会把他们作为自己的榜样，时时向他们学习。
记得著名作家冰心曾说过，“成功的鲜花，人们只惊羡它现实的明艳，然而它当初的芽儿，却浸透了奋斗的泪泉，洒遍了牺牲的血雨。”是的，成功的鲜花固然令人羡慕，不过这成功的背后所付出的一切却鲜为人知。从中我悟出了一个道理：不要只羡慕别人的成功，只要自己肯努力付出，成功也一样会属于你。
20我喜爱的书刊
我喜欢的书刊有很多，比如读者，青年文摘，青年博览，故事会等等。 可能有人会说，都大学生了，怎么还喜欢看故事会这种幼稚的书刊啊？但是我觉得年龄与学习的内容是没有必要的关系的，并不是说人长大了就不可以看幼儿的书籍。只要是自己对这些书刊的内容对自己有用，只要这些内容是健康的，不管是什么书都可以读。 我喜欢故事会主要有以下几个原因：
第一，故事会的内容通俗易懂。我记得我第一次读故事会是在我二年级的时候，那时候认识的字还不是很多，不过我还是可以读懂里面的一小部分，那时候最喜欢看的就是里面的笑话部分。后来上了小学的高年级，认识的字渐渐地多了，我就可以读懂里面全部的文章了。故事会的文章不会很长，只有两三页，短小精悍，通俗易懂。
第二，我喜欢故事会还因为携带方便。故事会一般不会很厚，只有几十页。平时我都会把一本故事会放在背包里面，在等车，在等人，在排队打饭的时候，我就会拿出来看。这样既方便，又充分利用了零散的时间。我喜欢故事会，因为它使得我养成了充分利用时间的好习惯。
第三，故事会的内容联系实际，接近生活。她里面的内容不像其他书刊，总是谈谈科学如何发展，未来如何美好，她总是反应实际情况。比如说村民如何脱贫致富，贫穷的学生如何艰辛学习等等的一些题材。我们读着就觉得特别的亲切自然，就好像发生在我们身边一样。
第四，我觉得故事会有一个特点就是小故事大道理。很多道理它都是通过一个几百字的小故事来说明。并且他不会在文章中点明这个道理，而是留给读者自己去想象，去思考，给读者很大的想象空间。它帮我养成了良好的思考习惯。 除了故事会，我还喜欢读者。读者原来的名字是叫做读者文摘，听说与美国的读者文摘同名，就改为读者了。我觉得其实读者这个名称更加好，因为它就是为了我们读者而办的。
3我尊敬的人 我最尊敬的人是我的妈妈在这世界上，最温暖的地方，不是柔软的被窝，而是母亲的怀抱，我的妈妈已经是40多岁的人了，她中等身材长头发，衣服干净整洁，笑起来很慈祥。自我呱呱坠地以来，母亲就用心地呵护着我，母亲尝尽辛酸苦辣挑起养育我的担子，从没有半句怨言。
当我做错事的时候，母亲便会用她那明亮的双眼盯着我，使我不敢正视她，因为我明白，母亲这样看着我，是在告诉我下次别再犯同样的错误。啊！妈妈的眼睛是对我忠实的警告。
当我失败的时候，是母亲以一双温暖的手将我从失败的魔掌中扶起来，鼓励我继续努力，不可灰心。所以，我做事不曾半途而废，也从不因失败而气馁过，因为母亲曾教我失败是成功之母。
当我成功的时候，母亲便会教导我不可骄傲，要我再接再厉，以后要更加努力学习，认真对待每一件事情，这样才能成为建设祖国的有用人才，所以我不曾为一点小成就而骄傲，因为母亲曾教我自满是成功的敌人。
当临出门上学的时候，母亲总叮嘱我过马路要小心，上课不可心不在焉，学习要认真，母亲的教导是我一生的座右铭。我的妈妈就是这样的一个人，我就是在她的这种教育方式下长大的。母亲是我这一生最尊敬的人。
推荐第2篇：有限公司合并
有限责任公司合并、分立登记 时间：2010-05-07 10:53:53来源：作者：
一、公司合并
(一)公司合并的方式和程序。
1、公司合并的方式：
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新公司为新设合并，合并各方解散。
2、公司合并的程序：
(1)合并公司股东会分别作出合并决议。
(2)编制资产负债表及财产清单。
(3)合并各方签订合并协议。
(4)自作出决议之日起10日内通知债权人。
(5)自作出决议之日起30日内在报纸上至少公告3次。
(6)合并各方或者一方为股份有限公司的，报国务院授权部门或省级人民政府批准。
(7)调账、报表合并等会计处理。
(8)合并报表后实收资本的验证。
(9)自作出决议之日起90日以后向登记机关申请登记。吸收合并被吸收公司申请注销登记，存续公司申请变更登记。新设合并设立公司申请开业登记，合并公司申请注销登记。
(10)存续或新设的公司在核准变更登记之日起30日内通知因合并而注销的公司债权人和债务人。
(二)公司合并应提交的材料和要求。
1、吸收合并存续公司申请变更登记：
(1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(领取，公司加盖公章);
(2)《企业(公司)申请登记委托书》(领取，公司加盖公章)，应标明具体委托事项和被委托人的权限;
(3)合并各方公司股东会的决议;
股东会决议的内容应包括与哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。
(4)合并协议;
合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人，合并各方的评估后净资产数额、注册资本和股东的持股比例，合并形式和具体方案，股份折合方法，合并后公司的名称、住所和法定代表人，合并后公司的注册资本和股东的持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。
(5)验资报告和合并后公司的资产负债表;
(6)修改后的公司章程或章程修正案;
(7)在报纸上登载合并公告三次的证明;
(8)债务清偿或者债务担保的说明;
说明的主要内容应包括合并公司合并基准日资产、负债情况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，公司承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。
(9)合并后新公司股东会的决议;
(10)新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明和《公司股东(发起人)名录》;
(11)因合并而解散的公司已办理注销登记的证明;
(12)合并各方或一方为股份有限公司的，还应提交国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件;
(13)营业执照副本复印件。
公司合并同时变更其他登记事项的，还应按《公司登记管理条例》规定提交相应的文件、证件。合并涉及国有、集体产权变动的，应经评估后出示评估报告和批准文件，并参照评估后批准的价格办
理变更手续。
2、吸收、新设合并解散公司申请注销登记：
(1)《公司注销登记申请书》(领取，公司加盖公章);
(2)《企业(公司)申请登记委托书》(领取，公司加盖公章)，应标明具体委托事项和被委托人的权限;
(3)公司股东会关于公司合并和解散的决议;
(4)合并协议;
(5)在报纸上登载合并公告三次的证明;
(6)债务清偿或者债务担保的说明;
(7)公司营业执照正副本。
3、新设合并新设公司申请设立登记：
(1)公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》(领取，公司加盖公章);
(2)《企业(公司)申请登记委托书》(领取，公司加盖公章)，应标明具体委托事项和被委托人的权限;
(3)公司章程;
(4)法定验资机构出具的验资证明;
(5)股东的法人资格证明或者自然人身份证明;
(6)公司董事、监事、经理的任职文件;
(7)公司董事、监事、经理的身份证复印件(粘帖在《公司董事会成员、监事会成员、经理情况》相应的位置);
(8)公司董事长或执行董事任职证明;
根据公司章程的规定和程序，提交股东会决议或董事会决议。
(9)公司住所证明;
(10)合并各方股东会决议;
(11)合并协议;
(12)在报纸上登载合并公告三次的证明;
(13)债务清偿或者债务担保的说明;
(14)因合并而解散的公司已办理注销登记的证明;
(15)《企业名称预先核准通知书》;
(16)合并各方或一方为股份有限公司的，还应提交国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件;
(17)经营范围涉及法律、法规规定必须报经审批的，还应提交有关部门的批准文件。
(三)审查要点：
1、公司合并的程序是否符合法律规定。重点关注公司公告日期必须在股东会决议之日起一个月以内，公司申请登记的日期必须在股东会决议之日起90天以后，否则不能予以受理。
2、公司合并各方为不同登记机关的，应先申请解散公司的注销登记，再申请存续公司的变更登记或新设公司的开业登记。合并各方为同一登记机关的，也可以同时申请办理。
3、核准合并公司的开业、变更、注销登记的日期应在公司第一次合并公告登载之日起90天以后，同时应注意是否有债权人对公司的合并提出异议。如果有债权人异议，应责令公司清偿债务或提供相应担保。不清偿债务或不提供担保的，不予核准登记。
4、合并公司之间无投资关系的，合并后公司的股东应为合并各方的原股东，合并后公司的注册资本应为合并各方的注册资本之和。合并后公司股东的持股份额应为该股东所持的原公司股份折合净资产数额比合并后公司的净资产数额。合并各方股东涉及国有、集体资产的，应按评估后净资产折股，未涉及国有、集体资产的也可不作评估，按审计后账面净资产折股。
5、合并公司之间原存在投资关系的，合并时必须核减这部分注册资本。(在调账和合并报表时必须减少相应的实收资本、对外投资及所有者权益。上述情况应作为合并公告的内容通知所有的债权人。有上述对外投资的公司不能成为合并后公司的股东。)
推荐第3篇：合并报表
企业合并这章内容非常重要。控股合并的起点是长期股权投资的确认和计量，终点为合并日或购买日合并财务报表的编制，以后再编合并财务报表就是属于合并财务报表的内容，所以说企业合并是长期股权投资和合并财务报表的桥梁，信仰认为本章是本教材最为重要的一章。借用张志凤老师的一句话：“如果会计不考企业合并，这个世界不知道发生了什么了”，足以证明其重要程度。
企业合并分为控股合并、吸收合并和新设合并，我们需要重点掌握的是控股合并。控股合并又分为同一控制下企业合并的处理和非同一控制下企业合并的处理，而非同一控制下企业合并的处理相当而言更加重要一些。
一、同一控制下企业合并的处理(一)处理原则
合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日被合并方的账面价值计量(因为在同一集团内公允价值可能失效)。合并方取得的资产、负债的账面价值与支付合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额不得影响损益，而应调整资本公积(资本溢价或股本溢价);资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的，调整留存收益。
应注意的一点是：合并中不产生新的资产和负债。(二)会计处理
两个问题：长期股权投资的确认和计量以及合并日合并财务报表的编制。
1、长期股权投资的确认和计量
原则：对于同一控制下控股合并形成的长期股权投资，合并方应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值份额作为长期股权投资的初始投资成本，该账面价值是相对于最终控制方而言的账面价值，并不一定是被合并方个别报表上的账面价值。(按照同一控制下的控股合并形成的长期股权投资计量)会计分录：借：长期股权投资应收股利
贷：有关资产、负债股本
资本公积——资本溢价或股本溢价(差额，也可能在借方)
2、合并日合并财务报表的编制
从考试的角度掌握合并资产负债表的编制就够了。合并资产负债表的编制
学好合并，必须遵循一个原则：把母子公司看作一个整体来看待问题，将整体上不存在的项目消除掉。该合并报表构成的主体的所有者是集团内母公司的所有者，而不是母公司。因此，学好合并要站得够高。
在合并报表日，应抵销母公司长期股权投资与子公司所有者权益。(这里一定要想明白是为什么)抵销分录：借：股本资本公积
未分配利润贷：长期股权投资少数股东权益
(三)合并方为进行同一控制企业合并发生的有关费用的处理
1、合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、资产评估费用、法律咨询费用等，应当于发生时计入当期损益(管理费用)。
2、为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入(资本公积——资本溢价或股本溢价)，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
推荐第4篇：沙场合并
一、沙场价值评估
沙场价值由沙场场地价值和沙场所有附属设施价值两部分组成。
二、资源开采证
10年之内宜城范围内不能新增砂石料资源开采证，宜城管辖范围内违法开采砂石料，股东有权举报，由有关部门出面解决。
三、沙场管理
沙场旧账与新公司无关
合并后启用哪些沙场设备（各种设备使用后，年底公司需要负责维修至原样，各沙场设备不一样，出产的砂石料品种、价格不一）
挖机使用（大挖机优先使用，小挖机备用） 船只使用（优先安排使用沙场老板名下的船只）
挖货地点选点（各种砂石料起货所占比率，视销售状况而定，由沙场各股东决定沙机挖货地点，考虑太平沙场出料状况，石头偏多，已可满足市场大部分需求，宜城选料地点应尽量多出沙，少挖石头，防止与太平形成恶性竞争，影响石头价格）
砂石料定价（太平与宜城码头，砂石料定价，视宜城附近行情由沙场股东商议决定，砂石料需求量由建筑市场行情决定，并不会因为价格的降低而增大需求量，淡季时也没必要降价）
砂石料买卖（按方买卖，测量车辆大小，决定价格，制定销售名单，现金买卖，股东可担保一定数量的赊账，账目未结清时，从分红中扣除）
账目管理（收入与支出管理，账目由公司派人管理，股东有权利查账，发现账目问题，需要从公司方分红里面多少倍赔偿给股东）
支出项目：
宜城其他非法挖沙管理（对于其它非法采挖行为，股东匿名举报，由公司负责和政府沟通对其采取制裁措施，多少天内关停非法采挖）
其他事项由股东商议协定
四、分红
利润多少成用来分红，各沙场占多少成分红。
推荐第5篇：合并方案
励嵩和信与赛睿信和《公司合并方案》
及应注意的问题
公司合并的目的：旨在为提高公司核心竞争力，获得所需产权资产，提高资源利用率，实行一体化经营，竞取“三板”先机，加速公司发展步伐，抵隅抗风险的能力，获得规模效益。
整合公司
一、基本情况：
励嵩和信（北京）科技发展有限公司（下称“励嵩公司”）
注册资本：1000万元人民币。现资本不足。
董事长：邢嵩；
股东：邢嵩、焦洪义
北京赛睿信和科技有限公司（下称“赛睿公司”）
注册资本： 100万元。现未进行年检。
董事长：邢济利；股东:邢济利、王福旺、刘吉双。
二、兼并的规范
（一）、形式：
励嵩采取吸收股份式。即被兼并的赛睿公司的所有者将赛睿公司的净资产加估值作为股金投入励嵩公司，成为励嵩公司的一个股东。
（二）、方式
按《中华人民共和国公司法》规定的合并方式，励嵩公司采取吸收合并，股份购买股份的方式兼并赛睿公司。原有股东股权股份对价置还，在吸收合并中，采取励嵩公司以自身的股份购买赛睿公司的全部资产，包括全部权利和义务，
赛睿公司失去原有的全部资产，而仅拥有励嵩公司支付的自身的股份，（因债权和债务已全部转移，无须清算），赛睿公司的股东成为励嵩公司的股东，赛睿公司消灭。
三、公司合并的操作方法
在吸收合并中，采取将赛睿公司的股权转移给励嵩公司，励嵩公司支付对价的股份，赛睿公司将消灭。
资产股权同步转移：
1、以股份购买资产的方式
励嵩公司以自身的股份购买赛睿公司的全部资产，包括全部权利和义务，赛睿公司失去原有的全部资产，而仅拥有励嵩公司支付的自身的股份，赛睿公司解散，（因债权和债务已全部转移，无须清算），赛睿公司的股东成为励嵩公司的股东。
2、以股份购买股份的方式
励嵩公司以自身的股份换取赛睿公司股东所持有的赛睿公司的股份，从而使赛睿公司的股东成为励嵩公司的股东，然后，无须清算而解散赛睿公司，赛睿公司的全部权利和义务由励嵩公司承受。
四、公司合并的程序
(一)、订立合并协议
合并协议的主要内容：
1、合并协议各方的名称、住所、法定代表人;
2、合并后公司的名称、住所、法定代表人;
3、合并后公司的投资总额和注册资本;
4、合并形式;
5、合并协议各方债权、债务的承继方案;
6、违约责任;
7、解决争议的方式;
8、签约日期、地点;
9、合并协议各方认为需要规定的其他事项。
(二)、通过合并协议
合并协议是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系股东的权益，是公司的重大事项，所以公司合并的决定权不在董事会，而在股东(大)会，参与合并的公司必须经各自的股东(大)会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。按公司法有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
(三)合并编制资产负债表和财产清单。
(四)通知债权人和公告
(五)办理公司变更、注销登记
整理：焦洪义
2010年6月2日
推荐第6篇：外商投资企业合并
外商投资企业合并
一、审批依据
1.《中华人民共和国中外合资经营企业法 (2001)》（中华人民共和国主席令第四十八号）（颁布机关：全国人民代表大会 日期：2001-3-15）第三条
2.《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例 (2001修订版)》（国务院令[2001]第311号）（颁布机关：国务院 日期：2001-7-22）第六条
3.《中华人民共和国中外合作经营企业法》（中华人民共和国主席令第四十号）（颁布机关：全国人民代表大会常务委员会 日期：2000-10-31）第五条
4.《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》（国务院令[2001]第311号）（颁布机关：国务院 日期：1998-9-4）第六条
5.《中华人民共和国外资企业法》（中华人民共和国主席令第四十一号）（颁布机关：全国人民代表大会常务委员会 日期：2000-10-31）第六条
6.《中华人民共和国外资企业法实施细则》（国务院令[2001]第301号）（颁布机关：国务院 日期：2001-4-23）
第七条
7.《对外贸易经济合作部和国家工商行政管理总局关于修改〈关于外商投资企业合并与分立的规定〉的决定》（外商贸部[2001]第8号）（颁布机关：对外贸易经济合作部、国家工商行政管理总局。日期：2001-11-22）
第七条
二、审批条件
根据《关于外商投资企业合并与分立的规定》第五条，第六条，第十七条，应符合以下条件：
1、公司合并或分立，应当遵守中国的法律、法规和本规定，遵循自愿、平等和公平竞争的原则，不得损害社会公共利益和债权人的合法权益。
2、公司合并或分立，应符合《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定，不得导致外国投资者在不允许外商独资、控股或占主导地位的产业的公司中独资控股或占主导地位。
3、公司因合并或分立而导致其所从事的行业或经营范围发生变更的，应符合有关法律、法规及国家产业政策的规定并办理必要的审批手续。
4、公司合并或分立，应当符合海关、税务和外汇管理等有关部门颁布的规定。合并或分立后存续或新设的公司，经审批机关、海关和税务等机关核定，继续享受原公司所享受的各项 外商投资企业待遇。
5、公司与中国内资企业合并必须符合我国利用外资的法律、法规规定和产业政策要求并具备以下条件：
（一）拟合并的中国内资企业是依照《中华人民共和国公司法》规范组建的有限责任公司或股份有限公司；
（二）投资者符合法律、法规和部门规章对合并后公司所从事有关产业的投资者资格要求；
（三）外国投资者的股权比例不得低于合并后公司注册资本的百分之二十五；
（四）合并协议各方保证拟合并公司的原有职工充分就业或给予合理安置。
三、申请资料
根据《关于外商投资企业合并与分立的规定》第二十条.第二十三条，需提交以下材料：
（一）各公司法定代表人签署的关于公司合并／分立的申请书（原件，2份）和公司合并／分立协议（原件，1份）；
（二）各公司最高权力机构关于合并／分立的决议(原件，1份)；
（三）因公司分立而拟存续、新设的公司签订的公司分立协议（原件，1份）；
（四）各公司的批准证书和营业执照（复印件各1份）；
（五）中国法定的验资机构为各公司所出具的企业验资报告和各公司上一年度审计报告（复印件，1份）；
（六）各公司的资产负债表及财产清单（原件，1份）；
（七）各公司的债权人名单（原件，1份）；
（八）合并／分立后投资各方法定代表或授权代表（需出具有法定代表签署的授权书）签订的公司合同、章程（外资企业只提交章程）（原件，1份）；
（九）合并／分立后公司最高权力机构成员名单及委任书（原件，1份）；
（十）提供因公司合并而解散的申请和须解散的公司原审批机关同意解散该公司的批复（原件，1份）；
（十一）获得审批机关书面同意的初步批复后，应向审批机关提供下列文件：
1、公司在报纸上登载公司合并／分立公告的证明；
2、公司通知其债权人的证明（原件，1份）；
3、公司就其有关债权、债务处理情况的说明（原件，1份）；
4、审批机关要求报送的其他文件。
四、审批程序
企业向区外经贸局申请，区外经贸局审核有关材料后拟文初步批复或上报。企业在初步批复之日起10日内，向债权人发出通知书，并于30日内在报纸上公告。公告之日起45日后，债权人无异议的，再将有关资料报区外经贸局批复或上报。
五、审核时限
所提交材料齐备后4个工作日内批复或上报。
六、联系方式
责任科室：外商投资促进科责任人：李敏
咨询电话：83367580， 83286918， 83808921，83355734
E-mail:foshancjk@126.com
推荐第7篇：合并通知
外商投资企业合并公告及通知范本
（1）外商投资企业吸收合并公告范本
＿＿＿公司（接纳方公司）拟吸收合并＿＿＿公司（拟解散公司），已于＿＿＿年＿＿月＿＿日获得厦门市投资促进局初步同意。
根据有关法律、法规，＿＿＿公司（接纳方公司）和＿＿＿公司（拟解散公司）的债务由＿＿＿公司（接纳方公司）承继，本公司债权人可自＿＿＿年＿＿月＿＿日（指发布公告之日）起四十五日内要求公司清偿债务或提供相应的担保。
本公司债权人未在规定期限内行使上述权利的，公司合并将按照法定程序实施。 特此公告 联系人： 联系方式：
＿＿＿公司（接纳方公司或拟解散公司）
（法定代表人签字、公司盖章）
年
月
日
（2）外商投资企业吸收合并通知范本
＿＿＿＿女士／先生／公司（指接纳方公司或拟解散公司的债权人）：
＿＿＿公司（接纳方公司）拟吸收合并＿＿＿公司（拟解散公司），已于＿＿＿年＿＿月＿＿日获得厦门市投资促进局初步同意。
根据有关法律、法规，＿＿＿公司（接纳方公司）和＿＿＿公司（拟解散公司）的债务由＿＿＿公司（接纳方公司）承继。
您／贵公司可自接到通知之日起三十日内，要求本公司清偿债务或提供相应的担保。如您／贵公司未在该期限内行使上述权利，公司合并将按照法定程序实施。
特此通知
联系人：
联系方式：
＿＿＿＿公司（接纳方公司或拟解散公司）
（法定代表人签字、公司盖章）
年
月
日
（3）外商投资企业新设合并公告范本
＿＿＿公司（拟合并公司）拟与＿＿＿公司（其它拟合并公司）合并为＿＿＿公司（合并后新设的公司），已于＿＿＿年＿＿月＿＿日获得厦门市投资促进局初步同意。
根据有关法律、法规，＿＿＿公司（拟合并公司）和＿＿＿公司（其它拟合并公司）的债务由＿＿＿公司（合并后新设的公司）承继，本公司债权人可自＿＿＿年＿＿月＿＿日（指发布公告之日）起四十五日内要求公司清偿债务或提供相应的担保。
本公司债权人未在规定期限内行使上述权利的，公司合并将按照法定程序实施。
特此公告
联系人；
联系方式：
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司（拟合并公司）
（法定代表人签字、公司盖章）
年
月
日
（4）外商投资企业新设合并通知范本
＿＿＿女士／先生／公司（指拟合并公司债权人）：
＿＿＿公司（拟合并公司）拟与＿＿＿公司（其它拟合并公司）合并为＿＿＿公司（指合并后新设的公司），已于＿＿＿年＿＿月＿＿日获得厦门市投资促进局初步同意。
根据有关法律、法规，＿＿＿公司（拟合并公司）和＿＿＿公司（其它拟合并公司）的债务由＿＿＿公司（指合并后新设的公司）承继。
您／贵公司可自接到通知之日起三十日内，要求本公司清偿债务或提供相应的担保。如您／贵公司未在该期限内行使上述权利，公司合并将按照法定程序实施。
特此通知
联系人：
联系方式：
＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司（拟合并公司）
（法定代表人签字、公司盖章）
年
月
日
推荐第8篇：合并同类项
《合并同类项》教学设计及反思
教材分析
本节课是学生在学习了用字母表示数、单项式、多项式以及有理数的基础上，对同类项合并、探索、研究的一个课程。合并同类项是本章的一个重点，其法则的应用是整式加减的基础，也是以后学习解方程、解不等式的基础。另一方面，这节课与前面所学的知识有千丝万缕的联系：合并同类项的法则是建立在数的运算的基础之上；在合并同类项过程中，要不断运用数的运算。即合并同类项是有理数运算的延伸与拓展，是简化数学运算的常用方法，对于解决一些实际问题和进一步学习有着深远的意义。因此，这节课具有承上启下的作用。 学情分析
新知识的学习应建立在学生的已有认知发展水平上，因此从学生己有的生活知识经验出发，通过观察、思考、讨论，把几个代数式进行分类，从而引出同类项这个概念，理解同类项的定义以及满足同类项的条件。合并同类项是在 “乘法分配律”基础上的延伸和拓展，合并同类项是式的运算，可类比“乘法分配律”数的运算来学习。通过引导学生类比数的运算来进行式的运算，利用关于数的分配律对式子进行化简，充分体现“数式通性”。让学生体会由数到式、由具体到一般的思想方法，以及体会数学来源于生活，又作用于生活，从而激发学生学习数学的兴趣。 教学重点和难点
重点：同类项的定义；合并同类项 难点：识别同类项；合并同类项 教学过程
一、复习单项式、多项式的概念及有理数的运算律，导入新课
让学生回忆、发言，最 后老师加以补充、巩固。
设计意图：复习相关概念及有理数的运算，为合并同类项打基础。
2222活动一：观察单项式：3xy, -4xy, -3, 5xy, 2xy, 5，把其中具有相同特征的项归为一类，你是怎么分类的？
设计意图：知识来源于生活，又服务于生活。分类是日常生活中常见的问题，由分类引出同类项的概念，顺理成章。通过观察、思考、分析、归纳识别同类项的特征，为合并同类项作准备。
“物以类聚，人以群分”，我们常常把具有相同特征的项归为一类。同学们，你们认为上述单项式中哪些项可以归一类？为什么？可分为几类？给出一定的时间，让学生通过观
2222察、思考、交流、归纳得出：3xy与5xy可归为一类，-4xy与2xy可归为一类，-3与
522也可归为一类，共可分为三类。其中3xy与5xy中只有系数不同，各自所含的字母相同，
22都是x、y，并且x的指数都是2，y的指数都是1；-4xy与2xy也只有系数不同，各自所含的字母相同，都是x、y，并且x的指数都是1，y的指数都是2。这是同类项的特征：所含字母相同；‚相同字母的指数也分别相同，从而引出同类项概念，引出课题，板书课题：合并同类项。
二、讲授新课
板书：
1、同类项的特征：所含字母相同；相同字母的指数也分别相同
2、同类项概念：所含字母相同，相同字母的指数也分别相同的项，叫做同类项；几个常数项也是同类项。
想一想：
1、下列各式中具有上述特征吗？他们是不是同类项？
23 232(1) 10a与20a；
(2)－9xy和 5xy；
(3) 4mn和2-4nm；
32(4) 4abc与4ac；
(5) mn与-mn；
(6) 2与4
2、如果3xy与4xy是同类项，则 m =
， n =
注意：★同类项与字母顺序无关；
★同类项与系数无关！
设计意图：强化同类项的特征，加深对同类项概念的理解，感受收获知识的喜悦。识别同类项是本课的关键，是重点内容之一，是合并同类项的基础和需要。
活动二：乐乐一家去肯德基：爸爸吃2个汉堡包、1个鸡翅，1杯可乐。妈妈吃1个汉堡包、2个鸡翅，1杯可乐。乐乐吃1个汉堡包，1个鸡翅，1杯可乐如果让乐乐去买这些东西，他怎样对服务员说呢？
乐乐说：我买 个汉堡包， 个鸡翅， 杯可乐。
同学们回答了上面的问题，得出共同结论：现实生活中为了方便，往往要对事物进行分类，同时同一类的东西可以合并在一起。
设计意图：新问题能引起学生的兴趣，激发学生探求新知的欲望，让学生带着问题去探究合并同类项的方法和依据。
探究1：(1)运用有理数的运算定律计算：8n+5n = (8+5)n = 13n
100×2+252×2=（ ________ ）×2=
×2
100×(-2)+252×(-2)= （ ________ ）×（-2）=
×（-2） (2)根据（1）中的方法完成下面的运算，并说说其中的道理。 100t + 252t=(_________)t=
t
探究2 ：填空：(1) 100t-252t=（_____
）t=
t
2222(2) 3x+2x=（__
_ ）x=
x
2222(3) 3ab-4ab=(___
)ab=
ab
设计意图：让学生在独立完成的基础上，观察、分组讨论, 通过类比数的运算，探究式的运算。让学生体会有理数的运算定律在整式运算中同样适用，并从中找到合并同类项的方法依据。体验探求规律的思想方法，及合作的愉快、成功的喜悦。 板书：
3、合并同类项：把多项中的同类项合并为一项，叫做合并同类项。
4、合并同类项法则：把同类项的系数相加，字母和字母的指数保持不变。
5、合并同类项的依据：乘法分配律
小练习：判断下列合并是否正确，错误的改正
22
421、5 x+6 x=11x
2、5x+2y=7xy
3、5 x-3 2x=2
4、16xy-16xy=0
练习：仿照式子 2a+3a=（2+3 ）a = 5a计算
1、
2x － 3x =
2、－ 2x －3x =
3、－ 2m + 3m =
4、－ 5y + 4y =
设计意图：让学生在理解和适当记忆合并同类项法则后，尝试进行两项的合并练习，熟悉法则并对合并时的符号有所把握。
活动三 ：用不同记号标出下列各多项式中的同类项，并合并同类项：
222222(1) 4x+2x+7+3x-8x-2
(2) -3xy+2xy+3xy-2xy
(3) 22224a+3b+2ab-4a-4b
给出一定的时间让学生思考、讨论、计算，最后师生共同完成解题过程 设计意图：做标记是为了让学生做到不重不漏，进一步区分不同的同类项，继而合并同类项，加深对合并同类项方法的理解。 m2n解：(1) 4x+ 2x + 7 + 3x4a - 4b
2
2=（4-4）a+(3-4) b+2ab
2=- b+2ab
如果一个多项式中有同类项，那么我们常常要把同类项合并起来，使得结果简化。 练习：（1）a-3m+2a+2m
（2）5x-y-2x+2y 活动四：提问:在我们合并同类项的过程中,哪一类我们容易出错?谁有好的办法能有效地降低错误?
如a-3m+2a+2m ,能有效地降低错误的办法:
1、还原成加法：原式= a+（-3m）+2a+2m
=（a+2a）+〔（-3m）+2m〕=3a-m
2、正在前，负在后：原式= a+2a+2m-3m
=（a+2a）+(2m-3m )=3a- m
3、用生活意义去理解：-3m表示减3m，2m表示加上2m，
合起来最后效果即减去m，即-m。 设计意图：通过对学生此类问题的错误预设，知道学生在此要出错，让做对的学生介绍其正确方法，能有效的减少错误，并能提高本节的课堂学习效率，同时能调动学生学习的积极性，也能树立学生的自信心。
222活动五：当x=-2时，求多项式3x+4x-2x-x+x-3x-1 值 设计意图：通过学生的观察、讨论、比较，最后得出：这类题目是要先合并多项中的同类项，再代数进去求值，这样就可以使得计算简便。
22222解：3x+4x-2x-x+x-3x-1 =（3-2+1）x+（4-1-3）-1 =2x-1
2 当x=-2时，
原式=2×（-2）-1=2×4-1=7
三、小结：
通过同学们的研讨我们发现，一个数学概念的引入往往是运算的需要，或者是问题的需要。要学好数学知识首先就应该养成观察与思考的习惯，其次应逐步形成透过现象看本质的思维品质。
1、同类项必备的条件:
（1）所含字母相同。
（2）相同字母的指数分别相同。
2、只有同类项才能合并，不是同类项的不能合并；
3、合并同类项，只合并系数，字母与字母的指数不变；
4、在求代数式的值时，可先合并同类项将代数式化简，
然后再代入数值计算，这样往往会简化运算过程。
四、作业：课本91页习题3.5第1题全部， 第2题的第（1）小题 板书设计
合并同类项
1、同类项的特征：
2、合并同类项法则： （1）所含字母相同。
把同类项的系数相加， 2
2 （2）相同字母的指数分别相同。
字母和字母的指数保持不变。
3、合并同类项的依据：乘法分配律
22222
24、例题讲解：(1) 4x+2x+7+3x-8x-2
(2) -3xy+2xy+3xy-2xy
5、总结系数异号时的有效降低错误的合并方法：
课后反思：
新知识的学习应建立在学生的已有认知发展水平上，从学生己有的生活经验出发，通过观察、思考、讨论，把几个代数式进行分类，从而引出同类项这个概念，理解同类项的定义以及满足同类项的条件。再通过利用分配律类比数的运算探索式的运算，去合并同类项，再进一步挖掘其实质，探索出合并同类项法则和依据。通过本节课的教学，让学生进一步体会，数学来源于生活，又作用于生活。在学习过程中，让学生自己经历探索与交流的活动，自主得到同类项的概念。通过类比数的运算探究式的运算，并利用数的分配律观察并归纳出合并同类项的法则和依据。让学生经历了“活动——探索——合作——交流”的过程，培养了学生的团结协作能力、勇于探索的精神。在整堂课的教学活动中充分体现学生的主体性。向学生提供充分参与数学活动的机会，帮助他们在自主探索和合作交流的过程中真正理解和掌握基本的数学知识与技能，培养学生动手、动口、动脑的能力和学生的合作交流能力。教学方法是类比式的教学方法及师生共同讨论探究式的教学方法。在课堂上运用实际例子，引发学生探索问题的兴趣，让学生在活跃的课堂气氛中探讨出知识的规律性，找到学习数学的乐趣。通过对学生系数错误的降错处理，部分学生已经有意识的把减号统一成加号，避免符号出错，也有学生用第三种方法进行合并对错的检验，这个环节效果非常不错。
当然本节课也存在不足之处，学生在合并同类项时，部分对系数相加计算时还是容易出现符号的错误，随便添括号符号出错的现象也较多，在代数求值时出现了漏掉括号的错误。这与学生在第二章有理数的计算训练不到位、乘方的意义理解不到位及粗心大意有关。因此对符号问题应生动化，活泼化，不只是局限于它是数学符号，更要使学生印象深刻。另外，为了能让学生有更多的时间讨论、练习，最好是用多媒体教学，这样就可以节约板书的时间，同时能让老师有更多的时间融到学生的讨论中，增进师生间的友谊与合作。
推荐第9篇：合并协议
合 并 协 议
甲方：岱山县蓬莱旅游开发有限公司（以下简称甲方） 乙方：岱山县燕窝岛旅游开发有限公司（以下简称乙方） 丙方：舟山市台风乐园开发有限公司（以下简称丙方） 为进一步整合旅游资源，切实推动我县旅游产业转型升级，从而推动旅游业发展，经甲、乙、丙三方股东会决议，甲、乙、丙三方合并达成协议如下：
一、公司合并形式：采取新设合并，新设岱山县蓬莱旅游开发建设有限公司，甲、乙、丙三方均解散注销。
二、合并日期：2010年6月22日起。
三、合并前甲、乙、丙三公司基本情况：
1、岱山县蓬莱旅游开发有限公司
住所：高亭镇山外路195号。
注册资本（实收资本）：叁佰万元
法定代表人：徐飞波
经营范围：旅游资源开发、景点投资、旅游产品的销售，烟酒、糖果、糕点、调味品，食品罐头、饮料、冷饮、干水产品的零售；国内旅游服务（限分支机构经营）。
公司股东、出资额及出资比例： 岱山县蓬莱旅游开发有限公司蓬莱仙岛旅游社出资300万元，占注册资本的100%。
2、岱山县燕窝岛旅游开发有限公司
住所：岱山县东沙镇拷门
注册资本（实收资本）：伍拾万元
法定代表人：余建洪
经营范围：旅游项目开发。
公司股东、出资额及出资比例：① 岱山县水利服务站出资40万元，占注册资本的80%。②岱山县农业海涂开发有限公司出资10万元，占注册资本的20%。
3、舟山市台风乐园开发有限公司
住所：
注册资本：壹仟万元
法定代表人：王双陆
经营范围：景区、景点旅游观光服务投资、建设。
公司股东的组成及出资额：①舟山市国有资产投资经营有限公司出资500万元占50%股权。②岱山县国有资产投资经营有限公司出资500万元占50%股权。
四、合并后新设公司的基本情况：
公司名称：岱山县蓬莱旅游开发建设有限公司
公司住所：
注册资本（实收资本）：1350万元。
法定代表人：
股东、出资额及出资比例为：岱山县国有资产经营有限公司出资1350万元，占注册资本的100%。
经营范围：旅游资源开发、景点投资、旅游产品的销售，烟酒、
糖果、糕点、调味品，食品罐头、饮料、冷饮、干水产品的零售；国内旅游服务（限分支机构经营）。
五、合并各方现有的资产状况及处理办法：
截止2010年6月22日，合并三方财务状况如下：
（一）资产
1、岱山县蓬莱旅游开发有限公司合并前资产为：元。
（1）货币资金元，其中库存现金元，银行存款。
（2）固定资产原值元，其中房屋及建筑物元，土地元，办公设备元，交通设备元。
（3）存货元，其中低值易耗品元，库存商品元。
（4）在建工程元，其中晴沙宾馆工程元，徐福广场工程元。
2、岱山县燕窝岛旅游开发有限公司合并前资产为：元。
（1）货币资金元，其中库存现金元，银行存款
元。
（2）固定资产原值元，其中房屋及建筑物元，机器设备元，办公设备元。
3、舟山市台风乐园开发有限公司合并前资产为：元。
（1）货币资金元，其中银行存款元。
（2）固定资产原值元，其中交通运输设备元，办公设备及其他设备元。
（3）在建工程元，其中4D影院工程元，观浪平台工程元，4D影院设备设施工程元，附属工程元。
（二）债权
1、岱山县蓬莱旅游开发有限公司合并前债权为：元。
（1）应收账款元。
（2）其他应收款元。
2、岱山县燕窝岛旅游开发有限公司合并前债权为：元。
（1）其他应收款元。
（2）其他应付款元。
3、舟山市台风乐园开发有限公司合并前债权为：元。
（1）应付账款元。
（2）其他应付款元。
（三）债务
1、岱山县蓬莱旅游开发有限公司合并前债务为：元。
2、岱山县燕窝岛旅游开发有限公司合并前债务为：元。
3、舟山市台风乐园开发有限公司合并前债务为：元。
六、甲、乙、丙三方合并后，原三方的债权、债务全部由新设的公司承继。
七、原公司的所有职员全部并入新设立公司，职工的工资、福利、社保、医疗等待遇按各自在原公司中的待遇不变。
八、违约责任
九、其他事宜：本合同未尽事宜，由甲、乙、丙三方另行协商。
十、本协议一式六份，三方各执一份，另三份供公司登记使用。十
一、本协议经三方签字盖章生效。
推荐第10篇：金融机构合并法
金融機構合併法 民國89年12月13日公布
第1條 為規範金融機構之合併，擴大金融機構經濟規模、經濟範疇與提升經營效率，及維護適當之競爭環境，特制定本法。
行政函釋(1)
第2條 金融機構之合併，依本法之規定。 非屬公司組織金融機構之合併，除依本法規定外，並準用公司法有關股份有限公司合併之規定。
銀行業依銀行法及存款保險條例規定，由輔導人、監管人、接管人或清理人為合併者，其合併之程序優先適用銀行法、存款保險條例及其相關之規定。
本法未規定者，依其他有關法令之規定，其他有關法令未規定者，由主管機關另定之。
行政函釋(1)
第3條 本法之主管機關為財政部。
第4條 本法用詞定義如下︰
一、金融機構︰指下列銀行業、證券及期貨業、保險業所包括之機構，及其他經主管機關核定之機構︰(一)銀行業︰包括銀行、信用合作社、農會信用部、漁會信用部、票券金融公司、信用卡業務機構及郵政儲金匯業局。
(二)證券及期貨業︰包括證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業、證券金融事業、期貨商、槓桿交易商、期貨信託事業、期貨經理事業及期貨顧問事業。(三)保險業︰包括保險公司及保險合作社。 (四)信託業等。
二、合併︰指二家或二家以上之金融機構合為一家金融機構。
三、消滅機構︰指因合併而消滅之金融機構。
四、存續機構︰指因合併而存續之金融機構。
五、新設機構︰指因合併而另立之金融機構。
第5條 非農、漁會信用部之金融機構合併，應由擬合併之機構共同向主管機關申請許可。但法令規定不得兼營者，不得合併。
銀行業之銀行與銀行業之其他金融機構合併，其存續機構或新設機構應為銀行。 證券及期貨業之證券商與證券及期貨業之其他金融機構合併，其存續機構或新設機構應為證券商。
保險業之產物保險公司與保險合作社合併，其存續機構或新設機構應為產物保險公司。
第6條 主管機關為合併之許可時，應審酌下列因素︰
一、對擴大金融機構經濟規模、提升經營效率及提高國際競爭力之影響。
二、對金融市場競爭因素之影響。
三、存續機構或新設機構之財務狀況、管理能力及經營之健全性。
四、對增進公共利益之影響，包括促進金融安定、提升金融服務品質、提供便利性及處理問題金融機構。
第7條 金融機構經主管機關許可合併後，因合併而有逾越法令規定範圍者，主管機關應命其限期調整。
前項同一業別金融機構合併時，調整期限最長為二年。但逾越銀行法令有關關係人授信或同一人、同一關係人或同一關係企業授信規定者，調整期限最長為五年。必要時，均得申請延長一次，並以二年為限。
第8條 非農、漁會信用部之金融機構合併時，董(理)事會應就合併有關事項作成合併契約書，並附具經會計師查核簽證且經監察人(監事)核對之資產負債表、損益表及財產目錄，提出於股東會、社員(代表)大會決議同意之。 前項合併契約書，應記載下列事項︰
一、合併之金融機構名稱、存續機構或新設機構之名稱、總機構地址、業務區域及發行股份(社股)之總數、種類及數量。
二、存續機構或新設機構對消滅機構之股東(社員)配發股票(社股)之總數、種類及數量與配發之方法及其他有關事項。
三、存續機構或新設機構對債權人、基金受益人、證券投資人或期貨交易人之保障方式。
四、存續機構之章程變更事項或新設機構之章程。
第9條 非農、漁會信用部之金融機構合併時，除公開發行股票之公司應依證券交易法第三十六條第二項規定，於事實發生之日起二日內辦理公告並申報外，應依前條規定為合併之決議後，於十日內公告決議內容及合併契約書應記載事項，得不適用公司法第七十三條第二項及其他法令有關分別通知之規定，該公告應指定三十日以上之一定期間，聲明債權人、基金受益人、證券投資人或期貨交易人，得於期限內以書面提出合併將損害其權益之異議。 前項公告，應於全部營業處所連續公告至少七日，並於當地日報連續公告至少五日。 金融機構不為第一項公告或公告不符前項之規定，或對於在其指定期間內對提出異議之債權人、基金受益人、證券投資人或期貨交易人，不為清償、了結或不提供相當之擔保者，不得以其合併對抗債權人、基金受益人、證券投資人或期貨交易人。
第10條 信用合作社或保險合作社辦理合併時，其決議應有全體社員或社員代表四分之三以上出席，出席社員或社員代表三分之二以上之同意。 前項之決議，如由社員代表大會行之者，信用合作社及保險合作社應將決議內容及合併契約書應記載事項以書面通知非社員代表之社員或依前條第二項規定方式公告，並指定三十日以上之一定期間為異議期間。不同意之社員應於指定期間內以書面聲明異議，異議之社員達三分之一以上時，原決議失效。逾期未聲明異議者，視為同意。
第11條 農、漁會讓售其信用部與銀行業者，應有農、漁會全體會員或會員代表三分之二以上出席，出席會員或會員代表三分之二以上之同意，並由銀行業向主管機關申請許可；主管機關為許可處分前，應先洽農、漁會中央主管機關之意見。
農、漁會為前項之決議，如由會員代表大會行之者，農、漁會應將決議內容及讓售契約書應記載事項以書面通知非會員代表之會員或依第九條第二項規定方式公告，並指定三十日以上之一定期間為異議期間。不同意之會員應於指定期間內以書面聲明異議，異議之會員達三分之一以上時，原決議失效。逾期未聲明異議者，視為同意。
銀行業及農、漁會依第一項規定為受讓或讓售農、漁會信用部之決議時，董(理)事會應就有關事項作成契約書，並附具經會計師查核簽證且經監察人(監事會)核對之資產負債表、損益表及財產目錄，提出於股東會、會員(代表)大會。 前項契約書，應記載下列事項：
一、金融機構名稱，受讓銀行業之名稱、總行地址及業務區域。
二、農、漁會信用部資產與負債之評價及分割之方式與程序。
三、對農、漁會信用部債權人之權益保障方式。
四、受讓銀行業之章程變更事項。
農、漁會為第一項規定之決議後，應於十日內公告決議內容及契約書應記載事項，該公告應指定三十日以上之一定期間，聲明債權人得於期限內以書面提出農、漁會讓售信用部與銀行業將損害其權益之異議。
前項公告，應於全部營業處所連續公告至少七日，並於當地日報連續公告至少五日。 農、漁會不為第一項公告或公告不符前項之規定，或對於在其指定期間內提出異議之債權人不為清償或不提供相當之擔保者，不得以其信用部讓與銀行業對抗債權人。
第12條 農、漁會投資銀行或以其信用部作價投資銀行者，應由銀行向主管機關申請許可；主管機關為許可處分前，應先洽農、漁會中央主管機關之意見。
農、漁會為前項投資，其決議程序、契約書及公告程序等有關事項，準用前條第一項至第三項及第五項至第七項之規定。
第一項之銀行，應準用前條第三項之規定辦理。 第二項及前項之契約書，應記載下列事項：
一、金融機構名稱、被投資或新設銀行之名稱、總行地址、業務區域及發行股份之總數、種類及數量。
二、農、漁會信用部資產與負債之評價及分割之方式與程序。
三、對農、漁會信用部債權人之權益保障方式。
四、被投資銀行之章程變更事項或新設銀行之章程。
農漁會投資新設銀行或以其信用部作價投資新設銀行者，發起人得為農、漁會，不受公司法第一百二十八條第三項但書規定之限制。農、漁會投資新設銀行或以其信用部作價投資新設銀行之程序及銀行設立之標準，由主管機關洽農、漁會中央主管機關另定之。
第13條 農、漁會信用部因業務或財務狀況顯著惡化，不能支付其債務或調整後淨值為負數時，主管機關得洽農、漁會中央主管機關後，停止農、漁會會員代表、理事、監事或總幹事全部職權或其對信用部之職權，不適用農會法第四十五條及第四十六條、漁會法第四十八條及第四十九條之規定；其被停止之職權並得由主管機關指派適當人員行使之。
主管機關執行前項處分，必要時，得洽農、漁會中央主管機關後，命令農、漁會將其信用部及其營業所必需之財產讓與銀行，不適用農會法第三十七條及漁會法第三十九條之規定。 股份有限公司組織之銀行依前項規定受讓農、漁會信用部者，適用下列規定：
一、經代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之；不同意之股東不得請求收買股份，免依公司法第一百八十五條至第一百八十八條規定辦理。
二、經主管機關認為有緊急處理之必要，且對金融市場競爭無重大不利影響時，免依公平交易法第十一條第一項規定向行政院公平交易委員會申請許可。
非屬股份有限公司組織之銀行依第二項規定受讓農、漁會信用部者，準用前項之規定。
行政函釋(1)
第14條 農、漁會依第十一條至第十三條規定，讓與信用部或以信用部作價投資銀行業者，原有之信用部本部或分部得經主管機關之核准，改為該銀行業者之分支機構。 前項銀行業者申請撤銷農、漁會信用部改制之分支機構，導致組織區域內除郵政儲金匯業局以外，無其他銀行業提供金融服務，組織區域之農、漁會得依農、漁會法設立信用部，辦理會員金融事業。
農、漁會依第十一條至第十三條規定，讓與信用部或以信用部作價投資銀行業者，致其推廣經費不足時，由農、漁會中央主管機關依實際需要編列預算支應之。
第15條 以收購金融機構不良債權為目的之資產管理公司，其處理金融機構之不良債權，得依下列方式辦理：
一、受讓金融機構不良債權時，適用第十八條第三項規定。
二、金融機構讓與其不良債權時，就該債權對債務人或保證人已取得之執行名義，其效力及於資產管理公司。
三、資產管理公司就已取得執行名義之債權，得就其債務人或第三人所提供第一順位抵押權之不動產，委託經主管機關認可之公正第三人公開拍賣，並不適用民法債編施行法第二十八條之規定。公開拍賣所得價款經清償應收帳款後，如有剩餘應返還債務人。但有資產管理公司以外之其他第二順位以下抵押權人時，應提存法院。
四、資產管理公司已取得執行名義而有第一順位以下順位債權人之債權者，主管機關得請法院委託前款經主管機關認可之公正第三人，準用強制執行法之規定拍賣之。
五、法院受理對金融機構不良債權之債務人破產聲請或公司重整聲請時，應徵詢該資產管理公司之意見。如金融機構為該債務人之最大債權人者，法院並應選任該資產管理公司為破產管理人或重整人。
六、於金融機構之不良債權之債務人受破產宣告前或重整裁定前，已受讓之債權或已開始強制執行之債權，於該債務人破產宣告後或裁定重整後，得繼續行使債權並繼續強制執行，不受公司法及破產法規定之限制。
前項第三款之認可辦法及公正第三人公開拍賣程序，由主管機關定之。 資產管理公司或第一項第三款經主管機關認可之公正第三人，得受強制執行機關之委託及監督，依強制執行法辦理金融機構聲請之強制執行事件。
第一項資產管理公司處理金融機構之不良債權，適用銀行業之營業稅稅率。
金融機構出售予資產管理公司之不良債權，因出售所受之損失，得於五年內認列損失。
最高法院民事裁判(1) 行政函釋(2)
第16條 擬合併之金融機構向主管機關申請許可時，應提出合併申請書，並附具下列書件︰
一、合併計畫書︰載明合併計畫內容(含合併方式、經濟效益評估、合併後業務區域概況、業務項目、業務發展計畫及未來三年財務預測等事項)、預期進度、可行性、必要性、合理性與適法性及第六條審酌因素之評估等分析。
二、合併或讓售或投資契約書︰除應記載事項外，尚應包括對受僱人之權益處理等重要事項。
三、存續機構及消滅機構股東大會、社(會)員(代表)大會會議紀錄。
四、金融機構合併之決議內容及相關契約書應記載事項之公告(通知)等證明文件。
五、請求收買股份之股東或退還股金之社員資料及其股金金額清冊。
六、會計師對合併換股比率或讓售信用部或以信用部作價投資之評價合理性之意見書。
七、合併前一個月月底擬制性合併自有資本適足明細申報表。
八、合併換股或讓售或投資基準日會計師查核簽證之資產負債表、損益表、財產目錄、股東權益變動表及現金流量表。
九、律師之法律意見書。
一○、其他經主管機關規定應提出之文件。 因合併擬成立新設機構者，除應依前項規定辦理外，並應由新設機構之發起人檢附下列書件，向主管機關申請設立之許可︰
一、發起人名冊。
二、發起人會議紀錄。
三、總經理、副總經理、協理之資格證明。
四、新設機構之章程。
五、其他經主管機關規定應提出之文件。
前二項規定所需之書件格式，由主管機關定之。
第17條 金融機構經主管機關許可合併者，其存續機構或新設機構於申請對消滅機構所有不動產、應登記之動產及各項擔保物權之變更登記時，得憑主管機關證明逕行辦理登記，免繳納登記規費，並依下列各款規定辦理：
一、因合併而發生之印花稅及契稅，一律免徵。
二、原供消滅機構直接使用之土地隨同移轉時，經依土地稅法審核確定其現值後，即予辦理土地所有權移轉登記，其應繳納之土地增值稅准予記存，由該存續機構或新設機構於該項土地再移轉時一併繳納之；其破產或解散時，經記存之土地增值稅，應優先受償。
三、消滅機構依銀行法第七十六條規定承受之土地，因合併而隨同移轉予存續機構或新設機構時，免徵土地增值稅。
四、因合併產生之商譽得於五年內攤銷之。
五、因合併產生之費用得於十年內攤銷。
六、因合併出售不良債權所受之損失，得於十五年內認列損失。
前項合併之金融機構，虧損及申報扣除年度，會計帳冊簿據完備，均使用所得稅法第七十七條所稱之藍色申報書或經會計師查核簽證，且如期辦理申報並繳納所得稅額者，合併後存續機構或新設機構於辦理營利事業所得稅結算申報時，得將各該辦理合併之金融機構於合併前，經該管稽徵機關核定之前五年內各期虧損，按各該辦理合併之金融機構股東(社員)因合併而持有合併後存續機構或新設機構股權之比例計算之金額，自虧損發生年度起五年內，從當年度純益額中扣除。
第18條 金融機構概括承受或概括讓與者，準用本法之規定。外國金融機構與本國金融機構合併、概括承受或概括讓與者，亦同。但外國金融機構於合併、概括承受或概括讓與前，於中華民國境外所發生之損失，不得依前條第二項規定辦理扣除。
金融機構依銀行法、存款保險條例及保險法規定，由輔導人、監管人、接管人、清理人或監理人為概括承受、概括讓與、分次讓與或讓與主要部分之營業及資產負債者，除優先適用銀行法、存款保險條例、保險法及其相關之規定外，準用本法之規定。
金融機構為概括承受、概括讓與、分次讓與或讓與主要部分之營業及資產負債，或依第十一條至第十三條規定辦理者，債權讓與之通知得以公告方式代之，承擔債務時免經債權人之承認，不適用民法第二百九十七條及第三百零一條之規定。
第一項外國金融機構與本國金融機構合併、概括承受或概括讓與辦法，由主管機關另定之。
第19條 金融機構依本法合併、改組或轉讓時，其員工得享有之權益，依勞動基準法之規定辦理。
第20條 本法自公布日施行。
第11篇：邀请函数据合并
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第12篇：股份有限公司合并申请书
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股份有限公司合并申请书
C股份有限公司与H股份有限公司合并申请书
申请人： C股份有限公司 地址：XX市XX街XX号，法定代表人：刘XX，职务：总经理。
申请人：H股份有限公司 地址：XX市XX街X号，法定代表人：汪XX，职务：总经理。
申请事项：申请设立M股份有限公司。
C股份有限公司与H股份有限公司于20xx年10月22日签订了合并合同(合同见附送文件)，原公司撤销，设立M股份有限公司。
现各方公司的股东大会均同意合并，债权、债务均已妥善处理。C公司资产总值80O0万元，负债总值 3000万元，资产净值5000万元;H公司资产总值5000万元，负债总值3000万元;资产净值2000万元;计划发行股票3000万元。原C 公司的股票均转为新股。
同时合并各方已协商拟定了新的M公司章程(随文附送)。
综合以上情况，合并各方已经办妥新设立M公司的有关手续，现就设立 M股份有限公司向你们提出申请，并对原C公司、H公司的撤销提出注销申请。
请考虑我们的求及时回复。
此致
XX市X商行政管理局
申请人：C股份有限公司
法定代表人：刘XX
申请人：H股份有限公司
法定代表N：汪XX
20xx年11月5日
抄送：市计经委，体改委。
附：合并合同，C公司，M公司股东大会决议，新设M公司章程。
有法律问题，上法律快车http://www.daodoc.com/
第13篇：公司合并[优秀]
【1】因公司合并申请设立、变更或注销登记提交材料规范 因合并申请设立、变更或注销登记的公司,除按照本规范提交设立、变更或注销登记材料外，还应当提交以下材料：
1、合并公司各方签署的合并协议（加盖合并各方公章及法定代表人签字）。
合并协议应当包括下列内容：合并协议各方的名称，合并形式，合并后公司的名称，合并后公司的注册资本，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项。
2、合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定。
有限责任公司提交股东签署的股东会决议；股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签字股东大会会议记录；一人有限责任公司提交股东签署的书面决定；国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府履行出资人职责机构的批准文件。
3、合并各方的营业执照复印件。
4、依法刊登公告的报纸报样。
合并公告应当包括：合并各方的名称，合并形式，合并前后各公司的注册资本。
5、因合并而注销的合并方的注销证明。
6、债务清偿或者债务担保情况的说明。
7、法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。
注：
1、因合并而申请注销的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是如果合并协议中载明注销企业须先行办理清算事宜的除外。
【2】因合并注销公司申请分公司变更登记提交材料规范
因合并注销公司注销后分公司归属于新设或存续公司的，新设或存续公司申请该分公司变更登记时，应当提交以下材料：
1、《分公司登记申请书》。
2、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。
3、合并协议复印件。
4、新设或存续公司的章程复印件（加盖公司公章）。
5、因合并注销公司的注销证明、新设或存续公司的设立或变更证明。
6、因合并新设或存续公司的营业执照复印件。
7、法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。
【3】因合并注销公司持有股权所在公司的变更登记提交材料规范
根据合并协议，注销公司注销后其持有的其他有限责任公司股权归属于新设或存续公司的，被投资公司申请变更登记时，应当提交以下材料：
1、《公司登记（备案）申请书》。
2、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。
3、合并协议复印件。
4、因合并注销公司的注销证明、新设或存续公司的设立或变更证明。
5、因合并存续或新设公司的营业执照复印件。
6、修改后的公司章程或者公司章程修正案。
7、法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。
第14篇：公司合并流程
公司合并流程
一、董事会拟定合并方案
二、订立合并协议
三、股东大会通过合并协议
四、编制资产负债表和财产清单
五、依法办理有关审批手续
六、通知债权人和公告
七、办理公司变更、注销登记
公司合并协议
（吸收合并）
甲方：股份有限公司
住所：
法定代表人：
乙方：股份有限公司
住所：
法定代表人：
甲乙双方董事会代表经充分协商，就甲方吸收合并乙方事宜一致达成协议如下：
一、甲乙双方实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散。
二、甲乙双方合并期日为但是，合并手续于该日不能完成时，甲乙双方可以协议延期。
三、甲方现有资本总额元，股份总数股，每股金额元，因合并而发行股份股，每股金额不变，资本总额增至元，股份总数增至元。
乙方现有资本总额元，股份总数股，每股金额元。乙方于合并期日在册股东所持股票因合并全部换为甲方股票，对换比例为：。乙方股东每换一股甲方股票，补交金额元（乙方股东对换时无须交付股款。乙方股东每换甲方一股，甲方交付股款差额元）。
甲乙双方于合并协议签字至合并完成不再变动资本、股份及股东。
四、乙方于合并期日的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受。
五、乙方于本协议生效后至合并期日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。但是，处理财产、负担义务，元以上的支出等，应经甲方同意。
六、乙方全体管理人员及职工，于合并后当然成为甲方管理人员及职工，其
工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。
七、甲乙双方应于本协议签字日起二周内，向有关管理部门申请合并。乙方或双方合并申请未得管理部门批准时，本协议失效。
八、甲乙双方应于合并申请获批准后召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议失效。
九、本合同一式四份，甲方双方各执两份，经双方签字或盖章后生效。
甲方：乙方：
2011年月日2011年月日
股东大会合并决议
（存续公司）
时间：
地点：
出席会议股东：
委托代理人：
出席者代表有表决股份共股。
大会向与会者散发了本公司与乙股份有限公司代表签订的合并协议。与会者对此进行了简短讨论后，以举手方式进行表决，表决结果，赞成，反对，票弃权。赞成票为出席股东持有表决权的%（三分之二以上）。会议通过下列决议：
1、同意本公司与乙股份有限公司合并。方式为吸收合并，本公司继续存在，乙股份有限公司解散，并入本公司。同意双方代表于年月日订立的合并协议；
2、同意公司章程作如下修改：
资本总额由元改为元；
股份总数由股改为股；
营业范围增加业务。
股东签名：
年月日
记录人签名
公司合并公告
（存续公司）
本公司与乙股份有限公司代表经充分协商，于年月日签订合并协议。年月日，本公司年度第次临时股东大会作出合并决议，年月日，本公司与乙股份有限公司共同呈文报省人民政府，申请合并。省人民政府于年月日以文号文件批准合并申请。现将有关事项公告如下：
一、本次合并为吸收合并，本公司继续存在，乙股份有限公司解散并入本公司；
二、合并日期为年月日。合并后，乙股份有限公司的财产、营业、权利、义务由本公司承受；
三、本公司无条件全部收容乙股份有限公司股东。乙股份有限公司于合并期日在册的股东，以兑换本公司股票。兑换时无须补交股款（每换一股补交元，每换一股退股款元）。自本公告日起，本公司及乙股份有限公司同时停止过户。
四、本公告为第一次公告。本公司的债权人如对合并有异议。请于本公告日起90日内向本公司声明。逾期未声明者，视为同意合并。
特此公告
股份有限公司（章）董事长（签名）
年月日
公司合并法律依据
《公司法》第182条规定，公司合并或者分立，应当由公司的股东会作出决议。
《公司法》第183条规定，股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。
《公司法》第184条规定，公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并与三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告
之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司继承。
第15篇：企业合并练习题
【8】
一、单项选择题
1.企业合并从合并方式划分，包括（）。
A.控股合并、吸收合并和新设合并
B.控股合并、吸收合并
C.控股合并、新设合并
D.吸收合并、新设合并
2.关于同一控制下的企业合并，下列说法中正确的是（）
A.参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制但该控制可能是暂时性的
B.参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制但该控制并非暂时性的
C.参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制
D.参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方共同控制
3.甲公司和乙公司同为A集团的子公司，2012年1月1日，甲公司以银行存款760万元取得乙公司所有者权益的80%，同日乙公司所有者权益的账面价值为1000万元，可辨认资产公允价值为1100万元。2012年1月1日，甲公司应确认的资本公积为（）万元。
A.40（借方）B.40（贷方）C.0C.120（贷方）
二、判断题
1.同一控制下的合并，合并方在合并中取得的被合并方各项资产、负债应以公
允价值入账。
2.对于以权益结算的股份支付应当按照权益工具的公允价值确认和计量。
3.股份支付在行权日一般不做会计处理。
【9】1.甲母公司2011年个别资产负债表中应收账款60 000元全部为内部应收账款，并按应收账款余额的5‰计提坏账准备，2011年坏账准备余额为300元。乙子公司个别资产负债表中应付账款60 000元全部为对母公司的应付账款。
甲母公司2012年个别资产负债表中对乙子公司内部应收账款为76 000元，仍按应收账款余额的5‰计提坏账准备。
要求：
（1）编制2011年度合并工作底稿中的抵消分录；
（2）编制2012年度合并工作底稿中的抵消分录。
2.甲公司2008年6月1日出售一批产品给其子公司A公司，售价500000元，
产品成本400000元，A公司购入后作为管理用固定资产使用，双方款项已经结清。
该固定资产预计使用年限5年，预计净残值为零。A公司采用直线法计提折旧。
假定不考虑相关税费。
要求：根据上述资料，分别编制甲公司2008年年末、2009年年末及2010年年末编制合并报表时的相关抵销分录。
3.母公司2008年向子公司销售商品10000元，销售成本8000元。子公司购进的该商品本年全部未实现对外销售而形成年末存货。子公司年末发现该存货已部分陈旧，其可变现净值降至9200元，为此，子公司年末对该存货计提存货跌价准备800元。
2009年子公司又从母公司购进存货15000元，母公司销售该商品的销售成本为12000元。子公司2008年从母公司购进存货本期全部售出，销售价格为13000元；2009年从母公司购进存货销售40%，销售价格为7500元，另60%形成期末存货。2009年12月31日该内部购进的存货的可变现净值为8000元，2009年末计提存货跌价准备1000元。
要求：编制母公司2008年12月31日及2009年12月31日的合并报表抵销分录。
第16篇：公司合并程序
公司合并的程序和条件
1、拟合并的双方订立合并协议
2、通过合并协议
《公司法》规定，公司合并需通过股东大会特别决议通过，其中，有限责任公司股东会对公司合并做出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过，国有独资公司的合并应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。股份有限公司股东大会对公司合并做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
3、编制资产负债表和财产清单
4、通知债权人和公告
《公司法》规定，公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
5、主管机关的批准
《公司法》规定，股份有限公司的合并必须经国务院授权部门或者省级人民政府批准。
6、办理公司变更或设立登记
第17篇：企业合并形式
企业合并形式
（一）按照合并方式的不同，企业合并可分为控股合并、吸收合并和新设合并。
1.控股合并，是指合并方（或购买方）在企业合并中取得对被合并方（或被购买方）的控制权，合并方（或购买方）确认对被合并方（或被购买方）的长期股权投资；被合并方（或被购买方）在合并后仍保持其独立的法人资格并继续经营。用公式表示，即为A＋B＝A＋B，其中一方能够控制另一方。
2.吸收合并，是指合并方（或购买方）通过企业合并取得被合并方（或被购买方）的全部净资产，合并后注销被合并方（或被购买方）的法人资格，被合并方（或被购买方）原持有的资产、负债在合并后成为合并方（或购买方）的资产、负债。用公式表示，即为A＋B＝A或B。
3.新设合并，是指参与合并的各方在合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业，由新成立的企业持有参与合并各方的资产和负债。用公式表示，即为A＋B＝C。
（二）按照控制对象划分，企业合并可分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两种类型。
1．同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的合并
2．非同一控制下的企业合并，是指参与合并的各方在合并前后均不受同一方或相同的多方最终控制的合并。
第18篇：公司合并分立
公司分立：指一个公司依照公司法有关规定,通过股东会决议分成两个以上的公司。公司分立有两种基本方式：
１、新设分立。即将原公司法律主体资格消而新设两个及以上的具有法人资格的公司。
２、派生分立。即原公司法律主体仍存在，但将其部分业务划出去另设一个新公司。
为防止企业借合并或者分立转移债务、逃避责任，我国《民法通则》第４４条规定：“企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。”
所谓公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过定立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并又称存续合并，它是指通过将一个或一个以上的公司并入另一个公司的方式而进行公司合并的一种法律行为。并入的公司解散，其法人资格消失。接受合并的公司继续存在，并办理
变更登记手续。新设合并是指两个或两个以上的公司以消灭各自的法人资格为前提而合并组成一个公司的法律行为。其合并结果，原有公司的法人资格均告消灭。新组建公司办理设立登记手续取得法人资格
第19篇：公司合并程序
公司合并程序
公司合并涉及公司、股东和债权人等相关人的利益，应当依法进行。根据《公司法》的规定，公司合并的程序通常如下：
一、董事会制订合并方案。
二、签订公司合并协议。公司合并协议是指由两个或者两个以上的公司就公司合并的有关事而订立的书面协议。协议的内容应当载明法律、法规规定的事项和双方当事人约定的事项，一般来说应当包括以下内容：
（1）公司的名称与住所。这里所讲公司的名称与住所包括合并前的各公司的名称与住所和合并后存续公司或者新设公司的名称与住所。公司名称应当与公司登记时的名称相一致，并且该名称应当是公司的全称;公司的住所应当是公司的实际住所即总公司所在地。
(1)存续或者新设公司因合并而发行的股份总数、种类和数量，或者投资总额，每个出资人所占投资总额的比例等。
(2)合并各方现有的资本及对现有资本的处理方法。
(3)合并各方所有的债权、债务的处理方法。
(4)存续公司的公司章程是否变更，公司章程变更后的内容，新设公司的章程如何订立及其主要内容。
(5)公司合并各方认为应当载明的其他事项。
三、编制资产负债表和财产清单。资产负债表是反映公司资产及负债状况、股东权益的公司要的会计报表，会计合并中必须编制的报表。合并各方应当真实、全面地编制此表，以反映公司的财产情况，不得隐瞒公司的债权、债务。此外，公司还要编制财产清单，清晰地反映公司的财产状况。财产清单应当翔实、准确。
四、合并决议的形成。公司合并应当由公司股东会或者股东大会作出合并决议，之后方进行其他工作。公司合并会影响到股东利益，如股权结构的变化。根据《公司法》第四十四条、六十条和第一百零三条的规定，就有限责任公司来讲，其合并应当由股东会作出特别决议，即经代表三分之二以上表决权的股东通过才能进行;就股份有限公司来讲，其合并应当由公司的股东大会作出特别决议，即必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上决议通过才能进行;就国有独资公司来讲，其合并必须由国有资产监督管理机构决定，其中，重要的国有独资公司合并应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准，才能进行。
五、向债权人通知和公告。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日在报纸上公告。一般来说，对所有的已知债权人应当采用通知的方式告知，只有对那些未知的或者不能通过普通的通知方式告知的债权人才可以采取公告的方式。通知和公告的目的主要是告知公司债权人，以便让他们作出决定，对公司的合并，是否提出异议，此外，公告也可以起到通知未参加股东会(股东大会)的股东的作用。
六、合并登记。合并登记分为解散登记和变更登记。公司合并以后，解散的公司应当到工商记机关办理注销登记手续;存续公司应当到登记机关办理变更登记手续;新成立的公司应当到登记机关办理设立登记手续。公司合并只有进行登记后，才能得到法律上的承认。
公司合并程序是如何规定的
《公司法》第一百七十四条规定： 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并的主要程序为： 1.参与合并的公司由股东会作出决议; 2.由参与合并的各方签订合并协议; 3.合并各方编制资产负债表及财产清单; 4.处理债权债务事宜。 参与合并的公司，应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次;债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。这是因为公司合并后，参与合并的各方的财产关系、股东关系都已移转于存续的公司或者新设的公司。
公司合并协议
________股份有限公司（以下称甲方）与____股份有限公司（以下称乙方）董事会代表经充分协商，就甲方吸收合并乙方事宜一致达成协议如下：
一、甲乙双方实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散。
二、甲乙双方合并期日为____年____月____日。但是，合并手续于该日不能完成时，甲乙双方可以协议延期。
三、甲方现有资本总额____元，股份总数____股，每股____元，因合并而发行股份____股，每股金额不变，资本总额增至____元，股份总数增至____元。
乙方现有资本总额____元，股份总数____股，每股金额____元。
乙方于合并期日在册股东所持股票因合并而全部换为甲方股票，对换比例为_______：_______.乙方股东每换一股甲方股票，补交金额____元（乙方股东对换时无须交付股款。乙方股东每换甲方一股，甲方交付股款差额____元）。
甲乙双方于合并协议签字至合并完成，不再变动资本、股份及股东。
四、乙方于合并期日的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受。
五、乙方于本协议生效后至合并期日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。但是，处理财产、负担义务，____元以上的支出等，应经甲方同意。
六、乙方全体管理人员及职工，于合并后当然成为甲方管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。
七、本协议未尽事项，由甲乙双方代表协商决定。
八、甲乙双方应于本协议签字日起一周内，向有关领导机关申请合并。一方或双方合并申请未得领导机关批准时，本协议失效。
九、甲乙双方应于合并申请获批准后召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议失效。
十、本协议一式____份，甲乙双方各执____份，____份有同等效力。
甲方：______________________________
名称：______________________________住所：______________________________法定代表人：（签名盖章）___________乙方：______________________________名称：______________________________住所：______________________________法定代表人：（签名盖章）__________________年______月____日于_________地 公司合并协议主要内容
（一）合并协议各方的名称、住所、法定代表人；
（二）合并后公司的名称、住所、法定代表人；
（三）合并后公司的投资总额和注册资本；
（四）合并形式；
（五）合并协议各方债权、债务的承继方案；
（六）职工安置办法；
（七）违约责任；
（八）解决争议的方式；
（九）签约日期、地点；
（十）合并协议各方认为需要规定的其他事项。
第20篇：吸收合并协议书
有限公司
有限公司
吸收合并协议书
2013年 4 月 25 日
外商投资企业合并协议
甲方：有限公司乙方：有限公司
地址：地址：
法定代表人：法定代表人：
签约时间：
签约地点：
鉴于：
1． 甲方为一家依法有效存续的台港澳法人独资经营企业,投资者为” ”
2． 乙方为一家依法有效存续的港澳经营企业, 投资者为””
甲乙双方依据《关于外商投资公司合并与分立的规定》、《合同法》及其他法律法规，经友好协商，就甲乙两公司合并事项达成如下协议：
一、定义
1、甲方审计报告是指由有限公司于年 月 日作出的审计报
告。（附件一）
2、乙方审计报告是指由有限公司于年 月 日作出的审计报
告。（附件二）
3、过渡期是指本协议签订之日至审批机关批准公司合并之日。
4、重大交易是指交易标的金额大于100万元的行为。
5、公司合并之日为审批机关批准公司合并之日。
二、合并方式
甲乙双方采用吸收合并方式，合并后存续公司为有限公司，住址：。甲方“ ”解散并办理注销登记。
具体合并方案如下：
1、合并甚至本次合并完成期间所产生的损益由 有限公司承担。
2、合并完成后，有限公司的所有资产，包括不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入本公司，所有负债包括不限于银行贷款、应付款项应依法缴纳税款及其它就当承担的义务和责任由本公司承担。
三、投资总额及注册资本
合并后公司的投资总额、注册资本为两家公司之和。
四、公司董事会
1、合并后公司的董事会由3名董事组成。
2、董事的委派：公司指派董事1名。
3、董事长由公司委派，副董事长由)有限公司委派，董事、董事长、副董事长任期3年，经委派方继续委派可以连任。
4、董事会的职权由公司章程规定。
五、经营管理机构
1、合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由合成模胚有限公司推荐；副总经理1人，由总经理推荐，任期3年。
2、总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。
3、经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。
4、总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的 ，经董事会会议决议可随时撤换。
六、合并协议各方的陈述与保证
甲方的陈述与保证：
（1） 其是一家依法设立并合法解散的外商投资企业；
（2） 其投资者已按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且其已
实际开始结束经营。
（3） 其有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司行为授权签
订和履行本协议；
（4） 甲方保证由有限公司出具所于 年 月 日作出的审计
报告的完整性、真实性及合法性。
（5） 其尽最大努力以促使本次合并尽快得到审批机关批准并完成工商登
记手续。
乙方的陈述与保证：
（1） ；其是一家依法设立并有效存续的外商投资企业
（2） 其投资者已按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且其已
实际开始生产、经营。
（3） 其有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司行为授权签
订和履行本协议；
（4） 乙方保证由有限公司出具所于年 月 日作出的
审计报告的完整性、真实性及合法性。
（5） 其尽最大努力以促使本次合并尽快得到审批机关批准并完成工商登记
手续。
七、合并各方的债权、债务继承安排
甲乙双方完成合并及完成所有与本次合并相关的工商变更手续之日起的所
有财产及权利义务，均由乙方无条件承受，原甲方所有的债务由乙方承担，债权由乙方享有。
与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按规定执行。
八、职工安置办法
公司合并后，由乙公司对甲公司的职工按原劳动合同条件全部接受。
九、过渡期：
1、本合并协议签订之日起至本合并协议生效期间，合并协议各方应尽善良管理人义务，保证各自公司的正常经营。
2、过渡期，重大交易应征得协议他方的同意，否则协议他方有权解除本协议。
3、甲公司应于2014年5月31日前向审批机关提交解散申请；乙公司应于2014年5月31日前向审批机关提交合并申请，乙公司应向甲公司提供审批中必要的资料或文件。
4、如甲公司解散未获批准，甲方公司应于收到未获批准通知两日内以传真方式通知本协议乙方。乙方公司应于收到公司合并未获批准通知两日内以传真方式通知本协议甲方。
5、公司合并经批准后，协议各方应及时办理相应的公司变更登记、注销手续。
十、费用：
因合并事项支出的合理费用由合并后的公司承担；非因本协议当事人原因公司合并未成功者，所支出合理费用协议各方按各公司注册资本占拟合并公司注册资本比例承担；非合理费用由费用支出方承担。
十一、违约责任
协议各方应本着诚实信用原则履行本协议，一方违反义务给其他方造成损失的应赔偿守约方的损失；协议各方都违反协议的，各自承担相应的责任。
十二、保密
一方对因本次公司合并，而获知的另一方的商业机密负有保密义务，不得向有关其他第三方泄露，但中国现行法律、法规另有规定的或经另一方书面同意的除外。
十三、法律适用
本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。 十
四、协议的生效及其他
本协议自甲、乙双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起生效。本协议如有未尽事宜，由甲、乙双方协商后另行签署相关补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
本协议一式三份，甲、乙双方各执一份，报相关机关备案一份，具有同等法律效力。
甲方：乙方：
2013年月日
