推荐第1篇：有限公司合并
有限责任公司合并、分立登记 时间：2010-05-07 10:53:53来源：作者：
一、公司合并
(一)公司合并的方式和程序。
1、公司合并的方式：
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新公司为新设合并，合并各方解散。
2、公司合并的程序：
(1)合并公司股东会分别作出合并决议。
(2)编制资产负债表及财产清单。
(3)合并各方签订合并协议。
(4)自作出决议之日起10日内通知债权人。
(5)自作出决议之日起30日内在报纸上至少公告3次。
(6)合并各方或者一方为股份有限公司的，报国务院授权部门或省级人民政府批准。
(7)调账、报表合并等会计处理。
(8)合并报表后实收资本的验证。
(9)自作出决议之日起90日以后向登记机关申请登记。吸收合并被吸收公司申请注销登记，存续公司申请变更登记。新设合并设立公司申请开业登记，合并公司申请注销登记。
(10)存续或新设的公司在核准变更登记之日起30日内通知因合并而注销的公司债权人和债务人。
(二)公司合并应提交的材料和要求。
1、吸收合并存续公司申请变更登记：
(1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(领取，公司加盖公章);
(2)《企业(公司)申请登记委托书》(领取，公司加盖公章)，应标明具体委托事项和被委托人的权限;
(3)合并各方公司股东会的决议;
股东会决议的内容应包括与哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。
(4)合并协议;
合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人，合并各方的评估后净资产数额、注册资本和股东的持股比例，合并形式和具体方案，股份折合方法，合并后公司的名称、住所和法定代表人，合并后公司的注册资本和股东的持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。
(5)验资报告和合并后公司的资产负债表;
(6)修改后的公司章程或章程修正案;
(7)在报纸上登载合并公告三次的证明;
(8)债务清偿或者债务担保的说明;
说明的主要内容应包括合并公司合并基准日资产、负债情况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，公司承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。
(9)合并后新公司股东会的决议;
(10)新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明和《公司股东(发起人)名录》;
(11)因合并而解散的公司已办理注销登记的证明;
(12)合并各方或一方为股份有限公司的，还应提交国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件;
(13)营业执照副本复印件。
公司合并同时变更其他登记事项的，还应按《公司登记管理条例》规定提交相应的文件、证件。合并涉及国有、集体产权变动的，应经评估后出示评估报告和批准文件，并参照评估后批准的价格办
理变更手续。
2、吸收、新设合并解散公司申请注销登记：
(1)《公司注销登记申请书》(领取，公司加盖公章);
(2)《企业(公司)申请登记委托书》(领取，公司加盖公章)，应标明具体委托事项和被委托人的权限;
(3)公司股东会关于公司合并和解散的决议;
(4)合并协议;
(5)在报纸上登载合并公告三次的证明;
(6)债务清偿或者债务担保的说明;
(7)公司营业执照正副本。
3、新设合并新设公司申请设立登记：
(1)公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》(领取，公司加盖公章);
(2)《企业(公司)申请登记委托书》(领取，公司加盖公章)，应标明具体委托事项和被委托人的权限;
(3)公司章程;
(4)法定验资机构出具的验资证明;
(5)股东的法人资格证明或者自然人身份证明;
(6)公司董事、监事、经理的任职文件;
(7)公司董事、监事、经理的身份证复印件(粘帖在《公司董事会成员、监事会成员、经理情况》相应的位置);
(8)公司董事长或执行董事任职证明;
根据公司章程的规定和程序，提交股东会决议或董事会决议。
(9)公司住所证明;
(10)合并各方股东会决议;
(11)合并协议;
(12)在报纸上登载合并公告三次的证明;
(13)债务清偿或者债务担保的说明;
(14)因合并而解散的公司已办理注销登记的证明;
(15)《企业名称预先核准通知书》;
(16)合并各方或一方为股份有限公司的，还应提交国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件;
(17)经营范围涉及法律、法规规定必须报经审批的，还应提交有关部门的批准文件。
(三)审查要点：
1、公司合并的程序是否符合法律规定。重点关注公司公告日期必须在股东会决议之日起一个月以内，公司申请登记的日期必须在股东会决议之日起90天以后，否则不能予以受理。
2、公司合并各方为不同登记机关的，应先申请解散公司的注销登记，再申请存续公司的变更登记或新设公司的开业登记。合并各方为同一登记机关的，也可以同时申请办理。
3、核准合并公司的开业、变更、注销登记的日期应在公司第一次合并公告登载之日起90天以后，同时应注意是否有债权人对公司的合并提出异议。如果有债权人异议，应责令公司清偿债务或提供相应担保。不清偿债务或不提供担保的，不予核准登记。
4、合并公司之间无投资关系的，合并后公司的股东应为合并各方的原股东，合并后公司的注册资本应为合并各方的注册资本之和。合并后公司股东的持股份额应为该股东所持的原公司股份折合净资产数额比合并后公司的净资产数额。合并各方股东涉及国有、集体资产的，应按评估后净资产折股，未涉及国有、集体资产的也可不作评估，按审计后账面净资产折股。
5、合并公司之间原存在投资关系的，合并时必须核减这部分注册资本。(在调账和合并报表时必须减少相应的实收资本、对外投资及所有者权益。上述情况应作为合并公告的内容通知所有的债权人。有上述对外投资的公司不能成为合并后公司的股东。)
推荐第2篇：合并报表
企业合并这章内容非常重要。控股合并的起点是长期股权投资的确认和计量，终点为合并日或购买日合并财务报表的编制，以后再编合并财务报表就是属于合并财务报表的内容，所以说企业合并是长期股权投资和合并财务报表的桥梁，信仰认为本章是本教材最为重要的一章。借用张志凤老师的一句话：“如果会计不考企业合并，这个世界不知道发生了什么了”，足以证明其重要程度。
企业合并分为控股合并、吸收合并和新设合并，我们需要重点掌握的是控股合并。控股合并又分为同一控制下企业合并的处理和非同一控制下企业合并的处理，而非同一控制下企业合并的处理相当而言更加重要一些。
一、同一控制下企业合并的处理(一)处理原则
合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日被合并方的账面价值计量(因为在同一集团内公允价值可能失效)。合并方取得的资产、负债的账面价值与支付合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额不得影响损益，而应调整资本公积(资本溢价或股本溢价);资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的，调整留存收益。
应注意的一点是：合并中不产生新的资产和负债。(二)会计处理
两个问题：长期股权投资的确认和计量以及合并日合并财务报表的编制。
1、长期股权投资的确认和计量
原则：对于同一控制下控股合并形成的长期股权投资，合并方应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值份额作为长期股权投资的初始投资成本，该账面价值是相对于最终控制方而言的账面价值，并不一定是被合并方个别报表上的账面价值。(按照同一控制下的控股合并形成的长期股权投资计量)会计分录：借：长期股权投资应收股利
贷：有关资产、负债股本
资本公积——资本溢价或股本溢价(差额，也可能在借方)
2、合并日合并财务报表的编制
从考试的角度掌握合并资产负债表的编制就够了。合并资产负债表的编制
学好合并，必须遵循一个原则：把母子公司看作一个整体来看待问题，将整体上不存在的项目消除掉。该合并报表构成的主体的所有者是集团内母公司的所有者，而不是母公司。因此，学好合并要站得够高。
在合并报表日，应抵销母公司长期股权投资与子公司所有者权益。(这里一定要想明白是为什么)抵销分录：借：股本资本公积
未分配利润贷：长期股权投资少数股东权益
(三)合并方为进行同一控制企业合并发生的有关费用的处理
1、合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、资产评估费用、法律咨询费用等，应当于发生时计入当期损益(管理费用)。
2、为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入(资本公积——资本溢价或股本溢价)，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
推荐第3篇：沙场合并
一、沙场价值评估
沙场价值由沙场场地价值和沙场所有附属设施价值两部分组成。
二、资源开采证
10年之内宜城范围内不能新增砂石料资源开采证，宜城管辖范围内违法开采砂石料，股东有权举报，由有关部门出面解决。
三、沙场管理
沙场旧账与新公司无关
合并后启用哪些沙场设备（各种设备使用后，年底公司需要负责维修至原样，各沙场设备不一样，出产的砂石料品种、价格不一）
挖机使用（大挖机优先使用，小挖机备用） 船只使用（优先安排使用沙场老板名下的船只）
挖货地点选点（各种砂石料起货所占比率，视销售状况而定，由沙场各股东决定沙机挖货地点，考虑太平沙场出料状况，石头偏多，已可满足市场大部分需求，宜城选料地点应尽量多出沙，少挖石头，防止与太平形成恶性竞争，影响石头价格）
砂石料定价（太平与宜城码头，砂石料定价，视宜城附近行情由沙场股东商议决定，砂石料需求量由建筑市场行情决定，并不会因为价格的降低而增大需求量，淡季时也没必要降价）
砂石料买卖（按方买卖，测量车辆大小，决定价格，制定销售名单，现金买卖，股东可担保一定数量的赊账，账目未结清时，从分红中扣除）
账目管理（收入与支出管理，账目由公司派人管理，股东有权利查账，发现账目问题，需要从公司方分红里面多少倍赔偿给股东）
支出项目：
宜城其他非法挖沙管理（对于其它非法采挖行为，股东匿名举报，由公司负责和政府沟通对其采取制裁措施，多少天内关停非法采挖）
其他事项由股东商议协定
四、分红
利润多少成用来分红，各沙场占多少成分红。
推荐第4篇：合并方案
励嵩和信与赛睿信和《公司合并方案》
及应注意的问题
公司合并的目的：旨在为提高公司核心竞争力，获得所需产权资产，提高资源利用率，实行一体化经营，竞取“三板”先机，加速公司发展步伐，抵隅抗风险的能力，获得规模效益。
整合公司
一、基本情况：
励嵩和信（北京）科技发展有限公司（下称“励嵩公司”）
注册资本：1000万元人民币。现资本不足。
董事长：邢嵩；
股东：邢嵩、焦洪义
北京赛睿信和科技有限公司（下称“赛睿公司”）
注册资本： 100万元。现未进行年检。
董事长：邢济利；股东:邢济利、王福旺、刘吉双。
二、兼并的规范
（一）、形式：
励嵩采取吸收股份式。即被兼并的赛睿公司的所有者将赛睿公司的净资产加估值作为股金投入励嵩公司，成为励嵩公司的一个股东。
（二）、方式
按《中华人民共和国公司法》规定的合并方式，励嵩公司采取吸收合并，股份购买股份的方式兼并赛睿公司。原有股东股权股份对价置还，在吸收合并中，采取励嵩公司以自身的股份购买赛睿公司的全部资产，包括全部权利和义务，
赛睿公司失去原有的全部资产，而仅拥有励嵩公司支付的自身的股份，（因债权和债务已全部转移，无须清算），赛睿公司的股东成为励嵩公司的股东，赛睿公司消灭。
三、公司合并的操作方法
在吸收合并中，采取将赛睿公司的股权转移给励嵩公司，励嵩公司支付对价的股份，赛睿公司将消灭。
资产股权同步转移：
1、以股份购买资产的方式
励嵩公司以自身的股份购买赛睿公司的全部资产，包括全部权利和义务，赛睿公司失去原有的全部资产，而仅拥有励嵩公司支付的自身的股份，赛睿公司解散，（因债权和债务已全部转移，无须清算），赛睿公司的股东成为励嵩公司的股东。
2、以股份购买股份的方式
励嵩公司以自身的股份换取赛睿公司股东所持有的赛睿公司的股份，从而使赛睿公司的股东成为励嵩公司的股东，然后，无须清算而解散赛睿公司，赛睿公司的全部权利和义务由励嵩公司承受。
四、公司合并的程序
(一)、订立合并协议
合并协议的主要内容：
1、合并协议各方的名称、住所、法定代表人;
2、合并后公司的名称、住所、法定代表人;
3、合并后公司的投资总额和注册资本;
4、合并形式;
5、合并协议各方债权、债务的承继方案;
6、违约责任;
7、解决争议的方式;
8、签约日期、地点;
9、合并协议各方认为需要规定的其他事项。
(二)、通过合并协议
合并协议是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系股东的权益，是公司的重大事项，所以公司合并的决定权不在董事会，而在股东(大)会，参与合并的公司必须经各自的股东(大)会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。按公司法有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
(三)合并编制资产负债表和财产清单。
(四)通知债权人和公告
(五)办理公司变更、注销登记
整理：焦洪义
2010年6月2日
推荐第5篇：外商投资企业合并
外商投资企业合并
一、审批依据
1.《中华人民共和国中外合资经营企业法 (2001)》（中华人民共和国主席令第四十八号）（颁布机关：全国人民代表大会 日期：2001-3-15）第三条
2.《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例 (2001修订版)》（国务院令[2001]第311号）（颁布机关：国务院 日期：2001-7-22）第六条
3.《中华人民共和国中外合作经营企业法》（中华人民共和国主席令第四十号）（颁布机关：全国人民代表大会常务委员会 日期：2000-10-31）第五条
4.《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》（国务院令[2001]第311号）（颁布机关：国务院 日期：1998-9-4）第六条
5.《中华人民共和国外资企业法》（中华人民共和国主席令第四十一号）（颁布机关：全国人民代表大会常务委员会 日期：2000-10-31）第六条
6.《中华人民共和国外资企业法实施细则》（国务院令[2001]第301号）（颁布机关：国务院 日期：2001-4-23）
第七条
7.《对外贸易经济合作部和国家工商行政管理总局关于修改〈关于外商投资企业合并与分立的规定〉的决定》（外商贸部[2001]第8号）（颁布机关：对外贸易经济合作部、国家工商行政管理总局。日期：2001-11-22）
第七条
二、审批条件
根据《关于外商投资企业合并与分立的规定》第五条，第六条，第十七条，应符合以下条件：
1、公司合并或分立，应当遵守中国的法律、法规和本规定，遵循自愿、平等和公平竞争的原则，不得损害社会公共利益和债权人的合法权益。
2、公司合并或分立，应符合《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定，不得导致外国投资者在不允许外商独资、控股或占主导地位的产业的公司中独资控股或占主导地位。
3、公司因合并或分立而导致其所从事的行业或经营范围发生变更的，应符合有关法律、法规及国家产业政策的规定并办理必要的审批手续。
4、公司合并或分立，应当符合海关、税务和外汇管理等有关部门颁布的规定。合并或分立后存续或新设的公司，经审批机关、海关和税务等机关核定，继续享受原公司所享受的各项 外商投资企业待遇。
5、公司与中国内资企业合并必须符合我国利用外资的法律、法规规定和产业政策要求并具备以下条件：
（一）拟合并的中国内资企业是依照《中华人民共和国公司法》规范组建的有限责任公司或股份有限公司；
（二）投资者符合法律、法规和部门规章对合并后公司所从事有关产业的投资者资格要求；
（三）外国投资者的股权比例不得低于合并后公司注册资本的百分之二十五；
（四）合并协议各方保证拟合并公司的原有职工充分就业或给予合理安置。
三、申请资料
根据《关于外商投资企业合并与分立的规定》第二十条.第二十三条，需提交以下材料：
（一）各公司法定代表人签署的关于公司合并／分立的申请书（原件，2份）和公司合并／分立协议（原件，1份）；
（二）各公司最高权力机构关于合并／分立的决议(原件，1份)；
（三）因公司分立而拟存续、新设的公司签订的公司分立协议（原件，1份）；
（四）各公司的批准证书和营业执照（复印件各1份）；
（五）中国法定的验资机构为各公司所出具的企业验资报告和各公司上一年度审计报告（复印件，1份）；
（六）各公司的资产负债表及财产清单（原件，1份）；
（七）各公司的债权人名单（原件，1份）；
（八）合并／分立后投资各方法定代表或授权代表（需出具有法定代表签署的授权书）签订的公司合同、章程（外资企业只提交章程）（原件，1份）；
（九）合并／分立后公司最高权力机构成员名单及委任书（原件，1份）；
（十）提供因公司合并而解散的申请和须解散的公司原审批机关同意解散该公司的批复（原件，1份）；
（十一）获得审批机关书面同意的初步批复后，应向审批机关提供下列文件：
1、公司在报纸上登载公司合并／分立公告的证明；
2、公司通知其债权人的证明（原件，1份）；
3、公司就其有关债权、债务处理情况的说明（原件，1份）；
4、审批机关要求报送的其他文件。
四、审批程序
企业向区外经贸局申请，区外经贸局审核有关材料后拟文初步批复或上报。企业在初步批复之日起10日内，向债权人发出通知书，并于30日内在报纸上公告。公告之日起45日后，债权人无异议的，再将有关资料报区外经贸局批复或上报。
五、审核时限
所提交材料齐备后4个工作日内批复或上报。
六、联系方式
责任科室：外商投资促进科责任人：李敏
咨询电话：83367580， 83286918， 83808921，83355734
E-mail:foshancjk@126.com
推荐第6篇：合并通知
外商投资企业合并公告及通知范本
（1）外商投资企业吸收合并公告范本
＿＿＿公司（接纳方公司）拟吸收合并＿＿＿公司（拟解散公司），已于＿＿＿年＿＿月＿＿日获得厦门市投资促进局初步同意。
根据有关法律、法规，＿＿＿公司（接纳方公司）和＿＿＿公司（拟解散公司）的债务由＿＿＿公司（接纳方公司）承继，本公司债权人可自＿＿＿年＿＿月＿＿日（指发布公告之日）起四十五日内要求公司清偿债务或提供相应的担保。
本公司债权人未在规定期限内行使上述权利的，公司合并将按照法定程序实施。 特此公告 联系人： 联系方式：
＿＿＿公司（接纳方公司或拟解散公司）
（法定代表人签字、公司盖章）
年
月
日
（2）外商投资企业吸收合并通知范本
＿＿＿＿女士／先生／公司（指接纳方公司或拟解散公司的债权人）：
＿＿＿公司（接纳方公司）拟吸收合并＿＿＿公司（拟解散公司），已于＿＿＿年＿＿月＿＿日获得厦门市投资促进局初步同意。
根据有关法律、法规，＿＿＿公司（接纳方公司）和＿＿＿公司（拟解散公司）的债务由＿＿＿公司（接纳方公司）承继。
您／贵公司可自接到通知之日起三十日内，要求本公司清偿债务或提供相应的担保。如您／贵公司未在该期限内行使上述权利，公司合并将按照法定程序实施。
特此通知
联系人：
联系方式：
＿＿＿＿公司（接纳方公司或拟解散公司）
（法定代表人签字、公司盖章）
年
月
日
（3）外商投资企业新设合并公告范本
＿＿＿公司（拟合并公司）拟与＿＿＿公司（其它拟合并公司）合并为＿＿＿公司（合并后新设的公司），已于＿＿＿年＿＿月＿＿日获得厦门市投资促进局初步同意。
根据有关法律、法规，＿＿＿公司（拟合并公司）和＿＿＿公司（其它拟合并公司）的债务由＿＿＿公司（合并后新设的公司）承继，本公司债权人可自＿＿＿年＿＿月＿＿日（指发布公告之日）起四十五日内要求公司清偿债务或提供相应的担保。
本公司债权人未在规定期限内行使上述权利的，公司合并将按照法定程序实施。
特此公告
联系人；
联系方式：
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司（拟合并公司）
（法定代表人签字、公司盖章）
年
月
日
（4）外商投资企业新设合并通知范本
＿＿＿女士／先生／公司（指拟合并公司债权人）：
＿＿＿公司（拟合并公司）拟与＿＿＿公司（其它拟合并公司）合并为＿＿＿公司（指合并后新设的公司），已于＿＿＿年＿＿月＿＿日获得厦门市投资促进局初步同意。
根据有关法律、法规，＿＿＿公司（拟合并公司）和＿＿＿公司（其它拟合并公司）的债务由＿＿＿公司（指合并后新设的公司）承继。
您／贵公司可自接到通知之日起三十日内，要求本公司清偿债务或提供相应的担保。如您／贵公司未在该期限内行使上述权利，公司合并将按照法定程序实施。
特此通知
联系人：
联系方式：
＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司（拟合并公司）
（法定代表人签字、公司盖章）
年
月
日
推荐第7篇：合并同类项
《合并同类项》教学设计及反思
教材分析
本节课是学生在学习了用字母表示数、单项式、多项式以及有理数的基础上，对同类项合并、探索、研究的一个课程。合并同类项是本章的一个重点，其法则的应用是整式加减的基础，也是以后学习解方程、解不等式的基础。另一方面，这节课与前面所学的知识有千丝万缕的联系：合并同类项的法则是建立在数的运算的基础之上；在合并同类项过程中，要不断运用数的运算。即合并同类项是有理数运算的延伸与拓展，是简化数学运算的常用方法，对于解决一些实际问题和进一步学习有着深远的意义。因此，这节课具有承上启下的作用。 学情分析
新知识的学习应建立在学生的已有认知发展水平上，因此从学生己有的生活知识经验出发，通过观察、思考、讨论，把几个代数式进行分类，从而引出同类项这个概念，理解同类项的定义以及满足同类项的条件。合并同类项是在 “乘法分配律”基础上的延伸和拓展，合并同类项是式的运算，可类比“乘法分配律”数的运算来学习。通过引导学生类比数的运算来进行式的运算，利用关于数的分配律对式子进行化简，充分体现“数式通性”。让学生体会由数到式、由具体到一般的思想方法，以及体会数学来源于生活，又作用于生活，从而激发学生学习数学的兴趣。 教学重点和难点
重点：同类项的定义；合并同类项 难点：识别同类项；合并同类项 教学过程
一、复习单项式、多项式的概念及有理数的运算律，导入新课
让学生回忆、发言，最 后老师加以补充、巩固。
设计意图：复习相关概念及有理数的运算，为合并同类项打基础。
2222活动一：观察单项式：3xy, -4xy, -3, 5xy, 2xy, 5，把其中具有相同特征的项归为一类，你是怎么分类的？
设计意图：知识来源于生活，又服务于生活。分类是日常生活中常见的问题，由分类引出同类项的概念，顺理成章。通过观察、思考、分析、归纳识别同类项的特征，为合并同类项作准备。
“物以类聚，人以群分”，我们常常把具有相同特征的项归为一类。同学们，你们认为上述单项式中哪些项可以归一类？为什么？可分为几类？给出一定的时间，让学生通过观
2222察、思考、交流、归纳得出：3xy与5xy可归为一类，-4xy与2xy可归为一类，-3与
522也可归为一类，共可分为三类。其中3xy与5xy中只有系数不同，各自所含的字母相同，
22都是x、y，并且x的指数都是2，y的指数都是1；-4xy与2xy也只有系数不同，各自所含的字母相同，都是x、y，并且x的指数都是1，y的指数都是2。这是同类项的特征：所含字母相同；‚相同字母的指数也分别相同，从而引出同类项概念，引出课题，板书课题：合并同类项。
二、讲授新课
板书：
1、同类项的特征：所含字母相同；相同字母的指数也分别相同
2、同类项概念：所含字母相同，相同字母的指数也分别相同的项，叫做同类项；几个常数项也是同类项。
想一想：
1、下列各式中具有上述特征吗？他们是不是同类项？
23 232(1) 10a与20a；
(2)－9xy和 5xy；
(3) 4mn和2-4nm；
32(4) 4abc与4ac；
(5) mn与-mn；
(6) 2与4
2、如果3xy与4xy是同类项，则 m =
， n =
注意：★同类项与字母顺序无关；
★同类项与系数无关！
设计意图：强化同类项的特征，加深对同类项概念的理解，感受收获知识的喜悦。识别同类项是本课的关键，是重点内容之一，是合并同类项的基础和需要。
活动二：乐乐一家去肯德基：爸爸吃2个汉堡包、1个鸡翅，1杯可乐。妈妈吃1个汉堡包、2个鸡翅，1杯可乐。乐乐吃1个汉堡包，1个鸡翅，1杯可乐如果让乐乐去买这些东西，他怎样对服务员说呢？
乐乐说：我买 个汉堡包， 个鸡翅， 杯可乐。
同学们回答了上面的问题，得出共同结论：现实生活中为了方便，往往要对事物进行分类，同时同一类的东西可以合并在一起。
设计意图：新问题能引起学生的兴趣，激发学生探求新知的欲望，让学生带着问题去探究合并同类项的方法和依据。
探究1：(1)运用有理数的运算定律计算：8n+5n = (8+5)n = 13n
100×2+252×2=（ ________ ）×2=
×2
100×(-2)+252×(-2)= （ ________ ）×（-2）=
×（-2） (2)根据（1）中的方法完成下面的运算，并说说其中的道理。 100t + 252t=(_________)t=
t
探究2 ：填空：(1) 100t-252t=（_____
）t=
t
2222(2) 3x+2x=（__
_ ）x=
x
2222(3) 3ab-4ab=(___
)ab=
ab
设计意图：让学生在独立完成的基础上，观察、分组讨论, 通过类比数的运算，探究式的运算。让学生体会有理数的运算定律在整式运算中同样适用，并从中找到合并同类项的方法依据。体验探求规律的思想方法，及合作的愉快、成功的喜悦。 板书：
3、合并同类项：把多项中的同类项合并为一项，叫做合并同类项。
4、合并同类项法则：把同类项的系数相加，字母和字母的指数保持不变。
5、合并同类项的依据：乘法分配律
小练习：判断下列合并是否正确，错误的改正
22
421、5 x+6 x=11x
2、5x+2y=7xy
3、5 x-3 2x=2
4、16xy-16xy=0
练习：仿照式子 2a+3a=（2+3 ）a = 5a计算
1、
2x － 3x =
2、－ 2x －3x =
3、－ 2m + 3m =
4、－ 5y + 4y =
设计意图：让学生在理解和适当记忆合并同类项法则后，尝试进行两项的合并练习，熟悉法则并对合并时的符号有所把握。
活动三 ：用不同记号标出下列各多项式中的同类项，并合并同类项：
222222(1) 4x+2x+7+3x-8x-2
(2) -3xy+2xy+3xy-2xy
(3) 22224a+3b+2ab-4a-4b
给出一定的时间让学生思考、讨论、计算，最后师生共同完成解题过程 设计意图：做标记是为了让学生做到不重不漏，进一步区分不同的同类项，继而合并同类项，加深对合并同类项方法的理解。 m2n解：(1) 4x+ 2x + 7 + 3x4a - 4b
2
2=（4-4）a+(3-4) b+2ab
2=- b+2ab
如果一个多项式中有同类项，那么我们常常要把同类项合并起来，使得结果简化。 练习：（1）a-3m+2a+2m
（2）5x-y-2x+2y 活动四：提问:在我们合并同类项的过程中,哪一类我们容易出错?谁有好的办法能有效地降低错误?
如a-3m+2a+2m ,能有效地降低错误的办法:
1、还原成加法：原式= a+（-3m）+2a+2m
=（a+2a）+〔（-3m）+2m〕=3a-m
2、正在前，负在后：原式= a+2a+2m-3m
=（a+2a）+(2m-3m )=3a- m
3、用生活意义去理解：-3m表示减3m，2m表示加上2m，
合起来最后效果即减去m，即-m。 设计意图：通过对学生此类问题的错误预设，知道学生在此要出错，让做对的学生介绍其正确方法，能有效的减少错误，并能提高本节的课堂学习效率，同时能调动学生学习的积极性，也能树立学生的自信心。
222活动五：当x=-2时，求多项式3x+4x-2x-x+x-3x-1 值 设计意图：通过学生的观察、讨论、比较，最后得出：这类题目是要先合并多项中的同类项，再代数进去求值，这样就可以使得计算简便。
22222解：3x+4x-2x-x+x-3x-1 =（3-2+1）x+（4-1-3）-1 =2x-1
2 当x=-2时，
原式=2×（-2）-1=2×4-1=7
三、小结：
通过同学们的研讨我们发现，一个数学概念的引入往往是运算的需要，或者是问题的需要。要学好数学知识首先就应该养成观察与思考的习惯，其次应逐步形成透过现象看本质的思维品质。
1、同类项必备的条件:
（1）所含字母相同。
（2）相同字母的指数分别相同。
2、只有同类项才能合并，不是同类项的不能合并；
3、合并同类项，只合并系数，字母与字母的指数不变；
4、在求代数式的值时，可先合并同类项将代数式化简，
然后再代入数值计算，这样往往会简化运算过程。
四、作业：课本91页习题3.5第1题全部， 第2题的第（1）小题 板书设计
合并同类项
1、同类项的特征：
2、合并同类项法则： （1）所含字母相同。
把同类项的系数相加， 2
2 （2）相同字母的指数分别相同。
字母和字母的指数保持不变。
3、合并同类项的依据：乘法分配律
22222
24、例题讲解：(1) 4x+2x+7+3x-8x-2
(2) -3xy+2xy+3xy-2xy
5、总结系数异号时的有效降低错误的合并方法：
课后反思：
新知识的学习应建立在学生的已有认知发展水平上，从学生己有的生活经验出发，通过观察、思考、讨论，把几个代数式进行分类，从而引出同类项这个概念，理解同类项的定义以及满足同类项的条件。再通过利用分配律类比数的运算探索式的运算，去合并同类项，再进一步挖掘其实质，探索出合并同类项法则和依据。通过本节课的教学，让学生进一步体会，数学来源于生活，又作用于生活。在学习过程中，让学生自己经历探索与交流的活动，自主得到同类项的概念。通过类比数的运算探究式的运算，并利用数的分配律观察并归纳出合并同类项的法则和依据。让学生经历了“活动——探索——合作——交流”的过程，培养了学生的团结协作能力、勇于探索的精神。在整堂课的教学活动中充分体现学生的主体性。向学生提供充分参与数学活动的机会，帮助他们在自主探索和合作交流的过程中真正理解和掌握基本的数学知识与技能，培养学生动手、动口、动脑的能力和学生的合作交流能力。教学方法是类比式的教学方法及师生共同讨论探究式的教学方法。在课堂上运用实际例子，引发学生探索问题的兴趣，让学生在活跃的课堂气氛中探讨出知识的规律性，找到学习数学的乐趣。通过对学生系数错误的降错处理，部分学生已经有意识的把减号统一成加号，避免符号出错，也有学生用第三种方法进行合并对错的检验，这个环节效果非常不错。
当然本节课也存在不足之处，学生在合并同类项时，部分对系数相加计算时还是容易出现符号的错误，随便添括号符号出错的现象也较多，在代数求值时出现了漏掉括号的错误。这与学生在第二章有理数的计算训练不到位、乘方的意义理解不到位及粗心大意有关。因此对符号问题应生动化，活泼化，不只是局限于它是数学符号，更要使学生印象深刻。另外，为了能让学生有更多的时间讨论、练习，最好是用多媒体教学，这样就可以节约板书的时间，同时能让老师有更多的时间融到学生的讨论中，增进师生间的友谊与合作。
推荐第8篇：合并协议
合 并 协 议
甲方：岱山县蓬莱旅游开发有限公司（以下简称甲方） 乙方：岱山县燕窝岛旅游开发有限公司（以下简称乙方） 丙方：舟山市台风乐园开发有限公司（以下简称丙方） 为进一步整合旅游资源，切实推动我县旅游产业转型升级，从而推动旅游业发展，经甲、乙、丙三方股东会决议，甲、乙、丙三方合并达成协议如下：
一、公司合并形式：采取新设合并，新设岱山县蓬莱旅游开发建设有限公司，甲、乙、丙三方均解散注销。
二、合并日期：2010年6月22日起。
三、合并前甲、乙、丙三公司基本情况：
1、岱山县蓬莱旅游开发有限公司
住所：高亭镇山外路195号。
注册资本（实收资本）：叁佰万元
法定代表人：徐飞波
经营范围：旅游资源开发、景点投资、旅游产品的销售，烟酒、糖果、糕点、调味品，食品罐头、饮料、冷饮、干水产品的零售；国内旅游服务（限分支机构经营）。
公司股东、出资额及出资比例： 岱山县蓬莱旅游开发有限公司蓬莱仙岛旅游社出资300万元，占注册资本的100%。
2、岱山县燕窝岛旅游开发有限公司
住所：岱山县东沙镇拷门
注册资本（实收资本）：伍拾万元
法定代表人：余建洪
经营范围：旅游项目开发。
公司股东、出资额及出资比例：① 岱山县水利服务站出资40万元，占注册资本的80%。②岱山县农业海涂开发有限公司出资10万元，占注册资本的20%。
3、舟山市台风乐园开发有限公司
住所：
注册资本：壹仟万元
法定代表人：王双陆
经营范围：景区、景点旅游观光服务投资、建设。
公司股东的组成及出资额：①舟山市国有资产投资经营有限公司出资500万元占50%股权。②岱山县国有资产投资经营有限公司出资500万元占50%股权。
四、合并后新设公司的基本情况：
公司名称：岱山县蓬莱旅游开发建设有限公司
公司住所：
注册资本（实收资本）：1350万元。
法定代表人：
股东、出资额及出资比例为：岱山县国有资产经营有限公司出资1350万元，占注册资本的100%。
经营范围：旅游资源开发、景点投资、旅游产品的销售，烟酒、
糖果、糕点、调味品，食品罐头、饮料、冷饮、干水产品的零售；国内旅游服务（限分支机构经营）。
五、合并各方现有的资产状况及处理办法：
截止2010年6月22日，合并三方财务状况如下：
（一）资产
1、岱山县蓬莱旅游开发有限公司合并前资产为：元。
（1）货币资金元，其中库存现金元，银行存款。
（2）固定资产原值元，其中房屋及建筑物元，土地元，办公设备元，交通设备元。
（3）存货元，其中低值易耗品元，库存商品元。
（4）在建工程元，其中晴沙宾馆工程元，徐福广场工程元。
2、岱山县燕窝岛旅游开发有限公司合并前资产为：元。
（1）货币资金元，其中库存现金元，银行存款
元。
（2）固定资产原值元，其中房屋及建筑物元，机器设备元，办公设备元。
3、舟山市台风乐园开发有限公司合并前资产为：元。
（1）货币资金元，其中银行存款元。
（2）固定资产原值元，其中交通运输设备元，办公设备及其他设备元。
（3）在建工程元，其中4D影院工程元，观浪平台工程元，4D影院设备设施工程元，附属工程元。
（二）债权
1、岱山县蓬莱旅游开发有限公司合并前债权为：元。
（1）应收账款元。
（2）其他应收款元。
2、岱山县燕窝岛旅游开发有限公司合并前债权为：元。
（1）其他应收款元。
（2）其他应付款元。
3、舟山市台风乐园开发有限公司合并前债权为：元。
（1）应付账款元。
（2）其他应付款元。
（三）债务
1、岱山县蓬莱旅游开发有限公司合并前债务为：元。
2、岱山县燕窝岛旅游开发有限公司合并前债务为：元。
3、舟山市台风乐园开发有限公司合并前债务为：元。
六、甲、乙、丙三方合并后，原三方的债权、债务全部由新设的公司承继。
七、原公司的所有职员全部并入新设立公司，职工的工资、福利、社保、医疗等待遇按各自在原公司中的待遇不变。
八、违约责任
九、其他事宜：本合同未尽事宜，由甲、乙、丙三方另行协商。
十、本协议一式六份，三方各执一份，另三份供公司登记使用。十
一、本协议经三方签字盖章生效。
推荐第9篇：金融机构合并法
金融機構合併法 民國89年12月13日公布
第1條 為規範金融機構之合併，擴大金融機構經濟規模、經濟範疇與提升經營效率，及維護適當之競爭環境，特制定本法。
行政函釋(1)
第2條 金融機構之合併，依本法之規定。 非屬公司組織金融機構之合併，除依本法規定外，並準用公司法有關股份有限公司合併之規定。
銀行業依銀行法及存款保險條例規定，由輔導人、監管人、接管人或清理人為合併者，其合併之程序優先適用銀行法、存款保險條例及其相關之規定。
本法未規定者，依其他有關法令之規定，其他有關法令未規定者，由主管機關另定之。
行政函釋(1)
第3條 本法之主管機關為財政部。
第4條 本法用詞定義如下︰
一、金融機構︰指下列銀行業、證券及期貨業、保險業所包括之機構，及其他經主管機關核定之機構︰(一)銀行業︰包括銀行、信用合作社、農會信用部、漁會信用部、票券金融公司、信用卡業務機構及郵政儲金匯業局。
(二)證券及期貨業︰包括證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業、證券金融事業、期貨商、槓桿交易商、期貨信託事業、期貨經理事業及期貨顧問事業。(三)保險業︰包括保險公司及保險合作社。 (四)信託業等。
二、合併︰指二家或二家以上之金融機構合為一家金融機構。
三、消滅機構︰指因合併而消滅之金融機構。
四、存續機構︰指因合併而存續之金融機構。
五、新設機構︰指因合併而另立之金融機構。
第5條 非農、漁會信用部之金融機構合併，應由擬合併之機構共同向主管機關申請許可。但法令規定不得兼營者，不得合併。
銀行業之銀行與銀行業之其他金融機構合併，其存續機構或新設機構應為銀行。 證券及期貨業之證券商與證券及期貨業之其他金融機構合併，其存續機構或新設機構應為證券商。
保險業之產物保險公司與保險合作社合併，其存續機構或新設機構應為產物保險公司。
第6條 主管機關為合併之許可時，應審酌下列因素︰
一、對擴大金融機構經濟規模、提升經營效率及提高國際競爭力之影響。
二、對金融市場競爭因素之影響。
三、存續機構或新設機構之財務狀況、管理能力及經營之健全性。
四、對增進公共利益之影響，包括促進金融安定、提升金融服務品質、提供便利性及處理問題金融機構。
第7條 金融機構經主管機關許可合併後，因合併而有逾越法令規定範圍者，主管機關應命其限期調整。
前項同一業別金融機構合併時，調整期限最長為二年。但逾越銀行法令有關關係人授信或同一人、同一關係人或同一關係企業授信規定者，調整期限最長為五年。必要時，均得申請延長一次，並以二年為限。
第8條 非農、漁會信用部之金融機構合併時，董(理)事會應就合併有關事項作成合併契約書，並附具經會計師查核簽證且經監察人(監事)核對之資產負債表、損益表及財產目錄，提出於股東會、社員(代表)大會決議同意之。 前項合併契約書，應記載下列事項︰
一、合併之金融機構名稱、存續機構或新設機構之名稱、總機構地址、業務區域及發行股份(社股)之總數、種類及數量。
二、存續機構或新設機構對消滅機構之股東(社員)配發股票(社股)之總數、種類及數量與配發之方法及其他有關事項。
三、存續機構或新設機構對債權人、基金受益人、證券投資人或期貨交易人之保障方式。
四、存續機構之章程變更事項或新設機構之章程。
第9條 非農、漁會信用部之金融機構合併時，除公開發行股票之公司應依證券交易法第三十六條第二項規定，於事實發生之日起二日內辦理公告並申報外，應依前條規定為合併之決議後，於十日內公告決議內容及合併契約書應記載事項，得不適用公司法第七十三條第二項及其他法令有關分別通知之規定，該公告應指定三十日以上之一定期間，聲明債權人、基金受益人、證券投資人或期貨交易人，得於期限內以書面提出合併將損害其權益之異議。 前項公告，應於全部營業處所連續公告至少七日，並於當地日報連續公告至少五日。 金融機構不為第一項公告或公告不符前項之規定，或對於在其指定期間內對提出異議之債權人、基金受益人、證券投資人或期貨交易人，不為清償、了結或不提供相當之擔保者，不得以其合併對抗債權人、基金受益人、證券投資人或期貨交易人。
第10條 信用合作社或保險合作社辦理合併時，其決議應有全體社員或社員代表四分之三以上出席，出席社員或社員代表三分之二以上之同意。 前項之決議，如由社員代表大會行之者，信用合作社及保險合作社應將決議內容及合併契約書應記載事項以書面通知非社員代表之社員或依前條第二項規定方式公告，並指定三十日以上之一定期間為異議期間。不同意之社員應於指定期間內以書面聲明異議，異議之社員達三分之一以上時，原決議失效。逾期未聲明異議者，視為同意。
第11條 農、漁會讓售其信用部與銀行業者，應有農、漁會全體會員或會員代表三分之二以上出席，出席會員或會員代表三分之二以上之同意，並由銀行業向主管機關申請許可；主管機關為許可處分前，應先洽農、漁會中央主管機關之意見。
農、漁會為前項之決議，如由會員代表大會行之者，農、漁會應將決議內容及讓售契約書應記載事項以書面通知非會員代表之會員或依第九條第二項規定方式公告，並指定三十日以上之一定期間為異議期間。不同意之會員應於指定期間內以書面聲明異議，異議之會員達三分之一以上時，原決議失效。逾期未聲明異議者，視為同意。
銀行業及農、漁會依第一項規定為受讓或讓售農、漁會信用部之決議時，董(理)事會應就有關事項作成契約書，並附具經會計師查核簽證且經監察人(監事會)核對之資產負債表、損益表及財產目錄，提出於股東會、會員(代表)大會。 前項契約書，應記載下列事項：
一、金融機構名稱，受讓銀行業之名稱、總行地址及業務區域。
二、農、漁會信用部資產與負債之評價及分割之方式與程序。
三、對農、漁會信用部債權人之權益保障方式。
四、受讓銀行業之章程變更事項。
農、漁會為第一項規定之決議後，應於十日內公告決議內容及契約書應記載事項，該公告應指定三十日以上之一定期間，聲明債權人得於期限內以書面提出農、漁會讓售信用部與銀行業將損害其權益之異議。
前項公告，應於全部營業處所連續公告至少七日，並於當地日報連續公告至少五日。 農、漁會不為第一項公告或公告不符前項之規定，或對於在其指定期間內提出異議之債權人不為清償或不提供相當之擔保者，不得以其信用部讓與銀行業對抗債權人。
第12條 農、漁會投資銀行或以其信用部作價投資銀行者，應由銀行向主管機關申請許可；主管機關為許可處分前，應先洽農、漁會中央主管機關之意見。
農、漁會為前項投資，其決議程序、契約書及公告程序等有關事項，準用前條第一項至第三項及第五項至第七項之規定。
第一項之銀行，應準用前條第三項之規定辦理。 第二項及前項之契約書，應記載下列事項：
一、金融機構名稱、被投資或新設銀行之名稱、總行地址、業務區域及發行股份之總數、種類及數量。
二、農、漁會信用部資產與負債之評價及分割之方式與程序。
三、對農、漁會信用部債權人之權益保障方式。
四、被投資銀行之章程變更事項或新設銀行之章程。
農漁會投資新設銀行或以其信用部作價投資新設銀行者，發起人得為農、漁會，不受公司法第一百二十八條第三項但書規定之限制。農、漁會投資新設銀行或以其信用部作價投資新設銀行之程序及銀行設立之標準，由主管機關洽農、漁會中央主管機關另定之。
第13條 農、漁會信用部因業務或財務狀況顯著惡化，不能支付其債務或調整後淨值為負數時，主管機關得洽農、漁會中央主管機關後，停止農、漁會會員代表、理事、監事或總幹事全部職權或其對信用部之職權，不適用農會法第四十五條及第四十六條、漁會法第四十八條及第四十九條之規定；其被停止之職權並得由主管機關指派適當人員行使之。
主管機關執行前項處分，必要時，得洽農、漁會中央主管機關後，命令農、漁會將其信用部及其營業所必需之財產讓與銀行，不適用農會法第三十七條及漁會法第三十九條之規定。 股份有限公司組織之銀行依前項規定受讓農、漁會信用部者，適用下列規定：
一、經代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之；不同意之股東不得請求收買股份，免依公司法第一百八十五條至第一百八十八條規定辦理。
二、經主管機關認為有緊急處理之必要，且對金融市場競爭無重大不利影響時，免依公平交易法第十一條第一項規定向行政院公平交易委員會申請許可。
非屬股份有限公司組織之銀行依第二項規定受讓農、漁會信用部者，準用前項之規定。
行政函釋(1)
第14條 農、漁會依第十一條至第十三條規定，讓與信用部或以信用部作價投資銀行業者，原有之信用部本部或分部得經主管機關之核准，改為該銀行業者之分支機構。 前項銀行業者申請撤銷農、漁會信用部改制之分支機構，導致組織區域內除郵政儲金匯業局以外，無其他銀行業提供金融服務，組織區域之農、漁會得依農、漁會法設立信用部，辦理會員金融事業。
農、漁會依第十一條至第十三條規定，讓與信用部或以信用部作價投資銀行業者，致其推廣經費不足時，由農、漁會中央主管機關依實際需要編列預算支應之。
第15條 以收購金融機構不良債權為目的之資產管理公司，其處理金融機構之不良債權，得依下列方式辦理：
一、受讓金融機構不良債權時，適用第十八條第三項規定。
二、金融機構讓與其不良債權時，就該債權對債務人或保證人已取得之執行名義，其效力及於資產管理公司。
三、資產管理公司就已取得執行名義之債權，得就其債務人或第三人所提供第一順位抵押權之不動產，委託經主管機關認可之公正第三人公開拍賣，並不適用民法債編施行法第二十八條之規定。公開拍賣所得價款經清償應收帳款後，如有剩餘應返還債務人。但有資產管理公司以外之其他第二順位以下抵押權人時，應提存法院。
四、資產管理公司已取得執行名義而有第一順位以下順位債權人之債權者，主管機關得請法院委託前款經主管機關認可之公正第三人，準用強制執行法之規定拍賣之。
五、法院受理對金融機構不良債權之債務人破產聲請或公司重整聲請時，應徵詢該資產管理公司之意見。如金融機構為該債務人之最大債權人者，法院並應選任該資產管理公司為破產管理人或重整人。
六、於金融機構之不良債權之債務人受破產宣告前或重整裁定前，已受讓之債權或已開始強制執行之債權，於該債務人破產宣告後或裁定重整後，得繼續行使債權並繼續強制執行，不受公司法及破產法規定之限制。
前項第三款之認可辦法及公正第三人公開拍賣程序，由主管機關定之。 資產管理公司或第一項第三款經主管機關認可之公正第三人，得受強制執行機關之委託及監督，依強制執行法辦理金融機構聲請之強制執行事件。
第一項資產管理公司處理金融機構之不良債權，適用銀行業之營業稅稅率。
金融機構出售予資產管理公司之不良債權，因出售所受之損失，得於五年內認列損失。
最高法院民事裁判(1) 行政函釋(2)
第16條 擬合併之金融機構向主管機關申請許可時，應提出合併申請書，並附具下列書件︰
一、合併計畫書︰載明合併計畫內容(含合併方式、經濟效益評估、合併後業務區域概況、業務項目、業務發展計畫及未來三年財務預測等事項)、預期進度、可行性、必要性、合理性與適法性及第六條審酌因素之評估等分析。
二、合併或讓售或投資契約書︰除應記載事項外，尚應包括對受僱人之權益處理等重要事項。
三、存續機構及消滅機構股東大會、社(會)員(代表)大會會議紀錄。
四、金融機構合併之決議內容及相關契約書應記載事項之公告(通知)等證明文件。
五、請求收買股份之股東或退還股金之社員資料及其股金金額清冊。
六、會計師對合併換股比率或讓售信用部或以信用部作價投資之評價合理性之意見書。
七、合併前一個月月底擬制性合併自有資本適足明細申報表。
八、合併換股或讓售或投資基準日會計師查核簽證之資產負債表、損益表、財產目錄、股東權益變動表及現金流量表。
九、律師之法律意見書。
一○、其他經主管機關規定應提出之文件。 因合併擬成立新設機構者，除應依前項規定辦理外，並應由新設機構之發起人檢附下列書件，向主管機關申請設立之許可︰
一、發起人名冊。
二、發起人會議紀錄。
三、總經理、副總經理、協理之資格證明。
四、新設機構之章程。
五、其他經主管機關規定應提出之文件。
前二項規定所需之書件格式，由主管機關定之。
第17條 金融機構經主管機關許可合併者，其存續機構或新設機構於申請對消滅機構所有不動產、應登記之動產及各項擔保物權之變更登記時，得憑主管機關證明逕行辦理登記，免繳納登記規費，並依下列各款規定辦理：
一、因合併而發生之印花稅及契稅，一律免徵。
二、原供消滅機構直接使用之土地隨同移轉時，經依土地稅法審核確定其現值後，即予辦理土地所有權移轉登記，其應繳納之土地增值稅准予記存，由該存續機構或新設機構於該項土地再移轉時一併繳納之；其破產或解散時，經記存之土地增值稅，應優先受償。
三、消滅機構依銀行法第七十六條規定承受之土地，因合併而隨同移轉予存續機構或新設機構時，免徵土地增值稅。
四、因合併產生之商譽得於五年內攤銷之。
五、因合併產生之費用得於十年內攤銷。
六、因合併出售不良債權所受之損失，得於十五年內認列損失。
前項合併之金融機構，虧損及申報扣除年度，會計帳冊簿據完備，均使用所得稅法第七十七條所稱之藍色申報書或經會計師查核簽證，且如期辦理申報並繳納所得稅額者，合併後存續機構或新設機構於辦理營利事業所得稅結算申報時，得將各該辦理合併之金融機構於合併前，經該管稽徵機關核定之前五年內各期虧損，按各該辦理合併之金融機構股東(社員)因合併而持有合併後存續機構或新設機構股權之比例計算之金額，自虧損發生年度起五年內，從當年度純益額中扣除。
第18條 金融機構概括承受或概括讓與者，準用本法之規定。外國金融機構與本國金融機構合併、概括承受或概括讓與者，亦同。但外國金融機構於合併、概括承受或概括讓與前，於中華民國境外所發生之損失，不得依前條第二項規定辦理扣除。
金融機構依銀行法、存款保險條例及保險法規定，由輔導人、監管人、接管人、清理人或監理人為概括承受、概括讓與、分次讓與或讓與主要部分之營業及資產負債者，除優先適用銀行法、存款保險條例、保險法及其相關之規定外，準用本法之規定。
金融機構為概括承受、概括讓與、分次讓與或讓與主要部分之營業及資產負債，或依第十一條至第十三條規定辦理者，債權讓與之通知得以公告方式代之，承擔債務時免經債權人之承認，不適用民法第二百九十七條及第三百零一條之規定。
第一項外國金融機構與本國金融機構合併、概括承受或概括讓與辦法，由主管機關另定之。
第19條 金融機構依本法合併、改組或轉讓時，其員工得享有之權益，依勞動基準法之規定辦理。
第20條 本法自公布日施行。
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第11篇：股份有限公司合并申请书
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股份有限公司合并申请书
C股份有限公司与H股份有限公司合并申请书
申请人： C股份有限公司 地址：XX市XX街XX号，法定代表人：刘XX，职务：总经理。
申请人：H股份有限公司 地址：XX市XX街X号，法定代表人：汪XX，职务：总经理。
申请事项：申请设立M股份有限公司。
C股份有限公司与H股份有限公司于20xx年10月22日签订了合并合同(合同见附送文件)，原公司撤销，设立M股份有限公司。
现各方公司的股东大会均同意合并，债权、债务均已妥善处理。C公司资产总值80O0万元，负债总值 3000万元，资产净值5000万元;H公司资产总值5000万元，负债总值3000万元;资产净值2000万元;计划发行股票3000万元。原C 公司的股票均转为新股。
同时合并各方已协商拟定了新的M公司章程(随文附送)。
综合以上情况，合并各方已经办妥新设立M公司的有关手续，现就设立 M股份有限公司向你们提出申请，并对原C公司、H公司的撤销提出注销申请。
请考虑我们的求及时回复。
此致
XX市X商行政管理局
申请人：C股份有限公司
法定代表人：刘XX
申请人：H股份有限公司
法定代表N：汪XX
20xx年11月5日
抄送：市计经委，体改委。
附：合并合同，C公司，M公司股东大会决议，新设M公司章程。
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第12篇：公司合并[优秀]
【1】因公司合并申请设立、变更或注销登记提交材料规范 因合并申请设立、变更或注销登记的公司,除按照本规范提交设立、变更或注销登记材料外，还应当提交以下材料：
1、合并公司各方签署的合并协议（加盖合并各方公章及法定代表人签字）。
合并协议应当包括下列内容：合并协议各方的名称，合并形式，合并后公司的名称，合并后公司的注册资本，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项。
2、合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定。
有限责任公司提交股东签署的股东会决议；股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签字股东大会会议记录；一人有限责任公司提交股东签署的书面决定；国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府履行出资人职责机构的批准文件。
3、合并各方的营业执照复印件。
4、依法刊登公告的报纸报样。
合并公告应当包括：合并各方的名称，合并形式，合并前后各公司的注册资本。
5、因合并而注销的合并方的注销证明。
6、债务清偿或者债务担保情况的说明。
7、法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。
注：
1、因合并而申请注销的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是如果合并协议中载明注销企业须先行办理清算事宜的除外。
【2】因合并注销公司申请分公司变更登记提交材料规范
因合并注销公司注销后分公司归属于新设或存续公司的，新设或存续公司申请该分公司变更登记时，应当提交以下材料：
1、《分公司登记申请书》。
2、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。
3、合并协议复印件。
4、新设或存续公司的章程复印件（加盖公司公章）。
5、因合并注销公司的注销证明、新设或存续公司的设立或变更证明。
6、因合并新设或存续公司的营业执照复印件。
7、法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。
【3】因合并注销公司持有股权所在公司的变更登记提交材料规范
根据合并协议，注销公司注销后其持有的其他有限责任公司股权归属于新设或存续公司的，被投资公司申请变更登记时，应当提交以下材料：
1、《公司登记（备案）申请书》。
2、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。
3、合并协议复印件。
4、因合并注销公司的注销证明、新设或存续公司的设立或变更证明。
5、因合并存续或新设公司的营业执照复印件。
6、修改后的公司章程或者公司章程修正案。
7、法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。
第13篇：公司合并流程
公司合并流程
一、董事会拟定合并方案
二、订立合并协议
三、股东大会通过合并协议
四、编制资产负债表和财产清单
五、依法办理有关审批手续
六、通知债权人和公告
七、办理公司变更、注销登记
公司合并协议
（吸收合并）
甲方：股份有限公司
住所：
法定代表人：
乙方：股份有限公司
住所：
法定代表人：
甲乙双方董事会代表经充分协商，就甲方吸收合并乙方事宜一致达成协议如下：
一、甲乙双方实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散。
二、甲乙双方合并期日为但是，合并手续于该日不能完成时，甲乙双方可以协议延期。
三、甲方现有资本总额元，股份总数股，每股金额元，因合并而发行股份股，每股金额不变，资本总额增至元，股份总数增至元。
乙方现有资本总额元，股份总数股，每股金额元。乙方于合并期日在册股东所持股票因合并全部换为甲方股票，对换比例为：。乙方股东每换一股甲方股票，补交金额元（乙方股东对换时无须交付股款。乙方股东每换甲方一股，甲方交付股款差额元）。
甲乙双方于合并协议签字至合并完成不再变动资本、股份及股东。
四、乙方于合并期日的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受。
五、乙方于本协议生效后至合并期日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。但是，处理财产、负担义务，元以上的支出等，应经甲方同意。
六、乙方全体管理人员及职工，于合并后当然成为甲方管理人员及职工，其
工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。
七、甲乙双方应于本协议签字日起二周内，向有关管理部门申请合并。乙方或双方合并申请未得管理部门批准时，本协议失效。
八、甲乙双方应于合并申请获批准后召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议失效。
九、本合同一式四份，甲方双方各执两份，经双方签字或盖章后生效。
甲方：乙方：
2011年月日2011年月日
股东大会合并决议
（存续公司）
时间：
地点：
出席会议股东：
委托代理人：
出席者代表有表决股份共股。
大会向与会者散发了本公司与乙股份有限公司代表签订的合并协议。与会者对此进行了简短讨论后，以举手方式进行表决，表决结果，赞成，反对，票弃权。赞成票为出席股东持有表决权的%（三分之二以上）。会议通过下列决议：
1、同意本公司与乙股份有限公司合并。方式为吸收合并，本公司继续存在，乙股份有限公司解散，并入本公司。同意双方代表于年月日订立的合并协议；
2、同意公司章程作如下修改：
资本总额由元改为元；
股份总数由股改为股；
营业范围增加业务。
股东签名：
年月日
记录人签名
公司合并公告
（存续公司）
本公司与乙股份有限公司代表经充分协商，于年月日签订合并协议。年月日，本公司年度第次临时股东大会作出合并决议，年月日，本公司与乙股份有限公司共同呈文报省人民政府，申请合并。省人民政府于年月日以文号文件批准合并申请。现将有关事项公告如下：
一、本次合并为吸收合并，本公司继续存在，乙股份有限公司解散并入本公司；
二、合并日期为年月日。合并后，乙股份有限公司的财产、营业、权利、义务由本公司承受；
三、本公司无条件全部收容乙股份有限公司股东。乙股份有限公司于合并期日在册的股东，以兑换本公司股票。兑换时无须补交股款（每换一股补交元，每换一股退股款元）。自本公告日起，本公司及乙股份有限公司同时停止过户。
四、本公告为第一次公告。本公司的债权人如对合并有异议。请于本公告日起90日内向本公司声明。逾期未声明者，视为同意合并。
特此公告
股份有限公司（章）董事长（签名）
年月日
公司合并法律依据
《公司法》第182条规定，公司合并或者分立，应当由公司的股东会作出决议。
《公司法》第183条规定，股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。
《公司法》第184条规定，公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并与三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告
之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司继承。
第14篇：企业合并练习题
【8】
一、单项选择题
1.企业合并从合并方式划分，包括（）。
A.控股合并、吸收合并和新设合并
B.控股合并、吸收合并
C.控股合并、新设合并
D.吸收合并、新设合并
2.关于同一控制下的企业合并，下列说法中正确的是（）
A.参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制但该控制可能是暂时性的
B.参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制但该控制并非暂时性的
C.参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制
D.参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方共同控制
3.甲公司和乙公司同为A集团的子公司，2012年1月1日，甲公司以银行存款760万元取得乙公司所有者权益的80%，同日乙公司所有者权益的账面价值为1000万元，可辨认资产公允价值为1100万元。2012年1月1日，甲公司应确认的资本公积为（）万元。
A.40（借方）B.40（贷方）C.0C.120（贷方）
二、判断题
1.同一控制下的合并，合并方在合并中取得的被合并方各项资产、负债应以公
允价值入账。
2.对于以权益结算的股份支付应当按照权益工具的公允价值确认和计量。
3.股份支付在行权日一般不做会计处理。
【9】1.甲母公司2011年个别资产负债表中应收账款60 000元全部为内部应收账款，并按应收账款余额的5‰计提坏账准备，2011年坏账准备余额为300元。乙子公司个别资产负债表中应付账款60 000元全部为对母公司的应付账款。
甲母公司2012年个别资产负债表中对乙子公司内部应收账款为76 000元，仍按应收账款余额的5‰计提坏账准备。
要求：
（1）编制2011年度合并工作底稿中的抵消分录；
（2）编制2012年度合并工作底稿中的抵消分录。
2.甲公司2008年6月1日出售一批产品给其子公司A公司，售价500000元，
产品成本400000元，A公司购入后作为管理用固定资产使用，双方款项已经结清。
该固定资产预计使用年限5年，预计净残值为零。A公司采用直线法计提折旧。
假定不考虑相关税费。
要求：根据上述资料，分别编制甲公司2008年年末、2009年年末及2010年年末编制合并报表时的相关抵销分录。
3.母公司2008年向子公司销售商品10000元，销售成本8000元。子公司购进的该商品本年全部未实现对外销售而形成年末存货。子公司年末发现该存货已部分陈旧，其可变现净值降至9200元，为此，子公司年末对该存货计提存货跌价准备800元。
2009年子公司又从母公司购进存货15000元，母公司销售该商品的销售成本为12000元。子公司2008年从母公司购进存货本期全部售出，销售价格为13000元；2009年从母公司购进存货销售40%，销售价格为7500元，另60%形成期末存货。2009年12月31日该内部购进的存货的可变现净值为8000元，2009年末计提存货跌价准备1000元。
要求：编制母公司2008年12月31日及2009年12月31日的合并报表抵销分录。
第15篇：公司合并程序
公司合并的程序和条件
1、拟合并的双方订立合并协议
2、通过合并协议
《公司法》规定，公司合并需通过股东大会特别决议通过，其中，有限责任公司股东会对公司合并做出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过，国有独资公司的合并应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。股份有限公司股东大会对公司合并做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
3、编制资产负债表和财产清单
4、通知债权人和公告
《公司法》规定，公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
5、主管机关的批准
《公司法》规定，股份有限公司的合并必须经国务院授权部门或者省级人民政府批准。
6、办理公司变更或设立登记
第16篇：企业合并形式
企业合并形式
（一）按照合并方式的不同，企业合并可分为控股合并、吸收合并和新设合并。
1.控股合并，是指合并方（或购买方）在企业合并中取得对被合并方（或被购买方）的控制权，合并方（或购买方）确认对被合并方（或被购买方）的长期股权投资；被合并方（或被购买方）在合并后仍保持其独立的法人资格并继续经营。用公式表示，即为A＋B＝A＋B，其中一方能够控制另一方。
2.吸收合并，是指合并方（或购买方）通过企业合并取得被合并方（或被购买方）的全部净资产，合并后注销被合并方（或被购买方）的法人资格，被合并方（或被购买方）原持有的资产、负债在合并后成为合并方（或购买方）的资产、负债。用公式表示，即为A＋B＝A或B。
3.新设合并，是指参与合并的各方在合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业，由新成立的企业持有参与合并各方的资产和负债。用公式表示，即为A＋B＝C。
（二）按照控制对象划分，企业合并可分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两种类型。
1．同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的合并
2．非同一控制下的企业合并，是指参与合并的各方在合并前后均不受同一方或相同的多方最终控制的合并。
第17篇：公司合并分立
公司分立：指一个公司依照公司法有关规定,通过股东会决议分成两个以上的公司。公司分立有两种基本方式：
１、新设分立。即将原公司法律主体资格消而新设两个及以上的具有法人资格的公司。
２、派生分立。即原公司法律主体仍存在，但将其部分业务划出去另设一个新公司。
为防止企业借合并或者分立转移债务、逃避责任，我国《民法通则》第４４条规定：“企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。”
所谓公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过定立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并又称存续合并，它是指通过将一个或一个以上的公司并入另一个公司的方式而进行公司合并的一种法律行为。并入的公司解散，其法人资格消失。接受合并的公司继续存在，并办理
变更登记手续。新设合并是指两个或两个以上的公司以消灭各自的法人资格为前提而合并组成一个公司的法律行为。其合并结果，原有公司的法人资格均告消灭。新组建公司办理设立登记手续取得法人资格
第18篇：公司合并程序
公司合并程序
公司合并涉及公司、股东和债权人等相关人的利益，应当依法进行。根据《公司法》的规定，公司合并的程序通常如下：
一、董事会制订合并方案。
二、签订公司合并协议。公司合并协议是指由两个或者两个以上的公司就公司合并的有关事而订立的书面协议。协议的内容应当载明法律、法规规定的事项和双方当事人约定的事项，一般来说应当包括以下内容：
（1）公司的名称与住所。这里所讲公司的名称与住所包括合并前的各公司的名称与住所和合并后存续公司或者新设公司的名称与住所。公司名称应当与公司登记时的名称相一致，并且该名称应当是公司的全称;公司的住所应当是公司的实际住所即总公司所在地。
(1)存续或者新设公司因合并而发行的股份总数、种类和数量，或者投资总额，每个出资人所占投资总额的比例等。
(2)合并各方现有的资本及对现有资本的处理方法。
(3)合并各方所有的债权、债务的处理方法。
(4)存续公司的公司章程是否变更，公司章程变更后的内容，新设公司的章程如何订立及其主要内容。
(5)公司合并各方认为应当载明的其他事项。
三、编制资产负债表和财产清单。资产负债表是反映公司资产及负债状况、股东权益的公司要的会计报表，会计合并中必须编制的报表。合并各方应当真实、全面地编制此表，以反映公司的财产情况，不得隐瞒公司的债权、债务。此外，公司还要编制财产清单，清晰地反映公司的财产状况。财产清单应当翔实、准确。
四、合并决议的形成。公司合并应当由公司股东会或者股东大会作出合并决议，之后方进行其他工作。公司合并会影响到股东利益，如股权结构的变化。根据《公司法》第四十四条、六十条和第一百零三条的规定，就有限责任公司来讲，其合并应当由股东会作出特别决议，即经代表三分之二以上表决权的股东通过才能进行;就股份有限公司来讲，其合并应当由公司的股东大会作出特别决议，即必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上决议通过才能进行;就国有独资公司来讲，其合并必须由国有资产监督管理机构决定，其中，重要的国有独资公司合并应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准，才能进行。
五、向债权人通知和公告。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日在报纸上公告。一般来说，对所有的已知债权人应当采用通知的方式告知，只有对那些未知的或者不能通过普通的通知方式告知的债权人才可以采取公告的方式。通知和公告的目的主要是告知公司债权人，以便让他们作出决定，对公司的合并，是否提出异议，此外，公告也可以起到通知未参加股东会(股东大会)的股东的作用。
六、合并登记。合并登记分为解散登记和变更登记。公司合并以后，解散的公司应当到工商记机关办理注销登记手续;存续公司应当到登记机关办理变更登记手续;新成立的公司应当到登记机关办理设立登记手续。公司合并只有进行登记后，才能得到法律上的承认。
公司合并程序是如何规定的
《公司法》第一百七十四条规定： 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并的主要程序为： 1.参与合并的公司由股东会作出决议; 2.由参与合并的各方签订合并协议; 3.合并各方编制资产负债表及财产清单; 4.处理债权债务事宜。 参与合并的公司，应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次;债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。这是因为公司合并后，参与合并的各方的财产关系、股东关系都已移转于存续的公司或者新设的公司。
公司合并协议
________股份有限公司（以下称甲方）与____股份有限公司（以下称乙方）董事会代表经充分协商，就甲方吸收合并乙方事宜一致达成协议如下：
一、甲乙双方实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散。
二、甲乙双方合并期日为____年____月____日。但是，合并手续于该日不能完成时，甲乙双方可以协议延期。
三、甲方现有资本总额____元，股份总数____股，每股____元，因合并而发行股份____股，每股金额不变，资本总额增至____元，股份总数增至____元。
乙方现有资本总额____元，股份总数____股，每股金额____元。
乙方于合并期日在册股东所持股票因合并而全部换为甲方股票，对换比例为_______：_______.乙方股东每换一股甲方股票，补交金额____元（乙方股东对换时无须交付股款。乙方股东每换甲方一股，甲方交付股款差额____元）。
甲乙双方于合并协议签字至合并完成，不再变动资本、股份及股东。
四、乙方于合并期日的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受。
五、乙方于本协议生效后至合并期日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。但是，处理财产、负担义务，____元以上的支出等，应经甲方同意。
六、乙方全体管理人员及职工，于合并后当然成为甲方管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。
七、本协议未尽事项，由甲乙双方代表协商决定。
八、甲乙双方应于本协议签字日起一周内，向有关领导机关申请合并。一方或双方合并申请未得领导机关批准时，本协议失效。
九、甲乙双方应于合并申请获批准后召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议失效。
十、本协议一式____份，甲乙双方各执____份，____份有同等效力。
甲方：______________________________
名称：______________________________住所：______________________________法定代表人：（签名盖章）___________乙方：______________________________名称：______________________________住所：______________________________法定代表人：（签名盖章）__________________年______月____日于_________地 公司合并协议主要内容
（一）合并协议各方的名称、住所、法定代表人；
（二）合并后公司的名称、住所、法定代表人；
（三）合并后公司的投资总额和注册资本；
（四）合并形式；
（五）合并协议各方债权、债务的承继方案；
（六）职工安置办法；
（七）违约责任；
（八）解决争议的方式；
（九）签约日期、地点；
（十）合并协议各方认为需要规定的其他事项。
第19篇：吸收合并协议书
有限公司
有限公司
吸收合并协议书
2013年 4 月 25 日
外商投资企业合并协议
甲方：有限公司乙方：有限公司
地址：地址：
法定代表人：法定代表人：
签约时间：
签约地点：
鉴于：
1． 甲方为一家依法有效存续的台港澳法人独资经营企业,投资者为” ”
2． 乙方为一家依法有效存续的港澳经营企业, 投资者为””
甲乙双方依据《关于外商投资公司合并与分立的规定》、《合同法》及其他法律法规，经友好协商，就甲乙两公司合并事项达成如下协议：
一、定义
1、甲方审计报告是指由有限公司于年 月 日作出的审计报
告。（附件一）
2、乙方审计报告是指由有限公司于年 月 日作出的审计报
告。（附件二）
3、过渡期是指本协议签订之日至审批机关批准公司合并之日。
4、重大交易是指交易标的金额大于100万元的行为。
5、公司合并之日为审批机关批准公司合并之日。
二、合并方式
甲乙双方采用吸收合并方式，合并后存续公司为有限公司，住址：。甲方“ ”解散并办理注销登记。
具体合并方案如下：
1、合并甚至本次合并完成期间所产生的损益由 有限公司承担。
2、合并完成后，有限公司的所有资产，包括不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入本公司，所有负债包括不限于银行贷款、应付款项应依法缴纳税款及其它就当承担的义务和责任由本公司承担。
三、投资总额及注册资本
合并后公司的投资总额、注册资本为两家公司之和。
四、公司董事会
1、合并后公司的董事会由3名董事组成。
2、董事的委派：公司指派董事1名。
3、董事长由公司委派，副董事长由)有限公司委派，董事、董事长、副董事长任期3年，经委派方继续委派可以连任。
4、董事会的职权由公司章程规定。
五、经营管理机构
1、合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由合成模胚有限公司推荐；副总经理1人，由总经理推荐，任期3年。
2、总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。
3、经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。
4、总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的 ，经董事会会议决议可随时撤换。
六、合并协议各方的陈述与保证
甲方的陈述与保证：
（1） 其是一家依法设立并合法解散的外商投资企业；
（2） 其投资者已按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且其已
实际开始结束经营。
（3） 其有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司行为授权签
订和履行本协议；
（4） 甲方保证由有限公司出具所于 年 月 日作出的审计
报告的完整性、真实性及合法性。
（5） 其尽最大努力以促使本次合并尽快得到审批机关批准并完成工商登
记手续。
乙方的陈述与保证：
（1） ；其是一家依法设立并有效存续的外商投资企业
（2） 其投资者已按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且其已
实际开始生产、经营。
（3） 其有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司行为授权签
订和履行本协议；
（4） 乙方保证由有限公司出具所于年 月 日作出的
审计报告的完整性、真实性及合法性。
（5） 其尽最大努力以促使本次合并尽快得到审批机关批准并完成工商登记
手续。
七、合并各方的债权、债务继承安排
甲乙双方完成合并及完成所有与本次合并相关的工商变更手续之日起的所
有财产及权利义务，均由乙方无条件承受，原甲方所有的债务由乙方承担，债权由乙方享有。
与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按规定执行。
八、职工安置办法
公司合并后，由乙公司对甲公司的职工按原劳动合同条件全部接受。
九、过渡期：
1、本合并协议签订之日起至本合并协议生效期间，合并协议各方应尽善良管理人义务，保证各自公司的正常经营。
2、过渡期，重大交易应征得协议他方的同意，否则协议他方有权解除本协议。
3、甲公司应于2014年5月31日前向审批机关提交解散申请；乙公司应于2014年5月31日前向审批机关提交合并申请，乙公司应向甲公司提供审批中必要的资料或文件。
4、如甲公司解散未获批准，甲方公司应于收到未获批准通知两日内以传真方式通知本协议乙方。乙方公司应于收到公司合并未获批准通知两日内以传真方式通知本协议甲方。
5、公司合并经批准后，协议各方应及时办理相应的公司变更登记、注销手续。
十、费用：
因合并事项支出的合理费用由合并后的公司承担；非因本协议当事人原因公司合并未成功者，所支出合理费用协议各方按各公司注册资本占拟合并公司注册资本比例承担；非合理费用由费用支出方承担。
十一、违约责任
协议各方应本着诚实信用原则履行本协议，一方违反义务给其他方造成损失的应赔偿守约方的损失；协议各方都违反协议的，各自承担相应的责任。
十二、保密
一方对因本次公司合并，而获知的另一方的商业机密负有保密义务，不得向有关其他第三方泄露，但中国现行法律、法规另有规定的或经另一方书面同意的除外。
十三、法律适用
本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。 十
四、协议的生效及其他
本协议自甲、乙双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起生效。本协议如有未尽事宜，由甲、乙双方协商后另行签署相关补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
本协议一式三份，甲、乙双方各执一份，报相关机关备案一份，具有同等法律效力。
甲方：乙方：
2013年月日
第20篇：公司合并手续
公司合并
《公司法》第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
《公司登记管理条例》第三十九条 因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记；因合并、分立而新设立的公司，应当申请设立登记。
公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。
公司合并登记程序
公司需合并的，公司股东会应作出决议，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、处理债权债务义务后，向公司登记机关提交相关登记材料申请变更登记。
（一）吸收合并
吸收合并是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散，合并后存续公司应办理变更登记，解散公司应办理注销登记。
1、合并后存续公司办理变更登记，应提交下列文件、证件：
（1；
（2）；
（3）合并各方签订的合并协议和合并各方股东会同意合并的决议（主要写明由哪些公司合并以及合并的主要内容）；
（4
（5
子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项）；
（7
（8）验资报告；
（9）新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明；
（10）《公司股东（发起人）名录》；
（11）《公司（企业）法定代表人登记表》；
（12）《公司董事会成员、监事会成员、经理情况》；
（13）公司董事、监事、经理的身份证复印件；
（14）合并后需解散公司营业执照复印件、公司营业执照正副本；
（15）公司章程复印件加盖公章。
2、合并后解散公司办理注销登记，应提交下列文件、证件：
（1；
（2）；
（3）合并各方签订的合并协议；
（4）合并存续公司股东会同意合并的决议；
（5）公司股东会同意合并和注销的决议；
（6
（7
（8）公司营业执照正副本；
（9）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。
（二）新设合并
新设合并是指两个或两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方解散，新设公司应办理设立登记，解散公司应办理注销登记。
1、新设公司办理开业登记，应提交下列文件、证件：
（1决议、章程、验资报告、场地证明）；
（2）；
（3写明由哪些公司合并以及合并的主要内容）；
（4
（5
（6）合并各方的营业执照和章程复印件加盖公章。
2、合并解散公司办理注销登记，应提交下列文件、证件：
（1）公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》；
（2）；
（4）公司股东会同意合并和注销的决议；
（5
（6）公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明；
（7）公司营业执照正副本；
（8）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。
附注：
1、公司合并是指两个或两个以上的公司订立合并协议、不经清算程序，直接结合为一个公司的法律行为。公司合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。
2、合并协议应当包括以下内容：
（1）名称与住所。包括合并前各方的名称与住所、合并后公司的名称、住所等基本情况；
（2）合并后存续或新设公司的总股本及股本结构、股东的姓名（名称）、地址等基本情况；
（3）合并后解散公司注销手续的办理方案；
（4）合并各方现有的资产状况及处理办法；
（5）合并各方所有的债权、债务的处理办法；
（6）公司合并各方认为应当载明的其他事项。
6、公司债务清偿或债务担保的说明必须具备如下要点：
（1） 公司已在报刊上刊登了合并公告；
（2） 公司截止股东会作出合并或分立决议之日共有多少债务，自变更之日又新增多少债务；
（3）公司截止办理合并或分立登记手续之日前已偿还多少债务，剩余的债务如何处理；
（4）承诺，本债务清偿或债务担保情况说明不含虚假内容，如有虚假，全体股东愿承担相应的一切法律责任。
